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[公告]華策影視：東方花旗證券有限公司關於公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告

時間：2013年07月30日 15:00:11&nbsp中財網

東方花旗證券有限公司 關於 浙江

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股份有限公司 現金及發行股份購買資產並募集配套資金 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問:東方花旗證券有限公司 籤署日期：二〇一三年七月重大事項提示 一、本次交易方案 上市公司於2013年7月29日召開的第二屆董事會第十三次會議審議通過了本次交易的相關議案。 本次交易

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擬以現金和發行股份相結合的方式購買克頓傳媒100%的股權，並募集配套資金，交易對價為16.52億元。其中： （一）擬向特定對象吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4人以支付現金和發行股份相結合的方式購買其持有的克頓傳媒100%的股權，其中以現金的方式支付交易對價的35%，總計現金57,820萬元；以發行股份的方式支付交易對價的65%，總計發行股份數為53,824,561股。 （二）向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額55,000萬元，募集配套資金用於本次交易的部分現金對價支付，不足部分公司將自籌資金解決。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價165,200萬元與本次融資金額55,000萬元之和）的25%。

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向吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名自然人支付現金和發行股份購買標的資產不以配套資金的成功募集為前提，如配套融資未能實施，

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將自籌資金支付該部分現金。 本次交易完成後，

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將持有克頓傳媒100%股權。 二、標的資產的估值及定價 本次交易中，評估機構採用收益法和市場法對克頓傳媒股東全部權益進行評估，最終採用收益法評估結果作為克頓傳媒股東全部權益價值的定價依據。根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，以2013年3月31日為基準日，克頓傳媒100%股權的評估值為165,248.36萬元。經交易各方友好協商，本次克頓傳媒100%股權的最終交易價格為165,200萬元。 三、本次發行股份的價格和數量 （一）發行價格 除現金支付部分外，本次交易涉及向吳濤等4名自然人發行股份購買資產和向其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為

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第二屆董事會第十三次會議決議公告日。 1、

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向吳濤等4名自然人發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即19.95元/股。董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總量。 2、向其他特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即17.96元/股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與獨立財務顧問協商確定。定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價亦將做相應調整。 （二）發行數量 按照交易方案，本次擬向吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名自然人共發行53,824,561股；按照本次發行底價17.96元計算，向其他不超過10名特定投資者非公開發行股份數量不超過30,623,608股，最終發行數量將根據最終發行價格確定。如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量將作相應調整。 四、盈利預測 根據天健出具的天健審〔2013〕3898號《上海克頓文化傳媒有限公司2013-2014年度盈利預測審核報告》，2013年、2014年克頓傳媒歸屬於母公司股東的淨利潤分別為14,428.66萬元（扣除非經常性損益後淨利潤為14,095.32萬元）、18,188.19萬元。根據天健出具的天健審〔2013〕3901號《浙江

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股份有限公司2013-2014年度備考盈利預測審核報告》，2013年、2014年

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按照本次交易完成後的架構編制的備考合併利潤表中歸屬於母公司股東的淨利潤分別為34,307.33萬元、47,877.24萬元。 五、業績承諾及補償 根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，克頓傳媒2013年、2014年、2015年、2016年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的預測淨利潤分別為14,095.32萬元、18,188.19萬元、23,693.70萬元及24,297.91萬元。 根據交易雙方籤訂的《盈利預測補償協議》，利潤補償期間為本次交易實施完成的當年及之後的兩個會計年度，若本次交易在2013年實施完成，交易對方承諾，在利潤補償期間內，標的公司2013年的淨利潤不低於14,095.32萬元，截至2014年期末累計淨利潤不低於32,283.51萬元，截至2015年期末累計淨利潤不低於55,977.21萬元。若本次交易在2014年實施完成，則利潤補償期間順延一年，為2014年、2015年和2016年。 交易對方對於業績承諾及補償的約定如下： 1、業績承諾補償每年應予補償的股份數量計算公式如下： 交易對方每年應補償的股份數=（標的公司截至當期期末累計預測淨利潤數－標的公司截至當期期末累計實際淨利潤數）÷標的公司利潤補償期間內各年度的預測淨利潤數總和×標的資產價格÷

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向交易對方發行股份的價格－已補償股份數量 依據上述計算公式計算結果為負數或零的，按零取值，即已補償的股份不衝回。 2、資產減值測試及股份補償 若標的公司在利潤補償期間任何一年的截至當期期末累計實際淨利潤低於截至當期期末累計預測淨利潤的，在利潤補償期間屆滿時，

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將聘請交易各方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對標的公司進行減值測試，並在標的公司利潤補償期間最後一年專項審計報告出具日後30個工作日內出具資產減值測試報告。若交易對方對減值測試結果有不同意見，則由交易對方聘請國際知名的會計師事務所對減值測試結果進行覆核。若雙方會計師對減值測試結果有較大的分歧，則雙方將諮詢相關主管部門後協商解決。 如標的公司期末減值額大於利潤補償期間內已補償股份總數乘以向補償義務人發行股份的價格，則補償義務人應向

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進行資產減值的補償。 補償義務人需補償的股份數量=（標的公司期末減值額－已補償股份總數×

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向補償義務人發行股份的價格）÷

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向補償義務人發行股份的價格。 具體補償辦法詳見本報告書「第六章 本次交易合同的主要內容 六、盈利預測補償」。 六、股份鎖定期 （一）發行股份購買資產 交易對方吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登記至其名下之日起12個月內不得轉讓。 同時，若克頓傳媒於2013年和2014年實際淨利潤（淨利潤以歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為計算依據，以下同）均達到坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》預測的同期淨利潤，則交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登記至其名下之日起12個月後（且在標的公司2014年年度審計報告已經出具的前提下）可以解禁，但其後每個會計年度（從解禁當年起算）減持比例不得超過其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。 若克頓傳媒2013年和2014年任意一個會計年度（從解禁當年起算）實際淨利潤未達到《評估報告》預測的同期淨利潤，則交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登記至其名下之日起24個月後可以解禁，但其後每個會計年度（從解禁當年起算）減持比例不得超過其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。 若克頓傳媒2013年和2014年兩年實際淨利潤均未達到《評估報告》預測的同期淨利潤，則交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登記至其名下之日起36個月後可以解禁，但其後每個會計年度（從解禁當年起算）減持比例不得超過其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。 在滿足上述條件的前提下，具體交易對方可實際解禁的股份數量，需根據《盈利預測補償協議》的約定，視交易對方是否需實施業績承諾補償和資產減值補償，在扣減交易對方累計需補償股份部分且交易對方已履行完畢相關年度補償義務後，剩餘股份按上述要求解禁。 根據《盈利預測補償協議》的約定，如本次交易未能在2013年內實施完畢的，利潤補償期間順延一年，股份解禁仍按前款規定實施。 本次發行結束後，基於本次交易所取得的股份因上市公司送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦應遵守上述約定。 交易對方如在本次交易完成後擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員的，還需遵守上市公司章程以及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所

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股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件有關股份有限公司及上市公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的限制性規定。 （二）非公開發行股份募集配套資金 向其他不超過10名特定投資者非公開發行的股份自股份發行結束之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 七、本次交易不構成關聯交易 本次交易的交易對方及其關聯方與上市公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 八、本次交易尚需履行的審批程序 本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金交易構成重大資產重組。本次重組方案尚需經上市公司股東大會審議批准，報中國證監會核准後方可實施。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 九、獨立財務顧問的保薦機構資格 上市公司聘請東方花旗證券有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，東方花旗證券有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 十、主要風險因素 投資者在評價上市公司本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金事項時，除本報告書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。 （一）與本次交易相關的風險 1、審批風險 根據吳濤等4名交易對方與

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籤署的《現金及發行股份購買資產協議》，本次現金及發行股份購買資產事項尚需經

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股東大會審議通過及中國證監會的核准，上述呈報事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。 2、標的資產估值風險 本次交易中評估機構採用收益法和市場法對克頓傳媒股東全部權益進行評估，並採用收益法評估結果作為克頓傳媒股東全部權益價值的定價依據。根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，以2013年3月31日為評估基準日，在持續經營前提下，截至2013年3月31日克頓傳媒股東全部權益的評估值為165,248.36萬元，評估增值132,621.48萬元，增值率為406.48%。上述資產的具體評估情況請參見「第四章 交易標的基本情況 八、克頓傳媒的估值情況」及克頓傳媒的《評估報告》。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來情況出現預期之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符，提請投資者注意評估增值較大風險。 3、本次交易形成的商譽減值風險 本次交易完成後，在

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合併資產負債表中將形成約12.73億元的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但如果克頓傳媒未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對

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當期損益造成不利影響，提請投資者注意。

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與克頓傳媒作為影視劇行業的領先企業，經過長期發展，均積累了大量的資源。本次重組完成後，

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和克頓傳媒在發展戰略、品牌宣傳、創作製作資源、資料庫資源、知識培訓、版權資源、客戶資源、發行渠道和營銷推廣等方面資源共享，在各個領域展開有效協同合作，積極發揮克頓傳媒的優勢，保持克頓傳媒的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績的影響降到最低程度。 4、盈利預測風險 本次交易標的資產評估採用了收益法和市場法相結合的方式，並以收益法評估結果為定價依據。根據坤元評估出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，標的公司2013年、2014年、2015年、2016年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的預測淨利潤分別為14,095.32萬元、18,188.19萬元、23,693.70萬元、24,297.91萬元。 根據《盈利預測補償協議》約定：交易各方同意，利潤補償期間為本次交易實施完成的當年及之後的兩個會計年度，若本次交易在2013年實施完成，利潤補償期間指2013年、2014年、2015年；若本次交易在2014年實施完成，則利潤補償期間順延一年，為2014年、2015年和2016年。交易各方確認在利潤補償期間內，交易標的公司任何一年截至當期期末累計實現的淨利潤數均不低於坤元評估出具的《評估報告》所預測的同期截至當期期末的累計淨利潤數，否則交易對方需根據《盈利預測補償協議》的約定對上市公司進行補償。 雖然評估機構在運用收益法進行評估過程中，對上述預測淨利潤的測算充分考慮了公司經營環境、發展階段以及行業情況，遵循了評估行業通用準則，履行了相關評估程序，但是，由於克頓傳媒的業務模式、業務結構、客戶基礎以及未來市場開拓等方面仍存在不確定性，影視行業的特點導致克頓傳媒存在實際淨利潤低於上述預測淨利潤的風險。 根據《盈利預測補償協議》，補償義務人利潤補償的上限為補償義務人在本次交易中取得的

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的股份總額。同時，自《盈利預測補償協議》生效之日起計算，如吳濤、劉智與

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或

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的下屬控股子公司（包括克頓傳媒）籤署並履行勞動合同不滿三年（36個月）單方離職的，或違反其與

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的同業競爭、兼職限制、競業禁止承諾的，吳濤、劉智對

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業績承諾補償和資產減值補償的累計金額以其因本次交易而獲得的

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的股份總數和取得的現金對價累計為補償上限，首先以股份補償，股份不足補償部分以現金補償。根據上述約定，若克頓傳媒未能實現盈利預測且吳濤、劉智任職三年內未單方離職的情況下，

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存在盈利預測補償不足的風險。 5、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險 根據本次交易方案，擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金55,000萬元，不超過本次交易總額的25%。受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。 根據交易方案，

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需要向交易對方支付57,820萬元購買其所持標的公司35%的股份，如果最終配套融資未能實施或融資金額低於預期，則上市公司將以自有資金或外部融資支付對價。截至2013年3月31日，上市公司合併報表口徑資產負債率為13.83%，貨幣資金餘額5.80億元，無銀行借款。除自有資金之外，目前已有多家銀行與上市公司達成了貸款意向，其中：中國

工商銀行

浙江省分行於2013年7月17日出具貸款承諾函，承諾在具備貸款條件的前提下對上市公司併購克頓傳媒股權項目提供貸款5億元；中國

農業銀行

浙江省分行於2013年7月17日出具貸款承諾函，在具備貸款條件的前提下對上市公司併購克頓傳媒股權項目提供貸款3億元。因此，上市公司目前已獲得合計超過8億元的貸款承諾，可確保收購標的資產的資金來源。 6、本次交易完成後的整合風險 本次交易完成後克頓傳媒將成為上市公司的全資子公司。

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將在保持克頓傳媒獨立運營的基礎上，與克頓傳媒實現優勢互補、強強聯合。 上市公司充分認可克頓傳媒的商業模式，認可管理團隊及業務團隊，將確保克頓傳媒繼續維持現有的以數據中心、研發中心、劇本中心、製片人中心為基礎，各子公司負責業務開發和執行的架構體系，維持現有的克頓品牌、人力資源、經營管理模式、薪酬待遇不變，確保公司業務的良性發展。同時，雙方也將在發展戰略、品牌宣傳、創作製作資源、資料庫資源等方面將實現更好的合作，鼓勵各子公司間的相互協作、共同發展。在此基礎上，上市公司與克頓傳媒將積極求同存異、優勢互補，推動上市公司及克頓傳媒不同子公司、不同劇目品牌文化的鞏固發展，打造上市公司的品牌子公司、品牌劇目等，形成「品牌森林」的效應。 但本次交易完成後能否在保持克頓傳媒原有競爭優勢的基礎上實現更好的協同效應，仍具有不確定性。 7、人才流失風險 影視行業的公司具有「輕資產」的特點，優秀的團隊是影視公司的競爭優勢，也是公司的核心的資產之一。若標的公司優秀人才大量流失，可能對公司長期穩定發展帶來一定的不利影響。 克頓傳媒堅持以人為本，秉承「包容、開放、共贏」的企業文化，注重對員工的培養和愛護，給予員工具有市場競爭力的薪酬待遇，建立了有效的激勵機制和完善的培訓體系，打造了一支優秀、高效、穩定的團隊。克頓傳媒各部門、各子公司的主要負責人中，工作年限在5年以上的佔比達到59%，工作年限在7年以上的佔比達到52%。 克頓傳媒構建了一套以人才為核心、以數據為支撐、以研發為創新驅動、以評估為決策依據的智能化運營系統，這套體系使公司運營不只依賴於某一個體的能力和水平，不會因個體的流失而影響公司的運營效率和競爭力；良好的體系又可以幫助公司實現資源的優化配置，利於員工技能的培養和提高，進而促進整個系統的良性運轉，提高了整個體系的穩定性和運營效率。

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充分認可克頓傳媒的運營體系和人才團隊，未來也將給予克頓傳媒較大的自主權和靈活性，保持其原有的管理風格、企業文化、經營管理模式、薪酬待遇不變，保持克頓傳媒的穩定性和競爭優勢。 本次交易完成後，克頓傳媒創始人吳濤、劉智將分別持有上市公司6.77%及1.05%的股份。為保證克頓傳媒持續穩定的經營，吳濤、劉智承諾與克頓傳媒或上市公司及上市公司的其他下屬公司籤訂期限為不少於7年的勞動合同，且在其所在公司不違反相關勞動法律法規的前提下，不得單方解除與所在公司的勞動合同。 （二）標的資產經營風險 1、行業監管的風險 影視行業作為具有意識形態特殊屬性的重要產業，受到國家有關法律、法規及政策的嚴格監督、管理。目前的行業監管主要體現為製作許可制度和內容管理制度。 《廣播電視節目製作經營管理規定》規定：「國家對設立廣播電視節目製作經營機構或從事廣播電視節目製作經營活動實行許可制度」；《電視劇內容管理規定》規定：「國務院廣播影視行政部門負責全國的電視劇內容管理和監督工作。省、自治區、直轄市人民政府廣播影視行政部門負責本行政區域內的電視劇內容管理和監督工作。」除製作許可和內容管理外，行業監管貫穿於影視製作與發行的全過程，確保影視劇生產發行符合政策導向。根據上述規定，若標的公司的影視製作未能嚴格把握政策導向，或者違反行業政策，則公司有可能面臨被監管部門處罰的風險。若上市公司和標的公司未能根據行業監管部門發布的新政策及時調整創作思路和經營思路，則公司的運營也可能會面臨一定的風險。 2、影視作品未能通過審查的風險 根據《電視劇內容管理規定》等相關規定，國家對電視劇實行備案公示管理制度和電視劇發行許可制度：未經電視劇備案公示的劇目，不得投拍製作；未取得《電視劇發行許可證》的電視劇，不得發行、播出、進口、出口。 標的公司籌拍的影視劇如果未獲備案通過，或者已經攝製完成未獲審查通過，亦或影視作品取得《電視劇發行許可證》、《電影片公映許可證》後被禁止發行或播（放）映，公司均有可能遭受相應的損失。 本次交易完成後，上市公司的作品規模將進一步擴大，年產電視劇數量將逾千集，為避免出現審查未通過而面臨損失和處罰的情況，上市公司和標的公司都將建立完善的內部立項和內部審查制度，確保作品質量、嚴格控制風險。但不排除公司未來可能出現所投拍的電視劇、電影未獲備案公示，或者發行審查未獲通過的類似情形，進而對上市公司經營業績造成不利影響。 3、智慧財產權糾紛的風險 著作權是影視劇行業最重要的智慧財產權，影視作品包括作品中的劇本、音樂等均具有著作權。若發生侵犯著作權的行為，則可能引起智慧財產權糾紛，情節嚴重的，還將依法追究侵權人的法律責任。 為了避免出現著作權糾紛，標的公司設有專職的法律顧問協助公司通過籤訂合同獲得相應的著作權使用許可或權利，約定了詳細的權利範圍，一旦發生糾紛，按照合同條款處理。截至本重組報告書籤署日，標的公司不存在版權糾紛或未決訴訟。 本次交易完成後，隨著上市公司版權數量增多，未來有可能受到盜版音像製品、網絡侵權播放等侵權行為，這都將影響公司影視劇作品的收視率和票房，進而影響公司的經營收入。 近年來，有關政府部門通過逐步完善智慧財產權保護體系、加強打擊盜版執法力度等措施，在保護智慧財產權方面取得了明顯的成效。同時，上市公司和標的公司結合自身實際情況在保護自有版權上採取了多項措施，在一定程度上減少了針對公司版權的盜版行為。但是，由於打擊盜版侵權、規範市場秩序是一個長期的過程，因此公司在一定時期內仍將面臨被侵權盜版的風險。 4、市場競爭加劇風險 目前，電視劇行業製作機構數量眾多，市場分散，競爭激烈。2007-2013年，國內取得《廣播電視節目製作經營許可證》的機構數量從2,442家增長至6,175家，持有甲種證機構數量亦從117家增長至137家。按照機構平均產量計算，2012年國內持有電視劇製作許可證機構的平均產量僅為0.94部、3.30集，並呈現不斷下降的趨勢。儘管市場規模較大，但行業內製作機構之間的製作實力有較大的差異。電視劇市場呈現整體供大於求、而精品電視劇卻供不應求的結構性失衡局面。 部分實力雄厚的影視製作企業已具備了年產數百集的電視劇投資製作規模，各製作機構為保持並擴大自己的市場份額、掌握更多的行業資源，會進行更加激烈的市場競爭。隨著行業進入門檻的逐步提高，以及「大投入、大製作」作品的不斷湧現，影視企業間的競爭將進一步加劇，中小規模的影視劇製作機構將面臨更大的競爭壓力，而能同時保持較大規模和較高作品質量的影視企業將更具應對市場競爭的能力。 公司憑藉多年的經驗積累了強大的製作能力，在行業中佔據了一定的優勢地位，本次交易完成後，公司與克頓傳媒實現優勢互補、強強聯合，將繼續保持較強的市場競爭力，以更好地應對市場競爭。 （三）股價波動風險 股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《

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上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。 目 錄 重大事項提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 1 二、標的資產的估值及定價 .......................................................................................................... 1 三、本次發行股份的價格和數量................................................................................................... 2 四、盈利預測 ................................................................................................................................. 2 五、業績承諾及補償 ...................................................................................................................... 3 六、股份鎖定期 .............................................................................................................................. 4 七、本次交易不構成關聯交易....................................................................................................... 5 八、本次交易尚需履行的審批程序 ............................................................................................... 6 九、獨立財務顧問的保薦機構資格 ............................................................................................... 6 十、主要風險因素 .......................................................................................................................... 6 目 錄 ................................................................................................................................................ 13 釋義 ..................................................................................................................................................... 17 獨立財務顧問聲明與承諾 ........................................................................................................... 22 一、獨立財務顧問聲明 ................................................................................................................ 22 二、獨立財務顧問承諾 ................................................................................................................ 23 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 25 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 25 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 28 三、本次交易的決策過程 ............................................................................................................ 34 四、本次交易的基本情況 ............................................................................................................ 35 五、本次交易不構成關聯交易..................................................................................................... 37 六、本次交易適用《重組管理辦法》的指標說明 ..................................................................... 37 七、本次交易未導致上市公司控制權變化 ................................................................................. 38 八、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件 ............................................................. 38 第二章 上市公司基本情況 ..................................................................................... 39 一、公司基本情況簡介 ................................................................................................................ 39 二、公司設立及歷次股權變動情況 ............................................................................................. 40 三、上市公司最近三年控股權變動情況 ..................................................................................... 42 四、公司控股股東和實際控制人................................................................................................. 42 五、公司主營業務情況 ................................................................................................................ 43 六、公司主要財務數據 ................................................................................................................ 47 七、最近三年重大資產重組情況................................................................................................. 48 第三章 交易對方基本情況 ..................................................................................... 49 一、本次交易對方基本情況 ........................................................................................................ 49 二、本次交易對方詳細情況 ........................................................................................................ 49 三、其他事項說明 ........................................................................................................................ 53 第四章 交易標的基本情況 ..................................................................................... 54 一、克頓傳媒基本情況 ................................................................................................................ 54 二、克頓傳媒歷史沿革 ................................................................................................................ 54 三、克頓傳媒下屬公司情況 ........................................................................................................ 56 四、克頓傳媒最近兩年及一期的財務數據及財務指標 ............................................................. 66 五、克頓傳媒的主要資產、負債狀況、抵押情況、對外擔保及關聯方資金佔用情況 ......... 69 六、克頓傳媒取得的業務資質..................................................................................................... 75 七、克頓傳媒主營業務發展情況................................................................................................. 75 八、克頓傳媒的估值情況 .......................................................................................................... 104 九、克頓傳媒涉及的未決訴訟情況 ........................................................................................... 121 十、克頓傳媒最近三年資產評估情況 ....................................................................................... 121 十一、克頓傳媒出資及合法存續情況 ....................................................................................... 121 第五章 發行股份情況 ........................................................................................... 122 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 122 二、本次發行股份具體情況 ...................................................................................................... 122 三、本次發行前後主要財務數據比較 ....................................................................................... 126 四、本次發行前後公司股本結構變化 ....................................................................................... 127 五、本次交易未導致公司控制權變化 ....................................................................................... 128 第六章 本次交易合同的主要內容 ....................................................................... 129 一、合同主體、籤訂時間 .......................................................................................................... 129 二、交易價格及定價依據 .......................................................................................................... 129 三、支付方式 .............................................................................................................................. 129 四、資產交付或過戶的時間安排............................................................................................... 129 五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 ........................................................... 131 六、盈利預測補償 ...................................................................................................................... 131 七、與資產相關的人員安排 ...................................................................................................... 136 八、合同的生效條件和生效時間............................................................................................... 137 九、本次交易完成後克頓傳媒的運作 ....................................................................................... 137 十、違約責任 .............................................................................................................................. 140 第七章 獨立財務顧問核查意見 ........................................................................... 141 一、基本假設 .............................................................................................................................. 141 二、本次交易合規性分析 .......................................................................................................... 141 三、本次交易定價合理性分析................................................................................................... 152 四、本次交易評估方法、評估假設前提以及重要評估參數合理性分析 ............................... 155 五、本次交易對上市公司盈利能力和財務狀況的影響 ........................................................... 156 六、本次對交易對上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的影響157 七、資產交付安排有效性分析................................................................................................... 164 八、本次交易是否構成關聯交易的核查 ................................................................................... 165 九、業績補償安排可行性、合理性分析 ................................................................................... 165 十、標的資產股東及其關聯方是否存在資金佔用核查 ........................................................... 165 第八章 其他提請投資者關注的事項 ................................................................... 167 一、本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況 ........................................................... 167 二、上市公司停牌前股價無異常波動的說明 ........................................................................... 172 三、上市公司最近十二個月資產交易情況 ............................................................................... 172 第九章 獨立財務顧問結論意見 ........................................................................... 174 第十章 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ............................................... 175 一、獨立財務顧問內核程序 ...................................................................................................... 175 二、獨立財務顧問內核意見 ...................................................................................................... 175 釋 義 在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、一般術語

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、上市公司、股份公司、發行人 指 浙江

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股份有限公司 克頓傳媒、標的公司 指 上海克頓文化傳媒有限公司 原名為上海克頓夥伴管理顧問有限公司 標的資產、標的股權 指

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擬收購的吳濤等4名自然人所持克頓傳媒100%的股權 交易對方、股權轉讓方、吳濤等4名自然人、認購人、補償義務人 指 本次

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擬收購的標的公司的四個自然人股東，分別為吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚 交易各方 指 本次交易的標的公司股權的轉讓方吳濤等四名自然人，以及收購方

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交易價格、交易對價、收購對價 指

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本次通過向吳濤等4名自然人以現金及發行股份相結合的方式收購標的公司100%股份的價格 華策有限 指 浙江

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有限公司，上市公司的前身 金球影業 指 浙江金球影業有限公司，上市公司全資子公司 大策廣告 指 杭州大策廣告有限公司，上市公司全資子公司 金溪影視 指 浙江金溪影視有限公司，上市公司全資子公司 時代金球 指 浙江時代金球影業投資有限公司 大策投資、杭州華新 指 杭州大策投資有限公司（即更名前的杭州華新影視製作有限公司），上市公司之第二大股東 浙江華新 指 浙江華新影視有限責任公司 華藝置業 指 浙江華藝置業有限公司 浙商創投 指 浙江浙商創業投資股份有限公司 上海六禾 指 上海六禾投資有限公司 佳韻社 指 西安佳韻社數字娛樂發行有限公司 海寧華凡 指 海寧華凡星之影視文化傳播有限公司 上海藍橙 指 上海藍橙網絡科技有限公司 響想時代 指 響想時代娛樂文化傳媒（北京）有限公司 辛迪加影視 指 上海辛迪加影視有限公司 劇酷傳播 指 上海劇酷文化傳播有限公司 劇芯文化 指 上海劇芯文化創意有限公司 克頓影視 指 上海克頓影視有限責任公司 慈嘉影視 指 無錫慈嘉影視有限公司 好劇影視 指 上海好劇影視發行有限公司 好故事影視 指 上海好故事影視有限公司 辛迪加投資 指 上海辛迪加影視投資有限公司 旺旺文化 指 上海旺旺好劇文化傳播有限公司 天視傳媒 指 天視衛星傳媒股份有限公司 本次交易、本次發行、本次重大資產重組 指 本次

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擬以現金及發行股份購買資產相結合的方式購買吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚所持克頓傳媒100%的股權，並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金的行為 審計、評估基準日 指 本次交易的審計、評估基準日，為2013年3月31日 報告期 指 2011年、2012年及2013年1-3月 標的資產交割日 指 標的公司的股權變更登記至

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名下的相關工商變更登記手續完成之當日 本次交易實施完畢指 標的資產完成交割，且

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向標的公司股東非公開發行的日 股份登記至其股票帳戶名下之當日 《現金及發行股份購買資產協議》 指 上市公司和吳濤等4名自然人就本次交易籤署的《浙江華策影視股份有限公司以現金及發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指 上市公司和吳濤等4名自然人就本次交易涉及的盈利預測補償事項籤署的《浙江

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股份有限公司以現金及發行股份購買資產的盈利預測補償協議》 《評估報告》 指 坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227號《浙江

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股份有限公司擬以現金及發行股份方式購買資產涉及的上海克頓文化傳媒有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》 業績承諾期間、利潤補償期間 指 本次交易實施完成的當年及之後的兩個會計年度。若本次交易在2013年實施完成的，即指2013年、2014年、2015年；若本次交易在2014年實施完成的，即指2014年、2015年和2016年 中宣部 指 中共中央宣傳部 國家版權局 指 中華人民共和國國家版權局 國務院 指 中華人民共和國國務院

華誼兄弟

指

華誼兄弟

傳媒股份有限公司 海潤影視 指 海潤影視製作有限公司

華錄百納

指 北京

華錄百納

影視股份有限公司

新文化

指

新文化

傳媒集團股份有限公司 東方花旗、獨立財務顧問 指 東方花旗證券有限公司 東方證券 指 東方證券股份有限公司 國浩律師、國浩律所、國浩 指 國浩律師（杭州）事務所 天健會計師、天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥） 坤元評估、坤元 指 坤元資產評估有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2011年修訂）》 《證券發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《

創業板

上市規則》 指 《深圳證券交易所

創業板

股票上市規則》（2012年修訂） 《公司章程》 指 《浙江

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股份有限公司章程》 《獨立財務顧問報告》、《報告書》 指 《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》 元 指 人民幣元 萬元 指 人民幣萬元 億元 指 人民幣億元 二、專業術語 貼片廣告 指 在電影片頭插播的廣告，或在電視劇片尾跟貼播出的廣告，影視劇衍生產品的一種 植入廣告 指 在影視劇拍攝中將某些企業或產品融入影視劇內容中以達到宣傳企業或產品的目的，是影視劇衍生產品的一種 CSM 指 央視-索福瑞媒介研究有限公司，是我國專業的電視收視市場研究諮詢提供商 百度指數 指 用以反映關鍵詞在過去一定時期內的網絡曝光率及用戶關注度 微指數 指 是新浪微博的數據分析工具，通過關鍵詞的熱議度，以及行業/類別的平均影響力，來反映微博輿情或帳號的發展走勢 CPM 指 Cost Per Mille的簡稱，即每千次點擊費用，是最常用的網絡廣告定價模式之一，指廣告條每顯示1,000次的費用。 製作許可證 指 電視劇在拍攝之前經過國家廣電總局的備案公示後取得的行政性許可文件，包括《電視劇製作許可證（乙種）》（俗稱「乙證」）和《電視劇製作許可證（甲種）》（俗稱「甲證」）兩種。電視劇只有在取得該許可證後方可拍攝 發行許可證 指 電視劇攝製完成後，經國家廣電總局或省級廣電局審查通過後取得的《電視劇發行許可證》，只有取得該許可證方可發行播出電視劇 地面頻道 指 採用地面傳輸標準的電視頻道，其信號覆蓋面限於某個地區 衛星頻道 指 採用衛星傳輸標準的電視頻道，信號通過衛星傳輸可以覆蓋多個地區或全國 大數據 指 「大數據」是需要新處理模式才能具有更強的決策力、洞察發現力和流程優化能力的海量、高增長率和多樣化的信息資產 劇組 指 影視業所特有的一種生產單位和組織形式，是在拍攝階段為從事影視劇具體拍攝工作所成立的臨時工作團隊 製片人 指 影視劇投資方的代表，是單個影視劇項目的負責人 執行製片人 指 協助製片人對劇組進行管理，主要負責影視劇拍攝階段的現場管理工作 導演 指 作為影視劇創作中各種藝術元素的綜合者，組織和團結劇組內所有的創作人員和技術人員，發揮他們的才能，使劇組人員的創造性勞動融為一體 劇本 指 描述影視劇對白、動作、場景等的文字 剪輯 指 影視劇拍攝完成後，依照劇情發展和結構的要求，將各個鏡頭的畫面和聲帶，經過選擇、整理和修剪，按照最富於觀賞效果的順序組接起來，成為一部結構完整、內容連貫、含義明確並具有藝術感染力的電影或電視劇 素材 指 影視劇在具體拍攝過程中所形成的各個拍攝鏡頭的畫面和聲帶，在經過後期製作之後形成可用於觀看的影視劇 註：本獨立財務顧問報告主要數據保留兩位小數，若出現總數與各分項數據之和尾數不符的情況，均為四捨五入的原因造成。 獨立財務顧問聲明與承諾 東方花旗接受

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的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問，並製作本獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告是依據《公司法》、《證券法》、《創業板上市規則》、《重組管理辦法》等相關法律法規和交易各方提供的董事會決議、審計報告、資產評估報告以及本獨立財務顧問在工作中形成的有關記錄等文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，經審慎盡職調查後出具的。本獨立財務顧問報告旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價，以供

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全體投資者及有關方面參考。 一、獨立財務顧問聲明 1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。 2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供，相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、截至本獨立財務顧問報告籤署之日，東方花旗就

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本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金事宜進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向

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全體股東提供獨立核查意見。 4、本獨立財務顧問對

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《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》的獨立財務顧問報告已經提交東方花旗內核機構審查，內核機構經審查後同意出具本獨立財務顧問報告。 5、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為

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本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的法定文件，報送相關監管機構，隨《浙江華策影視股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》上報中國證監會和深圳證券交易所並上網公告。 6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。 7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。 8、本獨立財務顧問報告不構成對

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的任何投資建議，對投資者根據本報告書所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀

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董事會發布的《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》和與本次交易有關的其他公告文件全文。 二、獨立財務顧問承諾 本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，作出以下承諾： 1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的《浙江華策影視股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》符合法律、法規和中國證監會及交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、有關本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的專業意見已提交東方花旗內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見。 5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）國家對文化產業的戰略定位迎來文化傳媒企業跨越式發展的戰略機遇期 隨著我國政治、經濟等領域進入新的發展階段，國家明確提出了提高國家文化軟實力的戰略任務，並相繼出臺了一系列國家整體戰略層面的文化發展規劃及實施綱要，通過對文化產業發展政策、方向、目標、階段性布局的明確，建立逐漸完善的政策支持體系，為國家文化產業的迅速發展、國家文化軟實力的顯著提高、國家文化的國際影響力逐步擴大奠定了堅實基礎。 2009年，我國第一部文化產業專項規劃——《文化產業振興規劃》經國務院審議通過並發布，標誌著文化產業已經上升為國家的戰略性產業，明確了重點文化產業類別及發展階段布局，強調了對新興文化業態的支持。 2010年4月，中共中央宣傳部、中國人民銀行、財政部、文化部等九部委聯合發布《關於金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見》，首次從國家政策層面提出加大金融支持文化產業的力度，推動金融業與文化產業全面對接，鼓勵已上市的文化企業通過公開增發、定向增發等方式進行融資和併購重組。 2011年，我國先後制定並提出了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》、《中共中央關於深化文化體制改革推動社會主義文化大發展大繁榮若干重大問題的決定》，明確提出將文化產業作為國民經濟支柱性產業加以推動，鼓勵通過對重點文化產業的大力發展及市場化資本運作，建立完善的產業發展生態環境，提升文化產業整體實力和國際競爭力。 2012年，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國家「十二五」時期文化改革發展規劃綱要》，明確了「十二五」時期文化改革發展的九大任務，指明了文化體系建設方向與目標，並提出實施文化輸出與走出去工程，完善相關政策措施，通過對重點文化企業及中介機構的培育，建立文化產業發展中堅力量及文化品牌，樹立文化產業發展標杆，提升國家文化產業的國際影響力。 隨著國家對文化產業的戰略定位與大力扶持，我國文化產業企業進入發展的快速上升通道。伴隨著企業的規模化運作與產業化升級，我國文化產業企業迎來了跨越式發展的戰略機遇期。 （二）影視行業高速發展與行業資源逐步整合為影視企業做大做強創造了新的機遇 隨著居民生活水平提高帶動文化消費的提升和國家政策的大力扶持帶動各類社會資本積極進入影視行業，我國影視行業呈現高速發展的態勢。我國電影票房從2000年的8億元增長到2012年的171億元，年複合增長率達到了29%。2012年中國電視廣告收入突破千億，而新媒體廣告收入較2008年增幅超過10倍，達到67.20億元。作為拉動電視和新媒體廣告增長的重要因素，電視劇市場也處於高速發展的機遇期。 但是，國內影視行業仍然呈現「小而散」的競爭格局。2007-2013年，國內取得《廣播電視節目製作經營許可證》的機構數量從2,442家增長至6,175家，持有「甲種證」機構數量亦從117家增長至137家。按照機構平均產量計算，2012年國內持有電視劇製作許可證機構的平均產量僅為0.94部、3.30集，數量眾多而資源分散。 市場需求增加，但行業內製作機構實力差別很大，造成影視劇市場整體上供大於求，但精品劇卻呈現供不應求的局面。市場供求的不平衡加劇了市場競爭，各製作機構為保持並擴大自己的市場份額、獲取更多的行業資源，競爭態勢將日漸激烈，影視企業之間的實力差距將進一步加大。未來，中小規模的影視劇製作機構將面臨更為激烈的競爭局面，而兼具品牌和規模優勢的大型影視劇製作機構將逐步成為影視行業的主導力量，並有機會整合更多的行業資源。 （三）新媒體的普及和「大數據」技術的廣泛應用將帶動影視產業智能化的升級與商業模式的變革 隨著電腦、手機、平板電腦和智能電視等新媒體播放載體的不斷普及，IPTV、OTT TV和雲平臺等內容傳播技術的不斷完善，新媒體傳播渠道日趨多樣化。新的傳播方式通過雙向互動增加了觀眾的選擇範圍，滿足了觀眾對於信息豐富性的要求，影響了觀眾的消費習慣，迅速被用戶接受，極大地拓寬了內容的傳播渠道。在新媒體高速擴張的推動下，各大電視臺等傳統媒體也在創新，這些都增加了市場對影視劇產品、尤其是精品影視劇的需求量，為影視行業的發展帶來了新的機遇。 而「大數據」在影視行業的應用也將促進影視產業的智能化升級。「大數據」應用是指被設計應用在成本可承受條件下，通過非常快速的採集、發現和分析，從大量多類別的數據中提取有價值的信息供決策參考。企業用以分析的數據越全面，分析的結果就越接近於真實，大數據分析與應用意味著企業能夠獲取新的洞察力，並將其與已知業務的各個細節相融合，是信息技術領域新一代的技術與架構。影視製作公司採用大數據分析的方式，可以從影視劇作品、編劇、導演、演員、出品公司、播出平臺、收視率、廣告主等海量數據中提取有價值的數據，分析各關鍵指標間的關聯聯繫，預判關注事項的未來走勢，對分析、決策提供數據支持，從而創作出更符合市場需求和觀眾喜好的作品。 隨著國內影視劇產業的快速擴張，國內已有克頓傳媒等少數優秀的影視公司在發展過程中運用了大數據技術，借鑑數據挖掘、流程管控等新型技術和高效管理模式，加以行業特色化改造，建立了適用於國內影視劇行業的大數據分析系統和全流程評估體系，輔以專業化、工業化、智能化的生產模式以及產業營銷運作模式，更有針對性地完成從劇本創作、影視作品製作及推廣發行的全流程一體化操作，從而全面提高影視劇的生產效率和產品品質，有效降低影視劇產品生產及銷售的風險。 通過對「大數據」分析挖掘技術的應用，影視企業能夠更加精準地分析觀眾的需求，更有針對性地開發內容產品，這也將為推動影視行業商業模式的變革。 （四）成為「全球領先的綜合性傳媒娛樂集團」是公司的長期發展戰略 上市公司制定了清晰的發展戰略，即以影視劇業務基礎，兼顧內生式和外延式的發展，積極推動公司生產模式的升級，著力打造「華策華語影視軍團」開放式運營模式，並積極拓展新的衍生業務，完善和豐富內容版權資源和產品線，充分發揮上市公司的品牌影響力和資源整合能力，努力推動國內影視行業商業模式的變革，通過多渠道向全球消費者提供精品文化產品內容，實現「做全球最好的影視劇，傳播優秀中華文化」這一宗旨，從而成為全球領先的綜合性傳媒娛樂集團，並在「文化走出去」的過程中打造最能代表「華流」品質和實力的民族品牌。 本次交易是公司發展過程中的一個重要舉措，必將為實現公司的戰略目標奠定堅實的基礎。 二、本次交易的目的 （一）鞏固提升影視行業龍頭地位，推動內容生產模式的升級

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自上市以來發展迅速，擁有豐富的行業經驗和人才隊伍，不斷加強內容製作的能力，建立了成熟的營銷體系。公司積極通過對影視作品深層次、多樣化的開發來獲得新的利潤增長點。同時，公司還以國際化的視野向「好萊塢」的影視巨頭看齊，尋求對生產模式的升級，建立更完善的「研、產、發」體系，進而確保其作品的高品質的穩定性。 克頓傳媒是國內影視行業智能數據平臺開發和應用的代表，是影視行業「大數據」開發和應用的先行者。在民營影視企業中，公司企劃研發團隊超過百人，擁有國內領先的影視行業數據挖掘和分析能力，是國內最早開始積累用戶和電視臺數據的機構之一，擁有國內領先的影視劇行業資料庫，可以提供從創意到故事梗概、到劇本創作直至最終成片的全方位的快速評估及深度優化服務。公司的資料庫收錄了自1997年以來近萬部影視劇在各平臺播出的分地區、分觀眾群的收視評估情況；收錄了國內領先的製作班底信息，有記錄的導演、編劇、製片人等均超2,000人，演員超7,000人，涵蓋國內90%以上有播出記錄的主創人員以及80%以上的其他製作班底成員（攝影、燈光、美術、化妝等）信息。克頓傳媒還獨立研發了大數據應用平臺「影視資源管理系統」，通過數據跟蹤並分析研究影視劇產業鏈的各種核心資源，如影視劇本身、編劇、導演、演員、出品公司、播出平臺、廣告主等，結合數據挖掘和數據分析，並通過與市場需求變化相印證，為製作高品質、高收視率的劇目提供決策依據和資源保障。 上市公司將自身豐富的行業經驗、成熟的營銷體系、有效的風險控制體系和克頓傳媒「大數據」應用的優勢充分結合，推動上市公司影視生產模式的升級。公司將支持克頓傳媒進一步開發和完善「影視資源管理系統」、「克頓評估系統」以及「受眾反應調研系統」，結合

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自身的優勢，使上市公司既具有文化創意產業的創造力和資源的集聚優勢，又具備「數據挖掘+顧問研究+整合優化+全程控制」的專業化、工業化、智能化的生產流程，從而實現影視業務創造力與智能化的有機結合，推動影視業務生產模式的升級。 （二）打造華語影視產業的第一開放平臺

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作為國內第一家以電視劇為主營業務的上市企業，採取內生式成長與外延式擴張相結合的發展模式。上市以來，公司具備了較強的資源整合能力，內生式的成長不斷突破，收入、規模、影響力均得到了很大的提升。而在影視行業高速發展的機遇下，外延式的發展也將助力公司保持優勢並進一步提高核心競爭力。

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一直以來堅持精品和大片的產品定位，實施「策劃+投拍+外購+發行+儲備」的滾動式發展戰略，穩步推進影視劇的產業化和規模化發展，2012年共有12部525集電視劇取得發行許可證；克頓傳媒作為國內領先的電視劇製作企業之一，2012年共有11部359集電視劇取得發行許可證，並且重組雙方均有豐富的影視劇內容儲備，本次重組完成後，

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擁有電視劇版權將超過萬集，將有望成為擁有全球最大的華語影視生產與輸出能力的企業，成為全媒體時代最重要的內容供應商之一，並為公司打造影視劇產業開放平臺奠定堅實的基礎。

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本次與克頓傳媒強強聯合後，公司影視劇業務的市場佔有率將進一步提高，年產精品影視劇數量將逾千集。雙方將充分發揮在影視劇研究、資源、品牌、團隊、經驗等多方面的優勢，堅持精品化、品牌化路線，在戰略布局、市場拓展、研發規劃、數據挖掘、劇本創作、精品製作、海外合作、品牌建設、營銷發行等方面聯手、協同、互補、整合，通過商業模式的升級，有效地降低經營成本，大幅提高產品質量和服務品質，並在進一步鞏固上市公司影視行業龍頭地位的基礎上，將各個環節模塊化並進行深度價值開發，進一步完善流程化運營體系，將上市公司打造成華語影視產業航母式開放平臺。 新的影視產業開放平臺將實施智慧財產權的多形態開發策略，並積極布局電影、衍生品、藝人經紀、遊戲、音樂、圖書、新媒體等多條產品線，成為頂尖的全媒體內容提供商；同時，在

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大品牌戰略的基礎上，上市公司還將堅持品牌多元化的策略，在子公司層面繼續支持克頓傳媒、金溪影視、金球影業、劇酷傳播、辛迪加影視、好劇影視等個性化發展，在作品層面，為滿足不同觀眾收視需求，公司也將繼續打造「國家命運」等主旋律題材系列、「天涯明月刀」、「天龍八部」等新武俠系列、「幸福的麵條」、「一克拉夢想」等青春勵志系列、「傾城之戀」、「推拿」等人文藝術系列、「愛情公寓」、「夏家三千金」青春愛情系列等系列劇的精品化路線，從而構建起從母公司到子公司到系列劇到經典作品的「品牌森林」，成為製片人、編劇、導演和演員的最佳合作夥伴，成為傳統媒體、廣告企業、新媒體、衍生產業的最佳合作夥伴，從而構建起強大的精品內容生產的生態系統。 隨著

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開放平臺的不斷完善和內容資源的不斷增強，在橫向業務擴張的同時，公司也將積極向產業鏈縱向的渠道擴展，逐步創新與國內外媒體和渠道的合作方式，實現「內容+渠道」的深度融合和戰略協同，在全產業鏈模式發展、多形態內容開發和多元化業務經營的策略下，將公司打造成全球領先的綜合性傳媒娛樂集團。 （三）有利於踐行文化「走出去」戰略 在全球經濟一體化的歷史背景下，世界文化形態呈現出多元化發展趨勢。隨著我國經濟實力增強和綜合國力的提高，國家需要提高文化和內容的輸出，提升國家的軟實力。為此，國家制定了一系列的政策支持並鼓勵文化企業出口，《國家「十二五」時期文化改革發展規劃綱要》明確提出實施文化走出去工程，完善支持文化產品和服務走出去政策措施，進一步扶持文化出口重點企業和重點項目，完善《文化產品和服務出口指導目錄》，培育一批具有國際競爭力的外向型文化企業和中介機構，形成一批有實力的文化跨國企業和著名品牌。

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和克頓傳媒均是國內領先的文化行業出口企業。

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順應國家政策指引和文化發展潮流，秉承「做全球最好的影視劇，傳播優秀中華文化」的宗旨，努力進行海外市場的開拓與布局，經過多年的深耕細植，出口業務已經遍及70多個國家和地區，成為海外影視劇市場中，華語影視節目最有影響力的供應商。而克頓傳媒憑藉其國際化的視野，產品亦受到海外觀眾的歡迎，2012年，克頓傳媒子公司劇酷傳播榮獲「國家文化出口重點企業」和「國家文化出口重點項目」殊榮。 通過本次重組，雙方強強聯合，上市公司將充分發揮克頓傳媒影視「大數據」應用的優勢，結合上市公司的資本實力、品牌影響力和資源整合能力，建設全球華語影視劇聯播平臺，製作更多能夠參與國際競爭的優秀作品，推動國產影視作品的全球發行，逐步按照國際標準建立有世界競爭力的基於影視劇內容的娛樂產品生產體系，打造具有國際影響力的「華流」品牌。 （四）推動影視產業商業模式的變革 影視產業鏈可以簡要概括為內容製作、傳播和收視體驗三個主要環節，涉及內容提供商、渠道、受眾（消費者）及廣告主等四個關鍵組成部分。 隨著「大數據」、新媒體等技術應用的普及和創新，影視產業結構與行業發展的生態環境也在不斷調整與完善，影視行業的產業鏈格局正在醞釀並發生著巨大的變化，逐步影響並推動著產業鏈各個環節發展方向、戰略定位、商業運作與思維模式的升級與變革。 從業務模式與發展方向的角度思考，影視行業的產業鏈發展歷程可以分為三個階段： 1、第一階段（即B2B2C模式）：經驗型傳統商業模式的長期存在 第一階段是目前影視產業最主要的商業模式，即內容提供商（B）、渠道（B）、受眾（C）為產業鏈上、中、下遊，具有單向傳輸的特點。內容提供商處於整個產業鏈條上遊，將製作完成的內容產品銷售給渠道，包括傳統媒體和新媒體。渠道方通過各類傳播方式與推廣路徑，如電視頻道、影院、網絡播放平臺等，將內容產品傳播給觀眾（消費者），而廣告主（企業）根據各個渠道平臺的收視率和影響力進行針對產品或服務的廣告投放。受眾即消費者，在觀看內容產品的同時接收廣告信息，進而促成對廣告產品或服務的消費。 在影視行業的傳統商業模式中，內容產品在各個環節與參與方之間進行單向傳輸，內容提供商、渠道平臺、受眾和廣告主之間的聯動互通局限在相鄰產業鏈環節之間，內容提供商對內容製作的選擇、渠道對內容的選擇、廣告主對渠道的選擇更多的都是根據經驗去判斷受眾（消費者）的喜好，然後做出決策。 在這一階段，受眾用「遙控器和滑鼠」去印證內容提供商和渠道平臺對內容的選擇是否正確，再用「消費行為」去印證廣告主對廣告投放是否成功。 無論是中國還是美國，影視產業長期處於這個階段，各方各自的經驗是最主要的決策參考。對於內容提供商，著名的編劇、製片人、導演、演員的作品更受觀眾的喜，也同樣更受渠道平臺的青睞，而有實力的渠道平臺可以獲得更優質的內容，從而獲得更多的廣告投放。 2、第二階段（即C2B2B2C模式）：「大數據」的應用將促進影視產業生態體系的優化 以克頓傳媒為代表的影視內容提供商通過對「大數據」的應用，搜集並分析產業鏈各個環節的相關數據，按照各環節的多維度特徵指標對海量數據進行深度挖掘，分析作品的收視情況、廣告效應及其他衍生數據的反饋情況，建立並完善內容產品的受眾定位、策劃製作、渠道選擇等環節的精準化運作體系，在符合行業政策的前提下，最大程度根據受眾和渠道平臺的需求去製作更優質的影視作品，從而在受眾群體中產生更大影響力，進而提高廣告主的投放回報。「大數據」技術在影視產業的應用，將實現產業鏈業務流與數據流的有效串聯，也將推動內容提供商、渠道平臺、受眾群體、廣告投放與消費環節的循環聯動，促進產業鏈的整體升級。

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和克頓傳媒均為國內影視劇行業領先企業，本次重組完成後，雙方強強聯合、優勢互補，上市公司將成為國內影視劇產量領先、影視作品版權數量領先、文化產品出口規模領先、影視行業「大數據」應用能力領先的影視龍頭企業。雙方將充分發揮協同效應和規模效應，充分利用克頓傳媒在「大數據」應用領域的優勢，更好地發揮克頓傳媒在資料庫開發、數據挖掘、影視工業體系建設等方面的特長，加深彼此在資源、創作、營銷、品牌等方面的融合，使「大數據」技術更好地服務於上市公司影視內容的生產銷售，促進影視產業生態體系的優化，從而為上市公司產業鏈的縱深發展奠定的基礎。 3、第三階段（即C2B2C模式）：「內容+渠道」的深度融合與戰略協同 隨著大數據、新媒體技術與應用在產業鏈各個環節的廣泛運用，行業數據的海量積澱與智能化系統分析能夠更好的為各參與方提供有效決策依據，促進更優質內容產品的製作與提供，推動內容提供商和渠道平臺更深度的合作，並通過立體化的營銷渠道向精準定位受眾群體傳播並開展有效互動，吸引更多的高滿意度客戶對影視作品直接消費，進而更有效的帶動廣告投放並促進衍生消費。 隨著影視產業生態體系的整體升級，

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將充分發揮內容版權資源的優勢，並不斷鞏固「大數據」應用的系統化優勢。在此基礎上，依託公司在平臺建設和內容資源整合方面的優勢，完善產業鏈橫向業務擴張的布局，在強大內容資源的支撐下逐步創新與國內外媒體和渠道的合作方式，實現「內容+渠道」的深度融合和戰略協同，在全產業鏈模式發展、多形態內容開發和多元化業務經營的策略下，將公司打造成全球領先的綜合性傳媒娛樂集團，推動影視產業商業模式的變革。 三、本次交易的決策過程 （一）本次交易已經獲得的授權和批准 2013年6月3日，上市公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》，董事會同意公司籌劃重大資產重組事項。 2013年7月27日，克頓傳媒召開股東會，全體股東一致同意向

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轉讓克頓傳媒合計100%股權。 2013年7月29日，上市公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》的相關議案。 （二）本次交易尚需獲得的授權和批准 1、本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案尚需上市公司股東大會表決通過； 2、本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案尚需獲得中國證監會的核准。 本次交易能否獲得上市公司股東大會的批准和證監會的相關核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易的基本情況 （一）本次交易方案概述 1、擬向特定對象吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4人以支付現金和發行股份相結合的方式購買其持有的克頓傳媒100%的股權，其中以現金的方式支付交易對價的35%，總計現金57,820萬元；以發行股份的方式支付交易對價的65%，總計發行股份數為53,824,561股。 2、向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額55,000萬元，募集配套資金用於本次交易的部分現金對價支付，不足部分公司將自籌資金解決。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價165,200萬元與本次融資金額55,000萬元之和）的25%。該等以現金認購非公開發行股份的發行對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者和其他機構投資者、自然人等符合法律法規規定條件的特定投資者。證券投資基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 本次交易完成後，

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將持有克頓傳媒100%股權。 （二）本次交易價格及溢價情況 本次交易中評估機構採用收益法和市場法對克頓傳媒股東全部權益進行評估，並採用收益法評估結果作為克頓傳媒股東全部權益價值的定價依據。根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，以2013 年3月31日為基準日，在持續經營前提下，克頓傳媒經審計的歸屬於母公司股東的帳面淨資產為32,626.88萬元，採用收益法評估後的淨資產價值為165,248.36萬元，增值額為132,621.48 萬元，增值率406.48%。 上述資產的具體評估情況請參見「第四章 交易標的基本情況 八、克頓傳媒的估值情況」及克頓傳媒的《評估報告》。 經交易各方確認，本次交易標的克頓傳媒100%的股權的交易價格為165,200萬元。 （三）本次交易中上市公司對價支付情況

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以現金和發行股份購買資產相結合的方式購買吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4人所持克頓傳媒100%的股權，其中以現金的方式支付交易對價的35%，總計現金57,820萬元；以發行股份的方式支付交易對價的65%，總計發行股份數為53,824,561股。 向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額55,000萬元，募集資金用於本次交易的部分現金對價支付。配套資金總額不超過本次交易總額的25%；發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即17.96元/股，以此計算，配套融資發行股份數量不超過30,623,608股。

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向吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名自然人支付現金和發行股份購買標的資產不以配套資金的成功募集為前提，如配套融資未能實施，

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將自籌資金支付該部分現金。截至2013年3月31日，上市公司合併報表口徑資產負債率為13.83%，貨幣資金餘額5.80億元，無銀行借款。扣除已有明確用途的部分超募資金外，上市公司剩餘貨幣資金扣除日常所需營運資金外可用於支付本次收購價款。除了自有資金以外，目前已經有多家銀行與上市公司達成了貸款意向，截至本報告書籤署日，上市公司已獲得合計超過8億元的貸款承諾，可確保收購標的資產的資金來源。此外，作為

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上市公司，必要時上市公司亦可通過發行

公司債

券的方式進行債務融資。 因此，若本次募集配套資金失敗，上市公司能通過自有資金、銀行借款及債務融資等方式足額支付本次交易的現金對價部分，確保交易順利完成。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 六、本次交易適用《重組管理辦法》的指標說明 本次交易，

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擬收購克頓傳媒100%股權，根據

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、克頓傳媒經審計的2012年度合併財務報表以及交易作價情況，相關計算指標及佔比情況如下： 單位：萬元 項目

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克頓傳媒 交易價格 佔比 資產總額 176,727.56 64,425.06 165,200.00 93.48% 資產淨額 152,526.73 28,947.98 165,200.00 108.31% 營業收入 72,091.15 58,537.34 -- 81.20% 註：上述財務指標均取自其2012年度經審計合併財務報表，克頓傳媒的資產總額、資產淨額數據根據《重組管理辦法》規定，以經審計資產總額、資產淨額分別與交易價格相比孰高為準。 由於克頓傳媒100%股權的交易價格超過上市公司2012年末總資產和淨資產的50%，克頓傳媒2012年營業收入超過上市公司同期營業收入的50%，故本次發行股份購買資產構成重大資產重組，同時由於涉及上市公司發行股份購買資產，需要提交中國證監會併購重組委員會審核。 七、本次交易未導致上市公司控制權變化 本次交易前，公司實際控制人為傅梅城、趙依芳夫婦。其中，傅梅城先生直接持有上市公司35.39%股權，通過持有大策投資89.46%的股權間接控制上市公司25.29%股權，共計控制上市公司60.68%股權。 以發行股份上限84,448,169股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），其控股比例將變更為52.98%，傅梅城仍為上市公司的控股股東，傅梅城、趙依芳夫婦仍為公司實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更。 八、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件 以發行股份上限84,448,169股計算（配套融資發股數量按照發行底價17.96元/股計算，發行數量為30,623,608 股），本次交易完成後，上市公司的股本將由580,703,100股變更為665,151,269股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%。本次交易完成後，公司仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《

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上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 第二章 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 公司法定中文名稱： 浙江

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股份有限公司 公司英文名稱：ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 註冊資本：38,406.4000萬元（注） 註冊地址：杭州市上城區景江城市花園2幢3單元2013室 辦公地址：杭州市文二西路683號西溪創意產業園C—C座 法定代表人：傅梅城 成立時間：2005年10月25日 上市地：深圳證券交易所 上市時間：2010年10月26日 股票代碼：300133 企業法人營業執照註冊號：330102000014647 經營範圍：製作、複製、發行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇（有效期至2015年04月01日止）；服務：設計、製作、代理國內廣告。經濟信息諮詢（除證券、期貨），承辦會務、禮儀服務。進出口業務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 註：2013年1月28日至2013年2月8日，公司股權激勵對象自主行權194.5060萬股，公司註冊資本增加至38,600.9060萬股。2013年4月24日，公司召開2012年年度股東大會，審議通過《2012年年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意公司以總股本38,600.9060萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增5股，共計轉增股本19,300.4530萬股，轉增後總股本為57,901.3590萬股。2013年5月21日至2013年5月27日，公司股權激勵對象自主行權168.9510萬股，公司註冊資本增加至58,070.3100萬股。截至本報告書籤署日，上述股權變動尚未辦理工商變更登記。 二、公司設立及歷次股權變動情況 （一）改制及設立情況 上市公司是由浙江

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有限公司以整體變更方式發起設立的股份有限公司，於2009年4月30日在杭州市工商行政管理局完成工商變更登記，並領取了註冊號為330102000014647的企業法人營業執照，變更設立時的註冊資本為3,600萬元。2009年3月5日原有限公司股東會決議通過公司整體變更設立股份有限公司，2009年3月27日原有限公司股東會決議通過以原有限公司截至2009年2月28日的淨資產中的人民幣3,600萬元折合為變更後的股份有限公司的註冊資本人民幣3,600萬元，分為3,600萬股，每股1元，淨資產中剩餘的人民幣46,046,641.83元劃入股份有限公司的資本公積。 公司設立時發起人持股情況如下表所示： 序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例（%） 1 傅梅城 20,150,784 55.97 2 大策投資 14,400,000 40.00 3 程聖德 254,160 0.71 4 金騫 254,160 0.71 5 趙彩芳 247,104 0.69 6 劉冠軍 211,824 0.59 7 鄒靜之 211,824 0.59 8 張偉英 169,344 0.47 9 陳宇舟 100,800 0.28 總計 36,000,000 100.00 （二）設立後歷次股本變動情況 2009年7月8日，公司召開2009年第二次臨時股東大會作出決議，同意公司增加註冊資本636萬元至4,236萬元，浙商創投、上海六禾分別以現金認購424.2萬股、211.8萬股。同日，公司與浙商創投、上海六禾籤署《增資協議》，約定浙商創投、上海六禾分別以現金3,404.82萬元、1,700萬元增資認購424.2萬股、211.8萬股新增股份，合8.03元/股。該價格系根據公司與增資方協商，按照2008年業績給予公司約9倍市盈率的估值確定。2009年8月6日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商變更登記。 2010年10月14日，公司召開2010年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於公司增加註冊資本並修改章程的議案》，同意向社會公開發行人民幣普通股1,412萬股，將公司註冊資本由4,236萬元變更為5,648萬元。2010年11月19日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商變更登記。 2011年3月31日，公司召開2010年年度股東大會，審議通過了《2010年年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意公司以現有總股本5,648萬股為基數，以資本公積轉增股本，每10股轉增10股，共計轉增股本5,648萬股，轉增後總股本為11,296萬股。2011年6月15日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過《關於變更公司註冊資本並修改公司章程相關條款的議案》，同意公司以現有總股本5,648萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本5,648萬股，每股面值1元，增加實收資本人民幣5,648萬元，註冊資本由現在的5,648萬元，變更為11,296萬元，並修改公司章程相關條款。2011年7月1日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商變更登記。 2011年9月6日，公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議通過《2011年半年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意公司以現有總股本11,296萬股為基數，以資本公積轉增股本，每10股轉增7股，共計轉增股本7,907.2萬股，轉增後總股本為19,203.2萬股。2011年12月15日，公司召開2011年第三次臨時股東大會，審議通過《關於變更公司註冊資本並修改章程相關條款的議案》，同意公司以資本公積轉增方式將公司註冊資本由11,296萬元變更為19,203.2萬元，並對公司章程作出相應修訂。2011年12月21日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商變更登記。 2012年4月25日，公司召開2011年年度股東大會，審議通過《2011年年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意公司以現有總股本19,203.2萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股，共計轉增股本19,203.2萬股，轉增後總股本為38,406.4萬股。2012年5月17日，公司召開2012年第一次臨時股東大會，審議通過《關於增加公司註冊資本及修改公司章程的議案》，同意公司以現有總股本19,203.2萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本19,203.2萬股，每股面值1元，增加實收資本人民幣19203.2萬元，註冊資本由現在的19203.2萬元，變更為38,406.4萬元，並修改公司章程相關條款。2012年6月14日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商變更登記。 2013年1月28日至2013年2月8日，公司股權激勵對象自主行權194.5060萬股，公司註冊資本增加至38,600.9060萬股。2013年4月24日，公司召開2012年年度股東大會，審議通過《2012年年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意公司以現總股本38,600.9060萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增5股，共計轉增股本19,300.4530萬股，轉增後總股本為57,901.3590萬股。2013年5月21日至2013年5月27日，公司股權激勵對象自主行權168.9510萬股，公司總股本增加至58,070.3100萬股。截至本報告書籤署日，上述股權變動尚未辦理工商變更登記。 三、上市公司最近三年控股權變動情況 公司上市以來，傅梅城一直為上市公司的控股股東。上市公司最近三年控股權未發生變動。 四、公司控股股東和實際控制人 截至本報告書籤署日，公司控股股東為傅梅城先生，傅梅城除直接持有上市公司35.39%股權外，通過持有大策投資89.46%的股權間接控制上市公司25.29%股權。 上市公司實際控制人為傅梅城、趙依芳夫婦。傅梅城和趙依芳之間互為認可並存在共同的利益基礎，具有長期良好的合作關係和事實上的一致行動關係。 （一）股權控制關係 截至本報告書籤署日，

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的股權控制關係如下圖所示： （二）控股股東和實際控制人基本情況 1、傅梅城 傅梅城先生，1957年出生，畢業於浙江廣播電視大學，專科學歷，較早從事民營企業的創業，有二十多年企業管理和經營經驗，2000年投資設立杭州華新，2005年投資設立本公司。現任公司董事長、大策投資董事、總經理、大策廣告執行董事、華藝置業董事。 2、趙依芳 趙依芳女士，1959年出生，畢業於浙江廣播電視大學，杭州大學研究生課程進修。曾任浙江省東陽市婦聯副主任、東陽市白雲辦事處副主任、東陽市電視臺臺長、東陽市廣電局副局長、浙江華新董事長兼總經理、杭州華新董事長總經理等，還曾擔任浙江省東陽市人大常委、浙江省金華市人大代表等社會職務。趙依芳於2002年當選為全國「百佳電視藝術工作者」，成為當時唯一一名獲獎的民營影視企業家；2007年當選為「第三屆中國企業改革十大風雲人物」；2008年榮獲「改革開放30周年浙商女傑30強」稱號；2010年被評選為年度「風雲浙商」；2012年被《理財周刊》評選為「2012中國上市公司最具價值總裁」；2012年獲得年度「文化新浙商」稱號。現任公司董事、總經理，大策投資董事長、金溪影視執行董事及總經理、浙江

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產業科學技術研究院理事長，還任浙江省直民營企業家協會副會長、浙江廣播電影電視產業協會常務理事、浙江廣播電影電視影視動漫專業委員會主任、中國電視劇產業製作協會副會長等社會職務。 五、公司主營業務情況 公司是國內首家成功上市的電視劇內容製作企業，目前主要從事影視劇的製作、發行及衍生業務。在公司所從事的主營業務中，電視劇和電影業務分屬影視產業中的兩個細分行業。公司自2005年成立以來業務快速發展，2007-2012年期間，公司營業收入和淨利潤年複合增長率高達66.95%和56.69%。 公司電視劇業務具體分為投拍劇製作發行和外購劇發行。投拍劇業務分為獨家拍攝和與其他影視劇製作機構聯合拍攝兩種情況。外購劇業務是指公司購買境內外其他影視劇經營機構的劇目相關版權，由該機構授權公司發行。外購劇業務分為兩種情況，一種是從國內影視劇經營機構購買電視劇的相關版權；一種是與電視臺聯合從境外影視劇經營機構引進電視劇，並取得國家廣電總局頒發的發行許可證。2007-2012年期間，公司投拍劇業務快速增長，所佔電視劇收入比例從2007年的59.58%上升到2012年的71.04%。 目前我國電視劇製作機構數量龐大，但市場集中程度低，電視劇供需市場整體供大於求，但精品劇依然供不應求。電視劇行業的競爭是全業務鏈的競爭，精品劇的生產更是需要劇本、製作、發行等全方位的考量。公司上市之後，品牌知名度大幅提高，資金實力不斷壯大，團隊專業水平進一步增強，規模化生產能力持續增長，競爭優勢顯著提升。 公司擁有成熟的企劃、製作和發行團隊。公司管理層是國內第一批民營從事影視劇製作發行業務的團隊。公司實際控制人、總經理趙依芳，從業30年，行業經驗豐富，打造了

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品牌，在業內享有較高的聲譽，是公司製作、發行、核心技術團隊的組建者和領導人。公司依靠強大的資源整合能力和品牌優勢匯聚了

兩岸三地

多位知名編劇，探索並學習好萊塢的編劇模式，逐步培養自己的編劇團隊，建立起多個風格各異、專業性強、影響力大的製片人團隊，同時與業內多個優秀團隊保持緊密的戰略合作，擁有強大的製作能力。公司電視劇發行能力突出，前五大客戶均為國內一線衛視及視頻網站，包括湖南衛視、浙江衛視、中央電視臺、江蘇衛視和視頻網站愛奇藝等。 公司電視劇業務持續向好，作品在衛視黃金檔收視表現搶眼。2012年公司電視劇業務實現營業收入6.68億元，投拍電視劇共有12部525集取得發行許可證。上市公司在產能迅速擴張的同時仍堅持精品劇路線，主旋律題材系列、新武俠系列、青春勵志系列等系列劇不斷做精做強，多部大劇在國內一線衛視播出取得出色的收視成績。2012年首次發行並實現收入的電視劇共18部702集，其中《天涯明月刀》奪得湖南衛視同期收視第一，贏得湖南臺2012年突出貢獻獎，並成功打入韓國、日本等十多個海外地區市場；《薛平貴與王寶釧》奪得江蘇衛視同期收視冠軍，央視非黃檔全年第一；《全家福》成功搶灘央視一套2013年跨年黃金檔，開播一周便奪全國同期收視之冠。隨著綜合競爭力的提升，公司逐步通過與其他製作公司合作的方式進行全題材嘗試，如人文史詩巨製《中國往事》、主旋律劇集《國家命運》、《雪豹》、《黑狐》等均收穫了口碑和收視雙重褒獎。2013年公司繼續整合業內優質資源，加強制作力量，進一步擴大電視劇的市場佔有率，一季度公司電視劇業務實現營業收入1.39億元，全年可形成收入貢獻的電視劇儲備充足，繼續保持較大規模的新開拍電視劇數量，且投資比例穩步提升。 除了在國內市場不斷做大做強，公司還持續推動影視文化走出去戰略，積極拓展海外業務。公司目前擁有具備獨立發行能力的國內傳統媒體4個、新媒體2個、海外2個共計8個團隊，針對細分市場進行專業研究，使得任何一部作品都能適銷對路，實現多平臺雙贏發行，達到最佳市場效果。2012年，公司海外發行電視劇上千集，覆蓋70多個國家和地區，實現收入1,930.33萬元。2007-2008年度、2009-2010年度、2011-2012年度，公司連續三次被國家商務部、國家文化部、國家廣電總局和國家新聞出版總署評選為「國家文化出口重點企業」。 目前，公司主營業務已擴展至電影製作與發行，電影業務逐步發力。公司通過子公司金球影業涉獵電影業務，公司豐富的電視劇拍攝製作和管理經驗、突出的人才資源聚集優勢以及強大的題材把控能力為涉足電影業務奠定了良好的基礎。2012年公司投資拍攝的電影《聽風者》口碑和票房均表現不俗，累計票房超過2.3億元，全年上市公司電影業務實現收入2,018.09萬元，同比大幅增長1,331.76%。2013年，公司參與投資的電影《分手合約》票房表現出色，參與投資的史詩戰爭愛情巨製《太平輪》現已開機拍攝。公司利用在電視劇行業積累的寶貴經驗，積極切入到電影領域，穩健投資，在最大限度控制風險的前提下，不斷提高電影產品的投資質量，在電影領域漸露鋒芒。 在致力於發展影視劇主營業務的同時，公司積極向植入廣告、影院投資、影視衍生品開發、經紀業務、網際網路及移動網際網路等新興業務滲透，採取包括投資經營、戰略合作、股權收購等在內的多種方式，逐步完善產業鏈布局。 大策廣告成立於2007年，負責公司全部廣告業務。隨著公司權益劇集的擴大，核心衛視發行平臺的穩定，精品劇植入廣告在近兩年有所突破。2012年公司廣告業務實現營業收入1,142.96萬元， 2013年一季度廣告業務實現收入548.82萬元。隨著上市公司龍頭地位的不斷穩定，精品劇植入廣告成為上市公司穩定贏利點之一。 時代金球成立於2010年，是公司為了拓展電影發行渠道，加強電影發行能力，與浙江時代院線合資設立以涉足影院投資業務。截至目前，公司控股影院8家，參股影院13家。2012年實現影院票房收入1,319.91萬元，同比大幅增長1,159.12%，2013年一季度實現影院票房收入817.21萬元。公司在嚴控風險的情況下繼續穩步推進影院業務，隨著公司新建影院的持續開業、原有影院上座率不斷提升，公司影院業務將持續保持較快的收入增速。 佳韻社成立於2010年，擁有豐富的影視版權製作發行和媒體營銷經驗，目前面向PC/TV/手機等多媒體終端。2011年，公司通過受讓原股東35%股權並增資5,000萬的方式獲得佳韻社55%左右的股權，進軍新媒體發行領域。新媒體分銷的經驗和渠道，為公司從針對傳統電視臺渠道的影視製作發行向針對新媒體的影視製作發行延伸，奠定了良好的基礎。 上海藍橙成立於2010年，通過網際網路零售渠道向消費者銷售大眾旅行、休閒和服裝等用品。2011年，大策廣告以自有資金900萬元投資參股上海藍橙，獲得18%的股權，切入衍生品開發領域。公司以影視劇內容為基礎，拓展影視衍生品開發，跨行業延伸產業鏈。 此外，2013年公司使用超募資金1,800萬元收購了海寧華凡60%的股權，正式介入藝人經紀業務，拓展業務維度；投資480萬元與楊若及原卓越工作室核心團隊成員共同成立杭州掌動科技有限公司，布局網際網路及移動網際網路領域，完善公司產業鏈。 公司未來發展目標是由專業的內容製作、發行商逐漸發展成優質的綜合性內容運營平臺。公司將採取包括戰略合作、股權投資、資產收購等在內的各種方式整合相關團隊、資產，進一步擴大上市公司製作能力、豐富產品類型，做大做強

華策影視

上市公司品牌。公司以影視劇內容為基礎，開拓其他形式的內容產品，完善產業鏈上的其他業務環節，整合業內其他優質資源，使得業務布局多元且合理，以影視劇內容為核心，全力進行全產業鏈平臺化運作，優化新媒體業務，建立娛樂營銷體系，開發影視衍生品，向綜合性娛樂內容運營平臺穩步邁進。 最近兩年一期公司主營業務按行業類別構成分類如下： 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 金額 （萬元） 佔比 （%） 金額 （萬元） 佔比 （%） 金額 （萬元） 佔比 （%） 電視劇銷售 13,852.75 90.82% 66,846.90 93.63% 37,990.29 95.20% 電影銷售 - - 2,018.09 2.83% 140.95 0.35% 影院票房 817.21 5.36% 1,319.91 1.85% 104.83 0.26% 廣告 548.82 3.60% 1,142.96 1.60% 1,670.50 4.19% 其他 33.79 0.22% 65.01 0.09% - - 合計 15,252.57 100.00% 71,392.87 100.00% 39,906.57 100.00% 六、公司主要財務數據 （一）最近兩年及一期主要財務數據 單位：萬元 項 目 2013年1-3月 2012年 2011年 營業收入 15,375.74 72,091.15 40,306.82 利潤總額 6,135.87 29,305.81 21,137.44 歸屬於上市公司股東的淨利潤 4,351.48 21,504.17 15,398.81 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 3,859.06 19,056.41 13,941.69 項 目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 資產總額 185,073.04 176,727.56 147,297.35 負債總額 25,603.04 24,200.83 16,518.58 歸屬於上市公司股東的所有者權益 154,999.82 148,234.32 127,436.88 （二）最近兩年及一期主要財務指標 項 目 2013年1-3月 2012年 2011年 基本每股收益（元/股） 0.11 0.56 0.40 稀釋每股收益（元/股） 0.11 0.56 0.40 扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股） 0.10 0.50 0.37 全麵攤薄淨資產收益率（%） 2.81 14.51 12.08 加權平均淨資產收益率（%） 2.87 15.64 12.45 扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率（%） 2.50 12.86 10.94 扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 2.55 13.86 11.27 每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） -0.09 -0.09 -0.26 項 目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/股） 4.02 3.86 6.64 資產負債率（%） 13.83% 13.69% 11.21% 註：2013年1-3月每股收益按2013年1-3月發行在外的普通股加權平均數384,975,057股計算。 七、最近三年重大資產重組情況 上市公司最近三年未進行過重大資產重組。 第三章 交易對方基本情況 一、本次交易對方基本情況 本次交易對方系克頓傳媒的全體股東，包括吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚。截至本報告書籤署日，吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚持有克頓傳媒的股權比例如下： 序號 名稱 比例 1 吳濤 83.66% 2 劉智 13.00% 3 孟雪 1.67% 4 孫琳蔚 1.67% 二、本次交易對方詳細情況 （一）吳濤 1、吳濤基本情況 姓名 吳濤 性別 男 國籍 中國 身份證號 34010419541214**** 住所 安徽省合肥市蜀山區水湖路**號***室 通訊地址 上海市黃浦區淮海中路283號香港廣場南樓38層 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 吳濤，現任克頓傳媒董事長兼執行長。1954出生，畢業於安徽省電視大學中文專業。歷任安徽電視臺廣告部主任、安徽電視臺副臺長、上海實力媒體總經理。2003年創辦克頓夥伴管理顧問有限公司，擔任執行董事兼總裁，負責公司整體經營與日常事務。 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 克頓傳媒 2003年12月至今 執行董事兼總裁 持有該公司83.66%的股份 辛迪加影視 2008年3月至今 執行董事 克頓傳媒持有該公司100%股份 劇芯文化 2011年1月至今 執行董事 克頓傳媒持有該公司90%股份 好劇影視 2010年10月至今 執行董事 克頓傳媒全資子公司劇酷傳播持有該公司80%股份 好故事影視 2012年10月至今 執行董事 好劇影視持有該公司100%股份 辛迪加投資 2013年4月至今 執行董事 克頓傳媒和全資子公司辛迪加影視共計持有該公司100%股份 慈嘉影視 2010年10月至今 董事長 全資子公司辛迪加影視持有該公司40%股份 天視傳媒 2010年5月至今 董事 克頓傳媒原持有該公司8.02%的股份，2013年轉讓後持有4.99%股份 上海可華投資管理有限公司（注） 2011年3月至今 執行董事 無 註：上海可華投資管理有限公司成立於2001年10月16日，註冊資本1,600萬元，吳濤的配偶朱曉琅持有該公司49.158%的股權。主營業務為房地產投資，與克頓傳媒不存在業務往來、資金往來、關聯交易和同業競爭等情況。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署日，除持有克頓傳媒83.66%股權，吳濤先生未持有其他公司股權或控制其他公司。 （二）劉智 1、劉智基本情況 姓名 劉智 性別 男 國籍 中國 身份證號 43020319621210**** 住所 湖南省長沙市開福區金鷹小區**棟*門***房 通訊地址 上海市黃浦區淮海中路283號香港廣場南樓38層 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 劉智，現任克頓傳媒監事。1962年出生，畢業於武漢大學新聞專業 。歷任湖南電視臺湖南經視總編室主任、廣告部主任、節目部副主任、新聞部副主任，唐龍國際傳媒副總裁，國廣光榮影視公司總經理兼中國國際廣播電臺電視中心副主任。2004年加入克頓傳媒，目前擔任克頓傳媒監事兼克頓影視執行董事。 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 克頓傳媒 2003年12月-2010年5月 監事 持有該公司15%股份 克頓傳媒 2010年5月至今 監事 持有該公司13%股份 劇酷傳播 2005年1月至今 監事 克頓傳媒持有該公司100%股份 辛迪加影視 2008年3月至今 監事 克頓傳媒持有該公司100%股份 克頓影視 2011年5月至今 執行董事 克頓傳媒持有該公司80%股份 辛迪加投資 2013年4月至今 監事 克頓傳媒和全資子公司辛迪加影視共計持有該公司100%股份 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署日，除持有克頓傳媒13%股權，劉智先生未持有其他公司股權或控制其他公司。 （三）孟雪 1、孟雪基本情況 姓名 孟雪 性別 女 國籍 中國 身份證號 37060219750329**** 住所 上海市寶山區錦秋路***弄*區***號 通訊地址 上海市黃浦區淮海中路283號香港廣場南樓38層 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 孟雪，現任克頓傳媒旗下辛迪加影視總經理。1975年出生，畢業於北京大學廣告專業，曾就職於上海實力傳播。2004年加入克頓傳媒，歷任節目諮詢部顧問、副總經理，辛迪加影視副總經理，目前擔任辛迪加影視總經理。 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 辛迪加影視 2008年3月-2010年4月 副總經理 持有該公司5%股份 辛迪加影視 2010年4月至今 總經理 - 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署日，除持有克頓傳媒1.67%股權，孟雪女士未持有其他公司股權或控制其他公司。 （四）孫琳蔚 1、孫琳蔚基本情況 姓名 孫琳蔚 性別 女 國籍 中國 身份證號 31021919760815**** 住所 江蘇省無錫市北塘區惠暢裡**號***室 通訊地址 上海市黃浦區淮海中路283號香港廣場南樓38層 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 孫琳蔚，現任克頓傳媒人事財務部經理。1976年出生，畢業於揚州大學，取得會計學學士學位。曾擔任無錫小天鵝銷售有限公司銷售控制。2004年加入克頓傳媒之後，歷任綜合部總監、財務總監、人事財務部經理，管理集團旗下人事、財務、行政及IT，建立了集團內部相關管理流程。 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 克頓傳媒 2004年1月至今 人事財務部經理 持有該公司1.67%股份 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署日，除持有克頓傳媒1.67%股權，孫琳蔚女士未持有其他公司股權或控制其他公司。 三、其他事項說明 （一）交易對方與上市公司的關聯關係說明 吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 （二）交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員情況 截至本報告書籤署日，吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚未向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員。 （三）交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書籤署日，吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 第四章 交易標的基本情況 一、克頓傳媒基本情況 公司名稱 上海克頓文化傳媒有限公司 公司類型 有限責任公司（國內合資） 公司註冊地 上海市崇明縣長江農場長江大街266號19幢2327室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 100萬元 實收資本 100萬元 營業執照註冊號 310230000195883 稅務登記證號 滬稅字31023075755366X號 組織機構代碼 75755366-X 經營範圍 企業管理諮詢，市場營銷策劃，計算機收視引擎軟體開發服務，附設分支機構。（涉及許可經營的憑許可證經營）。 成立日期 2003年12月5日 營業期限 2003年12月5日至不約定期限 二、克頓傳媒歷史沿革 （一）2003年公司成立 上海克頓文化傳媒有限公司原名上海克頓夥伴管理顧問有限公司，是由吳濤、劉智現金出資設立，設立時註冊資本為30萬元人民幣。2003年11月27日，上海萬隆眾天會計師事務所有限公司出具萬會業字（2003）第1334號《驗資報告》。2003年12月5日，克頓傳媒領取了工商部門核發的《企業法人營業執照》。設立時各股東出資及出資比例情況如下： 股東名稱 出資金額 （單位：萬元） 持股比例 （單位：%） 吳濤 25.00 83.33 劉智 5.00 16.67 合計 30.00 100.00 （二）2005年增資 2005年9月1日，克頓傳媒股東會通過決議，同意公司註冊資本增加至100萬元，以公司未分配利潤70萬元向原股東按出資比例轉增。2005年9月20日，上海東建中永信會計師事務所有限公司出具滬信會（2005）第722號《驗資報告》。2005年9月30日，克頓傳媒領取了工商部門換發的《企業法人營業執照》。 本次增資後的股權結構如下： 股東名稱 出資金額 （單位：萬元） 持股比例 （單位：%） 吳濤 83.33 83.33 劉智 16.67 16.67 合計 100.00 100.00 （三）2005年第一次股權轉讓 2005年10月11日，克頓傳媒股東會通過決議，同意劉智將其持有的人民幣1.67萬元出資（對應1.67%的股權）轉讓給吳濤。同日，雙方共同籤署了上述轉讓的《股權轉讓協議》。2005年10月12日，克頓傳媒領取了工商部門換發的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓後的股權結構如下： 股東名稱 出資金額 （單位：萬元） 持股比例 （單位：%） 吳濤 85.00 85.00 劉智 15.00 15.00 合計 100.00 100.00 （四）2010年第二次股權轉讓 2010年4月29日，克頓傳媒股東會通過決議，同意吳濤將其持有的人民幣1.34萬元出資（對應1.34%的股權）轉讓給孟雪，同意劉智將其持有的人民幣0.33萬元出資（對應0.33%的股權）轉讓給孟雪，同意劉智將其持有的人民幣1.67萬元出資（對應1.67%的股權）轉讓給孫琳蔚，其他股東放棄優先購買權。同日，各方共同籤署了上述轉讓的《股權轉讓協議》。2010年5月14日，克頓傳媒領取了工商部門換發的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓後的股權結構如下： 股東名稱 出資金額 （單位：萬元） 持股比例 （單位：%） 吳濤 83.66 83.66 劉智 13.00 13.00 孟雪 1.67 1.67 孫琳蔚 1.67 1.67 合計 100.00 100.00 （五）2013年公司更名 2013年6月20日公司名稱由「上海克頓夥伴管理顧問有限公司」變更為「上海克頓文化傳媒有限公司」並領取了工商部門換發的《企業法人營業執照》。 三、克頓傳媒下屬公司情況 截至本報告書籤署日，克頓傳媒股權結構圖如下： （一）子公司情況 1、上海劇酷文化傳播有限公司 公司名稱 上海劇酷文化傳播有限公司 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 公司註冊地 上海市松江區玉樹路269號5號樓2204室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 300萬元 實收資本 300萬元 營業執照註冊號 310115000875911 稅務登記證號 滬稅字310227771456882號 組織機構代碼 77145688-2 經營範圍 電視節目製作、發行，廣播電視領域內技術開發、技術諮詢、技術轉讓，計算機軟體開發及銷售，計算機網絡安裝（涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期 2005年1月20日 營業期限 2005年1月20日至2015年1月19日 劇酷傳播成立於2005年，秉持「塑造魅力角色，講述摯愛深情」的創作指引，專注於精品電視劇的製作和發行，創作了《娘家的故事》、《愛情有點藍》、《愛的創可貼》等多部頗具影響力的精品佳作。 經天健審計的劇酷傳播截至2012年12月31日的資產總額為234,029,547.20元，淨資產為96,814,713.73元，2012年實現營業收入210,612,686.85元，淨利潤34,870,349.41元；截至2013年3月31日的資產總額為221,936,149.75元，淨資產102,180,972.71元，2013年1-3月實現營業收入25,838,687.69元，淨利潤5,366,258.98元。 簡要歷史沿革： 劇酷傳播成立於2005年1月20日，是由克頓傳媒、孫琳蔚現金出資設立，註冊資本為300萬元人民幣，克頓傳媒、孫琳蔚分別持有95%和5%的股權。 2010年5月13日，孫琳蔚將其持有的劇酷傳播5%股權轉讓給克頓傳媒，至此，克頓傳媒持有劇酷傳播100%股權。 2、上海辛迪加影視有限公司 公司名稱 上海辛迪加影視有限公司 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 公司註冊地 上海市崇明縣長江農場長江大街260號6幢239室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 500萬元 實收資本 500萬元 營業執照註冊號 310230000333417 稅務登記證號 滬稅字310230672698130號 組織機構代碼 67269813-0 經營範圍 電視節目製作、發行，數字新媒體和傳統媒體影視節目領域內的投資及技術開發、技術諮詢（涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期 2008年3月17日 營業期限 2008年3月17日至2018年3月16日 辛迪加影視成立於2008年，秉承自身優勢，順應國產劇精品化浪潮，致力於製作、發行集「美情」、「美景」、「美人」於一身的精品影視劇。辛迪加影視出品《夏家三千金》、《愛情真善美》、《愛情睡醒了》、《愛情公寓3》等「愛情美劇」，均獲得較高的收視率。 經天健審計的辛迪加影視截至2012年12月31日的資產總額為275,392,335.25元，淨資產為94,306,222.77元，2012年實現營業收入254,780,842.83元，淨利潤19,087,366.90元；截至2013年3月31日的資產總額為244,441,489.15元，淨資產為152,224,845.79元，2013年1-3月實現營業收入180,877,715.79元，淨利潤57,918,623.02元。 簡要歷史沿革： 辛迪加影視成立於2008年3月17日，是由吳濤、劉智、孟雪、陳麗貞、孫琳蔚現金出資設立，註冊資本為500萬元人民幣，吳濤、劉智、孟雪、陳麗貞、孫琳蔚分別持有73%、12%、5%、5%、5%的股權。 2009年7月1日，陳麗貞將其持有的辛迪加影視5%股權轉讓給吳濤。至此，吳濤持有辛迪加影視78%股權。2010年4月29日，辛迪加影視全體股東吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等四人將其持有辛迪加影視100%股權全部轉讓給克頓傳媒。 3、上海好劇影視發行有限公司 公司名稱 上海好劇影視發行有限公司 公司類型 有限責任公司（國內合資） 公司註冊地 上海市松江區玉樹路269號5號樓2548室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 300萬元 實收資本 300萬元 營業執照註冊號 310117002765620 稅務登記證號 稅滬字310227563114183 組織機構代碼 56311418-3 經營範圍 廣播電視節目製作、發行，影視文化藝術活動交流策劃，影視文化領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢（涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期 2010年10月22日 營業期限 2010年10月22日至2030年10月21日 好劇影視成立於2010年，致力於「出品打動心靈的精品勵志劇」，鎖定最具收視推動力和消費影響力的都市中青年人群，將「都市」、「時尚」、「精品」、「勵志」等元素融入每一部作品。2012年好劇影視精心打造的30集都市浪漫勵志劇《愛的蜜方》，於2012年8月登陸湖南衛視晚間劇場，全劇收視位居省級衛視同時段現代劇收視排名第一；同時愛奇藝、優酷網、土豆網等多家視頻網站同步聯播，播出兩周網絡視頻點擊量即突破3.5億次。 截至本報告書籤署日，劇酷傳播持有好劇影視80%的股權，房迎、周丹、沈璐、曹瑋各持有好劇影視5%的股權。 經天健審計的好劇影視截至2012年12月31日的資產總額為84,801,670.00元，淨資產為43,612,478.45元，2012年實現營業收入116,068,381.95元，淨利潤41,120,436.78元；截至2013年3月31日的資產總額為84,241,312.91元，淨資產為36,207,270.06元，2013年1-3月實現營業收入385,960.37元，淨利潤為-3,405,208.39元。 簡要歷史沿革： 好劇影視成立於2010年10月22日，是由劇酷傳播、房迎、周丹、沈璐、曹瑋現金出資設立，註冊資本為300萬元人民幣，劇酷傳播、房迎、周丹、沈璐、曹瑋分別持有80%、5%、5%、5%、5%的股權。成立至今好劇影視未發生任何股權變更。房迎、周丹、沈璐、曹瑋均為克頓傳媒員工，其中，房迎為劇酷傳播總經理，周丹為好劇影視總經理，沈璐為好劇影視副總經理，曹瑋為克頓傳媒董事會秘書。 4、上海劇芯文化創意有限公司 公司名稱 上海劇芯文化創意有限公司 公司類型 有限責任公司（國內合資） 公司註冊地 上海市松江區玉樹路269號5號樓2642室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 300萬元 實收資本 300萬元 營業執照註冊號 310117002794536 稅務登記證號 稅滬字310227568082993 組織機構代碼 56808299-3 經營範圍 廣播電視節目製作、發行，文化創意設計，影視文化藝術活動交流與策劃，影視劇策劃與諮詢，影視投資，會展服務，計算機及網絡信息領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務，電子商務（不得從事增值電信、金融服務），商務信息諮詢（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期 2011年1月24日 營業期限 2011年1月24日至2031年1月23日 劇芯文化致力於創造具有新穎形式、全新風格、獨特價值和超級影響力的當代新潮流精品劇，鎖定20-35歲核心觀眾，關注80、90後與網絡一代的心理需求，傳遞積極向上的主流價值。由於成立時間較晚，目前仍處於投入階段。 截至本報告書籤署日，克頓傳媒持有劇芯文化90%的股權，劉曉鵬、楊釩各持有劇芯文化5%的股權。經天健審計的劇芯文化截至2012年12月31日的資產總額為34,911,176.45元，淨資產為-4,091,163.92元，2012年實現營業收入330,097.09元，淨利潤-5,686,177.75元；截至2013年3月31日的資產總額為38,703,671.12元，淨資產為-5,166,039.33元，2013年1-3月實現淨利潤-1,074,875.41元。 簡要歷史沿革： 劇芯文化成立於2011年1月24日，是由克頓傳媒、劉曉鵬、楊釩現金出資設立，註冊資本為300萬元人民幣，克頓傳媒、劉曉鵬、楊釩分別持有90%、5%、5%的股權。成立至今劇芯文化未發生任何股權變更。劉曉鵬、楊釩均為克頓傳媒員工，其中，劉曉鵬為辛迪加影視董事，楊釩為劇芯文化總經理。 5、上海克頓影視有限責任公司 公司名稱 上海克頓影視有限責任公司 公司類型 有限責任公司（國內合資） 公司註冊地 上海市松江區玉樹路269號5號樓2710室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 劉智 註冊資本 300萬元 實收資本 300萬元 營業執照註冊號 310117002834475 稅務登記證號 稅滬字310227575835105 組織機構代碼 57583510-5 經營範圍 廣播電視節目製作、發行，影視投資，影視文化藝術活動交流與策劃，影視劇策劃與諮詢，數字科技、影視文化領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期 2011年5月30日 營業期限 2011年5月30日至2031年5月29日 克頓影視聚焦於「家庭偶像劇」系列的作品策劃、投資、製作和發行，由於公司成立時間較晚，因此仍處於前期投入階段。 截至本報告書籤署日，克頓傳媒持有克頓影視80%的股權，李訓愚、李一峰、嚴俊傑、郜雪屹各持有克頓影視5%的股權。經天健審計的克頓影視截至2012年12月31日的資產總額為23,438,093.06元，淨資產為-1,396,024.55元，2012年實現營業收入4,095,985.07元，淨利潤-4,039,963.18元；截至2013年3月31日的資產總額為81,736,654.78元，淨資產為-1,886,092.79元，2013年1-3月實現淨利潤-490,068.24元。 簡要歷史沿革： 克頓影視成立於2011年5月30日，是由克頓傳媒、李訓愚、李一峰、嚴俊傑、郜雪屹現金出資設立，註冊資本為300萬元人民幣，克頓傳媒持有克頓影視80%的股權，李訓愚、李一峰、嚴俊傑、郜雪屹各持有克頓影視5%的股權。成立至今克頓影視未發生任何股權變更。李訓愚、李一峰、嚴俊傑、郜雪屹均為克頓傳媒員工，其中，李訓愚為研發中心主任，李一峰為顧問部總經理，嚴俊傑為好劇影視董事，郜雪屹為劇本中心主任。 6、上海好故事影視有限公司 公司名稱 上海好故事影視有限公司 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資） 公司註冊地 上海市松江區玉樹路269號5號樓296室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 300萬元 實收資本 300萬元 營業執照註冊號 310117002971857 稅務登記證號 稅滬字310227055872244 組織機構代碼 05587224-4 經營範圍 廣播電視節目製作、發行，影視文化藝術活動交流策劃，影視文化領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。 成立日期 2012年10月24日 營業期限 2012年10月24日至2032年10月23日 截至本報告書籤署日，好劇影視持有好故事影視100%的股份，克頓傳媒間接持有好故事影視80%的股份。 經天健審計的好故事影視截至2012年12月31日的資產總額為3,002,737.46元，淨資產為3,000,211.95元，2012年實現營業收入9,708.74元，淨利潤211.95元；截至2013年3月31日的資產總額為3,019,400.59元，淨資產為3,003,495.24元，2013年1-3月實現淨利潤3,283.29元。 簡要歷史沿革： 好故事影視成立於2012年10月24日，是由好劇影視現金出資設立，註冊資本為300萬元人民幣，好劇影視持有100%股權。成立至今好故事影視未發生任何股權變更。 7、上海辛迪加影視投資有限公司 公司名稱 上海辛迪加影視投資有限公司 公司類型 有限責任公司（國內合資） 公司註冊地 上海市奉賢區四團鎮邵廠社區邵廠路31號4幢176室 辦公地址 上海市淮海中路283號 法定代表人 吳濤 註冊資本 500萬元 實收資本 500萬元 營業執照註冊號 310120002143296 稅務登記證號 滬稅字310226066035206號 組織機構代碼 06603520-6 經營範圍 實業投資，投資管理，從事數字新媒體技術、影視科技領域內技術開發、技術諮詢（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期 2013年4月22日 營業期限 2013年4月22日至2023年4月21日 辛迪加投資主要業務為影視投資。 簡要歷史沿革： 辛迪加投資成立於2013年4月22日，是由克頓傳媒和辛迪加影視現金出資設立，註冊資本為500萬元人民幣，克頓傳媒和辛迪加影視分別持有90%、10%的股權。 （二）分公司情況 1、黃埔分公司 成立日期 2005年11月2日 負責人 吳濤 註冊地址 上海市黃浦區淮海中路283號香港廣場3801-8單元 經營範圍 代理母公司業務（涉及行政許可的憑許可證經營）。 （三）參股公司情況 1、天視衛星傳媒股份有限公司 註冊號 120000000012939 成立日期 2010年5月18日 法定代表人 萬克 註冊資本 一億元 實收資本 一億元 註冊地址 天津生態城漢北路7號增266號 經營範圍 電視劇、專題、綜藝、動畫片等節目製作、發行；影視廣告製作、代理、發布；影視項目的投資及管理；組織文化藝術交流活動；企業形象策劃；影視文化信息諮詢服務；經營演出及經紀業務。（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理） 截至2013年3月31日，天視傳媒的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 天津電視臺 5,100 51.00% 2 華夏視聽環球傳媒（北京）有限公司 2,672 26.72% 3 克頓傳媒 802 8.02% 4 北京安信富通傳媒廣告有限責任公司 713 7.13% 5 北京同樂電影製作有限公司 713 7.13% -- 合計 10,000 100.00% 2013年5月6日，經天視傳媒2013年第一次臨時股東大會決議，克頓傳媒將其持有的天視傳媒3.03%股份轉讓給上海昌匯廣告有限公司，交易完成後克頓傳媒持有天視傳媒股份比例變為4.99%。截至本報告書籤署日，克頓傳媒已收到股權轉讓款。 2、無錫慈嘉影視有限公司 註冊號 320213000142514 成立日期 2010年10月10日 法定代表人 吳濤 註冊資本 1,000萬元 實收資本 1,000萬元 註冊地址 無錫新區碩放工業園五期201號地塊 經營範圍 數字新媒體和傳統媒體影視節目領域內的投資於技術開發、技術諮詢；影視文化信息諮詢服務；影視項目的投資管理。（上述經營範圍涉及行政許可的，經許可後方可經營；涉及專項審批的，經批准後方可經營） 截至本報告書籤署日，辛迪加影視持有慈嘉影視40%的股權，為公司第一大股東，周會寧持有38%的股權份，王松瑤持有12%的股權，柳苗持有10%的股權。慈嘉影視截至2012年12月31日的資產總額為76,068,706.17元，淨資產為8,309,328.32元，2012年實現淨利潤-1,952,947.14元，以上數據經無錫東林會計師事務所有限公司審計。 3、上海旺旺好劇文化傳播有限公司 註冊號 310115001961799 成立日期 2012年4月28日 法定代表人 王瓊 註冊資本 3,000萬元 實收資本 1,500萬元 註冊地址 上海市

張江高科

技園區芳春路400號1幢3層301-8室 經營範圍 影視文化藝術活動交流與策劃，影視節目領域內的投資及技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營） 截至本報告書籤署日，旺旺文化的股權結構如下： 序號 股東名稱 註冊資本 實收資本 出資額 （萬元） 出資比例（%） 出資額 （萬元） 出資比例（%） 1 上海在路上文化傳播有限公司 1,680 56% 840 56% 2 上海好劇影視文化發行有限公司 660 22% 330 22% 3 上海劇酷文化傳播有限公司 660 22% 330 22% 合計 3,000 100% 1,500 100% 四、克頓傳媒最近兩年及一期的財務數據及財務指標 根據天健為克頓傳媒出具的天健審〔2013〕3868號《審計報告》，克頓傳媒最近兩年及一期的合併財務報表口徑財務數據及財務指標如下： （一）資產負債簡表 單位：萬元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產合計 59,397.96 61,727.48 38,154.27 非流動資產合計 2,690.82 2,697.58 2,202.71 資產合計 62,088.78 64,425.06 40,356.98 流動負債合計 28,827.05 35,477.08 19,576.50 非流動負債合計 - - - 負債合計 28,827.05 35,477.08 19,576.50 歸屬於母公司股東權益合計 32,626.88 28,144.55 20,661.81 所有者權益合計 33,261.73 28,947.98 20,780.48 （二）利潤表簡表 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 營業收入 20,947.94 58,537.34 33,266.72 營業利潤 7,367.80 10,492.74 6,485.94 利潤總額 7,783.80 11,861.13 8,071.12 淨利潤 5,893.75 9,359.81 5,703.41 歸屬於母公司股東淨利潤 5,982.33 8,675.06 5,728.12 克頓傳媒營業收入主要為電視劇銷售收入，收入確認方法為在電視劇購入或完成攝製並經電影電視行政主管部門審查通過取得《電視劇發行許可證》，電視劇播映帶和其他載體轉移給購貨方並已取得收款權利時確認收入。 電視劇成本結轉採用「計劃收入比例法」，即在符合收入確認條件之日起，不超過24個月的期間內，採用計劃收入比例法將其全部實際成本逐期結轉銷售成本。具體計算公式為： 計劃銷售成本結轉率＝電視劇庫存總成本／預計電視劇成本結轉期內的銷售收入總額×100% 本期應結轉的銷售成本＝本期電視劇實現銷售收入×計劃銷售成本結轉率 克頓傳媒與好劇影視由於歷史原因，由當地稅務局按照核定徵收的方式繳納企業所得稅，核定徵收率為收入的10%，即按照銷售收入的10%計算應納稅所得額，再按25%的企業所得稅稅率計算繳納企業所得稅。2013年兩家公司已變更為查帳徵收所得稅，適用稅率為25%。 （三）主要財務指標 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 資產負債率 46.43% 55.07% 48.51% 毛利率 52.65% 47.67% 54.14% 淨利潤率 28.14% 15.99% 17.15% 淨資產收益率 20.02% 35.55% 31.59% 2013年一季度辛迪加影視投資攝製的《愛情自有天意》實現對外銷售並在安徽衛視、深圳衛視、四川衛視、陝西衛視及愛奇藝播出，大大提升了當期的利潤水平和盈利能力。 （四）報告期內享受的財政補貼 1、根據《上海長江經濟園區管理委員會協議書》，克頓傳媒、辛迪加影視享受所交增值稅、營業稅、企業所得稅、城建稅中地方政府實得部分50%的扶持獎勵費。2011年、2012年、2013年1-3月克頓傳媒分別收到扶持獎勵999,600元、1,147,600元、1,124,600元；2011年、2012年、2013年1-3月辛迪加影視分別收到扶持獎勵5,962,500元、10,018,500元、2,677,500元。 2、根據與上海市倉城勝強影視文化創意產業園區籤訂的《協議書》，劇酷傳播、好劇影視、克頓影視享受所交營業稅60%、所得稅20%返還的扶持。2011年、2012年劇酷文化分別收到扶持金8,111,476元、6,553,439元；2011年、2012年好劇影視分別收到扶持金9,500元、3,703,214元；2012年克頓影視收到扶持金50,000元。 3、根據《崇明縣人民政府辦公室關於轉發縣財政局縣人力資源社會保障局制定崇明縣企業職工職業培訓財政補貼操作辦法的通知》（崇府辦發〔2012〕28號），按轄區企業實際繳納的地方教育費附加的75%計算，給予職工職業培訓財政補貼。2012年度、2013年1-3月克頓傳媒分別收到地方教育費附加返還21,603元、25,648元；2012年度、2013年1-3月辛迪加影視分別收到地方教育費附加返還114,527元、112,111元。 4、根據《松江區文化產業發展專項資金使用管理暫行辦法》（滬松府辦〔2010〕52號），松江區對區內重點或優先發展的文化企業和文化產業項目採用專項資金獎勵、項目補貼、貸款貼息或配套資助等方式予以補助。2011年度、2012年度劇酷傳播分別收到文化產業專項扶持款240,000元、750,000元。 5、根據《上海市文化創意產業推進領導小組辦公室、上海市財政局關於印發的通知》（滬文創辦〔2012〕10號），2012年度、2013年1-3月克頓傳媒分別收到財政局支付的扶持資金400,000元和200,000元。 6、根據《上海市服務貿易發展專項資金使用和管理辦法》（滬府辦發〔2009〕36號），劇酷傳播2011年度、2013年1-3月分別收到上海市服務貿易發展專項資金92,400元和20,100元。 7、根據《關於實施營業稅改徵增值稅時點過渡性財政扶持政策的通知》（滬財稅〔2012〕5號），2012年劇酷傳播、好劇影視分別收到財政局支付的營改增扶持資金98,000元、97,000元。 五、克頓傳媒的主要資產、負債狀況、抵押情況、對外擔保及關聯方資金佔用情況 （一）主要資產狀況 根據天健為克頓傳媒出具的天健審〔2013〕3868號《審計報告》，截至2013年3月31日，合併財務報表口徑克頓傳媒總資產62,088.78萬元，主要資產情況如下： 單位：萬元 項目 金額 佔比 說明 貨幣資金 4,170.29 6.72% 交易性金融資產 206.81 0.33% 交易性股票投資 應收帳款 19,873.81 32.01% 預付帳款 10,448.50 16.83% 其他應收款 274.62 0.44% 存貨 18,755.08 30.21% 影視劇、在拍劇、劇本等 其他流動資產 5,668.85 9.13% 理財產品5,000萬元及預付營業稅金456.82萬元 長期股權投資 1,739.64 2.80% 對慈嘉影視、天視傳媒及旺旺文化股權投資 固定資產 363.61 0.59% 無形資產 59.79 0.10% 長期待攤費用 280.82 0.45% 遞延所得稅資產 246.95 0.40% 2013年一季度辛迪加影視投資攝製的《愛情自有天意》實現對外銷售並在安徽衛視、深圳衛視、四川衛視、陝西衛視及愛奇藝播出，該片實現收入較大，導致公司2013年3月31日應收帳款餘額上升。 1、辦公用房租賃情況 序號 承租方 出租方 物業坐落 面積（平方米） 租賃期限 房產證號 1 克頓 傳媒 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號38層 785.79 2010年8月16日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 2 克頓 傳媒 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號3206-08室 371.83 2010年4月16日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 3 克頓 傳媒 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號3201-02室 275.52 2010年8月16日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 4 劇酷 傳播 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號3407室 91.35 2010年9月1日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 5 劇酷 傳播 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號3404-06室 440 2012年3月16日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 6 劇酷 傳播 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號2707-08室 295.93 2010年9月16日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 7 辛迪加影視 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號1902室 198.54 2012年4月1日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 8 好劇 影視 上海麗興房地產有限公司 上海市盧灣區淮海中路283號2002-03室 329.45 2010年12月1日至2013年8月15日 滬房地市字（1998）第002601號 2、主要無形資產情況 （1）影視劇版權 克頓傳媒所從事的影視業務收入來自影視劇版權的銷售，所擁有的影視劇版權即作品著作權是公司產品，按照會計制度的規定應計入存貨科目。截至本報告書籤署日，克頓傳媒擁有的電視劇版權情況請參見本章「七、克頓傳媒主營業務發展情況 （四）克頓傳媒主營業務的發展狀況」。 公司的股東吳濤等四人出具承諾：「克頓傳媒及其子公司對其擁有或使用的影視作品、文學作品等著作權，均已依法取得，不存在糾紛或潛在糾紛，並且對前述著作權的行使（即權利使用、處分）符合法律、法規、規章制度的規定。若克頓傳媒或其子公司因在克頓傳媒的股權過戶給

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之前取得的著作權，發生權屬糾紛損失，或著作權相關權利享有和行使被行政主管部門認定有違法、違規行為而被處罰的損失，或因著作權權屬瑕疵、權利行使瑕疵導致合同無效或被解除的，對該等合同有效且完全履行下應獲得的收益損失，均由本人按本次股權轉讓前所持克頓傳媒的股權比例對克頓傳媒及其子公司進行補償。」 （2）計算機軟體著作權 截至本報告書籤署日，克頓傳媒擁有的計算機軟體著作權情況如下： 著作權人 登記證書號 軟體名稱 登記號 取得方式 權利範圍 首次發表日期 克頓傳媒 軟著登字第039413號 克頓顧問收視引擎軟體[簡稱：收視引擎]V1.0 2005SR07912 原始取得 全部權利 2004年10月18日 克頓傳媒 軟著登字第134002號 克頓顧問新劇黃金眼軟體[簡稱：新劇黃金眼]V1.0 2009SR07823 原始取得 全部權利 2008年3月1日 （3）商標情況 截至本報告書籤署日，克頓傳媒共有12項註冊商標。具體情況如下： 序號 權利人 商標圖形 註冊號 核定服務項目 註冊有效期限 1 克頓傳媒 10422879 第41類 2013年3月21日-2023年3月20日 2 10422992 第41類 2013年3月21日-2023年3月20日 3 劇酷傳播 5657977 第35類 2009年10月28日-2019年10月27日 4 10024024 第41類 2013年3月14日-2023年3月13日 5 8889206 第41類 2012年1月14日-2022年1月13日 6 5657974 第41類 2010年2月07日-2020年2月06日 7 5657975 第41類 2009年10月28日-2019年10月27日 8 5657976 第35類 2010年2月07日-2020年2月06日 9 7168072 第41類 2011年3月21日-2021年3月20日 10 辛迪加影視 7168071 第41類 2010年11月21日-2020年11月20日 11 劇芯文化 9289733 第35類 2012年4月14日-2022年4月13日 12 9289732 第41類 2012年4月14日-2022年4月13日 C:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\ZREN77%TT~RC6Z8V40B3}{I.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\[PHN[C180OV8]GZYI2%DV0F.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\H{)$D8NOCL]8DUTEJS{%B11.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\KMII`[e-mail]:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\1KJ66M$S}VJSGF)`6GH9YWA.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\H}G[%}K5`9V[XTCU1``]TBF.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\H{)$D8NOCL]8DUTEJS{%B11.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\H}G[%}K5`9V[XTCU1``]TBF.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\{E~G8)I)[BKHB)R@[e-mail]:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\{G9)K@H1UD3{{H7L210%JZN.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\N8Q)6CQ[~~52YY57]15D3$S.jpgC:\Users\jiajia\AppData\Roaming\Tencent\Users\1693931481\QQ\WinTemp\RichOle\N8Q)6CQ[~~52YY57]15D3$S.jpg（4）域名持有情況 截至本報告書籤署日，克頓傳媒及子公司共有22項註冊域名，具體情況如下： 序號 註冊所有人 證書名稱 域名 類型 到期日 1 克頓傳媒 中國國家頂級域名註冊證書 croton.com.cn 中國國家頂級域名 2016年7月5日 2 中國國家頂級域名註冊證書 croton.cn 中國國家頂級域名 2016年3月17日 3 中國國家頂級域名註冊證書 juben.cn 中國國家頂級域名 2016年1月16日 4 國際域名註冊證書 juben.net 國際頂級域名 2016年1月12日 5 國際域名註冊證書 juben.org 國際頂級域名 2016年1月17日 6 劇酷傳播 中國國家頂級域名註冊證書 gcoo.com.cn 中國國家頂級域名 2023年4月19日 7 辛迪加影視 中國國家頂級域名註冊證書 shxdj.com.cn 中國國家頂級域名 2014年3月23日 8 中國國家頂級域名註冊證書 shxdj.cn 中國國家頂級域名 2014年3月23日 9 國際域名註冊證書 shxdj.net 國際頂級域名 2014年3月15日 10 國際域名註冊證書 shanghaisyndication.net 國際頂級域名 2013年12月19日 11 國際域名註冊證書 shanghaisyndication.com 國際頂級域名 2013年12月19日 12 中國國家頂級域名註冊證書 shanghaisyndication.cn 中國國家頂級域名 2015年12月19日 13 中國國家頂級域名註冊證書 shanghaisyndication.net.cn 中國國家頂級域名 2013年12月19日 14 中國國家頂級域名註冊證書 shanghaisyndication.com.cn 中國國家頂級域名 2013年12月19日 15 國際域名註冊證書 chinasyndication.com 國際頂級域名 2013年12月19日 16 中國國家頂級域名註冊證書 chinasyndication.cn 中國國家頂級域名 2013年12月19日 17 國際域名註冊證書 chinasyndication.net 國際頂級域名 2013年12月19日 18 中國國家頂級域名註冊證書 chinasyndication.net.cn 中國國家頂級域名 2013年12月19日 19 中國國家頂級域名註冊證書 chinasyndication.com.cn 中國國家頂級域名 2013年12月19日 20 好劇影視 頂級國際域名證書 haoju.tv 國際頂級域名 2015年9月7日 21 劇芯文化 中國國家頂級域名註冊證書 dramacore.cn 中國國家頂級域名 2015年6月28日 22 中國國家頂級域名註冊證書 dramacore.com.cn 中國國家頂級域名 2015年6月28日 （二）主要負債狀況 根據天健為克頓傳媒出具的天健審〔2013〕3868號《審計報告》，截至2013年3月31日，克頓傳媒總負債28,827.05萬元，主要負債情況如下： 單位：萬元 項目 金額 佔比（%） 說明 短期借款 - - 應付帳款 6,210.14 21.54% 應付影視劇製作費 預收帳款 12,566.17 43.59% 影視劇預售款 應付職工薪酬 59.90 0.21% 應交稅費 5,731.53 19.88% 應付股利 1,580.00 5.48% 克頓傳媒應付股利1,500萬元及好劇影視應付少數股東股利80萬元 其他應付款 2,679.31 9.29% 向股東借款及應付慈嘉影視製作費用 （三）資產抵押、質押及擔保情況 根據天健為克頓傳媒出具的天健審〔2013〕3868號《審計報告》，截至2013 年3月31日，克頓傳媒的資產不存在抵押、質押及擔保情況。 2013年4月17日，辛迪加影視與

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籤訂合同編號為（2013）滬銀貸字第731521130002號《人民幣流動資金貸款合同》。合同約定，

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向辛迪加影視提供2,000萬元的貸款用於支付電視劇拍攝費用，貸款期限自2013年4月19日至2014年2月3日，貸款利率為以實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮10%，每半年調整一次利率。實際貸款期限、提款日、貸款金額以該合同項下的借款憑證為準。2013年4月19日，辛迪加影視實際提款900萬。2013年4月17日，克頓傳媒與

中信銀行

籤訂合同編號為（2013）滬銀保字第73152113000201號《保證合同》，為上述貸款合同項下貸款提供保證擔保。 （四）對外擔保情況 截至2013年3月31日，克頓傳媒不存在對外擔保情況。 （五）關聯方資金佔用情況 截至本報告書籤署日，克頓傳媒無應收股東、實際控制人的款項，其股東、實際控制人及其關聯方不存在佔用克頓傳媒非經營性資金的情形。 六、克頓傳媒取得的業務資質 截至本報告書籤署日，克頓傳媒及其子公司已取得如下業務資質： 所有人 證書名稱 證書編號 有效期截止日 發證機關 業務內容 辛迪加影視 廣播電視節目製作經營許可證 （滬）字第313號 2015年4月1日 上海市文化廣播影視管理局 電視節目製作、發行 電視劇製作許可證（甲種） 甲第277號 2015年4月1日 國家廣播電影電視總局 -- 劇酷傳播 廣播電視節目製作經營許可證 （滬）字第120號 2015年4月1日 上海市文化廣播影視管理局 廣播電視節目製作、發行 電視劇製作許可證（甲種） 甲第279號 2015年4月1日 國家廣播電影電視總局 -- 好劇影視 廣播電視節目製作經營許可證 （滬）字第518號 2015年4月1日 上海市文化廣播影視管理局 廣播電視節目製作、發行 劇芯文化 廣播電視節目製作經營許可證 （滬）字第571號 2015年4月1日 上海市文化廣播影視管理局 廣播電視節目製作、發行 好故事影視 廣播電視節目製作經營許可證 （滬）字第803號 2015年4月1日 上海市文化廣播影視管理局 廣播電視節目製作、發行 克頓影視 廣播電視節目製作經營許可證 （滬）字第561號 2015年4月1日 上海市文化廣播影視管理局 廣播電視節目製作、發行 七、克頓傳媒主營業務發展情況 （一）克頓傳媒主營業務概況 克頓傳媒的主營業務為影視劇的研究、製作、發行及其衍生業務。 克頓傳媒成立於2003年，在設立之初主要從事電視媒介經營管理諮詢服務；2005年，克頓傳媒開始利用其豐富的電視媒介諮詢經驗進入影視劇服務諮詢領域，並成長為中國具有影響力的電視媒介及影視劇服務諮詢公司。 2009年，克頓傳媒進入影視劇製作和發行領域，目前已經發展成為中國最具實力的影視劇研究、投資、生產和發行機構之一，同時成為國內影視行業「大數據」開發和應用的領軍企業，擁有中國領先的影視劇研發中心和影視劇評估優化團隊，提供從創意到故事梗概、到劇本創作直至最終成片的全方位快速評估及深度優化服務。 作為國內影視行業「大數據」開發和應用的先行者，克頓傳媒擁有國內領先的影視行業數據挖掘和分析能力，並擁有國內領先的影視行業資料庫。該資料庫收錄了自1997年以來近萬部影視劇在各平臺播出的分地區、分觀眾群的收視評估情況；收錄了國內主要的製作班底信息，有記錄的導演、編劇、製片人等均超2,000人，演員超7,000人，涵蓋國內有播出記錄的主創人員90%以上，其他製作班底成員（攝影、燈光、美術、化妝等）80%以上。克頓傳媒獨立研發的「影視資源管理系統」通過數據跟蹤並分析研究影視產業鏈的各種核心資源，如影視劇本身、編劇、導演、演員、出品公司、播出平臺、廣告主等，記錄他們的成績、能力、關係、市場接受度和變化趨勢，結合數據挖掘和數據分析，通過與市場需求變化相映射，為影視公司製作品質優秀的劇目提供決策依據和資源保障。 克頓傳媒充分發揮「大數據」應用在影視行業數據挖掘、分析及決策等方面的作用與優勢，建立了以數據為基礎、母公司為整體支撐、各子公司負責業務執行的一體化運營體系。克頓傳媒的劇本中心、製片人中心、研發中心、數據中心等部門構成了職能支撐平臺，數據中心開發了國內領先的影視行業的大數據應用系統「影視資源管理系統」，通過數據跟蹤並分析研究影視劇產業鏈的各種核心資源，結合數據分析、數據挖掘和市場調研判斷，為公司素材挖掘、劇本評估、劇組搭建、產品銷售和作品精修提供數據支持和決策依據，目前還在開發完善受眾反應調研系統。劇本中心負責挖掘並獲取潛力巨大、影響力廣泛和高品質的素材和劇本，並負責劇劇本的徵集、創作、採購和修編；製片人中心負責對主創及製作班底進行評估優選，為製片人、導演及核心演員的確定提供決策依據和優質資源；研發中心的「淘金」、「劇寶」、「直觀」和「阿波羅」等部門利用「克頓評估系統」，對素材梗概、劇本、成片進行全方位的評估及深度優化。克頓傳媒各職能部門以「大數據」技術的應用為核心基礎，圍繞數據流程搭建業務流程，以「大數據」串聯組織與業務平臺，構建電視劇產業鏈的全流程品質管控體系，形成整體優化的業務體系。 註：圖示為克頓傳媒的整體運營體系 在影視製作方面，克頓傳媒建立了「製片人全面負責與母公司各中心部門監管」相結合的生產制度和質量控制體系。製片人是影視劇質量的第一責任人，負責生產部門和藝術部的整體協調；導演部門負責影視劇藝術質量的把控；美術、攝影、錄音部門對各自的專項業務的藝術創作質量負責；拍攝、剪輯完成後，由製片人、導演、監製、執行製片人等檢查審看、及時反饋。「製片人中心制」的實行有效地確保了影視作品的質量，也能更好地把握市場的需求，將藝術與市場有機地結合在一起。同時，克頓傳媒秉承多品牌發展戰略，創立了辛迪加影視、劇酷傳播、好劇影視、劇芯文化等多家擁有自身特色和優勢的影視劇製作公司。 劇酷傳播成立於2005年，秉持「塑造魅力角色，講述摯愛深情」的創作指引，專注於精品影視劇的製作和發行，創作了《娘家的故事》、《愛情有點藍》、《愛的創可貼》等多部頗具影響力的精品佳作。同時，劇酷傳播積極響應「走出去」政策，輸出精品影視劇逾千集，榮獲「國家文化出口重點企業」和「國家文化出口重點項目」殊榮。 辛迪加影視成立於2008年，秉承自身優勢，順應國產劇精品化浪潮，致力於製作、發行集「美情」、「美景」、「美人」於一身的精品影視劇。曾出品《夏家三千金》、《愛情真善美》、《愛情睡醒了》、《愛情公寓3》等「愛情美劇」，均取得了較高的收視率。 好劇影視成立於2010年，致力於「出品打動心靈的精品勵志劇」，鎖定最具收視推動力和消費影響力的都市中青年人群，將「都市」、「時尚」、「精品」、「勵志」等元素融入每一部好劇作品，懷著高度社會責任感，滿足媒介傳遞正面價值的播出需求和觀眾渴望美好體驗的觀賞需求。2012年好劇影視精心打造的30集都市浪漫勵志劇《愛的蜜方》，於2012年8月登陸湖南衛視晚間劇場，全劇收視位居省級衛視同時段現代劇收視排名第一；同時愛奇藝、優酷網、土豆網等多家視頻網站同步聯播，播出兩周網絡視頻點擊量即突破3.5億次。 2012年，克頓傳媒各子公司投拍影視劇共有11部359集取得發行許可證、11部426集電視劇取得備案許可證。 （二）主要產品 克頓傳媒影視劇投拍形成的主要產品是影視劇作品及衍生產品。 電視劇拍攝完畢並取得發行許可證後，公司取得了電視劇的版權，即形成可以銷售的產品，公司主要通過三種方式獲取收入：（1）向電視臺出售電視劇的播放權獲得發行收入；（2）向新媒體公司出售電視劇網絡播放權獲得發行收入；（3）向音像公司出售電視劇音像製品版權取得版權收入。 衍生品是指電視劇的貼片廣告、植入廣告、公關活動廣告等收入。 （三）業務流程圖及主要經營模式 1、業務流程 （1）投拍劇的業務流程 ○1市場研究 克頓傳媒通過自主研發的影視資源管理系統，分析CSM收視率、艾瑞視頻數據、視頻網站瀏覽量、百度指數、微指數等媒體指數，參考電視臺、影視劇公司、編劇、導演、演員、題材等重要因素的相互關係，分析市場需求，預判未來熱點，規劃公司的拍攝方向。同時，結合克頓傳媒多年來對電視媒介的深入研究、平臺定位、編排經驗，分析電視臺與新媒體等重要客戶的潛在檔期的針對性需求，提高公司拍攝計劃與潛在客戶需求的契合度。 ○2素材收集 克頓傳媒劇本中心和各子公司依據公司制定的總體戰略，通過大數據平臺提供的篩選與分析數據，有針對性的購買具備高收視、高點擊率、高影響力等「三高」潛力的各類劇本素材版權、原創劇本版權或海外成功劇目的改編權。 ○3劇本創作與克頓評估、優化及立項 說明: E:\01. Work\01. 項目資料\32. 華光\之前文件\圖片\22.png劇本創作一般分為大綱、分集大綱和劇本創作三個階段。克頓傳媒研發中心與數據中心通過「克頓評估系統」和「影視資源管理系統」對候選劇本在大綱、分集大綱、劇本創作階段逐級進行評估並提出優化建議，若劇本各階段評分均達到公司規定的標準，且通過內部立項委員會的評議和審核，即可在公司內部立項並進入下一階段。 ○4備案公示 克頓傳媒下屬持有《電視劇製作許可證（甲種）》的子公司，根據《電視劇管理規定》、《廣播電視節目製作經營管理規定》及《電視劇拍攝製作備案公示管理暫行辦法》的規定，需對其計劃拍攝的電視劇申請備案公示。 克頓傳媒尚未取得《電視劇製作許可證（甲種）》的子公司，需申請《電視劇製作許可證（乙種）》，乙證實行一劇一報制度。 ○5劇組籌劃 克頓傳媒以劇組為單位進行影視劇的拍攝，實行「製片人全面負責與製片人中心監管服務相結合的生產制度」。子公司和製片人中心根據項目目標選擇任命製片人，製片人中心以「影視資源管理系統」提供的數據為決策依據，監管項目並提供支持服務，由製片人負責整個劇組的運作和日常管理，製片人中心負責關鍵節點協同和質量把控。劇組一般由製片部門、導演部門、演員部門、美術部門、攝影部門、錄音部門及財務部門等組成。 ○6拍攝製作 影視劇拍攝周期長短不等，大部分在三個月以上，部分影視劇整體製作周期需要將近一年的時間，具體受劇目規模、演職人員的檔期等多種因素影響。前期拍攝結束，導演、製片人、剪輯人員等進入後期製作階段，其餘人員完成本次工作。 ○7宣傳和預售 克頓傳媒依託其高品質、高收視率的影視劇與電視臺等客戶建立了穩定的合作關係，客戶信任克頓傳媒的評估系統及其投拍的作品，公司大部分影視劇在取得發行許可證前即完成了首輪預售，一般在雙方籤訂預售協議後，客戶會預先支付一定比例的預付款。 ○8後期製作與精編 後期製作是將拍攝形成的影片素材，通過剪輯、錄音、音樂創作、精修等技術處理，最終形成達到預定質量水平的影視劇產品。克頓傳媒後期製作由製片人和導演負責，製作中心提供技術支持。後期製作完成後會將樣片提交給研發中心進行專項評估，並依據研發中心樣片評估報告和製作中心質量審查報告進行精編，待研發中心審核通過後即可提交國家新聞出版廣播電影電視總局申請影片內容審查。 ○9政府審核 國家新聞出版廣播電影電視總局或省級廣播影視行政部門根據《電視劇內容管理規定》，對電視劇進行審核，克頓傳媒電視劇在通過內部審核後，提交相關部門進行內部審查，審核通過後取得《電視劇發行許可證》。 ○10發行銷售 克頓傳媒取得《電視劇發行許可證》後即開始正式對外銷售。影視劇銷售對象主要是各家電視臺或新媒體播放平臺，主要通過將一定期間內影視劇的播放權出售給各媒體播放平臺以獲取收入；此外，公司亦會通過將版權出售給音像製品公司獲取版權收入。 （2）外購影視劇業務的流程 克頓傳媒外購影視劇業務分為信息收集、劇目評估、市場分析及發行預判、購買決策及執行、立項審批（境外劇）、後期精修和製作發行六個步驟。 ○1信息收集 克頓傳媒通過克頓資料庫發現和挖掘具有市場潛力或再開發潛力的海外劇集，包括從未引進播出的新劇、曾經引進播出但已過播映許可期的舊劇、已經引進並仍在播出許可期內的劇。 ○2劇目評估 克頓傳媒相關人員與相關影視劇製作機構洽談並達成購買影視劇發行權的意向後，研發中心及影視劇採購部人員對劇目進行專項評估，數據中心會對該劇在海外、大陸的收視數據進行分析。 ○3市場分析及發行預判 克頓傳媒發行部會結合研發中心和數據中心的分析結果，參考發行人員的意見，分析該劇的發行策略、徵詢潛在合作者意見、預估銷售總額並撰寫發行預判意見報告。 ○4購買決策及執行 若推薦劇目符合克頓評估系統要求，並通過立項委員會審核後，克頓傳媒與其他影視劇製作機構達成協議、籤訂合同並取得播放授權或版權。 ○5立項審批 若公司採購的為海外影視劇，且該影視劇尚未在國內取得《電視劇發行許可證》或已過播映許可期，根據《廣播電視管理條例》（國務院第228號令）、《境外電視節目引進、播出管理規定》（總局第42號令）、《電視劇審查管理規定》（總局第40號令），公司需先向申請廣電總局審批，待通過審批並取得《電視劇發行許可證》後開始銷售。 ○6後期精修、製作和發行 依據克頓傳媒研發中心的評估意見，公司會對劇目進行如下精修和編輯：確定集數、初剪、後期製作、精剪；若為引進劇，還需在初剪後對該劇目進行翻譯及配音。待完成精修、製作後，向電視臺提供包括播放授權、播放策略的一攬子銷售服務。 2、主要經營模式 （1）採購模式 克頓傳媒影視劇投拍業務所發生的採購主要包括劇本採購，劇本素材、創作和改編服務，專業人員的勞務，各類拍攝器材、服裝、設備的購買或租賃，後期特效製作等。此外，克頓傳媒也有影視劇採購業務，即採購境內外其他公司製作的影視劇產品，再將其播映權出售給電視臺或新媒體。 劇本是影視劇產業鏈的源頭，將直接決定整部影視劇的質量，是一部影視劇成功與否的關鍵。公司目前劇本來源主要有四種渠道： ○1自主生產。克頓傳媒設有劇本中心，該部門具有項目挖掘、開發與儲備劇本資源的功能。劇本中心與國內外諸多版權機構保持戰略合作關係，同時與行業內大量的知名編劇長期互動並建立了穩定的合作。劇本中心會依據數據中心及其他部門提供的行業發展趨勢分析進行劇本戰略規劃，並針對客戶需求與數據分析得出重點題材品類，通過編劇渠道與自辦的「中國好劇本」年度劇本徵集大賽，直接獲得優秀劇本素材。劇本中心會針對已採購的優秀素材進行劇本改編，或通過自主策划進行劇本原創。在劇本改編過程中，劇本中心會將劇本分步驟提交公司劇本評估系統進行評估與優化，直至劇本達標，並通過公司內部立項委員會評審決議，最終完成劇本定稿及劇本版權採購。 ○2外部採購。劇本中心或各子公司通過各種渠道獲得劇本成稿，經公司劇本評估系統評估達標，並通過公司內部立項委員會評審決議後，公司會直接購買劇本版權； ○3項目合作。經公司劇本評估系統評估達標，並通過公司內部立項委員會評審決議的，公司會以聯合投資的方式獲得劇本版權並拍攝相關劇目； ○4公開徵集。克頓傳媒運營著在線劇本交易平臺「中國劇本網」。劇本中心每年主辦商業性年度劇本徵集大賽「中國好劇本」，並配備專門責編團隊進行劇本項目挖掘。經公司劇本評估系統評估達標的，公司會優先購買影視改編權或劇本版權，或針對有潛力的作品進行籤約與後續開發，直至劇本達到公司標準，並通過公司內部立項委員會評審決議，最終完成劇本定稿及劇本版權採購。 專業勞務人員主要包括導演、製片主任、攝影、演員、攝影、美術、燈光、化妝、道具、服裝、特技、煙火等職員。 拍攝所需的如攝影耗材、服裝、道具等所需金額較小，一般由製片人根據實際需要，安排劇組採購人員直接採購。 大型設施、設備如影視基地、攝影棚、攝影器材、交通工具等主要通過租賃方式取得。 影視劇拍攝完成後，會聘請專業的製作公司或由公司的製片中心負責將前期錄製的素材，通過剪輯、電腦特效、聲音、錄製等手段編輯成符合公司要求的影視劇作品。 在影視劇外購業務中，克頓傳媒利用克頓研究中心的評估系統，結合市場和電視臺需求，採購尚未在國內播映的或因後期製作、播放策略選擇等原因而未取得好的收視效果的電視劇，經過克頓研發中心的評估及精編後，然後再將其播映權出售給電視臺等渠道。 克頓傳媒外購劇的採購模式包括買斷和部分買斷兩種模式。買斷是指取得被收購影視劇的完整版權，且使用期限是永久；部分買斷是指公司獲得該影視劇版權的部分播放權，受到如發行區域、發行時間等條件的限制。 （2）生產模式 克頓傳媒的影視劇製作，是以劇組為單位進行生產的，分為獨家攝製和聯合攝製兩種模式，而在聯合攝製中公司可以擔任執行製片方或非執行製片方。 ○1組建劇組 劇組是由拍攝過程中需要的各種專業人員組織，克頓傳媒實行「製片人全面負責與製片人中心監管」相結合的劇組管理制度。在劇組組建過程中，製片人、財務等關鍵崗位人員一般由公司正式籤約員工擔任或由製片中心選聘，製片人負責項目的整體協調、安全生產和財務支出等，製片中心在關鍵節點協同和質量把控。 其組織結構圖如下： 各部門主要職能如下： 部門 職能 構成 主要職能 生產部門 製片部門 執行製片人、製片主任、統籌、外聯製片、其他製片人員 管理整體預算和周期；管理劇組並為劇組提供攝製和生活所需的各種資源及相關服務，確保安全生產； 演員專業演員、特約演員、影視劇拍攝的重要人員； 部門 群眾演員 造型部門 服裝、化妝、髮型 負責演員的髮型、面貌化妝、服裝等造型設計及相應的現場服務等工作； 財務部門 會計、出納 負責協調和監控劇組現金支出等事項； 藝術部門 導演部門 導演、執行導演 指導、組織劇組現場拍攝工作； 美術部門 道具組、美術組、置景組 影視劇拍攝場景、道具的設計、製作、布置及特效等工作。負責演員的髮型、面貌化妝、服裝等造型設計及相應的現場服務等工作； 攝影部門 攝影組、燈光組 負責根據劇本和導演的創作意圖拍攝出符合導演要求的畫面鏡頭效果，同時負責劇照的拍攝及其所需燈光照明； 錄音部門 錄音指導、錄音員 負責影視劇聲音造型、採集、錄製、修飾等工作； 剪輯部門 剪輯師 負責開機後素材的輸入、整理和剪輯； ○2獨家攝製與聯合攝製 對於獨立擁有劇本版權，經克頓傳媒評估系統評估達標且通過公司內部立項的，克頓傳媒主要採用獨家攝製模式。在獨家投資攝製模式下，公司作為投資方和製片方，享有完全自主的權利，不必受其他投資方的制約，投資、拍攝及發行完全由公司獨家控制，且自主擁有該劇的永久版權。 為降低項目投資風險，開拓項目資源，充分利用公司在數據分析和項目評估系統方面與其他公司的差異化優勢，部分其他公司的項目如經克頓項目評估系統評估達標，克頓傳媒會選擇與其他公司聯合投資、攝製，並依據投資協議確定各投資方對該作品版權的收益分配。 公司在聯合攝製的項目中可以擔任執行製片方或非執行製片方，獨家攝製與聯合攝製在項目投資、立項、拍攝、發行和收益分成方面差異如下： 攝製方式 出資比例 研發、立項 拍攝、製作 銷售、發行 收益分成 市場研究 素材收集 劇本創作 立項備案 劇組管籌 財務管控 後期製作 渠道 銷售 發行 獨家攝製 全部 獨立 獨立 獨立 獨立 獨立 獨立 獨立 獨立 獨立 全部版權及收益 聯合攝製 執行製片 部分 負責 主導 主導 主導 主導 負責 負責 負責 負責 根據合同約定比例分享版權及其他權益 非執行製片 部分 參與 參與 參與 協助 監督 監督 監督 協助 協助 （3）銷售模式 ○1預先銷售與發行銷售 影視劇銷售包括預先銷售和發行銷售兩個階段，發行銷售又分為為首輪發行、二輪發行及多輪發行。 預先銷售即指影視劇製作公司與電視臺談判，根據影視劇的投資規模、影視劇的主創人員知名度、劇本質量等核心要素約定價格並提前銷售的模式。克頓傳媒建立了以數據挖掘和研究為驅動力的影視劇研發體系，通過影視劇資源管理系統，可以預判各大電視臺未來不同時間段的檔期需求。在立項階段即開始與電視臺溝通，結合其需求進行優質項目的開發；同時，克頓傳媒高品質的定位、克頓評估系統對品質的保證和風險控制，確保其出品的影視劇均取得了較高的收視率，使得克頓傳媒在各大電視臺的產品信譽度高，彼此建立了良好的合作關係。克頓傳媒報告期內取得發行許可的大多數作品均通過預售模式完成了首輪的主要銷售。 發行銷售是指公司取得發行許可證後展開的播放權、發行權出售業務。公司拍攝的影視劇取得發行許可證後即擁有該產品的版權。影視劇作為一種特殊的商品，具有大量複製、多次轉讓、重複交易的特性。公司影視劇業務的收入主要來自包括播放權、發行權等在內的影視劇版權的轉讓收入。 首輪發行是指取得發行許可證後基本完成銷售計劃並在衛星和地面電視臺、網絡新媒體進行的第一輪面向觀眾的發行；二輪和多輪發行是指首輪發行結束後的再發行。報告期內，克頓傳媒影視劇發行的主要收入在首輪發行中實現。二輪及多輪發行期內，影視劇的發行價格一般情況下會遠低於首輪發行。 ○2多渠道銷售模式 A、電視臺發行 克頓傳媒電視臺渠道銷售主要採用「首輪衛星為主，次輪衛星與地面結合」的發行策略，即通過預售模式先在衛星電視頻道完成首輪播映，根據相關規定，同一部影視劇同一時段播放衛星頻道不得超過四家；次輪，則通過衛星與地面頻道結合，實現全國各頻道的最大範圍覆蓋。實踐證明，首輪衛星、次輪衛星與地面頻道組合跟進的模式，可以在確保影視劇在衛星頻道收視率最大化的同時幫助企業實現銷售收益的相對最大化。 B、新媒體發行 克頓傳媒會與新媒體公司籤訂播放權轉讓協議，將投拍劇、外購劇的播放權授予對方，通過網絡點播、IPTV等渠道播放影視劇，形成發行收入。近年來，新媒體渠道的發行收入呈逐年上升趨勢。 C、音像製品版權轉讓 在完成衛星頻道首輪影視劇播放後，克頓傳媒會將影視劇音像製品版權轉讓給音像製品公司，取得版權轉讓收入。 D、海外發行 克頓傳媒精品劇的定位使得公司出品的影視劇在海外亦廣受歡迎，近年公司影視劇出口業務穩步增長。2012年，克頓傳媒子公司劇酷傳播榮獲商務部等六部委聯合頒發的「2011-2012年度國家文化出口重點企業」稱號。 （四）克頓傳媒主營業務的發展狀況 1、克頓傳媒投資製作影視劇情況 （1）公司投資拍攝影視劇情況 公司目前已形成了年產約400集的電視劇生產規模，隨著公司影視「大數據」應用體系的逐步完善，公司的業務規模將繼續擴大，影視劇作品的質量將進一步提高。截至本報告書籤署日，克頓傳媒投拍影視劇情況如下： 序號 劇目名稱 執行子公司 製作許可證獲取時間 投資比例 投資身份 1 約會專家 劇芯文化 2013年 60% 執行製片方 2 幸福三十六計 劇酷傳播 2013年 100% 執行製片方 3 幸福媳婦成長記 劇酷傳播 2013年 100% 執行製片方 4 愛情回來了 辛迪加影視 2013年 100% 執行製片方 5 愛情悠悠藥草香 辛迪加影視 2013年 100% 執行製片方 6 冰箱少女 辛迪加影視 2013年 100% 非執行製片方 7 千金歸來 克頓影視 2013年 80% 執行製片方 8 武工隊傳奇 克頓影視 2012年 50% 非執行製片方 9 愛的創可貼 劇酷傳播 2012年 100% 執行製片方 10 獨狼 劇酷傳播 2012年 15% 非執行製片方 11 愛情自有天意 辛迪加影視 2012年 100% 執行製片方 12 愛情心心相印 辛迪加影視 2012年 100% 執行製片方 13 勝女的代價2 劇酷傳播 2012年 20% 非執行製片方 14 閃亮的真愛 劇酷傳播 2012年 50% 聯合製片方 15 有效期限愛上你 劇酷傳播 2012年 20% 非執行製片方 16 璀璨人生 好劇影視 2012年 55% 執行製片方 17 愛情公寓4 辛迪加影視 2012年 76% 非執行製片方 18 戰旗 劇酷傳播 2011年 90% 執行製片方 19 特別使命 劇酷傳播 2011年 40% 非執行製片方 20 王的女人 劇酷傳播 2011年 30% 非執行製片方 21 愛的蜜方 好劇影視 2011年 90% 執行製片方 22 愛情是從告白開始的 辛迪加影視 2011年 50% 非執行製片方 23 愛情闖進門 辛迪加影視 2011年 50% 非執行製片方 24 愛情公寓3 辛迪加影視 2011年 76% 非執行製片方 25 勝女的代價 劇酷傳播 2011年 20% 非執行製片方 26 陽光路上 劇酷傳播 2011年 50% 非執行製片方 27 愛情睡醒了 辛迪加影視 2011年 100% 執行製片方 28 娘家的故事之愛的奉獻 劇酷傳播 2011年 40% 非執行製片方 29 娘家的故事之愛的重生 劇酷傳播 2011年 40% 非執行製片方 30 一生只愛你 劇酷傳播 2010年 20% 非執行製片方 31 哎呀媽媽 劇酷傳播 2010年 20% 非執行製片方 32 追追追 劇酷傳播 2010年 100% 非執行製片方 33 彈孔 劇酷傳播 2010年 10% 非執行製片方 34 菩提樹下 辛迪加影視 2010年 30% 非執行製片方 35 愛情有點藍之愛的交響樂 劇酷傳播 2010年 50% 非執行製片方 36 愛情有點藍之藍色愛情海 劇酷傳播 2010年 50% 非執行製片方 38 娘家的故事之愛的抉擇 劇酷傳播 2010年 40% 非執行製片方 39 娘家的故事之愛的代價 劇酷傳播 2010年 40% 非執行製片方 40 愛情真善美 辛迪加影視 2010年 100% 執行製片方 41 夏家三千金 辛迪加影視 2010年 100% 執行製片方 註：投拍時間以取得製作許可證或備案公示的時間為標準。 （2）克頓傳媒通過投拍方式取得的影視劇版權 序號 影視劇名稱 劇照 集數 版權情況 發行許可證編號 1 武工隊傳奇 42 按投資比例享有 （京）劇審字（2013）第015號 2 勝女的代價2 38 按約定享有 （浙）劇審字（2013）第020號 3 愛的創可貼 32 獨家享有 （滬）劇審字（2013）第004號 4 獨狼 30 按投資比例享有 （粵）劇審字（2013）第008號 5 愛情心心相印 43 獨家享有 （滬）劇審字（2012）第052號 6 愛情自有天意 43 獨家享有 （滬）劇審字（2012）第050號 7 戰旗 33 獨家享有 （滬）劇審字（2012）第046號 8 特別使命 29 按約定享有 （廣劇）劇審字（2012）第039號 9 王的女人 32 按約定享有 （粵）劇審字（2012）第024號 10 愛的蜜方 30 獨家享有 (廣劇)劇審字（2012）第050號 11 一生只愛你 30 按約定享有 （滬）劇審字（2011）第026號 12 愛情是從告白開始的 33 按投資比例享有 （滬）劇審字（2012）第024號 13 愛情闖進門 32 按投資比例享有 （滬）劇審字（2012）第025號 14 愛情公寓3 24 按約定享有 （滬）劇審字（2012）第016號 15 哎呀媽媽 30 按投資比例享有 （滬）劇審字（2012）第011號 16 勝女的代價 30 按約定享有 （浙）劇審字（2012）第026號 17 陽光路上 36 按約定享有 （遼）劇審字（2011）第009號 18 愛情睡醒了 40 獨家享有 （滬）劇審字（2011）第024號 19 娘家的故事之愛的奉獻 40 按約定享有 （滬）劇審字（2011）第025號 20 娘家的故事之愛的重生 40 按約定享有 （滬）劇審字（2011）第027號 21 追追追 30 獨家享有 （廣劇）劇審字（2011）第079號 22 彈孔 30 按約定享有 （湘）劇審字（2011）第004號 23 菩提樹下 53 按約定享有 （川）劇審字（2011）第003號 24 愛情有點藍之愛的交響樂 40 按約定享有 （滬）劇審字（2010）第028號 25 愛情有點藍之藍色愛情海 40 按約定享有 （滬）劇審字（2010）第032號 26 娘家的故事之愛的抉擇 40 按約定享有 （皖）劇審字（2010）第002號 27 娘家的故事之愛的代價 40 按約定享有 （皖）劇審字（2010）第003號 28 愛情真善美 40 獨家享有 （滬）劇審字（2010）第031號 29 夏家三千金 40 獨家享有 （滬）劇審字（2010）第027號 30 娘家的故事（上下部） 80 按約定享有 （粵）劇審字（2009）第021號/（粵）劇審字（2009）第026號 31 八月高粱紅 24 按投資比例享有 （吉）劇審字（2009）第008號 （五）主要產品的生產、銷售情況 1、生產情況 （1）影視劇投拍業務產能、產量情況 報告期內，公司投拍影視劇的產能、產量情況如下： 類別 2013年1-3月 2012年 2011年 部數 集數 部數 集數 部數 集數 當期取得備案公示的電視劇數量 3 98 11 426 12 399 當期取得發行許可證的電視劇數量 2 62 11 359 8 299 注1：電視劇在取得電視劇拍攝製作備案公示表後進入集中投資期和攝製期，反映了公司在該時期的新增製作產能；取得發行許可證是確認銷售收入的前提條件，反映了公司在該時期新增的銷售作品數量。 注2：上表統計集數為公司參與投拍的所有電視劇，包括克頓傳媒或其子公司申請的並取得製作許可證、發行許可證；克頓傳媒或其子公司參與但由其他公司申請取得備案許可證、發行許可證兩種情況。 （2）期末存貨情況 截至2013年3月31日，克頓傳媒存貨餘額前5名情況及截至本報告書籤署日拍攝或製作進度情況如下： 單位：萬元 序號 電視劇 存貨餘額 佔存貨比例 拍攝或製作進度 1 愛的創可貼 3,534.38 18.84% 已完成製作並於2013年4月播出 2 璀璨人生 3,284.37 17.51% 拍攝已完成，目前處於後期製作階段，預計10月播出 3 千金歸來 1,672.51 8.92% 拍攝已完成，目前處於後期製作階段，預計10月播出 4 愛情悠悠藥草香 1,406.61 7.50% 拍攝已完成，目前處於後期製作階段，預計8月播出 5 愛情自有天意 978.42 5.22% 已完成製作並於2013年2月播出 合計 10,876.28 57.99% （3）克頓傳媒本年度拍攝計劃及截至本報告書籤署日進展情況 公司 項目 類型 集數 進展情況 劇酷傳播 閃亮的真愛 主創 70 後期製作，預計2013年播出 劇酷傳播 愛的創可貼 主創 32 已完成製作並於2013年4月播出 劇酷傳播 幸福媳婦成長記 主創 35 後期製作，預計2013年播出 辛迪加影視 愛情悠悠藥草香 主創 40 後期製作 辛迪加影視 愛情自有天意 主創 84 完成 辛迪加影視 愛情公寓4 主創 24 後期製作，預計2014年寒假檔播出 好劇影視 璀璨人生 主創 55 後期製作 合計 340 公司 項目 類型 集數 進展情況 劇酷傳播 獨狼 投拍 30 已播出 劇酷傳播 勝女的時代 投拍 38 已完成，2013年暑期檔播出 劇酷傳播 有效期限愛上你 投拍 30 後期製作 克頓影視 武工隊傳奇 投拍 42 地面已播出 合計 140 截至本報告書籤署日上述拍攝計劃中無取消的電視劇，新增拍攝計劃有克頓傳媒《濤女郎》、辛迪加影視《騰空的日子》。 （4）克頓傳媒影視劇外購業務情況 克頓傳媒外購劇業務包括採購國內其他公司影視劇的播映權並用於國內電視臺和新媒體的銷售、採購國內其他公司的影視劇版權用於海外銷售和採購海外影視劇版權用於國內銷售三種業務模式。 2009年，克頓傳媒開始從事影視劇的製作業務，逐漸降低在外購劇業務方面的投入比例，外購劇業務量佔公司主營業務收入比例開始快速下降，僅根據特定客戶的需求，有針對性的配合採購部分海外引進劇。未來，根據克頓傳媒的總體戰略規劃，克頓傳媒將進一步強化自製劇業務，逐步、戰略性地收縮外購劇業務。 2、銷售收入構成情況 最近兩年一期克頓傳媒主營業務按業務構成分類如下： 單位：萬元，% 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 影視劇收入 20,710.24 98.87% 57,730.80 98.62% 31,891.03 95.86% 其中：投拍劇 19,407.55 92.65% 43,509.15 74.33% 22,411.40 67.37% 外購劇 1,302.69 6.22% 14,221.65 24.30% 9,479.64 28.50% 其他收入-顧問 237.71 1.13% 806.54 1.38% 1,375.69 4.14% 合計 20,947.94 100.00% 58,537.34 100.00% 33,266.72 100.00% 3、公司產品的主要消費群體及消費市場 電視劇的直接消費者主要是電視臺、新媒體公司、音像製品生產機構等客戶，電視劇製作機構將電視劇播放權或版權出售給上述客戶，再由其播出電視劇或製成音像製品，通過電視臺、網絡和音像店等渠道，由終端客戶消費。 4、克頓傳媒主要客戶情況 克頓傳媒及下屬子公司致力於創作和發行觀眾喜歡的電視劇，多部電視劇在央視、安徽衛視、湖南衛視、江蘇衛視等國內一線電視臺播出均創造良好的收視。 項目名稱 首播電視臺 首播收視率 同時段所有衛視頻道排名 項目名稱 首播電視臺 首播收視率 同時段所有衛視頻道排名 娘家的故事2 安徽衛視 0.795 3 愛的交響樂 浙江衛視 0.788 4 夏家三千金 安徽衛視 1.316 1 娘家的故事3 安徽衛視 1.186 1 追追追 浙江衛視 0.027 4 彈孔 央視一套 0.605 3 一生只愛你 央視八套 1.112 3 勝女的代價 湖南衛視 1.493 2 愛情睡醒了 安徽衛視 1.183 1 愛情公寓3 安徽衛視 1.373 1 戰旗 江蘇衛視 2.166 1 愛的創可貼 江蘇衛視 1.249 2 愛情闖進門 安徽衛視 0.872 5 愛情是從告白開始的 安徽衛視 0.926 5 愛情自有天意 安徽衛視 0.683 7 愛的蜜方 湖南衛視 1.018 2 數據來源：CSM，35城市組，32衛視頻道，4+ 注1：收視率為純節目收視率，排名不含央視 注2：多頻道首播，按收視率最高的頻道計算 報告期內，克頓傳媒前五名客戶情況如下： （1）2013年1-3月前5名客戶情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 主要交易產品 銷售金額 佔營業收入比例 1 安徽電視臺 電視劇播映權銷售 6,199.40 29.59% 2 四川電視臺 電視劇播映權銷售 4,089.06 19.52% 3 深圳電視臺 電視劇播映權銷售 3,941.80 18.82% 4 北京愛奇藝科技有限公司 電視劇播映權銷售 2,528.40 12.07% 5 陝西電視臺 電視劇播映權銷售 1,308.34 6.25% 合計 18,067.00 86.25% （2）2012年前5名客戶情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 主要交易產品 銷售金額 佔營業收入比例 1 安徽電視臺 電視劇播映權銷售 7,659.62 13.09% 2 湖南廣播電視臺節目交易管理中心 電視劇播映權銷售 5,118.02 8.74% 3 陝西電視臺 電視劇播映權銷售 4,662.64 7.97% 4 江蘇電視臺 電視劇播映權銷售 4,259.43 7.28% 5 湖北電視臺 電視劇播映權銷售 3,731.76 6.38% 合計 25,431.47 43.44% （3）2011年前5名客戶情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 主要交易產品 銷售金額 佔營業收入比例 1 安徽電視臺 電視劇播映權銷售 10,240.96 30.78% 2 深圳衛視 電視劇播映權銷售 2,490.20 7.49% 3 湖南綠色創意文化傳媒有限責任公司 電視劇播映權銷售 1,411.60 4.24% 4 雲南電視臺 電視劇播映權銷售 1,209.88 3.64% 5 河北電視臺 電視劇播映權銷售 1,190.11 3.58% 合計 16,542.75 49.73% 報告期內，克頓傳媒不存在向單個客戶銷售比例超過營業收入50%的情況。克頓傳媒的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員以及5%以上股份的股東與前五大客戶無任何關聯關係。 5、單部電視劇收入前5名 報告期內，克頓傳媒單部電視劇收入前5名情況如下： （1）2013年1-3月 單位：萬元 序號 電視劇 銷售金額 佔營業收入比例 1 愛情自有天意 17,168.88 81.96% 2 一生的承諾 983.02 4.69% 3 娘家的故事3 935.47 4.47% 4 愛情公寓3 776.45 3.71% 5 愛的抉擇 133.21 0.64% 合計 19,997.03 95.46% （2）2012年 單位：萬元 序號 電視劇 銷售金額 佔營業收入比例 1 愛情闖進門 7,848.51 13.41% 2 愛情公寓3 6,824.28 11.66% 3 戰旗 6,495.46 11.10% 4 愛情是從告白開始的 6,375.68 10.89% 5 愛的蜜方 5,577.25 9.53% 合計 33,121.18 56.58% （3）2011年 單位：萬元 序號 電視劇 銷售金額 佔營業收入比例 1 愛情睡醒了 8,095.00 24.33% 2 娘家的故事3 6,803.20 20.45% 3 夏家三千金 5,789.84 17.40% 4 倚天屠龍記 1,388.35 4.17% 5 娘家情深 1,309.67 3.94% 合計 23,386.06 70.30% （六）主要產品的原材料和能源供應情況 1、主要採購項目 克頓傳媒主要採購項目包括劇本採購、劇本創作和改編服務，專業人員的勞務，各類拍攝器材、服裝、設備購買或租賃、後期特效製作、場地租賃及境內外影視劇版權或播映權。 2、對主要供應商採購情況 報告期內，公司前五大供應商及其採購金額情況如下： （1）2013年1-3月前5名供應商情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔成本比例 1 上海融明企業管理諮詢有限公司 宣傳及勞務費 370.00 3.73% 2 MUNHWA BROADCASTING CORP 電視劇版權 264.33 2.67% 3 北京四海兄弟影視文化有限公司 劇本費 240.00 2.42% 4 Juna International Limited 電視劇版權 217.76 2.20% 5 上海泉博信息諮詢服務有限公司 置景場租費 102.50 1.03% 合計 1,194.59 12.05% （2）2012年前5名供應商情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔成本比例 1 TVBI Company Limited 電視劇版權 1,461.33 4.77% 2 上海全土豆網絡科技有限公司 電視劇版權 1,030.00 3.36% 3 北京博雅創世文化傳播有限公司 置景場租費 708.65 2.31% 4 上海李沁影視文化工作室 演員勞務 636.00 2.08% 5 宜辰（上海）影視文化工作室 職員勞務 618.00 2.02% 合計 4,453.98 14.54% （3）2011年前5名供應商情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔成本比例 1 八大電視股份有限公司 電視劇版權 1,484.20 9.73% 2 曼谷電視有限公司 電視劇版權 1,078.91 7.07% 3 藝鼎國際有限公司 電視劇版權 380.00 2.49% 4 大連電視臺 電視劇版權 300.00 1.97% 5 北京嘉潤瑞柏文化傳播有限公司 電視劇版權 290.00 1.90% 合計 3,533.12 23.16% 報告期內，克頓傳媒不存在單個供應商的採購比例超過營業成本50%的情況。克頓傳媒的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員以及5%以上股份的股東與前五大客戶無任何關聯關係。 （七）克頓傳媒的技術研發情況 1、研發機構設置 克頓傳媒設有研發中心和數據中心兩個技術研究和開發部門。 研發中心包括「淘金」、「劇寶」、「直觀」和「阿波羅」四個影視劇評估和優化小組。其中「淘金」組負責劇本的素材、梗概的評估優化；劇寶組負責劇本的全程評估；「直觀」組負責成片的評估和優化；「阿波羅」組負責觀眾成片調研和優化。四個評估和優化小組利用「克頓評估系統」，對電視劇進行全方位的系統評估，為所出品的影視劇提供品質保障。 數據中心下設研發部、市場研究部和服務部。其中，研發部負責影視行業「大數據」應用軟體開發和系統維護；市場研究部藉助公司的「影視資源管理系統」進行宏觀數據收集、宏觀市場研究；服務部通過公司的大數據應用平臺，為公司內部各中心和外部業務團隊提供數據支撐和決策依據。 克頓傳媒的研發中心自主研發了「影視資源管理系統」和「克頓評估系統」，通過智能化的挖掘分析將海量的數據轉化為有價值的信息，並對影視劇進行全方位的評估及深度優化，為公司構建專業化、工業化、智能化的業務運營體系提供技術支撐。 2、專利及核心技術 ① 克頓傳媒在國內率先將「大數據」應用於影視劇領域，獨立研發了目前國內影視劇行業領先的影視資源管理系統。該系統以「收視引擎」、「黃金眼」兩個影視劇數據分析軟體為基礎，通過數據跟蹤並分析研究影視劇產業鏈的各種核心資源，如影視劇本身、編劇、導演、演員、出品公司、播出平臺、廣告主等，記錄上述各項指標成績、能力、關係、市場接受度和變化趨勢，分析產業鏈各個環節的相關數據，按照各環節的多維度特徵指標對海量數據進行深度挖掘，分析作品的收視情況、廣告效應及其他衍生數據的反饋情況，建立並完善內容產品的受眾定位、策劃製作、渠道選擇等環節的精準化運作體系，最終據受眾和渠道平臺的需求選擇最適當的資源去製作更優質的影視作品，進而在受眾群體中產生更大影響力，推動內容提供商、渠道平臺、受眾群體、廣告投放與消費環節的循環聯動。 關於「收視引擎」、「黃金眼」兩個軟體著作權的詳細情況，請參見本章之「五、克頓傳媒的主要資產、負債狀況、抵押情況、對外擔保及關聯方資金佔用情況 （一）主要資產狀況」。 ②「淘金」、「劇寶」、「直觀」和「阿波羅」四個評估優化工具，可以對素材梗概、劇本、成片進行全方位評估和深度優化，可以精選項目、防範風險、優化品質，多元化、規範化、專業化地提高劇目的精品率，為公司規模化發展的同時保證質量奠定了基礎。 3、研究開發項目 克頓傳媒獨立研發的「受眾反應調研系統」目前處於研發階段，該系統基於網絡的社會調研系統。該系統可以對影視劇做概念測試、市場測試和播前測試等先驗測試，可以幫助企業更有效降低項目的投資風險，為以後製售相關劇目提供更好的指導。 4、近三年研發部門的投入 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 研發費用（萬元） 293.11 1,545.23 1,403.38 研發費用佔收入比例 1.40% 2.64% 4.22% 研發費用已全部計入當期管理費用。 （八）產品質量、安全生產及環境保護情況 1、產品質量管控情況 （1）質量控制標準 克頓傳媒嚴格遵照《廣播電視管理條例》、《電視劇內容管理規定》、《電視劇管理規定》等開展電視劇的攝製業務。 （2）質量控制措施 為了有效地把控影視劇產品質量，克頓傳媒建立了基於「大數據」分析系統的電視劇產業鏈的全流程品質控管體系，提供可以在業務單元共享並顯著提高相關業務單元競爭力的技術，並制定了《劇本策劃、創作流程管理體系》和《製片流程管理體系》等相關制度，從題材方向、劇本編撰、立項審查、拍攝製作、後期精修、內部審核等各主要環節全流程把控產品質量。 在素材選擇、劇本大綱、劇本成稿的階段，數據分析系統會通過對行業信息和數據的收集、挖掘和分析，預判行業發展方向，確定發展戰略、產品定位並為評估提供決策依據；研發中心的「淘金」、「劇寶」會對各階段的劇本進行評估，若無法達到公司指定的標準則無法通過進入立項委員會，即無法立項或無法進入拍攝階段。 在拍攝過程中，公司建立了「製片人全面負責與製片人中心監管」相結合的生產制度和質量控制體系。製片人是影視劇質量的第一責任人，負責生產部門和藝術部們的整體協調；導演部門負責影視劇藝術質量的把控，美術、攝影、錄音部門對各自的專項業務的藝術創作質量負責；演員部門負責其所飾角色形象塑造的藝術質量；剪輯部門負責採帶、初步剪接；最後由製片人、導演、監製、執行製片人等檢查審看，填寫《素材帶審看記錄表》，發現問題及時採取補救措施。整個過程中，製片人中心全程協助並執行監督職能。 進入後期製作階段，研發中心的「直觀」和「阿波羅」兩個部門會對樣片和成片進行評估，製片中心會針對研發中心出具的評估修改意見對影片進行精修，待通過研發中心的評估後，方可報主管部門並申請發行許可證。 （3）質量糾紛 公司設立以來，未與客戶發生因質量問題而導致的重大糾紛、訴訟或仲裁的情形。對於未來可能存在的質量糾紛，公司建立了嚴格的責任人負責制度，確保任何環節均有相關負責人，一旦發現質量問題需承擔相關責任。 2、公司安全生產情況 公司高度重視安全生產，堅持「預防為主、安全第一」的方針，制定了《克頓劇組管理制度》，建立了以製片人為中心、製片部門的成員為具體負責人、各部門領導為第一責任人、製片人中心監督並承擔連帶責任的安全生產控制體系，對劇組安全生產措施的布置、落實、檢查、考核等制訂了詳盡的規定。 公司自設立以來，未發生安全生產事故。 3、公司環保情況 影視劇行業不屬於重汙染行業，公司經營符合環保要求，在影視劇拍攝過程中，嚴格按照國家及地方的有關環保標準和規定執行。 報告期內，克頓傳媒能夠遵守國家和地方的環保法律、法規和規範性文件，未受到過環保部門的行政處罰。 八、克頓傳媒的估值情況 （一）評估機構及人員 本次交易擬購買資產的評估機構為具有資產評估資格證書和證券期貨相關業務評估資格證書的坤元資產評估有限公司，籤字註冊資產評估師為王傳軍、應麗雲。 （二）評估對象與評估範圍 本次評估對象為

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擬收購的克頓傳媒100%的股東權益價值。評估範圍為克頓傳媒的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債。按照克頓傳媒截至2013年3月31日經審計財務報表，資產、負債和股東權益的帳面價值（合併報表口徑）分別為620,887,806.09元、288,270,495.77元和332,617,310.32元（其中歸屬於母公司股東權益帳面價值為326,268,839.10元）。評估基準日為2013年3月31日。 （三）評估假設 坤元評估對擬注入資產進行評估過程中，主要遵循的主要假設如下： 1、基本假設 （1）本次評估以待評估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變； （2）本次評估以公開市場交易為假設前提； （3）本次評估以被評估單位（含下屬子公司，下同）維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式； （4）本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提； （5）本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，或其變化能明確預期；國家貨幣金融政策基本保持不變，國家現行的利率、匯率等無重大變化，或其變化能明確預期；國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化，或其變化能明確預期； （6）本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；企業能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。 2、具體假設 （1）假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理層及主營業務等保持相對穩定； （2）假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出，在年度內均勻發生； （3）假設被評估單位在收益預測期內採用的會計政策與評估基準日時採用的會計政策在所有重大方面一致； （4）假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 3、特殊假設 特殊稅收政策的假設：假設被評估單位未來按照25%的稅率採用查帳徵收的方式繳納企業所得稅。截至評估基準日，克頓影視和劇芯文化按照3%的徵收率計繳增值稅應納稅額，評估時假設未來隨著經營規模的擴大，上述兩家公司將按照增值稅一般計稅方法計算應交稅金，其增值稅稅率為應稅收入的6%。 （四）評估方法的選擇 根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。 坤元評估認為：克頓傳媒屬於影視文化傳媒產業，盈利能力較強，具有「輕資產」的特點，資產基礎法難以客觀反映公司的股權價值。克頓傳媒主營業務已經逐步穩定，在延續現有的業務內容和範圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算，同時，在公開市場上也能夠找到與克頓傳媒資產規模及結構、經營範圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司。因此，結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別採用收益法和市場法對標的公司的股東全部權益價值進行評估。 （五）收益法評估 1、收益法的模型 結合本次評估目的和評估對象，採用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估值，並分析公司非經營性資產、溢餘資產的價值，確定公司的股東全部權益價值。計算公式為： 股東全部權益價值＝股權現金流評估值＋非經營性資產的價值＋溢餘資產價值 n——明確的預測年限 ——第t年的股權現金流 r——權益資本成本 t——未來的第t年 ——第n年以後的連續價值 因本次評估採用合併口徑的股權現金流，因此，需要扣減少數股東權益價值。 2、收益期與預測期的確定 本次評估假設公司的存續期間為永續期，採用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮了行業和公司自身發展的情況，根據評估人員的市場調查和預測，取5年（即至2017年末）作為分割點較為適宜。 3、折現率的確定 本次評估的折現率採用資本資產定價模型確定。 （1）折現率計算公式 式中：—權益資本成本 t1(1)1)nnnntttCFEPrr........股權現金流評估值（tCFEnP..efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR.........eK —目前的無風險利率 fR —市場回報率 —權益的系統風險係數 —市場的風險溢價 —企業特定風險調整係數 （2）模型中有關參數的計算過程 ①無風險報酬率的確定 參照當前已發行的長期（超過十年）國債收益率的平均值，確定無風險收益率為3.94%。 ②Beta係數的確定 「萬得資訊情報終端」查詢同行業可比上市公司

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、

新文化

、華錄百納、

光線傳媒

、

華誼兄弟

近2年含財務槓桿的Beta係數後通過調整計算得出剔除財務槓桿因素後的Beta係數，計算克頓傳媒公司帶財務槓桿係數的Beta係數。 其中，克頓傳媒的企業所得稅率為25%。對於克頓傳媒公司的目標資本結構，由於公司未來基本不需要借款，且類似上市公司中除電影製作佔較大比例的華誼兄弟外，其他公司的資本結構均為0，故本次評估取目標資本結構為0。 得出克頓傳媒Beta係數＝0.9053。 ③市場風險溢價 本次評估選用

滬深300

指數為A股市場投資收益的指標，具體指數的時間區間選擇為2003年到2012年。 由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收益率估算的ERP的算術平均值8.58%作為目前國內股市的風險收益率，即市場風險溢價為8.58%。 ④企業特殊風險 mRBetaMRPcR由於對於單個公司的投資風險一般要高於一個投資組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的特定風險所產生的超額收益。根據相關研究的結果，公司特定風險與資產規模、歷史收益能力之間的回歸方程為： Rc = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA 其中： Rc：公司特有風險超額回報； S：公司總資產帳面值 ROA：總資產報酬率 Ln：自然對數 採用上述公式計算得出克頓傳媒特定風險Rc=2.36% ⑤折現率的確定 ＝3.94%＋0.9053×8.58%＋2.36%＝14.07% 4、具體評估過程 （1）生產經營模式與收益主體、口徑的相關性 克頓傳媒作為母公司，未來的經營除為個別電視臺提供顧問諮詢業務外，將繼續為各子公司的戰略定位、發展方向、精品保障、風險評估、項目優化、人力資源、財務、品牌發展提供支持，將著重於為電視劇製作提供支持服務，該服務貫穿於創意立項、分集梗概、劇本創作、創作團隊選擇、後期製作、電視劇發行等全過程，有助於提高各子公司電視劇的製作水平，降低風險。而各子公司將在克頓傳媒的支持和指導下，進行電視劇的製作發行和引進。從業務體系上來看，克頓傳媒與各家子公司是密不可分的一個整體，因此本次評估以合併報表口徑對克頓傳媒公司的未來收益進行預測。 由於克頓傳媒對克頓影視的持股比例為80%，對於劇芯文化的持股比例為90%，對於好劇影視的持股比例為80%，因此歸屬於母公司股東的股權價值應該扣減上述少數股東權益。 （2）企業營業收入及營業成本的預測 ①營業收入 ..-fmfcRBetaRRR....克頓傳媒的營業收入包括諮詢顧問收入和電視劇發行收入。 自2009年開始，克頓傳媒開始經營重點的轉移，公司逐漸減少在顧問諮詢業務方面的投入，並開始進入在電視劇製作和發行領域。反映在公司收入上，首先是顧問諮詢業務收入有較大的減少，而由於電視劇從策劃、製作到最終發行取得收入需要一定的周期，因此在2010年和2011年來自於電視劇發行領域的收入增長較慢，導致2011年的收入增長率僅為18.76%。2012年，經過2年多的積累，諸多電視劇發行上映，導致當年收入迅速增長，為75.96%。 2013年及以後年度，克頓傳媒將繼續把經營的重點放在電視劇製作和發行上，顧問諮詢業務在2012年的基礎上將不再進行擴張。 預測中，對於已經明確立項的主創電視劇和引進電視劇，通過預計其未來發行單價乘以預計拍攝集數得出各劇的收入，並對各劇的價格與市場上同類型電視劇的銷售價格進行比較，以確認其合理性。對於尚未明確立項的主創劇和引進劇，其銷售價格主要通過分析各公司已發行和計劃發行電視劇的單價後得出。 對於投拍劇，其收入為分成收入，計算公式為： 分成收入=（銷售收入－製作成本－發行稅金及發行成本）×投資比例 對於已經立項的投拍劇，通過預估發行單價和單集製作成本，乘以集數，並按合同約定的比例扣除發行成本後，乘以約定或者預計的投資比例得出。對於尚未立項的投拍劇，主要參考之前年度的投拍劇單集分成收入和發行數量等情況得出其預估的單集收入和發行集數，相乘後得出未立項投拍劇的分成收入。 此外，考慮到公司有較多的電視劇播映權，未來能夠帶來一定的銷售收入，因此，未來各年按照一定金額預估了該部分庫存舊劇的銷售收入。 公司營業收入預測構成如下圖所示： 公司2011年至2017年的收入增長率如下圖所示： 2013年公司將延續2012年的高增長態勢，收入增長率接近類似上市公司前三年的平均收入增長率（56.77%）。此後，隨著經營規模的擴大，收入增長率將逐漸下降，至永續期時收入將保持穩定。 ②營業成本 克頓傳媒的營業成本分諮詢顧問成本和電視劇成本。 諮詢顧問成本主要為相關人員的工資和獎金。 電視劇的成本中，主創劇的成本包括製作成本、發行成本和合作方分成，引進劇的成本為引進成本，投拍劇其收入為已扣除相應成本的分成收入，不需再單獨考慮營業成本。 預測中，諮詢顧問成本的人員成本，由固定工資和按一定比例計提的獎金加計得出，其中，固定工資部分每年考慮一定幅度的增長。 對於已立項的擬發行電視劇，其製作成本或引進成本按照該劇的題材、類型等實際情況進行預估，發行成本為發行收入的10%，合作方分成為發行收入減去製作成本、發行成本後乘以合作方所佔的投資比例得出。 對於未單獨列明的主創電視劇，其製作成本主要參考之前年度的平均單集製作，乘以集數得出。發行成本為發行收入的10%。合作方分成成本主要通過統計分析之前年度的合作方分成成本佔收入的比例後確定。 ③營業稅金及附加的預測 克頓傳媒的營業稅金及附加主要包括城建稅、教育費附加、地方教育費附加和河道管理費等。本次預測時，先按照未來各年的收入和成本情況，計算出當年的應交增值稅金額，再乘以各項稅金及附加的比率後得出。 ④期間費用的預測 A. 銷售費用的預測 銷售費用主要由職工薪酬、辦公費、會議費、差旅費、業務招待費、宣傳推廣費等構成。 對於職工薪酬，按照分為固定工資和獎金兩部分，其中固定工資按照每年一定的增長比例進行預測，獎金則按照公司的相關激勵政策進行預測。 對於營業費用的預測主要採用趨勢分析法，以營業收入為參照係數，根據歷史數據，採用一定的數學方法，分析各營業費用項目的發生規律，根據企業未來面臨的市場環境，對公司未來發生的營業費用進行了預測。 B. 管理費用的預測 管理費用主要由職工薪酬、辦公費、折舊攤銷、房屋租金、會議費、差旅費、業務招待費、數據使用費、研發費、諮詢費及其他等構成。 根據管理費用的性質，採用了不同的方法進行了預測。對於職工薪酬、房屋租金和數據使用費等項目，按照每年一定的增長率進行預測。而對於辦公費、會議費等其他費用項目，則主要採用了趨勢預測分析法，按照當年收入的一定比例進行預測。 C. 財務費用的預測 財務費用主要包括手續費、匯兌損益、存款利息收支等。公司歷史上發生的各項費用金額均較少。故在未來預測中，不再對各項明細進行分類預測，直接按照收入的一定比例計算。 D. 資產減值損失的預測 資產減值損失主要為應收帳款難以收回導致的壞帳損失。公司近年未曾發生過該項損失。在預測中，出于謹慎性考慮，按照當年收入的一定比例預估了壞帳損失。 E. 補貼收入、公允價值變動收益的預測 由於補貼收入及公允價值變動收益不確定性強，無法預計，故預測時不予考慮。 F. 投資收益的預測 由於本次評估採用合併報表口徑進行收益預測，各全資和控股子公司未來的收益均已在預測時考慮，而對於不納入合併報表範圍的非控股子公司，本次將其界定為非經營性資產，不再另行計算投資收益。 G. 營業外收入、支出 克頓傳媒歷史上的營業外收入主要為稅收返還等政府補貼及其他金額較小的零星收入，營業外支出為違約金及其他金額較小的零星支出。因為政府補貼具有一定的不確定性，克頓傳媒無法預計；違約金的發生具有很大的偶然性；其他零星收入和支出金額較小，且無法預計，因此預測時對營業外收入和支出不予考慮。 H. 所得稅費用 對公司所得稅的預測考慮納稅調整因素，其計算公式為： 所得稅＝(利潤總額＋納稅調整事項)×所得稅稅率 利潤總額＝營業收入－營業成本－營業稅金及附加－管理費用－營業費用－財務費用－資產減值損失＋投資收益＋營業外收入－營業外支出 納稅調整事項主要考慮業務招待費和子公司以前年度虧損彌補。 公司2013年及以後預測期內適用的所得稅率為25%。 I. 淨利潤的預測 淨利潤＝營業收入－營業成本－營業稅金及附加－管理費用－營業費用－財務費用－資產減值損失＋營業外收入－營業外支出－所得稅 J. 折舊費及攤銷的預測 固定資產的折舊是由兩部分組成的，即對基準日現有的固定資產按直線法計提折舊，對基準日後新增的固定資產，按完工或購入年份的中期作為轉固定資產日期開始計提折舊。 無形資產的攤銷主要為域名使用權的攤銷，預測時按照尚餘攤銷價值根據企業攤銷方法進行了測算。 長期待攤費用的攤銷主要為辦公室裝修費攤銷，預測時按照尚餘攤銷價值根據企業攤銷方法進行了測算。 K. 營運資金增減額的預測 營運資金主要為非現金流動資產減去不含有息負債的流動負債。 評估人員在分析克頓傳媒公司與類似上市公司營運資金與營業收入、營業成本的關係的基礎上，採用合理的指標比例，以此計算公司未來年度的營運資金的變化，從而得到公司各年營運資金的增減額。 L. 資本性支出的預測 資本性支出包括追加投資和更新支出。追加投資主要是為滿足公司規模擴張的需要而發生的資本性支出。評估人員經過與企業管理層級相關員工的溝通，了解了公司未來的新增固定資產計劃。更新支出是指為維持企業持續經營而發生的資產更新支出，包括固定資產更新支出、無形資產更新支出和長期待攤費用更新支出等。本次評估假設各項設備的更新和裝修支出等將於未來各年均勻發生，其金額接近各年的折舊攤銷金額。 M. 借款的增加及償還 克頓傳媒歷史上的借款較少且金額較小，評估基準日的借款餘額為零。預測中考慮到克頓傳媒主要通過預售模式進行電視劇發行，且在電視劇製作的早期能夠收到一部分的預收款，公司收款能力較強，未來對借款的需求不高，因此預計未來各年基本不發生借款，即使需要借款，預計其金額較小，且年底基本能夠償還，故預測期內各年間的借款變動為0。 N. 現金流的預測 股權自由現金流＝淨利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金增加額＋借款的增加－借款的減少 因本次評估的預測期為持續經營假設前提下的無限年期，因此還需對明確的預測期後的永續年份的股權現金流進行預測。評估假設預測期後年份股權現金流將保持穩定，故預測期後各年的企業收入、成本、費用、固定資產折舊及攤銷保持穩定且與2017年的金額相等，考慮到2017年後公司經營穩定，營運資金變動金額為零。 5、評估結果 （1）股權自由現金流價值的計算 根據前述公式，股權自由現金流價值計算過程如下表所示： 單位：萬元 項目/年份 2013年 4-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 永續期 一、營業收入 70,525.63 122,390.78 153,032.94 171,884.72 179,384.72 179,384.72 減：營業成本 41,186.98 73,145.68 91,480.84 106,886.99 112,162.09 112,162.09 營業稅金及附加 290.52 496.97 618.74 692.00 722.91 722.91 銷售費用 10,321.13 14,129.63 17,406.43 18,836.93 19,498.14 19,498.14 管理費用 6,512.88 8,257.26 8,581.73 9,391.75 10,004.48 10,004.48 財務費用 93.28 157.60 198.19 217.79 223.54 223.54 資產減值損失 70.53 428.37 535.62 601.60 627.85 627.85 項目/年份 2013年 4-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 永續期 投資收益 二、營業利潤 12,050.31 25,775.27 34,211.39 35,257.66 36,145.71 36,145.71 加：營業外收入 - - - - - - 減：營業外支出 - - - - - - 三、利潤總額 12,050.31 25,775.27 34,211.39 35,257.66 36,145.71 36,145.71 減：所得稅費用 2,917.92 6,391.30 8,614.45 8,972.35 9,200.01 9,200.01 四、淨利潤 9,132.39 19,383.97 25,596.94 26,285.31 26,945.70 26,945.70 其中：歸屬於母公司股東淨利潤 8,446.33 18,188.19 23,693.70 24,297.91 24,851.03 24,851.03 加：折舊攤銷 193.25 282.79 306.70 328.22 349.29 349.29 減：資本性支出 208.50 228.08 424.40 428.40 381.47 349.29 營運資金補充 -2,614.96 7,715.22 8,098.44 4,219.89 1,399.50 - 借款增加 - - - - - - 借款減少 - - - - - - 五、股權自由現金流 11,732.10 11,723.46 17,380.80 21,965.24 25,514.02 26,945.70 六、折現係數 0.9518 0.8483 0.7436 0.6519 0.5715 4.0618 七、現金流現值 11,166.61 9,945.01 12,924.36 14,319.14 14,581.26 109,448.04 八、股權自由現金流評估值 172,384.42 （2）非經營性資產（負債）、溢餘資產價值 克頓傳媒不存在溢餘資產，非經營性資產和負債包括股票帳戶銀行存款、交易性金融資產、長期股權投資、其他流動資產以及應付股利等，根據測算，上述非經營性資產評估價值為4,917.99萬元。 （3）少數股東權益價值 克頓傳媒持有劇芯文化90%股權，持有克頓影視80%股權，間接持有好劇影視80%股權，因此，在採用合併報表口徑對股權價值進行計算時，需要扣除上述三家公司的少數股東權益價值。 評估中，對克頓影視、劇芯文化和好劇影視採用與上述收益預測相同的方法，對這三家公司未來的收益情況進行了預測，最終計算得出這三家公司的股東全部權益價值，乘以少數股東持有的股權比例，得出少數股東權益價值為12,054.05萬元。 （4）收益法的評估結果 企業股東全部權益價值＝股權自由現金流評估值＋溢餘資產價值＋非經營資產價值－少數股東權益價值 ＝172,384.42＋0.00＋4,917.99－12,054.05 ＝165,248.36萬元 （六）市場法評估 市場法的評估思路如下： 1、分析被評估單位所在的行業、經營、規模和財務狀況等，確定可比上市公司。可比上市公司在運營上和財務上與被評估單位有相似的特徵。 2、通過交易股價計算可比公司的市場價值，再選擇可比公司的一個或幾個與資產價值相關的參數，如EBIT，EBITDA或總資產、淨資產等作為「分析參數」，計算可比公司市場價值與所選擇分析參數之間的比例關係-價值比率(Multiples)，將上述價值比率進行修正後調整為被評估單位的價值比率。 3、根據修正後的價值比率和被評估單位相應參數得出一個初步結論，然後對其正常營運資金需求量與實際擁有量進行差異調整並考慮缺乏市場流通性折扣和控制權溢價、分析溢餘資產和非經營性資產（負債）價值後，最終確定被評估單位的股東全部權益價值。具體公式為： 股權價值最終評估結果=（全投資價值比率×被評估單位相應參數－付息負債－少數股東權益＋營運資金需求量調整）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制權溢價）＋非經營性、溢餘資產淨值 根據市場法，在持續經營和缺少流通性前提下的克頓傳媒公司股東全部權益的評估值為184,400.00萬元。 （七）評估結論 克頓傳媒股東全部權益價值採用收益法的評估結果為165,248.36萬元，市場的評估結果為184,400.00萬元，兩者相差19,151.64萬元，差異率為11.59%。 經分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理。收益法是從企業未來發展的角度，通過一定的方法合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，考慮了各項資產及負債是否在企業中得到合理充分的利用，其資產及負債的組合是否發揮了其應有的貢獻。市場法是從整體市場的表現和未來的預期來評定企業的價值，由於近兩年資本市場波動較大，非客觀因素較多，同時對可比對象缺乏深入認識，導致市場法的參數選取中可能存在較大的不確定性。經綜合分析，評估人員認為以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。 因此，本次評估最終採用收益法評估結果165,248.36萬元作為克頓傳媒股東全部權益的評估值。評估基準日克頓傳媒經審計的歸屬於母公司股東的帳面淨資產為32,626.88萬元，評估增值額為132,621.48萬元，增值率406.48%。 （八）評估增值的原因 克頓傳媒股東權益價值評估結果為165,248.36萬元，基準日帳面價值（合併口徑歸屬於母公司股東權益合計）為32,626.88萬元，評估增值132,621.48萬元，增值率為406.48%。增值原因分析如下： 1、克頓傳媒存在較多的帳面記錄或未記錄的無形資產，包括12個商標、2項軟體著作權、25項域名、通過創作取得的影視作品著作權30部、經權利人授權取得的目前尚在授權有效期內的境內外影視作品的部分著作權有186部，除帳面未記錄的無形資產外，有帳面記錄部分的無形資產，克頓傳媒僅以其成本核算，帳面金額較低。以上各項影視作品著作權，通過授權使用，未來能帶來較大收益。在採用收益法進行評估時，包含了這一部分無形資產的收益，因此，收益法的評估結果是涵蓋包括全部無形資產價值在內的企業全部資產價值。 2、克頓傳媒所處的電視劇行業具有輕資產的特點，以內容生產為主的影視企業對固定資產規模的需求較低。公司的辦公場所、電視劇攝製場所及攝製器材均為來自於租賃。因此，克頓傳媒的評估增值率相對傳統的生產性行業較高。 3、克頓傳媒市場競爭能力較強 克頓傳媒擁有超過百人的研發團隊和中國領先的數據中心、電視劇信息庫，擅長數據分析和數據挖掘，能避免電視劇項目的盲目投資。 克頓傳媒通過在電視臺媒介經營管理領域和電視劇服務顧問領域的長期積累，建立了「數據挖掘+顧問研究+整合優化+全程控制」的運作模式，使電視劇創作生產的每一個環節均具有可預知、可控制、可複製、可檢驗的特點，有效降低了項目風險。 克頓傳媒在行業內創新性的提出了顧問式的營銷模式，同時公司的高層管理團隊除擁有電視劇製作、發行經驗外，亦具有相對豐富的數據、顧問和營銷複合背景，具有突出的營銷能力。 4、克頓傳媒的電視劇作品具有良好的市場口碑 克頓傳媒及下屬子公司致力於創作和發行觀眾喜歡的電視劇，公司歷史上主創和參投的電視劇均取得了良好的收視成績，多部電視劇的收視排名前三。 項目名稱 首播電視臺 首播收視率 同時段所有衛視頻道排名 娘家的故事2 安徽衛視 0.795 3 愛的交響樂 浙江衛視 0.788 4 夏家三千金 安徽衛視 1.316 1 娘家的故事3 安徽衛視 1.186 1 追追追 浙江衛視 0.027 4 彈孔 央視一套 0.605 3 一生只愛你 央視八套 1.112 3 勝女的代價 湖南衛視 1.493 2 愛情睡醒了 安徽衛視 1.183 1 愛情公寓3 安徽衛視 1.373 1 戰旗 江蘇衛視 2.166 1 愛的創可貼 江蘇衛視 1.249 2 愛情闖進門 安徽衛視 0.872 5 愛情是從告白開始的 安徽衛視 0.926 5 愛情自有天意 安徽衛視 0.683 7 項目名稱 首播電視臺 首播收視率 同時段所有衛視頻道排名 愛的蜜方 湖南衛視 1.018 2 數據來源：CSM，35城市組，32衛視頻道，4+ 注1：收視率為純節目收視率，排名不含央視。 注2：多頻道首播，按收視率最高的頻道計算 優異的收視數據使克頓傳媒具有良好的市場影響力和口碑，公司品牌價值較高。 5、評估基準日，同行業上市公司的市淨率、市盈率情況如下表所示： 證券代碼 證券簡稱 靜態市盈率 市淨率 300027.SZ

華誼兄弟

43.75 4.15 300133.SZ

華策影視

37.64 5.24 300251.SZ

光線傳媒

31.61 4.75 300291.SZ

華錄百納

35.84 4.50 300336.SZ

新文化

28.68 3.47 平均值 35.50 4.42 注1：靜態市盈率=該公司的2013年3月31日收盤價/該公司2012年歸屬於母公司所有者的每股收益 注2：市淨率=該公司的2013年3月31日收盤價/該公司的2013年3月31日每股淨資產 本次評估得出的克頓傳媒市淨率為5.06，大於上市公司平均水平，相比華策影視略低。主要是因為類似公司通過上市募集資金，淨資產規模較大所致。因此，本次評估得出的克頓傳媒市淨率在合理範圍內。 本次評估得出的克頓傳媒靜態市盈率（母公司股東全部權益價值/2012年歸屬於母公司股東淨利潤）為19.05，動態市盈率（母公司股東全部權益價值/2013年歸屬於母公司股東淨利潤）為11.45，顯著低於類似上市公司市盈率水平。 綜上所述，克頓傳媒股東權益價值評估結果客觀反映了克頓傳媒股權的市場價值，其評估增值是合理的。 九、克頓傳媒涉及的未決訴訟情況 截至本報告書籤署日，克頓傳媒不存在未決訴訟。 十、克頓傳媒最近三年資產評估情況 除本次交易外，克頓傳媒100%股權最近三年未進行資產評估。 十一、克頓傳媒出資及合法存續情況 克頓傳媒自成立以來，歷次股權變更均依法上報工商管理部門並獲得相應批准，公司主體資格合法、有效。根據吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚4位股東提供的資料及相關承諾： 1、本次發行股份購買的資產為吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚持有的克頓傳媒的100%股權。吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚合法擁有上述標的資產的完整權益，該等標的資產不存在法律糾紛，未設置任何質押和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形，亦不存在擔保等情形。 2、截至本報告書籤署日，吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚已經依法對標的資產履行了相應的出資義務，保證其認繳的出資已經足額繳納，不存在出資未到位等影響本次股權轉讓的情形。 3、吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚擬轉讓標的資產不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚承擔。 4、標的資產不存在因智慧財產權、產品質量、環境保護、稅務、勞動安全和人身權等原因而尚未了結的法律責任，亦不存在尚未了結或可預見的行政處罰，如因存在上述問題而產生的責任由吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚承擔。 第五章 發行股份情況 一、本次交易方案 本次交易

華策影視

擬以現金和發行股份相結合的方式購買克頓傳媒100%的股權，並募集配套資金，其中： （一）擬向特定對象吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4人以支付現金和發行股份相結合的方式購買其持有的克頓傳媒100%的股權，其中以現金的方式支付交易對價的35%，總計現金57,820萬元；以發行股份的方式支付交易對價的65%，總計發行股份數為53,824,561股。 （二）向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額55,000萬元，募集配套資金用於本次交易的部分現金對價支付，不足部分上市公司將自籌資金解決。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價165,200萬元與本次融資金額55,000萬元之和）的25%。該等以現金認購非公開發行股份的發行對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者和其他機構投資者、自然人等符合法律法規規定條件的特定投資者。證券投資基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 本次交易完成後，

華策影視

將持有克頓傳媒100%股權。 二、本次發行股份具體情況 本次交易涉及的股份發行包括：（1）發行股權購買資產：本次擬向吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名自然人發行53,824,561股；（2）向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額55,000萬元。 1、發行種類和面值 本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00元。 2、發行方式及發行對象 （1）發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的發行方式為定向發行，發行對象為吳濤、劉智、孟雪和孫琳蔚。 （2）發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。 3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 （1）發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的定價基準日為

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第二屆董事會第十三次會議決議公告日。 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價； 董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總量。 據此計算，

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定價基準日前20個交易日的股票交易均價為19.95元/股。

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向吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名交易對方發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即19.95元/股。 （2）發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的定價基準日為

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第二屆董事會第十三次會議決議公告日。 按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，向其他特定投資者募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%即17.96元/股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅，則除息後本次發行價格不做調整；公司如有送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 4、發行數量 （1）發行股份購買資產 根據本次標的資產的作價，

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向吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等四名交易對方定向發行股數合計為53,824,561股，具體情況如下： 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 1 吳濤 45,029,628 2 劉智 6,997,193 3 孟雪 898,870 4 孫琳蔚 898,870 合計 -- 53,824,561 最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。 （2）發行股份募集配套資金 本次交易擬募集配套資金總額55,000萬元。按照本次發行底價17.96元計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過30,623,608股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 5、上市地點 本次交易所發行的股票擬在深圳證券交易所

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上市。 6、本次發行股份鎖定期 （1）發行股份購買資產 交易對方吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登記至其名下之日起12個月內不得轉讓。 同時，若克頓傳媒2013年和2014年實際淨利潤（淨利潤以歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為計算依據，以下同）均達到《評估報告》預測的同期淨利潤，則交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登記至其名下之日起12個月後（且在標的公司2014年年度審計報告已經出具的前提下）可以解禁，但其後每個會計年度（從解禁當年起算）減持比例不得超過其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。 若克頓傳媒2013年和2014年任意一個年度實際淨利潤未達到《評估報告》預測的同期淨利潤，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登記至其名下之日起24個月後可以解禁，但其後每個會計年度（從解禁當年起算）減持比例不得超過其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。 若克頓傳媒2013年和2014年兩年實際淨利潤均未達到《評估報告》預測的同期淨利潤，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登記至其名下之日起36個月後可以解禁，但其後每個會計年度（從解禁當年起算）減持比例不得超過其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。 在滿足上述條件的前提下，具體交易對方可實際解禁的股份數量，需根據《盈利預測補償協議》的約定，視交易對方是否需實施業績承諾補償和資產減值補償，在扣減交易對方累計需補償股份部分且交易對方已履行完畢相關年度補償義務後，剩餘股份按上述要求解禁。 根據《盈利預測補償協議》的約定，如本次交易未能在2013年內實施完畢的，利潤補償期間順延一年，股份解禁仍按前款規定實施。 本次發行結束後，交易對方基於本次交易所取得的股份因上市公司送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦應遵守上述約定。 交易對方各方如在本次交易完成後擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員的，還需遵守上市公司章程以及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所

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股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件有關股份有限公司及上市公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的限制性規定。 （2）發行股份募集配套資金 向其他不超過10名特定投資者發行的股份自股份發行結束之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （3）本次發行股份鎖定期符合相關法律法規規定 上述鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。其他不超過10名特定投資者本次取得的

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股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓，符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。本次交易發行股份的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十五條規定、《上市公司證券發行管理辦法》等規定。 7、配套募集資金用途 本次交易募集的配套資金55,000萬元，募集配套資金用於本次交易的部分現金對價支付。 三、本次發行前後主要財務數據比較 根據上市公司財務數據以及備考合併財務數據，本次發行前後公司主要財務數據比較如下： 單位：萬元 項目

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實際數

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備考數 變動 2013年1-3月 總資產 185,073.04 379,734.94 105.18% 歸屬於母公司股東的權益 154,999.82 317,379.82 104.76% 營業收入 15,375.74 36,323.68 136.24% 利潤總額 6,135.87 13,919.67 126.86% 歸屬於母公司股東淨利潤 4,351.48 10,333.81 137.48% 2012年度 總資產 176,727.56 373,725.73 111.47% 歸屬於母公司股東的權益 148,234.32 308,951.99 108.42% 營業收入 72,091.15 130,628.49 81.20% 利潤總額 29,305.81 41,166.94 40.47% 歸屬於母公司股東淨利潤 21,504.17 30,179.23 40.34% 2011年度 總資產 147,297.35 320,227.45 117.40% 歸屬於母公司股東的權益 127,436.88 280,671.81 120.24% 營業收入 40,306.82 73,573.54 82.53% 利潤總額 21,137.44 29,208.57 38.18% 歸屬於母公司股東淨利潤 15,398.81 21,126.94 37.20% 本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨利潤水平將有明顯增加。 四、本次發行前後公司股本結構變化 上市公司目前的總股本為580,703,100股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股53,824,561股用於購買資產，發行不超過30,623,608股普通股用於配套融資。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示： 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 傅梅城 205,537,995 35.39% 205,537,995 30.90% 大策投資 146,880,000 25.29% 146,880,000 22.08% 吳濤 - - 45,029,628 6.77% 劉智 - - 6,997,193 1.05% 孟雪 - - 898,870 0.14% 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 孫琳蔚 - - 898,870 0.14% 其他不超過10名特定投資者 - - 30,623,608 4.60% 其他 228,285,105 39.32% 228,285,105 34.32% 股份總計 580,703,100 100.00% 665,151,269 100.00% 註：假設本次配套融資成功，發行價格為17.96元/股，發行數量為30,623,608股。 本次交易完成後，吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名交易對方持有上市公司8.09%的股權，其中，吳濤持有上市公司6.77%的股權。 五、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易前傅梅城和趙依芳為一致行動人，合計持有上市公司58.01%的股份，控制上市公司60.68%的股份，為上市公司的實際控制人。本次交易完成後實際控制人仍為傅梅城和趙依芳，合計持有上市公司50.65%的股份，控制上市公司52.98%的股份，本次交易未導致公司控制權變化。 第六章 本次交易合同的主要內容 一、合同主體、籤訂時間 2013年7月29日，

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與吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4名交易對方籤署了《現金及發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。 二、交易價格及定價依據 根據坤元評估出具的坤元評報〔2013〕227號《資產評估報告》，以2013年3月31日為評估基準日，標的資產克頓傳媒100%股權的評估值為165,248.36萬元。參考上述評估值，各方協商後確認標的資產的最終交易價格為165,200萬元。 三、支付方式 本次交易由

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通過向交易對方支付現金和發行股份相結合的方式購買標的股權。交易對價及支付方式如下表所示： 交易對方 認繳克頓傳媒出資額（元） 持股比例（%） 交易對價 （元） 支付方式 現金（元） 股份（股） 吳濤 836,600 83.66% 1,382,063,200 483,722,120 45,029,628 劉智 130,000 13.00% 214,760,000 75,166,000 6,997,193 孟雪 16,700 1.67% 27,588,400 9,655,940 898,870 孫琳蔚 16,700 1.67% 27,588,400 9,655,940 898,870 合計 1,000,000 100% 1,652,000,000 578,200,000 53,824,561 本次發行股份具體情況見「第五章 發行股份情況 二、本次發行股份具體情況」。 四、資產交付或過戶的時間安排 各方確認，各方應在《現金及發行股份購買資產協議》生效後，及時實施協議項下的現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案，並且最遲應在協議生效後3個月內實施完畢。 （一）標的股權的交割安排 中國證監會批准本次交易後,

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應立即啟動本次交易配套資金的募集程序。根據《現金及發行股份購買資產協議》約定，

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應於中國證監會批准本次交易的60日內或於本次交易的配套募集資金到帳後5個工作日內（以較早時間為準），向交易對方支付應付現金總金額50%的款項。 交易對方有義務促使標的公司在交易對方收到前述款項後的15個工作日內辦理完畢標的股權交割涉及的股東變更的工商變更登記手續，使交易對方所持標的股權過戶至

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名下。為完成上述股權過戶，各方應履行或促使標的公司履行相應的手續，並配合製作、準備和籤署必需的文件。 在標的股權過戶至

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名下後10個工作日內，由

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聘請具備相關資質的會計師事務所對本次發行進行驗資，並由其出具驗資報告。 （二）現金的支付 《現金及發行股份購買資產協議》籤訂後10日內，

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向交易對方各方合計支付30,000,000元作為本次交易的預付款，交易對方各方根據其在標的公司的持股比例收取各自的款項，具體為吳濤25,098,000元，劉智3,900,000元，孟雪501,000元，孫琳蔚501,000元。 《現金及發行股份購買資產協議》成立後至本次交易完成前，若

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單方終止協議，則

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已經支付的預付款不予退還並且

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需向交易對方另行支付30,000,000元違約金，交易對方各方根據其在標的公司的持股比例收取該部分違約金；若交易對方單方終止協議，交易對方各方除需返還

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已經支付的預付款之外，還需另行向

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支付等於3倍預付款金額的違約金。若本次交易未能通過中國證監會審核，則交易對方需返還

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已經支付的預付款，

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、交易對方可就

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購買標的股權事項另行協商後再次啟動資產重組程序。 本項規定自《現金及發行股份購買資產協議》籤署之日即生效。 中國證監會批准本次交易後，

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應立即啟動本次交易配套資金的募集程序，

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應於中國證監會批准本次交易的60日內或於本次交易的配套募集資金到帳後5個工作日內（以較早時間為準），除預付的30,000,000元款項之外，另行向交易對方支付應付現金總金額50%的款項（即支付289,100,000元款項），其中向吳濤支付241,861,060元，向劉智支付37,583,000元，向孟雪支付4,827,970元，向孫琳蔚支付4,827,970元。 如

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本次交易的配套資金未能募集成功或於

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上述付款截止時間尚未到帳的，本項應付現金全部由

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以自籌資金支付。 本次交易標的股權交割完成後的10日內，

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向交易對方支付剩餘全部現金259,100,000元，其中向吳濤支付216,763,060.元、向劉智支付33,683,000元、向孟雪支付4,326,970元、向孫琳蔚支付4,326,970元。

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如逾期付款的，應根據逾期付款金額和逾期天數，每日按逾期付款金額的萬分之五向交易對方支付違約金。 （三）發行股份的交割安排 在

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聘請具備相關資質的會計師事務所就標的股權過戶出具驗資報告後15個工作日內，

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應向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理向交易對方發行的股份的登記手續，交易對方應提供必要的配合。 五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 各方確認，自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的資產交割日（包括交割日當日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間。各方同意，標的公司在損益歸屬期間的損益及數額應由協議各方認可的財務審計機構於標的資產交割完成後30日內進行審計確認。各方同意，標的公司在損益歸屬期間所產生的盈利由

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享有，所產生的虧損由交易對方補償給克頓傳媒。 六、盈利預測補償 （一）利潤補償期間 各方同意，利潤補償期間為本次交易實施完成的當年及之後的兩個會計年度，若本次交易在2013年實施完成的，利潤補償期間係指2013年、2014年、2015年；若本次交易在2014年實施完成的，則利潤補償期間順延一年，為2014年、2015年和2016年。 （二）利潤預測數 1、各方確認，根據評估機構出具的《評估報告》，標的公司於2013年至2016年擬實現的淨利潤數（合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）分別為14,095.32萬元、18,188.19萬元、23,693.70萬元及24,297.91萬元。 2、交易對方承諾，於利潤補償期間內，標的公司任何一年截至當期期末累計實現的淨利潤數（淨利潤以歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為計算依據，以下同）均不低於上述評估機構出具的《評估報告》所預測的同期截至當期期末的累計淨利潤數，否則交易對方需根據《盈利預測補償協議》的約定對

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進行補償。 3、

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將在利潤補償期間內每年的年度報告中單獨披露標的公司實現的實際淨利潤數與前述《評估報告》所預測的同期淨利潤數的差異情況。 （三）實際利潤的確定 各方同意，

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應在利潤補償期間內每年會計年度結束時，聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所對標的公司進行年度審計的同時，由該會計師事務所對標的公司在利潤補償期間當年實現的淨利潤數與同期盈利預測承諾數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。 會計師事務所對標的公司的審計標準應採用與上市公司相同的方法，並符合新會計準則和中國證監會的相關規定。 若交易對方對審計結果有不同意見，則由交易對方聘請國際知名的會計師事務所對審計結果進行覆核。若雙方會計師對審計結果有較大的分歧，則雙方將諮詢相關主管部門後協商解決。 （四）利潤補償的實施 各方確認：本次重大資產重組實施完畢後，標的公司在利潤補償期間內任何一年截至當期期末累計實際實現的淨利潤數應不低於《評估報告》所預測的同期截至當期期末的累計淨利潤數，否則交易對方（以下稱「補償義務人」）應按照《盈利預測補償協議》條款的規定對

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予以補償。 各方確認：若標的公司在利潤補償期間任何一年的截至當期期末累計實際淨利潤數均不低於截至當期期末累計預測淨利潤數，則標的公司在利潤補償期間屆滿時不做資產減值測試。 若標的公司在利潤補償期間任何一年的截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期末累計預測淨利潤數的，在利潤補償期間屆滿時，

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將聘請協議各方書面認可的具有證券業務資格的會計師事務所對標的公司進行減值測試，並在標的公司利潤補償期間最後一年專項審計報告出具日後30個工作日內出具減值測試報告。若交易對方對減值測試結果有不同意見，則由交易對方聘請國際知名的會計師事務所對減值測試結果進行覆核。若雙方會計師對減值測試結果有較大的分歧，則雙方將諮詢相關主管部門後協商解決。 如標的公司期末減值額大於利潤補償期間內已補償股份總數乘以向補償義務人發行股份的價格，則補償義務人應向

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進行資產減值的補償。 上述業績承諾補償及資產減值補償的具體方案如下： 1、業績承諾補償股份數量的計算方式 在利潤補償承諾期間內，若實際業績未達到承諾業績要求，每年應補償的股份數量計算公式如下： 補償義務人每年應補償的股份數=（標的公司截至當期期末累計預測淨利潤數－標的公司截至當期期末累計實際淨利潤數）÷標的公司利潤補償期間內各年度的預測淨利潤數總和×

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取得標的資產的總價格÷

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向補償義務人發行股份的價格－已補償股份數量 依據上述計算公式計算的結果為負數或零時，按零取值，即已補償的股份不衝回。 2、業績承諾補償及資產減值補償的上限 交易對方各方利潤補償的上限為補償義務人在本次交易中取得的

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的股份總額。但若補償義務人就其獲得的股份有減持行為，而其未減持的股份數量不足業績承諾未達標和資產減值所要求的補償數量，補償義務人以其未減持的股份補償後，需以其減持所得總金額為上限，以現金方式另行補償給

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。 交易對方中的吳濤、劉智的補償上限，除遵守上述約定之外，還補充約定如下： （1）自《盈利預測補償協議》生效之日起計算，如吳濤、劉智與

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或

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的下屬控股子公司（包括標的公司）籤訂並履行勞動合同滿三年（36個月）不主動辭職的，吳濤、劉智對

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業績承諾補償和資產減值補償的金額以其因本次交易而獲得的

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的股份總數為上限，其因本次交易獲得的現金對價部分不計入補償範圍。 （2）自《盈利預測補償協議》生效之日起計算，如吳濤、劉智與

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或

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的下屬控股子公司（包括標的公司）籤署並履行勞動合同不滿三年（36個月）單方離職的，或違反其與

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的同業競爭、兼職限制、競業禁止承諾的，吳濤、劉智對

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業績承諾補償和資產減值補償的累計金額以其因本次交易而獲得的

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的股份總數和取得的現金對價累計為補償上限，首先以股份補償，股份不足補償部分以現金補償。 3、業績承諾補償方式 補償義務人首先以其所持

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股份進行補償，股份不足補償部分則在補償上限內以現金進行補償，即現金補償系在補償義務人可以補償給

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的股份數量不足其應當補償給

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的股份數量時發生；補償義務人可以補償給華策影視的股份數量大於或等於其應當補償給

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的股份數量時，現金補償的金額為零。 補償義務人應補償的現金金額=不足補償的股份數量×

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向補償義務人發行股份的價格。 4、資產減值補償股份數量的計算公式 補償義務人需補償的股份數量=標的公司期末減值額÷

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向補償義務人發行股份的價格－已補償股份總數 依據上述計算公式計算的結果為負數或為零時，按零取值，即無需再額外補償，已補償的股份不衝回。 5、利潤補償及資產減值補償方式的實施 （1）

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在合格審計機構出具關於標的公司每年度實際實現的淨利潤數的專項審核意見及減值測試報告（如觸發減值測試條款）出具後10日內，完成計算應補償的股份數量和應補償的現金金額，並將專項審核意見及應補償的股份數量和現金金額書面通知補償義務人。 （2）補償義務人應在收到

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的上述書面通知5個工作日內，將其所持

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股份的權利狀況（包括但不限於股份鎖定、股權質押、司法凍結等情形）及最終可以補償給

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的股份數量和股份不足補償部分的現金金額書面回復給

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。 （3）

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在收到補償義務人的上述書面回復後，應在3個工作日內最終確定補償義務人應補償的股份數量及現金金額，並在30日內召開董事會及股東大會審議相關事宜。

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就補償義務人補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷事宜因未獲得

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股東大會通過等原因無法實施的，

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可以要求補償義務人將應補償的股份贈送給其他股東，具體如下： ①若

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股東大會審議通過股份回購註銷方案的，則

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以1元的總價回購併註銷補償義務人當年補償的股份，並於股東大會決議公告後5個工作日內將股份回購數量及應補償的現金金額書面通知補償義務人。補償義務人應在收到通知的5個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其當年需補償的股份過戶至

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董事會設立的專門帳戶的指令，並將應補償的現金支付至

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的指定帳戶。 ②若上述股份回購註銷事宜因未獲得

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股東大會通過等原因無法實施，則

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將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知補償義務人實施股份贈送方案及應補償的現金金額。補償義務人應在接到該通知的5個工作日內將應補償的現金支付至

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的指定帳戶，並於30日內儘快取得所需批准，在符合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相關股份贈送給華策影視上述股東大會股權登記日登記在冊的除補償義務人之外的其他股東，除補償義務人之外的其他股東按照其持有的

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股份數量佔股權登記日華策影視扣除補償義務人持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。 （4）自補償義務人將其可以補償給

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的股份數量及現金金額書面回復

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後，至補償義務人將所持

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股份過戶至

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董事會設立的專門帳戶或

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除補償義務人之外的其他股東的帳戶期間，若補償義務人所持

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股份發生變動（包括但不限於轉讓、贈送、質押、司法凍結、司法拍賣等情形）導致影響可以實際補償給

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的股份數量的，補償義務人應及時書面通知

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，以便

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及時調整補償的具體方案。 6、補償股份的調整 （1）自《盈利預測補償協議》生效之日起至補償實施日，若

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實施現金分紅的，則當期應補償股份在上述期間累計獲得的分紅收益，應隨補償股份贈送給

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。 （2）若補償義務人持有的

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股份數量因發生轉增股本、送紅股、增發新股或配股等除權行為導致調整變化，則補償義務人實際應補償的股份數量和累計需補償的股份數量上限將根據實際情況相應調整。 7、補償義務人吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等4人應在其補償上限範圍內分別按照其原持有標的公司的股權比例分擔應補償的股份數量和現金金額。 七、與資產相關的人員安排 協議各方同意，本次交易完成後，標的公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因協議項下之交易而產生員工分流安排問題（員工自己提出辭職的除外）。 八、合同的生效條件和生效時間 1、協議經各方籤字並蓋章後成立。 2、除協議特別約定的條款之外，協議其他條款在以下條件全部成就後生效： （1）

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董事會、股東大會依據

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的公司章程及現行法律、法規和規範性文件的規定審議批准本次交易的相關事項。 （2）中國證監會核准本次交易的相關事項。 協議各方承諾將盡最大努力完成和/或促成前述條件成就。 九、本次交易完成後克頓傳媒的運作 （一）公司治理及經營 1、本次交易完成後，標的公司將成為

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的全資子公司。標的公司的股權交割完成後，標的公司設置董事會，由3名董事組成，其中1名董事人選由交易對方推薦。

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同意在標的公司修改後的公司章程中明確，標的公司的董事會會議，需在交易對方推薦的董事出席的情況下才能召開（交易對方推薦的董事收到會議召集人根據公司法和公司章程發出的書面開會通知無故拒絕出席的除外）。雙方同意由趙依芳女士擔任克頓傳媒董事長，吳濤先生擔任克頓傳媒副董事長、總裁，同時吳濤同意，如經

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股東大會審議同意，吳濤將擔任

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董事，履行董事職責。交易對方之一吳濤先生在擔任

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董事期間，需負責公司戰略規劃，並分管相關新業務的拓展。

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同意繼續由交易對方之一吳濤先生擔任克頓傳媒總裁全面負責克頓傳媒的運營管理工作，依照法律法規和公司章程獨立行使職權，

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承諾吳濤先生任職期間保持克頓傳媒現有運營管理模式和各項管理、激勵政策不變，現有員工薪酬福利政策不變，現有人事體制不變，最大限度地發揮優秀員工對克頓傳媒的作用。

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同意在吳濤先生任職內，以維持標的公司的獨立運作和管理層穩定為原則，在與現有管理層充分協商並達成一致的基礎上，或者在業績承諾期結束後公司運營未達到雙方預期目標的情況下，方可對公司的治理結構進行適當調整。

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可以委派一名副總或總監進入克頓傳媒，對克頓傳媒的財務、法務、品牌宣傳等方面進行協同、管理和支持，對克頓傳媒的經營情況有知情權和建議權，但不參與公司的經營管理決策。

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同意，在交易對方之一吳濤先生任職期間內，除了《中華人民共和國公司法》賦予總經理的職權之外，克頓傳媒新的公司章程中，董事會還將授權以吳濤先生為主的管理層決定公司的日常經營計劃和8,000萬以內的主營業務投資項目；超過8,000萬以上的投資項目需報克頓傳媒董事會審議。 2、本次交易完成後，標的公司及其控股子公司的基本財務核算原則參照華策影視的要求，建立完善的內控制度。 3、各方同意，本次交易完成後，標的公司的各子公司將修改公司章程中關於利潤分配的條款，同意子公司在當年實現盈利且該年度可供股東分配的利潤為正值時，子公司需對股東進行現金分紅，每年的現金分紅比例不低於當年可供股東分配利潤的百分之十。交易對方同意其推薦的董事人選在標的公司董事會審議該事項時配合投贊成票。 4、除雙方認可的業務交流與團隊合作之外，

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與克頓傳媒保持各自團隊的穩定。 5、本次交易完成後，標的公司及其子公司均成為

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旗下的子公司、子品牌。標的公司應協同

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的大品牌戰略建設，雙方在作品發布、重大對外宣傳、品牌推廣等方面需協同配合，互相支持。

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同意，本次交易完成後，標的公司的名稱保持不變，

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支持標的公司的集團品牌和子公司品牌建設，

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、交易對方在品牌宣傳、發展戰略、創作製作資源、資料庫資源、知識培訓、版權資源、客戶資源、發行渠道和營銷推廣資源等方面共享，在各個領域展開有效協同合作。標的公司需要配合

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大品牌、大集團、大資源的一體化建設，在公司和作品的推廣宣傳方面形成上市公司的大品牌效應。華策影視也需要協同標的公司作品的宣傳和品牌的推廣。 （二）團隊穩定的措施 1、任職期間 （1）創始人吳濤、劉智 為保證標的公司持續穩定的經營及利益，吳濤、劉智承諾與標的公司或華策影視及

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的其他下屬公司籤訂期限為不少於7年（協議生效之日起84個月）的勞動合同，且在其所在公司不違反相關勞動法律法規的前提下，不得單方解除與所在公司的勞動合同。業績承諾期結束之後，吳濤、劉智的薪酬待遇參照業績承諾期間的薪酬，若有較大調整，由雙方協商決定。 若吳濤、劉智在公司任職未滿7年（協議生效之日起84個月）單方面離職，則需給予上市公司相應的賠償。計算公式為：各自的賠償金額=其任職未滿84個月的差額月度數量×其離職前三年從標的公司取得的平均年收入（包括工資和獎金）÷12。 （2）其他團隊成員 吳濤、劉智承諾，本次交易完成後將保證採取措施促使標的公司及其子公司的核心團隊人員（主要為各部門、各子公司的負責人）的穩定。 標的公司現有正式員工超過200人，各部門、各子公司主要負責人共有29人，均按規定與公司籤訂了勞動合同。 交易雙方同意，為兼顧團隊穩定和創新，延續標的公司「開放、共贏」的企業文化，允許標的公司的團隊人員有適當的流動性。交易對方保證，在現有團隊基本穩定的情況下，未來也將進一步加強對已有員工的培訓和培養，採取有效措施確保上述各部門、各子公司負責人在2016年12月31日之前，年均流失率不超過9%。同時，將積極引進優秀人才，鼓勵創新和探索，繼續保持標的公司的團隊優勢。 2、交易對方的同業競爭、競業禁止 本次交易完成後，交易對方各方需出具避免與

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同業競爭的承諾函，確認交易對方各方在

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或其下屬公司（包括標的公司等）任職期間，除通過

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（包括

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、克頓傳媒及下屬子公司）從事影視劇的研究、製作、發行等業務之外，不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與

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（含下屬公司）所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理、顧問等方式直接或間接從事與

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構成競爭的業務（具體以交易對方各方出具的《避免同業競爭承諾函》為準）。交易對方如違反上述同業競爭承諾，其承諾將違反同業競爭承諾所得收入全部收歸

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或克頓傳媒所有。 交易對方吳濤、劉智還將補充承諾，自其通過本次交易取得

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股份後10年內，除通過

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（包括

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、克頓傳媒及下屬子公司）從事影視劇的研究、製作、發行等業務之外，不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與

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（含下屬公司）所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理、顧問等方式直接或間接從事與

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構成競爭的業務。交易對方如違反上述同業競爭承諾，其承諾將違反同業競爭承諾，所得收入全部收歸

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或克頓傳媒所有。 根據上述約定，吳濤、劉智若任職滿7年後離職的，則在7年後的競業限制期間需與

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籤訂《競業禁止協議》，

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或標的公司需向其支付相應期間的經濟補償金（每年的經濟補償金總額以其本人離職前三年從標的公司取得的平均年收入的50%為準，按月支付，年收入包括工資和獎金）。 十、違約責任 1、協議任何一方均應遵守其聲明和保證，履行協議項下的義務。除非不可抗力，任何一方違反協議約定的任何條款，均構成違約。違約方均應賠償因其違約行為給協議其他方造成的經濟損失。 2、經濟損失的金額由協議各方依據已發生的事實經友好協商確定。 第七章 獨立財務顧問核查意見 一、基本假設 本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，並在本報告書所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在盡職調查和專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要 假設： 1、本報告書所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠； 3、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化； 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化,宏觀經濟形勢不會出現惡化； 5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 6、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易合規性分析 本獨立財務顧問結合對《準則第26號》第十條規定的內容進行核查的實際情況，對本次交易的合規性逐項說明如下： （一）本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十條的規定 1、本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 本次交易擬購買克頓傳媒100%股權，其主要從事影視劇的製作、發行及衍生業務。 本次併購符合國家大力發展文化產業、鼓勵已上市文化企業通過併購做大做強的產業政策： 2009 年9 月，國務院發布《文化產業振興規劃》，提出將加大對文化產業的政策扶持力度，推動跨地區、跨行業聯合或重組，儘快壯大企業規模，提高集約化經營水平，促進文化領域資源整合和結構調整；鼓勵已上市文化企業通過公開增發、定向增發等再融資方式進行併購和重組，迅速做大做強。 2009 年10 月，文化部發布《文化部關於加快文化產業發展的指導意見》，指出文化產業的發展方向和發展重點包括遊戲產業，要求增強遊戲產業的核心競爭力，推動民族原創網路遊戲的發展，提高遊戲產品的文化內涵；鼓勵研發具有自主智慧財產權的網路遊戲技術，優化遊戲產業結構，提升遊戲產業素質，促進網路遊戲、電子遊戲、家用視頻遊戲的協調發展，鼓勵遊戲企業打造中國遊戲品牌，積極開拓海外市場。 2010 年4 月，中共中央宣傳部、中國人民銀行、財政部、文化部等九部委聯合發布《關於金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見》，鼓勵已上市的文化企業通過公開增發、定向增發等方式進行融資和併購重組。 2011 年3 月，「國民經濟和社會發展第十二個五規劃綱要」提出，要推動文化產業成為國民經濟支柱產業，將文化產業上升為國家重大戰略，為新時期加快文化產業發展指明了方向。 2011 年10 月，十七屆六中全會通過了《中共中央關於深化文化體制改革、推動社會主義文化大發展大繁榮若干重大問題的決定》，明確指出要，「培育一批核心競爭力強的國有或國有控股大型文化企業或企業集團，在發展產業和繁榮市場方面發揮主導作用。」鼓勵有實力的文化企業跨地區、跨行業、跨所有制兼併重組，強調培育文化產業領域戰略投資者。 2012年2月，《國家「十二五」時期文化改革發展規劃綱要》提出，實施一批重大項目，推進文化產業結構調整，發展壯大出版發行、影視製作、印刷、廣告、演藝、娛樂、會展等傳統文化產業，加快發展文化創意、數字出版、移動多媒體、動漫遊戲等新興文化產業。培育骨幹企業，扶持

中小企業

，完善文化產業分工協作體系。鼓勵有實力的文化企業跨地區、跨行業、跨所有制兼併重組，推動文化資源和生產要素向優勢企業適度集中，培育文化產業領域戰略投資者。 上市公司及克頓傳媒主要業務為影視劇的製作、發行及衍生業務，在經營過程中不涉及汙水、廢氣，所產生的工業廢料多為包裝材料，不需要進行特殊處理。因此，本次交易標的資產在業務經營過程中無不良環境影響，符合國家環保要求。 克頓傳媒未擁有土地使用權，不涉及相關土地管理問題。 本次交易完成後，未來上市公司在其業務領域的市場份額仍未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對於市場支配地位的認定條件，符合相關法律和行政法規的規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策，不涉及環境保護、土地管理問題，也不違反《中華人民共和國反壟斷法》的規定。 2、本次重組不會導致上市公司不符合股票上市條件 以發行股份上限84,448,169股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），本次交易完成後，上市公司的股本將由580,703,100股變更為665,151,269 股，社會公眾股股數佔本次發行後總股本的比例不低於10%。本次交易完成後，上市公司仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所

創業板

股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在導致上市公司不符合股票上市條件的情形。 3、本次擬購買的標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告。在本次交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，有關關聯方在董事會上均迴避表決，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。上市公司獨立董事同時對本次交易發表了獨立董事意見。整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 本次上市公司收購資產的交易價格以2013年3月31日為基準日、以具有證券業務資格的坤元評估的資產評估值為準。坤元評估及其經辦評估師與本次資產重組的標的資產、資產交易各方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。 根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2013〕227 號《資產評估報告》，以2013 年3月31日為基準日，克頓傳媒100%股權的評估值為165,248.36萬元。經交易各方友好協商，本次克頓傳媒100%股權的最終交易價格為165,200萬元。 此外，本次交易的交易對方承諾：如克頓傳媒在承諾年度的實際淨利潤未達到承諾淨利潤的，將會對上市公司進行補償。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次擬發行股份購買的標的資產最終交易定價以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告為參考，由交易雙方在公平、協商一致的前提下確定，標的資產定價公允，符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了獨立意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易標的為交易對方持有的克頓傳媒100%股權。經核查克頓傳媒的工商檔案，交易對方合計持有克頓傳媒100%股權，該等股權不存在出質等權利受限的情形。 交易對方在《關於標的資產合規性的承諾函》中承諾「本人合法擁有上述標的資產本人所轉讓部分的完整權益，該等標的資產不存在法律糾紛，未設置任何質押和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形，亦不存在擔保等情形」。 「本人已經依法對標的資產履行了相應的出資義務，保證本人認繳的出資已經足額繳納，不存在出資未到位等影響本次股權轉讓的情形」。 本次交易各方在已籤署的《現金及發行股份購買資產協議》中約定：最遲應在本協議生效後3個月內實施完畢。 本次發行股份購買資產的標的資產為股權，不涉及債權、債務的處置或變更。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份購買的克頓傳媒100%股權權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及到債權債務處理問題。 5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 上市公司及克頓傳媒目前主要都從事影視劇的製作、發行及衍生業務。本次完成對克頓傳媒的收購後，公司電視劇業務的市場佔有率將進一步提高，通過優化產品系列和商業模式升級，將顯著降低經營成本，大幅提高產品質量和服務品質，顯著提升雙方的品牌效應。 上市公司與克頓傳媒將共同建立代表行業發展方向的數據型傳媒公司。雙方將以「大數據」分析挖掘能力為基礎，上市公司將充分利用克頓傳媒的數據資源，結合已經研發的影視資源管理系統，整合雙方數據分析精英，共同開發行業領先的數據挖掘系統，從而有效解決公司核心產品的風險問題，從而全面優化上市公司的戰略定位、商業模式和核心能力，營造電視劇的共贏網絡，全力爭取共同發展。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司拓展業務領域，增強上市公司持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原則而受到中國證監會、中國證監會浙江證監局及深交所的處罰。本次交易不會導致上市公司的控制權及實際控制人發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的實際控制人未發生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。 7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，在公司章程的框架下，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，並建立了比較完善的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責。 本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，根據實際情況對公司章程進行修訂，並依法依規對董事會、監事會成員以及上市公司高管人員進行適當調整，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，進一步保持並完善上市公司治理結構。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理結構，本次交易不會對上市公司的法人治理結構造成不利影響。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條的有關規定。 （二）本次交易是否符合《重組辦法》第四十二條的規定 1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易完成後，克頓傳媒將納入上市公司的合併範圍，上市公司的總資產和淨資產規模均將得以提升。 克頓傳媒2013年、2014年、2015年、2016年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的預測淨利潤分別為14,095.32萬元、18,188.19萬元、23,693.70萬元及24,297.91萬元。若本次交易完成後盈利承諾順利實現，則上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實力顯著增強，從根本上符合上市公司及全體股東的利益。 本次交易完成後，上市公司的盈利能力預期將顯著增強，同時隨著業務協同效應的體現和產業鏈整合效應的凸顯，未來上市公司的發展前景良好。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易完成後，上市公司的控股股東為傅梅城先生、實際控制人為傅梅城、趙依芳夫婦，實際控制人未發生變更。本次交易完成前，

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同交易對方及其關聯方不存在關聯關係。 本次交易完成後，為避免同業競爭，減少和規範將來可能存在的關聯交易， 交易對方吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚籤署了「規範和減少關聯交易的承諾函」，承諾如下： 1、本次交易完成後，本人將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章等規範性文件的要求以及

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公司章程、關聯交易制度的有關規定，行使股東權利或者作為董事（如今後被選聘為

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的董事）依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本人的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。 2、本次交易完成後，本人與

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之間將儘可能減少和儘量避免不必要的關聯交易發生。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文件和

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公司章程、關聯交易制度的規定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯交易損害

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及其他股東的合法權益。 交易對方吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚籤署了「避免同業競爭承諾函」。 吳濤承諾如下： 「1、本人目前經營的電視劇的研究、製作、發行業務均是通過克頓傳媒（包括克頓傳媒的下屬子公司，以下同）進行的（包括本人在克頓傳媒或其子公司的參股公司無錫慈嘉影視有限公司、天視衛星傳媒股份有限公司兼任董事）。此外，本人沒有通過本人直接或間接控制的其他經營主體或以本人名義或借用其他自然人名義從事與

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、克頓傳媒相同或類似的業務，也沒有在與

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或克頓傳媒存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與

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或克頓傳媒存在同業競爭的情形。 2、本次重大資產重組完成後，克頓傳媒將成為

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的全資子公司。為避免本人將來可能發生的與

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之間的同業競爭，本人承諾：本人在華策影視（包括

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、克頓傳媒及下屬子公司，以下同）任職期間及本人自取得華策影視非公開發行的股份後10年內（以孰長期限確定），除通過

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從事影視劇的研究、製作、發行等業務，及在克頓傳媒或其子公司的參股公司無錫慈嘉影視有限公司、天視衛星傳媒股份有限公司兼任董事之外，不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與

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（含下屬公司，下同）所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與

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從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理等方式直接或間接從事與

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構成競爭的業務。本人若違反上述承諾的，將按照如下方式退出與

華策影視

的競爭：A、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；B、將相競爭的業務納入到

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來經營；C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；或採取其他經

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認可的必要措施予以糾正；同時本人同意違反本承諾所得收入全部收歸

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或克頓傳媒所有。」 劉智承諾如下： 「1、本人目前經營的電視劇的研究、製作、發行業務均是通過克頓傳媒（包括克頓傳媒的下屬子公司，以下同）進行的，此外，本人沒有通過本人直接或間接控制的其他經營主體或以本人名義或借用其他自然人名義從事與

華策影視

、克頓傳媒及其控制的公司相同或類似的業務，也沒有在與

華策影視

或克頓傳媒及其控制的公司存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與

華策影視

或克頓傳媒及其控制的公司存在同業競爭的情形。 2、本次重大資產重組完成後，克頓傳媒將成為

華策影視

的全資子公司。為避免本人將來可能發生的與

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之間的同業競爭，本人承諾：本人在華策影視（包括

華策影視

、克頓傳媒及下屬子公司，以下同）任職期間，除通過華策影視（含

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控制的公司，包括克頓傳媒及其控制的公司，以下同）工作之外，不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與

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所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與

華策影視

從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理、顧問等方式直接或間接從事與

華策影視

構成競爭的業務。本人若違反上述承諾的，將按照如下方式退出與

華策影視

的競爭：A、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；B、將相競爭的業務納入到

華策影視

來經營；C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；或採取其他經華策影視認可的必要措施予以糾正補；同時本人同意違反本承諾所得收入全部收歸

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或克頓傳媒所有。」 孟雪、孫琳蔚承諾如下： 「1、本人目前經營的電視劇的研究、製作、發行業務均是通過克頓傳媒（包括克頓傳媒的下屬子公司，以下同）進行的。此外，本人沒有通過本人直接或間接控制的其他經營主體或以本人名義或借用其他自然人名義從事與

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、克頓傳媒及其控制的公司相同或類似的業務，也沒有在與

華策影視

或克頓傳媒及其控制的公司存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與

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或克頓傳媒及其控制的公司存在同業競爭的情形。 2、本次重大資產重組完成後，克頓傳媒將成為

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的全資子公司。為避免本人將來可能發生的與

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之間的同業競爭，本人承諾：本人在華策影視（包括

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、克頓傳媒及下屬子公司，以下同）任職期間及本人自取得華策影視非公開發行的股份後10年內（以孰長期限確定），除通過

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從事影視劇的研究、製作、發行等業務之外，不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與

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所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理、顧問等方式直接或間接從事與

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構成競爭的業務。本人若違反上述承諾的，將按照如下方式退出與

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的競爭：A、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；B、將相競爭的業務納入到

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來經營；C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；或採取其他經

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認可的必要措施予以糾正；同時本人同意違反本承諾所得收入全部收歸

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或克頓傳媒所有。」 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，有利於保持上市公司獨立性。 3、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 天健會計師事務所（特殊普通合夥）對

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2011年度、2012年度、2013年1-3月財務狀況進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，上市公司不存在最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留意見的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：註冊會計師對上市公司最近一年及一期財務會計報告出具了無保留意見的審計報告。 4、上市公司發行股份所購買的標的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 根據核查克頓傳媒的工商底檔及交易對方出具的承諾函，其各自持有的克頓傳媒的股權為最終和真實所有人，不存在以代理、信託或其他方式持有上述股權的協議或類似安排，其持有的上述股權也不存在質押或其他有爭議的情況。 《現金及發行股份購買資產協議》中約定：「各方確認，各方應在本協議生效後，及時實施本協議項下的現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案，並且最遲應在本協議生效後3個月內實施完畢」。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份所購買資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 5、上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%，

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上市公司擬購買資產的交易金額不低於5,000萬元人民幣 本次交易擬收購的克頓傳媒與上市公司現有主營業務均屬影視劇的製作、發行及衍生業務。本次交易完成後，上市公司與克頓傳媒均能利用對方的相對優勢，充分發揮協同效應，實現主營業務跨越式發展。 本次交易對方與上市公司控股股東、實際控制人均不存在關聯關係。本次交易完成後，上市公司的控制權不會發生變更。根據《現金及發行股份購買資產協議》，本次交易向交易對象發行股份的數量為53,824,561股，佔本次發行後上市公司的總股本的8.09%，本次發行股份數量佔本次發行後上市公司總股本的比例不低於5%。公司本次擬購買的資產的交易金額為16.52億元，不低於5,000萬元人民幣。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利於上市公司促進產業整合，增強與現有主營業務的協同效應。本次交易完成後，上市公司控制權不會發生變更，發行對象為控股股東、實際控制人及其控制的關聯人之外的特定對象，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%，交易金額也不低於5,000萬元人民幣。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組符合《重組辦法》第四十二條的有關規定。 （三）上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形 上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的如下情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 （四）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求 《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。 本次交易中，

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擬募集配套資金總額為55,000萬元，未超過總交易額的25%，符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見的要求。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核，符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見的要求。 三、本次交易定價合理性分析 （一）本次交易涉及資產定價合理性分析 1、本次交易標的資產的定價依據 本次交易標的資產的交易價格參考具有證券業務資格的評估機構坤元資產評估出具的《評估報告》中確認的評估值，經交易各方協商確定。坤元資產評估分別採取了收益法和市場法對克頓傳媒100%股權進行評估， 並最終選用收益法評估結果作為最終評估結果。 根據坤元資產評估出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，截至評估基準日2013年3月31日，在持續經營前提下，克頓傳媒經審計的歸屬於母公司股東的帳面淨資產為32,626.88萬元，採用收益法評估後的淨資產價值為165,248.36萬元，增值額為132,621.48萬元，增值率406.48%。上述資產的具體評估情況請參見克頓傳媒的《評估報告》。經交易各方確認，克頓傳媒100%股權的交易作價為165,200萬元。 2、從相對估值的角度分析標的資產定價合理性 （1）本次交易標的資產作價對應的市盈率、市淨率 本次克頓傳媒100%股權作價165,200萬元。根據天健出具的《審計報告》和《盈利預測審核報告》，克頓傳媒2012年實現歸屬於母公司股東淨利潤8,675.06萬元，2013年預測的歸屬於母公司股東淨利潤14,428.66萬元，相對估值水平如下： 項目 2013年預測 2012年度 淨利潤（萬元） 14,428.66 8,675.06 交易作價（萬元） 165,200.00 165,200.00 標的資產的市盈率（倍） 11.45 19.04 標的資產的市淨率（倍） 4.02 5.06（注） 註：淨資產數據採用2013年3月31日數據。 （2）同行業可比上市公司市盈率、市淨率 本報告書鄰近日2013年7月25日，影視製作行業上市公司估值情況如下： 證券代碼 證券簡稱 靜態市盈率 動態市盈率 市淨率 300027.SZ

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85.49 37.43 8.20 300251.SZ

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48.76 35.52 5.04 平均值 64.36 41.55 7.51 標的資產（對應歸屬於母公司淨利潤） 19.04 11.45 5.06 標的資產（對應扣非後歸屬於母公司淨利潤） 21.82 11.72 數據來源：Wind資訊 注1：靜態市盈率=當日收盤價/該公司2012年每股收益 注2：動態市盈率=當日收盤價/市場近180天對該公司2013年預測每股收益的一致預測 注3：市淨率=當日收盤價/該公司的2013年3月31日每股淨資產 本報告書鄰近日2013年7月25日，扣除上市公司外影視類上市公司平均靜態市盈率為64.36倍，動態市盈率為41.55倍。本次交易對價的靜態市盈率為19.04倍、動態市盈率為11.45倍，均顯著低於行業平均水平。 本報告書鄰近日2013年7月25日影視類上市公司市淨率為7.51倍。本次交易對價的市淨率為5.06倍，低於報告書鄰近日2013年7月25日影視類上市公司市淨率。考慮到克頓傳媒較高的淨資產收益率和利潤增長率，本次交易的定價具有合理性，有利於提升和保護股東利益。 4、結合

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的市盈率、市淨率水平分析標的資產定價公允性 上市公司2012年度實現每股收益0.56元，截至2012年12月31日每股淨資產為3.86元。按2013年5月7日10股送5股除權後股份數重新計算2012年每股收益為0.37元，截至2012年12月31日每股淨資產為2.57元，按定價基準日口徑，根據本次發行股份價格19.95元計算，本次上市公司發行股份的市盈率為53.92倍，市淨率為7.76倍。 本次交易中標的資產作價以2012年淨利潤計算的靜態市盈率19.04倍、以2013年預測利潤計算的動態市盈率為11.45倍，市盈率均顯著低於

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本次交易前的市盈率。按照本次交易定價基準日2013年3月31日克頓傳媒的淨資產計算，本次交易市淨率為5.06倍，也低於

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估值水平。 5、從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價的合理性 通過本次交易將增強公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響見本章「五本次交易對上市公司盈利能力和財務狀況的影響」。從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是合理的。 從這一角度看，本次交易標的資產定價是雙方從各自戰略發展規劃出發作出的選擇，具有合理性。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價合理、公允，充分保護了上市公司及其全體股東的合法權益。 （二）本次發行股份定價合理性分析 上市公司發行股份購買資產的股份定價原則符合《重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價」的規定；向其他特定投資者募集配套資金的發行價格按照《發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。 經核查，本獨立財務顧問認為：股份發行價格的確定符合相關法律、法規的規定，參考公司股票二級市場價格確定，定價依據合理，有利於充分保護上市公司及流通股股東利益。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組所涉及的資產定價和股份定價合理。 四、本次交易評估方法、評估假設前提以及重要評估參數合理性分析 （一）評估機構的勝任能力和獨立性 坤元評估受上市公司委託擔任本次交易的評估機構，在執行本次資產評估業務中，遵循國家有關評估的法律、法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀、科學和公正的原則，運用資產評估法定或公允的方法，按照必要的程序，對克頓傳媒100%股權在評估基準日的價值做出了評估。 本次交易的評估機構坤元評估具有證券期貨從業資格並取得有關部門頒發的評估資格證書，具有較為豐富的業務經驗，能夠勝任本次評估工作。 坤元評估及經辦評估師與本次交易各方及標的公司均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係；與上述公司的董事、監事、高級管理人員無關聯關係、個人利害關係或偏見；同時與本次交易相關各方當事人亦沒有個人利害關係或偏見。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次資產評估機構選聘程序合規，評估機構具有勝任能力和獨立性。 （二）評估方法、假設前提、重要評估參數選擇的恰當性 本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構坤元資產評估出具的資產評估結果為依據，交易各方協商確定。本次交易擬購買資產的交易價格為165,200萬元。坤元資產評估分別採用市場法和收益法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的最終評估結論。根據坤元資產評估出具的坤元評報〔2013〕227號《評估報告》，截至評估基準日2013年3月31日，在持續經營前提下，克頓傳媒經審計的歸屬於母公司股東的帳面淨資產為32,626.88萬元，採用收益法評估後的淨資產價值為165,248.36萬元，增值額為132,621.48萬元，增值率406.48%。具體評估情況請參見「第四章 交易標的的基本情況 八、克頓傳媒的估值情況」及克頓傳媒的《評估報告》。 經核查，本獨立財務顧問認為：克頓傳媒重要評估參數的選取符合一般慣例，並充分考慮了標的公司所處行業背景，所處成長階段的特點以及相關經營風險，評估重要參數的選擇具有合理性。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次評估的假設前提遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理；選擇的評估方法充分考慮了評估對象的實際情況，其中收益法計算模型及折現率等重要評估參數、預期各年度收益、未來收入增長率及現金流量等重要評估依據選取合理，由此得出的評估結論合理。 五、本次交易對上市公司盈利能力和財務狀況的影響 （一）本次交易前後上市公司盈利能力和財務狀況比較 本次交易完成後，上市公司的盈利能力和財務狀況均有所改善，參見本報告書「第五章 發行股份情況 三、本次發行前後主要財務數據比較」部分。 （二）本次交易完成後，上市公司盈利能力變化分析 根據天健出具的天健審〔2013〕3901號《備考合併盈利預測審核報告》，本次交易完成後上市公司2013年、2014年的盈利狀況如下： 單位：萬元 項目 2013年預測 2014年預測 1-3月審定數 4-12月預測數 合計 營業總收入 36,323.68 165,266.48 201,590.16 270,255.72 營業利潤 12,859.96 34,402.95 47,262.91 67,155.31 利潤總額 13,919.67 34,312.86 48,232.53 67,014.08 淨利潤 10,423.01 25,374.67 35,797.68 50,613.58 歸屬於母公司股東淨利潤 10,333.81 23,973.52 34,307.33 47,877.24 本次交易完成後，上市公司2013年、2014年營業收入及淨利潤較2012年均有明顯的提高，上市公司的盈利能力將得到進一步的提升。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司資產規模將顯著增加，運營效率總體保持平穩，盈利能力將得到實質性的增強，有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東合法權益的情形。 六、本次對交易對上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的影響 （一）交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力分析 為共同實現創作、傳播全世界觀眾喜愛的影視作品，弘揚和傳播中華文化，將上市公司打造成中國實力最強大的影視傳媒公司和國際華語傳媒旗艦的戰略願景，

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和克頓傳媒擬強強聯合、優勢互補，共同促成本次戰略合作。雙方籍此整合，將充分發揮協同效應和規模效應，上市公司將進一步提升核心競爭力，確立在大數據環境下電視劇產業中的戰略領導地位，進一步確立在精品電視劇市場份額的領先地位，進一步提高兩家公司電視劇公司的精品率，真正成為電視劇領域更加全面、更有競爭力、綜合實力更強的龍頭企業。 本次重組完成後，上市公司每年電視劇出品量、交易量和市場佔有率均將排名行業第一，雙方在保持人員、組織架構、運營管理與企業文化相對獨立的基礎上，更好地發揮

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在資金、資源、製片管理、品牌知名度和影響力等方面的優勢，更好地發揮克頓傳媒在資料庫開發、數據挖掘、影視工業體系建設等方面的優勢，增強彼此在資源、創作、營銷、品牌等方面的融合，全力打造國內領先、國際一流的影視產業平臺，在鞏固電視劇行業龍頭地位的基礎上，聯手開拓電影、藝人經紀、新媒體、衍生品開發等新領域，逐步發展成為綜合性的國際華語傳媒集團，不斷增強國際競爭力，更好地實施「文化走出去」，更好地在國際舞臺上打造「華流」品牌。 1、鞏固提升電視劇行業龍頭地位 國內電視劇行業競爭激烈，影視製作機構數量眾多、參差不齊，呈現「小而散」的行業特點，隨著文化產業振興規劃的出臺，影視行業得到了較好的發展機遇，但行業格局仍未得到有效改變，單一公司的市場佔有率仍然較低，均未形成精品優勢和規模優勢。

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作為電視劇行業的領軍者，與克頓傳媒完成本次重組後，電視劇業務的市場佔有率將進一步提高，年產精品電視劇數量有望超過千集，並通過版權、團隊和品牌等要素資源的整合，通過優化產品系列和商業模式升級，將顯著降低經營成本，大幅提高產品質量和服務品質，顯著提升雙方的品牌效應，使上市公司的核心競爭力實現質的飛躍，進一步鞏固提升電視劇行業的龍頭地位。 2、打造中國領先、國際一流的影視產業平臺 完成本次重組後，雙方將繼續聚焦電視劇業務，做優做強，充分發揮各自在電視劇研究、資源、資金、品牌、團隊、經驗等多方面的優勢，圍繞精品電視劇和品牌電視劇，在戰略布局、市場拓展、研發規劃、數據挖掘、劇本創作、精品製作、海外合作、品牌建設、營銷發行等方面聯手、協同、互補，整合，建立科學完善的電視劇「研、產、銷」運作體系，打造中國領先的專業化的有國際競爭力的電視劇產業平臺。而新的影視產業平臺也將本著開放、包容、共贏的原則，使這個平臺成為製片人、編劇、導演和演員的最佳合作夥伴，使這個平臺成為傳統媒體、廣告企業、新媒體、衍生產品的最佳合作夥伴，從而優化資源配置、構建起良性的強大的精品電視劇生態系統，加快電視劇行業整體升級的速度，提高整體產業的集約化、集中度和競爭力。 3、創新商業模式，逐步發展成綜合性傳媒集團 在以電視劇業務為基礎，在製作精品化、品牌化的電視劇作品、提升電視劇內容規模優勢的同時，上市公司將創新商業模式： 一是積極探討提升電視劇內容與媒體渠道合作共贏的深度和廣度，強化與電視媒體、新媒體的創新合作、戰略合作和複合型合作，謀求與渠道的共贏發展； 二是積極確立電影發展戰略，明確發展策略和商業模式、制定電影發展規劃，，積極拓展電影業務以及影院業務，大幅度增加電影收入； 三是積極鞏固發展演藝經紀業務，提升藝人品質品種，擴大藝人規模，幫助藝人快速成長，持續提升演藝經紀效益等； 四是積極開發以影視品牌為核心的整合營銷業務和衍生品業務等。相較國外的影視產業，國內影視公司較為倚重版權的銷售，盈利模式較為單一，而在影視產業鏈的重要環節--衍生品領域的開發能力不足。重組完成後，上市公司影視作品的數量將迅速增長，種類多樣的電視劇作品可以充分滿足客戶對多品類、多時段、多題材電視劇的不同需求，進而具備了廣告植入、娛樂營銷等衍生業務的開發規模基礎，公司也將抓住契機進一步完善和提升影視公司的經營模式，開發衍生品業務。 通過不斷商業模式創新，提高綜合性業務收入在集團整體收入中的貢獻比例，逐步將集團發展成為以電視劇業務為核心的、相關多元化的綜合性的傳媒集團。 4、積極開拓國際市場，打造「華流」品牌 國產影視作品與國外優秀影視作品的差距是客觀存在的，而造成國內影視行業與好萊塢等地區成熟影視產業較大差距的重要因素之一，就是是否有能力建設「精品、大片」的商業化、規模化的生產流程、標準化的生產評估體系和優質資源供應網絡。通過本次重組，上市公司將充分發揮克頓傳媒科學量化評估體系和「大數據」挖掘分析前瞻預測的優勢，充分發揮上市公司的資本實力、品牌影響力和資源整合能力，逐步按照國際標準建立有世界競爭力的影視作品生產體系和供應鏈網絡，製作更多能夠參與國際競爭的優秀作品，建設中華文化的民族品牌，推動國產影視作品的全球發行，打造「華流」品牌。 （二）本次交易完成後，上市公司治理機制分析 本次交易完成後，上市公司的業務規模、業務結構、子公司數量、管理複雜性將發生變化。為了規範公司運作和管理，提升經營效率和盈利能力，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，進一步完善公司治理結構，擬採取的措施主要包括以下幾個方面： 1、股東與股東大會 本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，擴大股東參與股東大會的比例，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與權。上市公司將嚴格規範公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。 2、公司與控股股東、實際控制人 上上市市公司控股股東為傅梅城先生，實際控制人為傅梅城、趙依芳夫婦。本次交易對公司實際控制人的控制權不會產生重大影響。上市公司實際控制人始終嚴格規範自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接幹預

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的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，董事會、監事會和內部機構獨立運作。 3、董事與董事會 公司董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求和《公司章程》的要求。 本次交易完成後，上市公司將進一步完善董事和董事會制度，完善董事會的運作，進一步確保公司和獨立董事的任職資格、人數、人員構成、產生程序、責任和權力等合法、規範；確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解公司運作情況；確保董事會公正、科學、高效的決策，尤其充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東合法權益、提高公司決策科學性方面的積極作用。 4、監事與監事會

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監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《

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上市規則》、《深圳證券交易所

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上市公司規範運作指引》和公司《監事會議事規則》的要求，認真履行職責。 5、信息披露管理制度

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嚴格按照有關法律法規以及《信息披露管理制度》、《投資者關係管理制度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，確保華策影視所有股東能夠平等的機會獲得信息。本次交易完成後，

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將繼續規範信息的流轉、匯報，加強與監管部門的聯繫和溝通，及時、主動地報告

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的有關事項。 6、相關利益者

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將繼續維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動

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持續、健康地發展。 7、投資者關係管理

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將繼續按照相關法律法規及《投資者關係管理制度》的要求，指定董事會秘書為投資者關係管理負責人，負責協調投資者關係，接待股東來訪，回答投資者問詢，向投資者提供公司已披露信息等工作；通過電話、電子郵箱、投資者關係互動平臺、網站等多渠道、多層次地與投資者進行溝通，同時聽取投資者的意見、建議，及時將投資者關注的問題反饋給公司董事會和經營層，形成良性互動，促進公司和投資者之間建立長期、穩定的良好關係。 8、利潤分配政策與方案 交易完成後，上市公司將繼續遵循《公司章程》中制定的利潤分配政策，積極對上市公司股東給予回報，具體規定如下： 公司利潤分配政策為：公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，實行持續、穩定的利潤分配辦法。 公司優先採用現金分紅的利潤分配方式，公司也可以採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。 以現金形式分配的利潤不少於當年實現的母公司可供分配利潤的10%。在條件許可情況下，公司可以進行中期現金分紅。 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 非經常性損益形成的利潤、公允價值變動形成的資本公積和未分配利潤不得用於現金分紅。 具體年度分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。 現金分紅的具體條件： ①公司該年度實現的可分配利潤為正值、實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； ②審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； ③公司無重大投資計劃或重大現金支出事項發生；重大投資計劃或重大現金支出事項是指：公司未來十二個月內對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過5,000萬元； ④外部經營環境或者自身經營狀況的沒有發生較大變化。 9、績效評價和激勵約束機制

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建立了完善的高級管理人員績效評價與激勵約束機制，制定了較為完善的績效考核和激勵約束評價標準。 2011年12月5日，

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召開了2011年第三次臨時股東大會，審議通過《股票期權激勵計劃》： 1、授予給激勵對象的激勵工具為股票期權； 2、該計劃標的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票； 3、向56名激勵對象授予760.75萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本計劃籤署時公司股本總額19,203.2萬股的3.96%。

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嚴格按規定對高級管理人員進行績效評價與考核，在強化對高級管理人員的考評激勵作用的同時，保證了近遠期目標的達成。 （三）本次交易完成後上市公司的獨立性 1、資產完整情況 公司合法擁有與經營有關的所有資產，擁有獨立完整的供應、生產、銷售系統及配套設施。公司擁有的影視劇版權、計算機軟體著作權、商標註冊證等產權證明的取得手續完備，資產完整，權屬清晰。公司股東及其控制的企業不存在佔用公司的資金、資產和其它資源的情況。公司不存在為股東和其他個人提供擔保的情形。 2、人員獨立情況 公司擁有獨立的勞動人事職能，員工均經過規範的人事招聘程序錄用並籤訂勞動合同。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；股東推薦的董事人選均通過《公司章程》規定的程序當選；總經理和其他高級管理人員都由董事會聘任。公司獨立發放工資，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書沒有在控股股東及其控制的其它企業處領薪。 3、財務獨立 公司設置了獨立的財務部門，制定了財務管理制度，建立了獨立財務核算體系。公司獨立作出經營與財務決策，不存在股東幹預公司投資和資金使用安排的情況。公司不存在股東佔用公司資金、資產的情況，也未用自身資產或信用為股東及其控股公司提供擔保，或將以公司名義所取得的借款、授信額度轉借予前述各方使用。 4、機構獨立情況 公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，建立了完整、獨立的法人治理結構，各機構依照《公司章程》和各項規章制度行使職權。公司生產經營場所與股東及其他關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。 5、業務獨立 公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業務體系，具備面向市場自主經營的能力。 本次交易完成後，公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，保持公司獨立於控股股東、實際控制人及其關聯公司。

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具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在依賴控股股東和其他關聯方進行生產經營活動的情況。 本次交易完成後，

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將繼續保持資產、人員、財務、機構、業務的獨立性，保持

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獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組完成後，上市公司的市場空間將得到開拓，業務規模和利潤將得到較大增長，持續發展能力增強，華策影視治理機制健全發展，符合《上市公司治理準則》的要求。 七、資產交付安排有效性分析 根據

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與交易對方籤署的《現金及發行股份購買資產協議》，各方確認，各方應在本協議生效後，及時實施本協議項下的現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案，並且最遲應在本協議生效後3個月內實施完畢。 中國證監會批准本次交易後,

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應立即啟動本次交易配套資金的募集程序，根據協議約定，

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應於中國證監會批准本次交易的60日內或於本次交易的配套募集資金到帳後5個工作日內（以較早時間為準），向交易對方支付應付現金總金額50%的款項。 交易對方有義務促使標的公司在交易對方收到前述款項後的15個工作日內辦理完畢標的股權交割涉及的股東變更的工商變更登記手續，使交易對方所持標的股權過戶至

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名下。為完成上述股權過戶，各方應履行或促使標的公司履行相應的手續，並配合製作、準備和籤署必需的文件。 在標的股權過戶至

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名下後10個工作日內，由

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聘請具備相關資質的會計師事務所對本次發行進行驗資，並由其出具驗資報告。 同時，該協議也明確了交易雙方的違約責任。具體參見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容 十、違約責任」及交易雙方籤署的《現金及發行股份購買資產協議》。 經核查，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致華策影視發行股份後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。 八、本次交易是否構成關聯交易的核查 本次發行股份購買資產的交易對方為吳濤、劉智、孟雪、孫琳蔚等四人，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所

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股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，吳濤等四人在本次交易前均不屬於

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的關聯方，本次交易不構成關聯交易。 為保護交易完成後上市公司的利益，交易對方做出的承諾詳見本章之「二、本次交易的合規性分析 （二）本次交易是否符合《重組管理辦法》第四十二條的規定/2、有利於上市公司減少關聯交易和同業競爭，增強獨立性」的說明。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易，不會損害上市公司及非關聯股東的利益。 九、業績補償安排可行性、合理性分析 根據

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與交易對方籤署的《現金及發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》，交易雙方就克頓傳媒的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定。具體請參見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容 六、盈利預測補償」以及交易各方籤署的《盈利預測補償協議》。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上市公司關於實際盈利數不足利潤預測數補償安排具有切實可行性、合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。 十、標的資產股東及其關聯方是否存在資金佔用核查 根據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見。 經核查，本獨立財務顧問認為：標的資產股東及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用。 第八章 其他提請投資者關注的事項 一、本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況 上市公司自2013年5月28日停牌後，立即進行內幕信息知情人登記及自查工作，並及時向深圳證券交易所上報了內幕信息知情人名單。 本次自查期間為

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董事會就本次交易事項首次作出決議前六個月至本報告書籤署日，本次自查範圍包括：上市公司、上市公司現任董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東；克頓傳媒、克頓傳媒現任股東、董事、監事、高級管理人員及克頓傳媒子公司；相關中介機構及具體業務經辦人員；以及前述自然人的配偶、直系親屬。 根據各方的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的查詢記錄，在2012年11月27日至2013年5月28日期間，除上市公司董事兼副總經理金騫、上市公司董事程聖德、上市公司財務總監張偉英、上市公司董事會秘書兼副總經理劉洋、上市公司員工程安（系公司董事程聖德之子）、上市公司下屬控股子公司海寧華凡董事張彤以及東方證券股份有限公司證券投資業務總部存在買賣上市公司股票的情形外，其他自查主體在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情形。具體情形如下： （一）金騫、程聖德、張偉英買賣上市公司股票的自查情況 金騫在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2012年12月11日 賣出 324,000 972,288 2013年1月10日 賣出 243,000 729,288 程聖德在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2012年12月11日 賣出 324,000 972,288 2013年1月15日 賣出 23,072 949,216 2013年5月17日 賣出 110,000 1,313,824 註：2013年5月7日，公司完成權益分派，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，程聖德的股票餘額由949,216股變更為1,423,824股。 張偉英在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2012年12月11日 賣出 215,000 648,738 金騫、程聖德、張偉英的股票賣出行為事前均向公司董事會提交了問詢函，董事會也進行了書面確認，其股票賣出行為屬於董事、高級管理人員解除限售股的正常減持，且均發生於本次事項開始籌劃之前，與本次籌劃事項不存在關聯。 金騫、程聖德、張偉英對上述買賣股票的情況出具聲明：「本人賣出華策影視股票行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對

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投資價值的認可而為，純屬個人投資行為。本人在賣出所持

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股票時並未獲知

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關於本次重大資產重組談判的任何信息，亦對具體重組內容及具體方案實施計劃等毫不知情，不存在獲取本次重大資產重組內幕信息進行股票交易的情形。本人及近親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為。」 （二）劉洋、程安買賣上市公司股票的自查情況 劉洋在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2013年5月23日 行權買入 40,000 40,000 2013年5月24日 行權買入 63,000 103,000 2013年5月24日 行權買入 70,000 173,000 2013年5月24日 行權買入 7,000 180,000 2013年5月27日 行權買入 3,600 183,600 程安在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2013年5月22日 行權買入 20,500 20,500 劉洋、程安的股票買入行為屬於公司股票期權的行權。根據公司股票期權計劃，授予激勵對象的股票期權第一期行權從2013年1月28日開始。受公司定期報告、權益分派等事宜影響，2013年2月8日至2013年5月20日期間為窗口期，激勵對象在此期間不得進行行權。2013年5月20日公司完成除權後的期權登記手續，並通知激勵對象於5月21日起可以行權。劉洋、程安的期權行權行為屬於正常股票期權行權行為，且在公司股票停牌前，二人均未參與本次事項的籌劃，與本次籌劃重大資產重組事項不存在關聯。 劉洋、程安對上述買賣股票的情況出具聲明：「本人在核查期間買入股票系屬於正常的股票期權行權行為，在行權時並未獲知關於本次重大資產重組談判的任何信息，亦對具體重組內容及具體方案實施計劃等毫不知情，不存在獲取本次重大資產重組內幕信息進行股票交易的情形。本人及近親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為。」 （三）張彤買賣上市公司股票的自查情況 公司通過深交所

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管理部下發的《

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問詢函【2013】第48號》問詢函獲知，公司下屬控股子公司海寧華凡董事張彤在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2013年5月27日 買入 260,200 260,200 張彤為海寧華凡的董事，非上市公司的高管。張彤及其配偶吳翊鳳（海寧華凡總經理）對上述買賣股票的情況出具說明：「本人長期從事文化傳媒行業，對行業的發展長期看好，本人在文化中國傳播集團供職期間就曾購入過大量文化中國的股票。海寧華凡被

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控股後，本人對

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的發展戰略、經營狀況等情況有了更多了解，更加看好

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的發展前景，並一直都有計劃購買華策影視股票，但本人股票帳戶是在西安開戶，且沒有開通

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交易權限，因對開戶規則不了解，以為需回西安才能開通，所以一直沒有辦理。後了解到在北京可直接辦理後，便開通了

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交易權限，隨後便買入了

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股票。本人對本次重大資產重組的相關事項並不知情，不存在其他任何獲取本次重大資產重組內幕信息進行股票交易的情形。」 上市公司通過自查了解到，張彤及其配偶吳翊鳳非本公司董事、監事、高管，未參與本次籌劃重大資產重組事項，公司股票停牌前也未與參與籌劃本次重組事項的相關人員有過接觸。 張彤本次購買上市公司股票的行為，與上市公司籌劃本次重組無關。 就前述人員買賣

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股票事項，上市公司董事長傅梅城、董事兼總經理趙依芳以及董事兼副總經理金騫出具了《關於程聖德、程安、張偉英、劉洋、張彤買賣浙江

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股份有限公司股票事項的聲明》：「本次重大資產重組方案的具體動議時間為2013年5月中旬，自開始動議時至停牌日之前，

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參與該方案前期研討的成員僅有董事長傅梅城、總經理趙依芳及副總經理金騫三人。金騫、張偉英、程聖德、程安、劉洋在其買賣

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股票時，本次資產重組事項尚未動議，或雖已動議，但相關人員於買賣股票當時尚未參與

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本次重大資產重組事項的籌劃、決策、或決策執行事項。傅梅城、趙依芳、金騫在華策影視因本次重大資產重組事項停牌日之前，除趙依芳於2013年5月27日通知劉洋就本次重組事項向深圳證券交易所申請停牌之外，未以任何其他方式向程聖德、程安、張偉英、劉洋透露

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本次重大資產重組的任何信息。張彤及其配偶吳翊鳳從未參與本次重大資產重組事項的籌劃、決策或決策執行事項。傅梅城、趙依芳、金騫在

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因本次重大資產重組事項停牌日之前，未以任何方式向張彤、吳翊鳳透露

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本次重大資產重組的任何信息。」 （四）東方證券股份有限公司證券投資業務總部買賣上市公司股票的自查情況 本次重大資產重組的獨立財務顧問為東方花旗證券有限公司，控股股東為東方證券股份有限公司。東方證券股份有限公司是綜合性券商，擁有經紀、自營等業務。 東方證券證券投資業務總部負責東方證券的自營投資業務，主要從事二級市場的股票交易。 根據東方證券證券投資業務總部出具的情況說明：「我部於2013年5月份分別買入影視行業的電影龍頭

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和電視劇龍頭

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股票。2013年5月9日至2013年5月28日期間，共買入

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1,799,978股，均價29.48元，持股比例為0.30%；2013年5月16日至2013年5月20日間，買入

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1,799,860股，均價19.51元，持股比例為0.31%。 我部認為隨著國內銀幕數量的快速增加、國產電影電視劇質量的逐步提高以及國內觀眾消費能力的增強，國產電影的票房收入快速增長，國內電視劇數量和質量也穩步提高，國內影視劇生產企業的收入和利潤大幅度提高，且有理由相信這種快速增長的趨勢仍將延續很長時間，在目前國內經濟整體下行風險增大的環境下，影視劇上市企業是非常良好的投資標的。基於以上獨立判斷，我部的投研部門建議配置影視公司的股票，並相繼買入

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和

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股票。」 東方證券證券投資業務總部在自查期間買賣上市公司股票的情況如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2013年5月16日 買入 1,599,950 1,599,950 2013年5月20日 買入 199,910 1,799,860 鑑於東方證券及其證券投資業務總部從事二級市場股票投資是其主要經營業務之一，且均已建立了健全的信息隔離制度——公司層面制度《東方證券股份有限公司信息隔離牆制度》以及部門制度《東方證券股份有限公司證券投資業務總部信息隔離制度實施細則》來規範利益衝突部門間的信息隔離。東方證券證券投資業務總部與東方花旗之間有嚴格的防火牆，東方證券證券投資業務總部也無人員參與本次重組籌劃，在上市公司停牌之前也未和公司參與籌劃本次重組的項目組成員有過任何接觸，因此，東方證券證券投資業務總部本次購買

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股票是基於獨立專業的投資決策，與本次籌劃重組事宜並不存在關聯，也不會影響東方花旗證券有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問。 本獨立財務顧問對上述股票買賣行為進行了核查，認為上述金騫、程聖德、張偉英、劉洋、程安、張彤、東方證券股份有限公司證券投資業務總部等買賣上市公司股票的情形，不屬於利用內幕信息買賣股票的行為，不構成內幕交易。 二、上市公司停牌前股價無異常波動的說明 因籌劃重大事項，上市公司向深圳證券交易所申請自2013年5月28日開市起停牌。根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，上市公司股票停牌前20個交易日內累計漲跌幅計算過程如下： 項目 公司股票停牌前 第21個交易日 （2013年4月24日） 公司股票停牌 前一個交易日 （2013年5月27日） 漲跌幅 股票收盤價（復權價）（元） 18.08 24.43 35.12%

創業板綜合指數

收盤值 871.16 1,022.07 17.32% 證監會「文化、體育與娛樂業」 指數收盤值 1,706.6 2,093.74 22.68% 剔除大盤因素影響漲跌幅 17.80% 剔除同行業板塊因素影響漲跌幅 12.44% 綜上，剔除大盤因素和同行業板塊因素等影響，

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股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。 三、上市公司最近十二個月資產交易情況 上市公司在最近12個月內發生的資產交易事件共有兩起，分別為：以現金450萬收購響想時代90%的股權、以超募資金1,800萬元收購海寧華凡60%的股權，具體說明如下： （一）以現金450萬收購響想時代90%的股權 2012年12月18日，

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和響想時代股東梁東籤訂《股權轉讓協議》，梁東擬將其所持有的響想時代90%的股權作價450萬轉讓給

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，股權轉讓完成後，響想時代註冊資本為人民幣500萬元，

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持股比例為90%，梁東持股比例為10%。根據

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《對外投資管理制度》規定，本項收購未達到提交董事會和股東大會審議的標準，需由並已獲得公司總經理審批通過。2013年6月13日，股權轉讓正式完成。 本次重大資產重組與上述交易相互獨立，不存在任何關聯關係。 （二）以超募資金1,800萬元收購海寧華凡60%的股權 2013年3月7日，

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第二屆董事會第六次會議審議通過《關於使用部分超募資金收購海寧華凡星之影視文化傳播有限公司60%股權的議案》，同意公司使用超募資金1,800萬元收購西安金策影視文化傳播有限公司所持有的海寧華凡60%的股權。2013年5月7日，相關工商變更登記手續辦理完畢。

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首次公開發行股票並在

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上市保薦機構安信證券股份有限公司經核查認為：上市公司本次超募資金使用計劃履行了必要的法律程序，也有利於公司完善產業鏈布局，擴展業務渠道，為公司提供新的利潤增長來源。本次超募資金使用計劃是合理、合規和必要的，安信證券股份有限公司同意上市公司本次超募資金使用計劃。 本次重大資產重組與上述交易相互獨立，不存在任何關聯關係。 第九章 獨立財務顧問結論意見 經核查《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定； 2、本次交易後上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易所涉及的資產和股份定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理； 4、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； 5、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題； 6、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構； 7、本次交易不構成關聯交易；交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數情況的補償安排切實可行、合理； 8、本次交易不存在交易對方對擬購買資產的非經營性資金佔用。 第十章 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 一、獨立財務顧問內核程序 1、本次交易之財務顧問主辦人和財務顧問協辦人對《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及其他申報材料進行審慎核查，提交項目所在部門進行審核，部門認為基本符合中國證監會及交易所的有關規定後，提請本獨立財務顧問內核部門對申報材料進行審核。 2、獨立財務顧問內核部門對申報材料進行審核後提出反饋意見，項目組根據反饋意見修改完善相關文件。 3、獨立財務顧問內核部門出具審核報告並提交根據《財務顧問辦法》等相關規定的要求成立的項目內核小組，內核小組審核並作出決議。 二、獨立財務顧問內核意見 東方花旗內核小組成員認真閱讀了《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及獨立財務顧問報告，討論認為： 1、本次《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《格式準則26號》等法律法規及規範性文件的要求。本次《浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》公告前，關於本次交易事項履行了必要的程序。 2、出具的《東方花旗證券有限公司關於浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》符合《重組管理辦法》、《格式準則26號》、《財務顧問辦法》等法律法規的要求。 綜上所述，本獨立財務顧問同意為

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本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金出具獨立財務顧問報告並向中國證監會、深圳證券交易所報送相關申請文件。（此頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關於浙江

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股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁） 項目主辦人： 鄭劍輝 蔡軍強 項目協辦人： 馬 凱 徐亞明 內核負責人： 馬 驥 部門負責人： 崔洪軍 法定代表人（或授權代表人）： 馬 驥 東方花旗證券有限公司 2013年7月29日

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