原標題:
雷迪克:
國金證券股份有限公司關於公司創業板公開發行可轉換
公司債券之發行保薦書
國金證券股份有限公司
關於
杭州
雷迪克節能科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
sinolink logo-4
（成都市青羊區東城根上街95號）
二零一九年十一月
聲明
本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證
券發行上市保薦業務管理辦法》和《發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》等有關法律、行政
法規和中國證券監督管理委員會的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按
照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，
並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
目錄
聲明 ..................................................................................................................................... 1
目錄 ..................................................................................................................................... 2
釋義 ..................................................................................................................................... 3
第一節 本次證券發行基本情況 ........................................................................................ 4
一、保薦機構項目人員情況 ........................................... 4
二、發行人基本情況 ................................................. 4
三、保薦機構與發行人之間的關聯關係 ................................. 5
四、保薦機構內部審核程序和內核意見 ................................. 5
五、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查 ................... 7
第二節 保薦機構承諾事項 ................................................................................................ 8
第三節 對本次證券發行的推薦意見 ................................................................................ 9
一、本保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論 ......................... 9
二、本次發行可轉換
公司債券的決策程序符合《公司法》、《證券法》及中國證監
會的相關規定 ....................................................... 9
三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件 ....................... 9
四、本次證券發行符合《暫行辦法》的有關規定 ........................ 11
五、對發行人符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的
指導意見》規定的核查情況 .......................................... 20
六、本次證券發行發行人其他財務指標符合發行條件 .................... 20
七、發行人存在的主要風險 .......................................... 20
八、發行人的發展前景 .............................................. 26
釋義
本發行保薦書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：
保薦人、保薦機構、國金
證券
指
國金證券股份有限公司
公司、上市公司、發行人、
雷迪克指
杭州
雷迪克節能科技股份有限公司，股票代碼：300652
本
可轉債、本次
可轉債指
公司本次創業板公開發行可轉換
公司債券
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、交易所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《暫行辦法》
指
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《保薦管理辦法》
指
《證券發行上市保薦業務管理辦法》
報告期、最近三年及一期
指
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
註：除上述釋義外，如無特別說明，該發行保薦書所涉及簡稱與募集說明書一
致。
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構項目人員情況
（一）保薦機構名稱
國金證券股份有限公司（以下簡稱「本保薦機構」或「
國金證券」）
（二）本保薦機構指定保薦代表人情況
姓 名
保薦業務執業情況
楊利國
保薦代表人，碩士研究生。具有13年投資銀行從業經歷，曾主持或參與了
萊美藥業（300006）創業板IPO項目、
博世科（300422）創業板IPO項目、
雷迪克（300652）創業板IPO項目；
博世科（300422）非公開發行項目、
升達林業（002259）非公開發行項目、
東陽光鋁（600673）非公開發行項
目、
萊美藥業（300006）非公開發行項目、
山東威達（002026）非公開發
行項目等，目前擔任
雷迪克（300652）創業板IPO項目的持續督導保薦代
表人。
丁 峰
保薦代表人，碩士研究生。具有12年投資銀行從業經歷，曾主持或參與了
蘇奧傳感（300507）創業板IPO項目、
邦寶益智（603398）IPO項目；濟
川藥業（600566）定向增發項目、
華發股份（600325）配股、定向增發、
公司債項目等。
（三）本次證券發行項目協辦人及其項目組成員
1、項目協辦人
呂丹
2、其他項目組成員
羅樂威、沈雪、程超、黃勇博
二、發行人基本情況
公司名稱
杭州
雷迪克節能科技股份有限公司
英文名稱
HangZhou Radical Energy Saving Technology Co., Ltd.
股票簡稱及代碼
雷迪克，SZ.300652
股票上市地
深圳證券交易所
上市日期
2017年5月16日
成立日期
2002年11月20日
法定代表人
沈仁榮
統一社會信用代碼
91330100744131994K
住 所
杭州蕭山經濟技術開發區橋南區塊春潮路89號
郵政編碼
311231
電 話
0571-22806190
傳 真
0571-22806116
網際網路址
www.radical.cn
電子信箱
info@radical.cn
經營範圍
生產：汽車零部件及五金件。服務：節能技術的開發；銷售本公
司生產產品。
三、保薦機構與發行人之間的關聯關係
1、本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發
行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或本
保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管理人
員均不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情形。
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際
控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情形。
5、除上述說明外，本保薦機構與發行人不存在其他需要說明的關聯關係。
四、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）內部審核程序
杭州
雷迪克節能科技股份有限公司（下稱「
雷迪克」或「發行人」）項目組在
製作完成申報材料後提出申請，本保薦機構對項目申報材料進行了內核，具體如下：
1、質量控制部核查及預審
質量控制部派出方瑋、王昊南進駐項目現場，對發行人的生產、經營管理流程、
項目組工作情況等進行了現場考察，對項目組提交的申報材料中涉及的重大法律、
財務問題，各種文件的一致性、準確性、完備性和其他重要問題進行重點核查，並
就項目中存在的問題與發行人相關負責人及項目組進行探討；審閱了項目的盡職調
查工作底稿，對相關專業意見和推薦文件是否依據充分，項目組是否勤勉盡責出具
了明確驗收意見。考察完畢後，由質量控制部將材料核查和現場考察中發現的問題
進行整理，形成質控預審意見同時反饋至業務部門項目組。
2、項目組預審回復
項目組在收到質控預審意見後，出具了質控預審意見回復，並根據質控預審意
見對申報文件進行了修改。
3、內核部審核
質量控制部結合核查情況、工作底稿驗收情況和項目組預審意見回復情況出具
項目質量控制報告，對項目組修改後的申請材料審核通過後，將相關材料提交公司
內核部。內核部對項目組內核申請材料、質量控制部出具的預審意見和質量控制報
告等文件進行審核後，提交內核委員會審核。
4、問核
2019年4月19日，本保薦機構對
雷迪克重要事項的盡職調查情況逐項進行了問
核。
5、召開內核會議
杭州
雷迪克節能科技股份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券項目內核會
議於2019年4月19日召開。經過內核委員會成員充分討論和投票表決，內核會議審核
通過了杭州
雷迪克節能科技股份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券項目。
（二）內核意見
內核委員會經充分討論，認為：
國金證券對
雷迪克進行了必要的盡職調查，申
報文件已達到有關法律法規的要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同
時認為
雷迪克具備發行可轉換
公司債券發行的基本條件，
雷迪克擬通過發行可轉換
公司債券募集資金投資的項目符合國家產業政策，符合
雷迪克調整產業結構、深化
主業的發展戰略，有利於促進
雷迪克持續健康發展。
五、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控
的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定，本保薦機構就在投資銀行類業務中有償
聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查。
（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次
可轉債業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行
為，不存在未披露的聘請第三方行為。
（二）上市公司（服務對象）有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對上市公司有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，
上市公司在保薦機構（承銷商）、律師事務所、會計師事務所、評級機構等該類項
目依法需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
第二節 保薦機構承諾事項
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：
（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，
並據此出具本發行保薦書；
（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行並上市
的相關規定；
（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意
見不存在實質性差異；
（六）保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披
露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（七）發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
（八）對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國
證監會的規定和行業規範；
（九）自願接受中國證監會依照《保薦管理辦法》採取的監管措施。
第三節 對本次證券發行的推薦意見
一、本保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論
根據《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》、《保薦管理辦法》等法律、法
規之規定，
國金證券經過審慎的盡職調查和對申請文件的核查，並與發行人、發行
人律師及發行人會計師經過充分溝通後，認為杭州
雷迪克節能科技股份有限公司已
符合創業板公開發行可轉換
公司債券的主體資格及實質條件；申請文件已達到有關
法律、法規的要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國金證券願意向中
國證監會保薦杭州
雷迪克節能科技股份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券，
並承擔保薦機構的相應責任。
二、本次發行可轉換
公司債券的決策程序符合《公司法》、《證券法》
及中國證監會的相關規定
本次發行經杭州
雷迪克節能科技股份有限公司第二屆董事會第十次會議和2019
年第二次臨時股東大會審議通過，符合《公司法》、《證券法》及中國證監會規定
的決策程序。
三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件
（一）發行人符合《證券法》第十一條及第四十九條的相關規定
發行人已聘請本保薦機構擔任本次發行上市的保薦人，符合《證券法》第十一
條及第四十九條的規定。
（二）發行人符合《證券法》第十三條的相關規定
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構
發行人自成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審
計委員會制度逐步建立健全，已建立比較科學規範的法人治理結構。
發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）
項的規定。
2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好
根據發行人的說明、發行人審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的信會師報字[2017]第ZA10378號、信會師報字[2018]第ZA12423號、信會師報字[2019]
第ZA10483號《審計報告》及發行人最近一期未經審計的財務報告，公司主要業務為
研發、生產和銷售汽車軸承，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月發行人
營業收入分別為39,342.74萬元、49,545.43萬元、45,844.05萬元和32,956.26萬元，利
潤總額分別為7,910.78萬元、8,770.38萬元、9,652.54萬元和5,483.66萬元，淨利潤分
別為6,790.92萬元、7,495.99萬元、8,289.68萬元和4,735.13萬元，發行人具有良好的
盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。
3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
根據發行人的說明、發行人審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的《審計報告》（信會師報字[2017]第ZA10378號、信會師報字[2018]第ZA12423號、
信會師報字[2019]第ZA10483號）和《內部控制鑑證報告》（信會師報字[2017]第
ZA10380號、信會師報字[2018]第ZA12424號、信會師報字[2019]第ZA10485號）及本
保薦機構的核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，
符合《證券法》第十三條第一款第（三）項的規定。
（三）發行人符合《證券法》第十六條的相關規定
1、股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低
於人民幣六千萬元
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，截至2018年12
月31日，發行人合併報表口徑所有者權益為73,028.60萬元；根據發行人最近一期未
經審計的財務報告，截至2019年9月30日，發行人合併報表口徑所有者權益為
76,003.73萬元，不低於人民幣三千萬元，符合《證券法》第十六條第一款第（一）
項的規定。
2、累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十
在本次發行可轉換
公司債券前，公司並未發行任何類型債券。本次發行的可轉
換
公司債券的金額為不超過人民幣28,850萬元，佔2019年9月30日合併資產負債表所
有者權益的比例為37.96%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項的規定。
3、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，發行人2016年、
2017年和2018年實現的歸屬於母公司股東淨利潤分別為6,790.92萬元、7,495.99萬元、
8,289.68萬元，最近三個會計年度年均可分配利潤為7,525.53萬元，參考近期債券市
場的發行利率水平並經合理估計，預計不少於本次債券一年的利息，符合《證券法》
第十六條第一款第（三）項的規定。
4、籌集的資金投向符合國家產業政策
本次
可轉債募集資金投資項目均不屬於《產業
結構調整指導目錄》（2011年本，
2013年修訂）所列的限制類或淘汰類行業，符合《證券法》第十六條第一款第（四）
項的規定。
5、債券的利率不超過國務院限定的利率水平
本次發行的
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公
司股東大會授權的董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公
司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。本次可轉換債券在發行完成前如遇銀
行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。根據《證券法》
第十六條第一款第（五）項的有關規定，公司董事會在本次發行前確定的
可轉債利
率不得超過國務院限定的利率水平。
6、本次發行募集資金淨額將不用於彌補虧損和非生產性支出。符合《證券法》
第十六條第二款關於公開發行
公司債券的規定。
四、本次證券發行符合《暫行辦法》的有關規定
（一）本次發行符合《暫行辦法》第九條的相關規定
1、發行人最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2018]第ZA12423號、
信會師報字[2019]第ZA10483號《審計報告》，2017年、2018年公司實現的歸屬於母
公司普通股股東的淨利潤分別為7,495.99萬元、8,289.68萬元，扣除非經常性損益後
歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別7,248.53萬元、7,334.95萬元，最近二年連續
盈利，符合《暫行辦法》第九條第一款的規定。
2、發行人會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，
能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其它的有關法律法規、
規範性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰，各部
門和崗位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理
制度，對財務中心的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本管
理等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計
機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序等方面
進行了全面的界定和控制。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見的《審計報告》，
發行人會計基礎工作規範，發行人財務報表已經按照《企業會計準則》的規定編制，
在所有重大方面公允反映了發行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月
31日的財務狀況以及2016年度、2017年度及2018年度的經營成果和現金流量。根據
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留結論的《內部控制鑑證報告》，
發行人「按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相關規定於2018
年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制」，發行人內
部控制制度健全並被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的
合法性，以及營運的效率與效果。符合《暫行辦法》第九條第二款的規定。
3、發行人最近二年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅
公司2017年、2018年現金分紅金額分別為880萬元、1,760萬元，2017年度和2018
年度實現的年均可分配利潤分別為7,495.99萬元、8,289.68萬元，每年以現金方式分
配的利潤不少於當年實現的可分配利潤（合併報表可分配利潤和母公司可分配利潤
孰低）的10%，符合《公司章程》的相關規定，符合《暫行辦法》第九條第三款的規
定。
4、發行人最近三年的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「信會師報字2017第ZA10378
號」、「信會師報字2018第ZA12423號」和「信會師報字[2019]第ZA10483號」《審
計報告》，發行人最近三年財務報表未被註冊會計師出具否定意見、無法表示意見、
保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的審計報告，符合《暫行辦法》第九條第
四款的規定。
5、發行人最近一期末資產負債率高於百分之四十五
公司最近一期末（截至2019年9月30日）合併財務報表資產負債率為47.04%，高
於45%，符合《暫行辦法》第九條第五款的規定。
6、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務
獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者
資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代
墊款項或者其他方式佔用的情形
發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的人員、資產、財務分
開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。公司最近12個月內不存在違規對外提供
擔保的行為，不存在資金被公司控股股東或實際控制人及其控制的其他企業以借款、
代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《暫行辦法》第九條第六款的
規定。
（二）本次發行符合《暫行辦法》第十條的相關規定
根據《暫行辦法》第十條的規定，有下列情形之一的，不得發行證券：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，
或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政
處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法
規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一
百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近
十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
截至本發行保薦書出具日，公司不存在上述不得發行證券的情形，符合《暫行
辦法》第十條的規定。
（三）本次發行符合《暫行辦法》第十一條的相關規定
根據《暫行辦法》第十一條，上市公司募集資金使用應當符合下列規定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致
截至2019年10月31日，公司已使用募集資金30,676.91萬元，佔募集資金淨額的
比例為99.65%；按照前次募集資金總額測算，截至2019年10月31日，公司前次募集
資金累計使用34,827.91萬元，佔前次募集資金總額的比例為99.69%；扣除永久補充
流動資金金額後，截至2019年10月31日，公司前次募集資金累計使用24,713.45萬元，
佔前次募集資金總額的比例為70.74%。公司前次募集資金基本使用完畢，且使用進
度和效果與披露情況基本一致，符合《暫行辦法》第十一條第一款的規定。
2、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定
本次募集資金項目為卡車輪轂圓錐滾子軸承建設項目、實訓中心和模具中心項
目，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定，符合《暫行辦法》第十一條第二
款的規定。
3、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售
的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣
有價證券為主要業務的公司
本次募集資金投資於「卡車輪轂圓錐滾子軸承建設項目」、「實訓中心和模具
中心項目」，不用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託
理財等財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符
合《暫行辦法》第十一條第三款的規定。
4、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者
影響公司生產經營的獨立性
本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影
響公司生產經營的獨立性，符合《暫行辦法》第十一條第四款的規定。
（四）本次發行符合《暫行辦法》發行可轉換
公司債的特殊規定（第十九條-第
二十九條）
1、可轉換
公司債券的期限最短為一年
本次發行可轉換
公司債券的期限為6年，符合《暫行辦法》第十九條的規定。
2、可轉換
公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關規定
本次發行的
可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。本次發行的
可轉債票
面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會
及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主
承銷商）協商確定。符合《暫行辦法》第二十條的規定。
3、可轉換
公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級，資
信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次
可轉債已委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評
級機構將每年至少公告一次跟蹤評級報告。符合《暫行辦法》第二十一條的規定。
4、上市公司應當在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額
本息的事項
發行人將嚴格按照相關規定，在
可轉債期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券
餘額本息的事項，符合《暫行辦法》第二十二條的規定。
5、約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議
生效條件
公司已在《杭州
雷迪克節能科技股份有限公司可轉換
公司債券持有人會議規則》
中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效
條件。符合《暫行辦法》第二十三條的規定。
6、可轉換
公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票
本次發行預案中約定：
「本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交易
日起至
可轉債到期日止。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十四條的規定。
7、轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司
股票均價
本次發行預案中約定：
「本
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股
票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對
調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易
日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格由本公司股東大會授權的本公司董事會
及董事會授權人士在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易
日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/
該日公司股票交易量。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十五條的規定。
8、可以約定贖回條款
本次發行預案中約定：
「1、到期贖回條款
在本次發行的
可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公
司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發行的
可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事
會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的
可轉債：
A.在本次發行的
可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續30個交易日中至少有15
個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。
B.當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的
可轉債持有人持有的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算
頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調
整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格
計算。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十六條的規定。
9、可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦予債券持
有人一次回售的權利
本次發行預案中約定：
「1、有條件回售條款
在本次發行的
可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易
日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或
部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價
格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的
股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整
前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格
計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價
格調整之後的第一個交易日起重新計算（當期應計利息的計算方式參見贖回條款的
相關內容）。
最後兩個計息年度
可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件
行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人未在公司屆時公告的回售
申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，
可轉債持有人不能多
次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的
可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中
的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用
途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，
可轉債持有人享有一次回售的權利。
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格
回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期
內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期
應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容）。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十七條的規定。
10、應當約定轉股價格調整的原則及方式
本次發行預案中約定：
「在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本
次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公
式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增
發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並
在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證券監督管理委員會指定的上市公司
信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法
及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的
可轉債持有人轉股申請
日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價
格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或轉股
衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次
發行的
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法
將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十八條的規定。
11、轉股價格向下修正條款
本次發行預案中約定：
「①修正條件及修正幅度
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有
十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格
向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
大會進行表決時，持有本次發行的
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不
低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間
的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前
的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按
調整後的轉股價格和收盤價計算。
②修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深交所網站（www.szse.cn）和中國
證監會指定的信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉
股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢
復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請
應按修正後的轉股價格執行。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十九條的規定。
綜上，經保薦機構核查，發行人符合《暫行辦法》對本次發行
可轉債的要求。
五、對發行人符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》規定的核查情況
通過對發行人所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關
承諾主體的承諾事項等進行核查，本保薦機構認為，發行人對於本次公開發行可轉
債攤薄即期回報的影響估計合理謹慎，並制定了合理可行的填補即期回報措施，發
行人董事和高級管理人員也對保證填補即期回報措施能夠切實履行做出了相關承
諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》中關於保護中小投資者合法權益的精神。
六、本次證券發行發行人其他財務指標符合發行條件
經保薦機構查閱發行人最近一期財務報告等資料，本保薦機構認為：發行人最
近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人
款項、委託理財等財務性投資的情形。
七、發行人存在的主要風險
1、行業波動風險
發行人的主營業務為汽車軸承的研發、生產和銷售，公司的生產經營情況與汽
車及零部件行業的景氣程度密切相關。因國民經濟持續增長、居民消費能力不斷提
高、以及國家對汽車產業和汽車零部件行業的大力扶持，中國汽車年產量已經從2010
年的1,826.47萬輛穩步提升至2017年的2,901.54萬輛，複合增長率為6.84%，同時
汽車銷量已經從2010年的1,806.19萬輛穩步提升至2017年的2,887.89萬輛，複合
增長率為6.93%。但自2018年起，中國汽車市場在經歷了多年的高速增長後首次出
現拐點，2018年汽車產銷量同比下降4.16%和2.76%，2019年1-9月汽車產銷量同
比下降11.43%和10.34%。
發行人產品主要用於AM市場。儘管發行人與主要客戶合作多年，合作關係較
為穩定，但如果汽車行業景氣程度持續下降，將給AM市場帶來不利影響，從而可
能導致本公司的訂單減少、價格下降、收款困難，對公司的經營業績造成不利影響。
2、主要原材料價格上漲的風險
報告期內，公司產品中直接材料成本佔生產成本的比重較大。發行人所用的直
接材料主要是鋼材和鋼製品。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，
發行人鋼材年度平均採購價格（不含稅）分別為2,813.25元/噸、3,961.98元/噸、
4,526.37元/噸和4,217.85元/噸，於2016年度至2018年度持續上升，於2019年1-9
月有所下降，但總體仍呈上升趨勢。如果未來鋼材價格持續大幅上漲將直接影響公
司的生產成本，對公司的盈利水平帶來較大影響。
3、市場競爭加劇的風險
目前，我國軸承產業集中度較低，行業競爭激烈。一方面，世界主流大型軸承
企業通過建立合資、獨資企業的方式在國內不斷擴大生產規模，加快實施人員和採
購本土化，進入原來以國內品牌為主的市場；另一方面，國內軸承企業也通過不斷
提升品質，進入以國際品牌為主的市場，市場競爭加劇；此外，不排除潛在投資者
進入本行業從而導致市場競爭加劇的風險。
在市場競爭中，若公司未來不能在工藝技術創新、產品成本控制、售後服務等
方面保持相對優勢，公司面臨的競爭風險也將進一步加大。
4、產品降價的風險
經過多年發展，發行人在AM市場的中高檔汽車軸承領域形成了一定的規模優
勢、品牌優勢和質量優勢，具備了一定的與客戶價格談判的能力。但是，目前國內
外宏觀經濟環境不確定性較大，汽車零部件行業競爭加劇，且產品本身存在的生命
周期特性，仍存在發行人下遊客戶要求產品降價的可能性，從而對公司經營業績帶
來不利影響。此外，如果行業競爭加劇，也將導致發行人產品出現降價的風險。
5、主要銷售國貿易政策變化及地區局勢不穩定的風險
報告期內，公司產品主要出口國際市場。目前，中美貿易摩擦尚未結束，其對
公司產品出口美國帶來不利影響；此外，隨著國際經濟形勢的不斷變化，不排除未
來相關國家對軸承類產品的進口貿易政策和產品認證要求等方面發生變化的可能
性，公司可能面臨主要銷售國貿易政策變化帶來不利影響的風險。
此外，公司產品直接或間接出口目的地存在政治、經濟不穩定的可能性，比如
中東地區的伊朗因核問題而遭受聯合國安理會的多次制裁措施，美國和歐盟也通過
加強對伊朗金融制裁的力度，造成伊朗境內銀行與其他國家銀行資金往來較為困難，
導致伊朗與其他國家間的貿易可能無法順利進行或完成。因此，公司面向伊朗等政
治、經濟局勢不穩定地區的直接或間接出口業務，有可能出現需求下降、無法收款
等情況導致業務不能持續進行，進而給公司業績造成不利影響。
6、國內勞動力成本上升風險
近年來，隨著我國經濟快速發展和物價水平持續上升，國內勞動力成本逐年上
升。報告期內，公司工資薪酬逐年增加，公司支付給職工以及為職工支付的現金分
別為6,349.49萬元、7,552.91萬元、8,004.52萬元和6,058.73萬元，佔營業成本比例
分別為24.55%、22.13%、24.86%和26.41%。如果未來國內勞動力成本進一步上升，
會在一定程度上給公司盈利能力帶來不利影響，存在國內勞動力成本上升的風險。
7、人民幣匯率風險
報告期內，公司產品出口佔比較高，與國外客戶主要以美元結算。2016年以來，
美元兌人民幣匯率波動較大，具體如下：
未來若人民幣升值，將會影響國外客戶購買力，並可能導致匯兌損失，從而使
得公司的出口業務受到一定的影響，影響公司的經營收入和利潤水平。
8、主要客戶流失的風險
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司對前五大客戶的銷售收入佔
公司銷售總額的比重分別為32.25%、25.90%、24.90%和25.57%。報告期內，公司雖
然不存在對單一客戶銷售收入比重超過30%的情況，但如果主要客戶出現經營困難
導致對本公司的採購量下降，則可能對本公司的生產經營及產品銷售產生不利影響。
9、存貨發生跌價的風險
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的存貨淨額分別為
10,456.33萬元、14,581.62萬元、13,274.54萬元和14,017.50萬元，存貨周轉率分別
為2.60、2.73、2.31和1.68。
公司產品主要服務於AM市場，客戶的採購需求具有「多品種、小批量」的特
點。公司在生產組織過程中，對於常規型號的產品，通常會保證一定量的安全庫存。
雖然公司主要採用「以銷定產」的生產組織模式，相應存貨發生跌價的可能性較小，
但是如果市場環境發生劇烈波動，公司存貨仍將面臨跌價損失的風險，對公司的財
務狀況和經營業績可能造成不利影響。
10、產品創新與技術進步的風險
目前汽車產品更新換代速度較快，相應地要求汽車配件廠商順應其發展趨勢，
不斷推出與其產品能配套的汽車配件。公司產品具有「多品種、多型號」的特點，
基本能夠滿足市場的需求。
如果公司的技術研發和產品升級換代不能持續及時地把握下遊產業和最終消費
者需求的變化趨勢，並緊跟市場發展的特點，公司的新產品設計和開發能力不能滿
足客戶的需求，公司將可能失去競爭優勢，進而影響公司的市場地位和可持續發展
能力。
11、人才流失及技術洩密的風險
經過多年的研發和業務積累，公司在技術、生產、管理等方面培養了一批具有
豐富經驗的人才，若這些人員流失，將可能給公司帶來核心技術失密或智慧財產權被
他人侵權的風險，從而給公司的經營發展造成不利影響。
12、稅收優惠政策變動的風險
根據科學技術部火炬高技術產業開發中心《關於浙江省 2017 年第一批高新技
術企業備案的復函》（國科火字〔2017〕201號），公司通過高新技術企業重新認定，
資格有效期3年，故公司在2017年度、2018年度、2019年度減為按15%的稅率計
繳企業所得稅。
本公司獲得的高新技術企業證書，有效期為三年。在上述有效期以後，公司存
在可能不符合高新技術企業資格，無法通過高新技術企業覆審的可能性，從而存在
無法享受稅收優惠政策的風險。
13、募集資金投資項目實施風險
本次募集資金投資項目圍繞公司卡車輪轂圓錐滾子軸承建設項目以及實訓中心
和模具中心項目開展，契合公司整體發展戰略，符合國家產業政策和行業發展趨勢。
本次募投項目的實施，將有利於公司主營業務的發展，進一步提升公司的可持續盈
利能力和核心競爭力。
本次募投項目的可行性結論是基於當前的政策環境和市場環境得出，而在項目
實施過程中，不排除因宏觀經濟狀況、項目所在地產業政策、宏觀調控、行業內突
發事件等諸多因素影響，導致本次募集資金投資項目面臨無法及時、充分實施的風
險；或因實施過程中建設速度、運營成本、產品市場價格等與預測情況存在差異，
導致實施效果與財務預測產生偏離的風險；或因市場形勢、競爭格局變化、市場開
拓不利等因素導致銷售不達預期、產能不能完全消化，從而導致盈利水平無法覆蓋
大額固定資產折舊，降低公司利潤水平的風險。
14、可轉換
公司債券轉股後原股東權益被攤薄風險
本次募集資金投資項目需要一定的建設期，在此期間相關投資尚不能產生收益。
本次可轉換
公司債券發行後，如債券持有人在轉股期開始的較短時間內將大部分或
全部可轉換
公司債券轉換為公司股票，則可能導致當期每股收益和淨資產收益率被
攤薄、表決權被稀釋的風險。
15、評級風險
中誠信證券評估有限公司對本次可轉換
公司債券進行了評級，公司主體長期信
用等級為A+，本次債券信用等級為A+。在本期可轉換
公司債券存續期限內，中誠
信證券評估有限公司將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項
等因素，出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標準變化等
因素，可能導致本期可轉換
公司債券的信用評級級別變化，增大投資者的風險，進
而對投資者的利益產生影響。
16、利率風險
在可轉換
公司債券存續期內，當市場利率上升時，可轉換
公司債券的價值可能
會相應降低，從而使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能
引起的風險，以避免或減少損失。
17、本息兌付風險
在可轉換
公司債券的存續期限內，公司須按可轉換
公司債券的發行條款就可轉
換
公司債券未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的
回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等因素的影響，公司的經營活動可能沒
有帶來預期的回報，進而使公司不能獲得足夠的資金，或不能及時籌措足夠的資金，
存在公司不能按時足額兌付可轉換
公司債券本息的風險。
18、未設定擔保的風險
本次發行的可轉換
公司債券未設定擔保，提請投資者注意本次可轉換
公司債券
可能因未設定擔保而存在的兌付風險。
19、可轉換
公司債券及股票價格波動風險
本次發行的可轉換
公司債券由於其可以轉換成公司普通股，所以其價值受公司
股價波動的影響較大。股票市場投資收益與風險並存，股票價格的波動不僅受公司
盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股
票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，在發行期間，如
果公司股價持續下行，則可轉換
公司債券存在一定發行風險；在上市交易後，不論
是持有本次發行的可轉換
公司債券或在轉股期內將所持可轉換
公司債券轉換為公司
股票，均可能發生由於股票市場價格波動而給投資者帶來投資損失的風險。
20、未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存
在不確定性的風險
本次
可轉債設置了公司轉股價格向下修正條款。可轉換
公司債券存續期內，在
觸發可轉換
公司債券轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會仍可能基於公
司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出或者提出與投資者預期不
同的轉股價格向下調整方案。同時，公司董事會審議通過的本次
可轉債轉股價格向
下修正方案存在未能通過公司股東大會審議的可能。因此，未來觸發轉股價格向下
修正條款時，投資者將會面臨轉股價格是否向下修正及修正幅度存在不確定性的風
險。
八、發行人的發展前景
經過多年的發展，公司產品在汽車售後市場具有了較高的知名度。為了滿足AM
市場對產品多樣化的要求，公司在發展過程中已經形成了精細化軸承生產管理體系，
具有快速、及時的產品交付能力。在此優勢的基礎上，公司將積極拓展主機配套市
場業務，全面提升配套客戶的服務能力，逐步打造成為具有技術創新優勢、綜合服
務優勢、產品競爭優勢的軸承行業一流企業。
為穩步實施發行人的發展戰略，保持持續、健康發展，發行人擬通過本次公開
發行可轉換債券所籌集資金，投資於「卡車輪轂圓錐滾子軸承建設項目」、「實訓
中心和模具中心項目」，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定，有助於公司
拓寬新業務，增強市場競爭力，把握市場機遇，進一步增強上市公司的核心競爭力
和可持續發展能力，鞏固公司行業地位，為提升盈利水平開拓新的空間。
本次募集資金投資項目完成後，公司資本實力顯著增強，核心競爭力全面提高，
產業結構進一步優化，有利於公司經營管理水平的持續提升，符合公司長遠發展目
標和全體股東的根本利益。
綜上，本保薦機構認為發行人的未來發展前景良好。
（本頁無正文，為《
國金證券股份有限公司關於杭州
雷迪克節能科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券之發行保薦書》之籤署頁）
項 目 協 辦 人：
年 月 日
呂 丹
保 薦 代 表 人：
年 月 日
楊利國
年 月 日
丁 峰
內 核 負 責 人：
年 月 日
廖衛平
保薦業務負責人：
年 月 日
姜文國
保薦機構總經理：
年 月 日
金 鵬
保薦機構董事長：
（法定代表人）
年 月 日
冉 雲
保 薦 機 構（公章）：
國金證券股份有限公司
年 月 日
附件一
國金證券股份有限公司
保薦代表人專項授權書
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，我公司作為
杭州
雷迪克節能科技股份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券的保薦人，授權
楊利國、丁峰擔任保薦代表人，具體負責該公司本次發行上市的盡職保薦及持續督
導等保薦工作。
特此授權。
保薦代表人：
楊利國
丁 峰
法定代表人：
冉 雲
國金證券股份有限公司
年 月 日
中財網