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原標題:
聯創股份:關於出售資產暨關聯交易的公告
證券代碼：300343 證券簡稱：
聯創股份公告編號：2020-144
山東聯創產業發展集團股份有限公司
關於出售資產暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東聯創產業發展集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）子公司上海鏊投
網絡科技有限公司（以下簡稱「上海鏊投」）擬將其全資子公司甜橙創新（北京）
品牌管理顧問有限公司（以下簡稱「甜橙創新」）、上海鏊投廣告有限公司（以
下簡稱「鏊投廣告」）、霍爾果斯鏊投文化傳媒有限公司（以下簡稱「霍爾果斯
鏊投」）、上海鏊投數字科技有限公司（以下簡稱「鏊投數字」）四家公司全部
股權轉讓給山東聚迪企業管理服務有限公司（以下簡稱「山東聚迪」）。本次交
易的具體情況如下：
一、關聯交易概述
1、子公司上海鏊投擬將其全資子公司甜橙創新、鏊投廣告、霍爾果斯鏊投、
鏊投數字四家公司全部股權轉讓給山東聚迪，本次交易總價值1元。
2、本次交易對手方山東聚迪的股東邵秀英為上市公司董事，根據《深圳證
券交易所創業板上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構
成關聯交易。
3、2020年12月22日，公司第三屆董事會第七十八次會議，審議通過了《關
於出售資產暨關聯交易的議案》。關聯董事邵秀英迴避表決，獨立董事發表了認
可的獨立意見。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
二、交易對手方的基本情況
1、交易對手方：山東聚迪企業管理服務有限公司
統一社會信用代碼：91370303MA3T0NAQ8H
成立時間：2020年05月09日
住所：山東省淄博市張店區北西五路27號御景大廈16層1628戶
註冊資本：330萬元
法定代表人：張素玲
經營範圍：企業管理諮詢服務；會議服務；承辦展覽展示活動；教育信息諮
詢（不含教育培訓及輔導）；組織文化藝術交流活動；工程勘察設計；旅遊信息
諮詢；公共關係服務；企業營銷策劃；化工科技領域內技術諮詢、技術推廣、技
術服務、技術轉讓；工程招標代理；代辦企業登記註冊手續。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至本公告日，山東聚迪不存在被列為失信被執行人的情形。
2、股權結構
股東名稱
出資額 萬元
出資比例
張素玲
300.00
90.91%
邵秀英
30.00
9.09%
三、關聯交易標的情況
（一）交易標的：甜橙創新（北京）品牌管理顧問有限公司
統一社會信用代碼：91110105681964381M
成立時間：2008-11-10
註冊地址：北京市朝陽區將臺鄉東八間房10號1層1132號
註冊資本：3000萬元人民幣
法定代表人：高勝寧
經營範圍：企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；公共關係服務；設計、製作、代
理、發布廣告；企業策劃；市場調查；技術推廣服務；會議服務；承辦展覽展示；
組織文化藝術交流活動（不含演出）；計算機系統服務；基礎軟體服務；應用軟
件服務（不含醫用軟體）；軟體開發。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展
經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
截至本公告日，甜橙創新不存在被列為失信被執行人的情形。
2、股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔比
上海鏊投網絡科技有限公司
3,000.00
100%
3、最近一年及一期財務指標情況：
單位：人民幣 萬元
主要財務指標
2020年9月30日（經審計）
2019年12月31日（經審計）
資產總額
7,063.58
9,580.20
負債總額
8,544.26
8,700.58
應收款項總額
6,867.56
9,401.67
淨資產
-1,480.68
879.62
營業收入
3,856.38
13,532.63
淨利潤
-2,360.31
-1,450.86
4、本次交易完成後，公司不再持有甜橙創新股權，甜橙創新不再納入公司
合併報表範圍。
5、截至本公告日，公司不存在向甜橙創新提供擔保、財務資助、委託理財
以及其他佔用公司資金的情形。
（二）交易標的：上海鏊投廣告有限公司
統一社會信用代碼：91310230MA1JX3FT78
成立時間：2015-12-16
註冊地址：上海市崇明區廟鎮窯橋村社南756號6幢8137室（上海廟鎮經
濟開發區）
註冊資本：2000萬元人民幣
法定代表人：高勝寧
經營範圍：廣播電視節目製作，設計、製作、代理、發布各類廣告，利用自
有媒體發布廣告，文化藝術活動策劃，企業形象策劃，會務會展服務，公關活動
策劃，禮儀服務，智慧財產權代理（除專利代理），實業投資，投資管理、諮詢，
商務信息諮詢，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），計算機軟體開發、
計算機系統集成服務，音響設備、汽車、汽車配件、汽車飾品銷售。
截至本公告日，鏊投廣告不存在被列為失信被執行人的情形。
2、股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔比
上海鏊投網絡科技有限公司
2,000.00
100%
3、最近一年及一期財務指標情況：
單位：人民幣 萬元
主要財務指標
2020年9月30日（經審計）
2019年12月31日（經審計）
資產總額
8,475.72
12,034.11
負債總額
2,382.85
3,108.27
應收款項總額
8,306.97
10,920.50
淨資產
6,092.87
8,925.83
營業收入
344.45
4,334.03
淨利潤
-2,832.96
-809.84
4、本次交易完成後，公司不再持有鏊投廣告股權，鏊投廣告不再納入公司
合併報表範圍。
5、截至本公告日，公司不存在向鏊投廣告提供擔保、委託理財以及其他佔
用公司資金的情形。
6、截至本公告日，上海鏊投向鏊投廣告累計提供經營性資金借款金額
5,600.00萬元。鏊投廣告將依據《借款協議》的約定按期償還借款本金及利息。
（三）交易標的：霍爾果斯鏊投文化傳媒有限公司
統一社會信用代碼：91654004MA77AT2R34
成立時間：2017-03-10
註冊地址：新疆伊犁州霍爾果斯經濟開發區兵團分區開元路科技眾創空間三
層3110室（3110室-3119室，3128室-3137室）
註冊資本：1000萬元人民幣
法定代表人：高勝寧
經營範圍：影視劇本創作、策劃、交易；電影及電視劇版權購買；影視設備、
影視服裝租賃；音樂、音頻製作；廣播電視節目製作；演出經紀、藝人經紀；文
藝創作、文藝表演、組織文化藝術交流活動；設計、製作、代理、發布廣告，利
用自有媒體發布廣告；電腦動畫、圖文設計、製作；模型設計；產品設計；文化
藝術活動策劃，企業形象策劃、會務會展服務，公關活動策劃，禮儀服務，知識
產權代理（除專利代理），商務信息諮詢，電子商務（不得從事增值電信、金融
業務），計算機軟體開發、計算機系統集成服務；音響設備、文化用品、日用品、
服裝服飾、汽車、汽車配件、汽車飾品銷售。
截至本公告日，霍爾果斯鏊投不存在被列為失信被執行人的情形。
2、股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔比
上海鏊投網絡科技有限公司
1,000.00
100%
3、最近一年及一期財務指標情況：
單位：人民幣 萬元
主要財務指標
2020年9月30日（經審計）
2019年12月31日（經審計）
資產總額
11,958.94
18,122.21
負債總額
5,559.39
5,456.91
應收款項總額
11,785.80
18,098.82
淨資產
6,399.55
12,665.30
營業收入
0
31.46
淨利潤
-6,265.75
-3,946.25
4、本次交易完成後，公司不再持有霍爾果斯鏊投股權，霍爾果斯鏊投不再
納入公司合併報表範圍。
5、截至本公告日，公司不存在向霍爾果斯鏊投提供擔保、委託理財以及其
他佔用公司資金的情形。
6、截至本公告日，上海鏊投向霍爾果斯鏊投累計提供經營性資金借款金額
4,880.00萬元。霍爾果斯鏊投將依據《借款協議》的約定按期償還借款本金及
利息。
（四）交易標的：上海鏊投數字科技有限公司
統一社會信用代碼：91310120MA1HNRU477
成立時間：2018-03-30
註冊地址：上海市奉賢區海坤路1號第2幢2807室
註冊資本： 1000萬元人民幣
法定代表人：高勝寧
經營範圍：從事數字科技、計算機信息科技領域內的技術開發、技術諮詢、
技術服務、技術轉讓，廣播電視節目製作，文化藝術交流策劃，演出經紀，設計、
製作、代理、發布各類廣告，利用自有媒體發布廣告，市場營銷策劃，公關活動
策劃，企業形象策劃，會務服務，展覽展示服務，禮儀服務，企業管理諮詢，商
務信息諮詢，電腦圖文設計、製作，計算機信息系統集成，電子商務（不得從事
金融業務），音響設備、汽車配件、日用百貨的批發、零售，汽車租賃，汽車銷
售。
截至本公告日，鏊投數字不存在被列為失信被執行人的情形。
2、股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
佔比
上海鏊投網絡科技有限公司
1,000.00
100%
3、最近一年及一期財務指標情況：
單位：人民幣 萬元
主要財務指標
2020年9月30日（經審計）
2019年12月31日（經審計）
資產總額
332.13
391.94
負債總額
244.76
279.82
應收款項總額
280.28
371.08
淨資產
87.37
112.12
營業收入
0
256.71
淨利潤
-24.75
18.85
4、本次交易完成後，公司不再持有鏊投數字投股權，鏊投數字不再納入公
司合併報表範圍。
5、截至本公告日，公司不存在向鏊投數字提供擔保、財務資助、委託理財
以及其他佔用公司資金的情形。
四、關聯交易的定價政策及依據
根據經審計的截至2020年9月30日的標的公司淨資產情況，結合上海鏊投
2019年底的合併股東全部權益價值的評估情況，同時考慮標的公司的分紅事項，
本次交易一攬子以總價值1元轉讓標的公司100%股權，轉讓定價依據如下：
標的公司
淨資產金額（元）
1、甜橙創新（北京）品牌管理顧問有限公司
-14,806,813.55
2、上海鏊投廣告有限公司
2,928,723.87
3、霍爾果斯鏊投文化傳媒有限公司
1,995,454.45
4、上海鏊投數字科技有限公司
873,680.70
合計
-9,008,954.53
一攬子交易總價值
1.00
五、交易協議的主要內容
交易各方籤署的《股權轉讓協議》主要內容如下：
甲方（出讓方）：上海鏊投網絡科技有限公司
乙方（受讓方）：山東聚迪企業管理服務有限公司
丙方（標的公司）：丙方1：甜橙創新（北京）品牌管理顧問有限公
丙方2：上海鏊投廣告有限公司
丙方3：霍爾果斯鏊投文化傳媒有限公司
丙方4：上海鏊投數字科技有限公司
（一）基本情況
1、甲方（出讓方）合法持有丙方（標的公司）100%的股權；
2、甲方（出讓方）擬出讓丙方（標的公司）100%的股權，乙方（受讓方）
擬受讓丙方（標的公司）100%的股權；
3、為明晰本次股權轉讓的具體交易內容，根據《中華人民共和國合同法》
等相關法律法規規定，各方經友好協商，共同訂立協議如下，以資信守：
（二）轉讓定價
根據經審計的截至2020年9月30日的丙方（標的公司）淨資產情況，結合
上海鏊投2019年底的合併股東全部權益價值的評估情況，同時考慮丙方（標的
公司）的分紅事項，本次交易一攬子以總價值1元轉讓丙方（標的公司）100%
股權，轉讓定價依據如下：
丙方（標的公司）
淨資產金額（元）
1、甜橙創新（北京）品牌管理顧問有限公司
-14,806,813.55
2、上海鏊投廣告有限公司
2,928,723.87
3、霍爾果斯鏊投文化傳媒有限公司
1,995,454.45
4、上海鏊投數字科技有限公司
873,680.70
合計
-9,008,954.53
一攬子交易總價值
1.00
註：為便於工商變更事項的辦理，本次轉讓將採取以丙方1甜橙創新（北京）
品牌管理顧問有限公司作為丙方2、3、4的母公司進行統一轉讓。
（三）轉讓後的股權結構及公司治理
1、本次轉讓後，甲方（出讓方）不再享有丙方（標的公司）的股權及分紅
權，不再控制丙方（標的公司）、不參選丙方（標的公司）董事會或執行董事、
不享有丙方（標的公司）表決權、不參與丙方（標的公司）經營管理、不承擔丙
方（標的公司）經營管理風險（包括但不限於轉讓前或轉讓後所發生的訴訟、稅
務、擔保、交易等）、丙方（標的公司）不再納入甲方（出讓方）合併範圍。
2、本次轉讓後，乙方（受讓方）將持有丙方（標的公司）100%的股權及分
紅權、擁有丙方（標的公司）100%表決權、擁有丙方（標的公司）全部董事會席
位（由乙方（受讓方）按公司法規定重新選舉董事會或執行董事）、承擔丙方（標
的公司）全部經營管理風險（包括但不限於轉讓前或轉讓後所發生的訴訟、稅務、
擔保、交易等）。
（四）保證與擔保
1、鑑於標的公司現狀，甲方（出讓方）承諾按丙方（標的公司）現狀保持
應收帳款、應付帳款等資料的完整性、真實性。
2、工商變更登記手續完成前，甲方（出讓方）應對丙方（標的公司）進行
善意管理，合同各方不再對股權轉讓價格作相應調整。
3、鑑於出售日（工商變更完成日）將於2020年12月下旬完成，各方一致
同意，丙方（標的公司）截至2020年12月31日期間的經營管理權仍屬於甲方
（出讓方）原有管理層，由甲方（出讓方）原有管理層全權負責丙方（標的公司）
的經營管理。
4、各方一致同意，丙方（標的公司）自基準日（2020年9月30日）至2020
年12月31日期間的經營成果（損益）仍納入甲方（出讓方）的合併範圍，丙方
（標的公司）2020年1-12月的經營成果（損益）全部納入甲方（出讓方）的合
並經營成果，不影響甲方（出讓方）原股東與山東聯創產業發展集團股份有限公
司籤訂的業績補償協議的實施。
5、資料移交過渡期：雙方約定過渡期為90個工作日內交接完畢。
（五）適用法律及爭議的解決
各方同意，因本協議而產生的任何爭議都將首先通過友好協商解決，協商不
成的，任何一方均有權提交淄博市仲裁委員會進行裁決，按該會當時現行仲裁規
則在淄博仲裁解決，仲裁費應由敗訴一方負擔，敗訴方還應補償勝訴方的律師費
等合理支出。
（六）其他
若發生不可抗力事件，則受到該不可抗力影響的一方應在不可抗力事件所造
成影響的範圍和期間內暫停履行其在本協議項下的義務，且其履行義務期限將自
動延展，延展的時間相當於暫停履行義務的期限。主張不可抗力事件的一方應以
書面形式及時通知其他方，並在通知發出後七日內以書面形式確認，提供該等不
可抗力事件的發生、不利後果持續時間的適當證據。主張不可抗力的一方還應盡
一切合理努力減少或消除不可抗力對其在本協議項下義務的影響。
若發生不可抗力事件，各方應立即相互協商以找出公平的解決辦法並應盡一
切合理努力減輕該等不可抗力事件的後果。因不可抗力事件形成的經營風險由所
有股東共擔；因不可抗力導致本協議的目的或相關條款不能實現時，雙方應友好
協商解決。
本協議中未盡事宜或出現與本協議相關的其他事宜時，由各方協商解決並另
行籤訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
六、關聯交易的目的及其對公司的影響
本次交易可以優化公司資產結構，減輕財務風險。如本次交易達到生效條件，
且在本年內完成工商變更，將有利於減輕公司經營負擔。本次交易不影響上海鏊
投原股東與上市公司籤訂的業績補償協議的實施。
七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自2020年1月1日至本公告日，公司與山東聚迪累計發生關聯交易金額
177,500,001元(包含本次交易金額)。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
本次資產出售可以優化公司資產結構，推動公司健康發展，符合公司戰略發
展目標。本次交易方案符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章
程》等有關法律、法規規範性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。
綜上所述，我們對本次資產出售暨關聯交易的相關內容表示認可，並且同意
將相關議案提交公司董事會審議。
2、獨立意見：
本次資產出售可以優化公司資產結構，推動公司健康發展，符合公司戰略發
展目標。公司董事會在審議本議案時，關聯董事已迴避表決，董事會的審議和表
決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。同意本次資產出售事項。
九、備查文件
1、第三屆董事會第七十八次會議決議。
2、獨立董事關於第三屆董事會第七十八次會議相關事項的獨立意見。
3、獨立董事關於出售資產暨關聯交易的事前認可意見。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山東聯創產業發展集團股份有限公司董事會
2020年12月22日
中財網