證券代碼：000066 證券簡稱：
中國長城公告編號：2019-006
中國
長城科技集團股份有限公司
關於出售湖南凱傑科技有限責任公司100%股權
暨關聯交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
「本 公 司」：指中國
長城科技集團股份有限公司
「中國電子」：指本公司控股股東及實際控制人中國電子
信息產業集團有限
公司
「中電互聯」：指中電工業網際網路有限公司，為中國電子下屬控股子公司
「凱傑科技」：指湖南凱傑科技有限責任公司，為本公司全資子公司
「長城金融」：指湖南長城信息金融設備有限責任公司，為本公司全資子公司
一、交易概述
1、為加快聚焦主業，推進低效無效資產的清理整合，優化資源配置，提升
公司發展質量及管理效益，公司擬向關聯方中電互聯轉讓凱傑
科技100%股權，
雙方擬籤署《股權轉讓協議》；凱傑科技於評估基準日的與生產經營相關的債權、
債務及存貨以帳面淨值轉移給長城金融，相關方擬籤署《債權、債務及存貨轉移
協議》，債權、債務差額及存貨轉讓金額為1,041.79萬元掛其他應收款科目。根
據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2018]
第000935號），截止2018年10月31日凱傑科技淨資產的評估價值為人民幣
3,211.40萬元，在此基礎上，擬定凱傑
科技100%股權的轉讓價格為人民幣
3,211.40萬元加減凱傑科技過渡期運營發生的損益（預計支付人工成本虧損55.6
萬元）。交易完成後，公司不再持有凱傑科技的股權。
2、鑑於本公司與中電互聯的實際控制人均為中國電子，根據《深圳證券交
易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
3、上述事項已經2019年2月19日公司第七屆董事會第十三次會議審議通
過，表決票9票，其中同意4票，反對0票，棄權0票，迴避表決5票，關聯
董事陳小軍先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生迴避表決。
本公司獨立董事對前述出售股權暨關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提
交董事會審議，並發表了同意的獨立意見，具體內容詳見下文介紹。
4、本次出售股權暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組，無需經公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
中電工業網際網路有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、住 所：長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟體園一期9棟201室
3、法定代表人：孫迎新
4、註冊資本：人民幣100,000萬元
5、經營範圍：網際網路信息技術諮詢；工業自動化設備、智能化技術的研發；
應用軟體、基礎軟體、支撐軟體、地理信息軟體的開發；工業自動化設備、計算
機軟體的銷售；智能化技術服務；為創業企業提供創業管理服務業務；信息技術
諮詢服務；信息系統工程諮詢；
機器人技術諮詢；物聯網技術諮詢；科技信息諮
詢服務；信息系統集成服務；會議、展覽及相關服務；廣告發布服務。
6、現有股權結構情況：中國電子全資子公司中國電子有限公司持股比例
65%，長沙市國有資本投資運營集團有限公司持股比例35%。
7、與本公司的關聯關係：中電互聯為本公司實際控制人的下屬控股子公司，
符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關
聯法人。
8、中電互聯成立於2018年7月20日，成立時間不足一年，其實際控制人
中國電子財務狀況：2017年度中國電子經審計總資產為2,630.83億元、淨資產
為358.99億元、營業收入為2,162.10億元、淨利潤為11.27億元；2018年半
年度中國電子總資產為2,666.29億元、淨資產為352.66億元、營業收入為990.13
億元、淨利潤為-0.43億元。
9、失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，
中電互聯不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為公司持有的凱傑
科技100%股權。
1、企業名稱：湖南凱傑科技有限責任公司
2、企業性質：有限責任公司
3、住 所：長沙經濟技術開發區東三路五號長城信息星沙科技園區綜合
樓一樓101、103
4、法定代表人：譚敬軍
5、註冊資本：人民幣2,753.55萬元
6、成立時間：2004年4月20日
7、經營範圍：電子元件及組件、
新能源汽車零配件的製造；電子元件及組
件、電子產品及配件、
新能源汽車零配件的銷售；電子產品、通訊產品、
新能源汽車零配件的研發；電子產品生產；電子產品服務；汽車零部件及配件製造。
8、審計、評估情況
大華會計師事務所（特殊普通合夥）和中瑞世聯資產評估（北京）有限公司
以凱傑科技截至2018年10月31日的資產、負債及所有者權益為基數，將應收
帳款、應付帳款、預付帳款、預收帳款、存貨、存貨增值稅額轉移至長城金融，
債權、債務差額及存貨轉讓金額掛其他應收款科目後留存資產、負債及所有者權
益為基礎進行了專項審計和評估，並分別出具了審計報告（大華審字
[2018]170208號）和資產評估報告（中瑞評報字[2018]第000935號）。截至2018
年10月31日，凱傑科技經審計淨資產為3,209.09萬元，淨資產評估價值為
3,211.40萬元。
（1）財務狀況（單位：人民幣萬元）
項目
2017年12月31日
/2017年度（經審計）
2018年10月31日
/2018年1-10月（經審計）
資產總額
4,094.48
3,450.09
負債總額
716.05
241.00
淨資產
3,378.43
3,209.09
營業收入
6,418.06
1,474.25
營業利潤
-367.05
-154.32
淨利潤
-331.84
-169.33
經營活動產生的現金流量淨額
68.97
-130.89
（2）評估狀況
關於凱傑科技的評估情況詳見「四、交易的定價政策及定價依據」中的相關
介紹。
9、其他
凱傑科技原為長城
信息產業股份有限公司（簡稱「長城信息」）全資子公司，
2017年1月公司重大資產重組完成了換股吸收合併長城信息及發行股份購買資
產事項，公司承繼及承接了長城信息的全部資產、負債、權益、業務和人員，凱
傑科技成為本公司全資子公司。
公司合法持有凱傑
科技100%股權，並且有權轉讓；公司對凱傑科技的股權
不存在任何質押或其他第三方權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存
在查封、凍結情形。經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，凱傑科
技不是失信被執行人。
本次公司向關聯方中電互聯轉讓凱傑
科技100%股權，凱傑科技於評估基準
日的應收帳款、應付帳款、預付帳款、預收帳款、存貨、存貨增值稅額將以帳面
淨值轉移給長城金融，轉讓情況詳見「四、交易協議的主要內容」中的相關介紹，
凱傑科技將按照相關規定通知債權人。
公司不存在為凱傑科技提供擔保、財務資助、委託理財的情況，也不存在凱
傑科技佔用上市公司資金的情況。
（經2018年4月26日公司第七屆董事會第二次會議、2018年5月29日
公司2017年度股東大會審議，同意公司為凱傑科技使用《全面金融合作協議》
項下的綜合授信額度5,000萬元提供信用擔保，於評估基準日前，擔保責任已經
解除。）
四、交易的定價政策及定價依據
1、定價政策
本次股權轉讓審計、評估基準日為2018年10月31日。根據中瑞世聯資產
評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2018]第000935號），
截止2018年10月31日凱傑科技淨資產的評估價值為人民幣3,211.40萬元，
在此基礎上，雙方友好協商擬定凱傑
科技100%股權的轉讓價格為人民幣
3,211.40萬元加減凱傑科技過渡期運營發生的損益。
2、定價依據
國內外與凱傑科技相類似的公司交易案例很少，且難以取得交易案例，因此
無法獲得可比且有效的市場交易參照對象，故本次評估不考慮採用市場法；經分
析凱傑科技的歷史生產經營狀況，近2年1期的營業利潤均為負數，尤其是凱傑
科技2017年底已關閉所有外部客戶業務只保留
中國長城內部配套板卡加工業務
以來，虧損額逐步增大。目前凱傑科技對未來扭虧為盈並無明確規劃，而且本次
收購已剝離與生產經營相關的債權債務及存貨，也擬遣散原有人員，評估人員對
企業未來年度預期收益及相應風險水平難以作出合理預計，故不宜採用收益法進
行評估。根據本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，本次
選擇資產基礎法進行評估。
凱傑科技以2018年10月31日為評估基準日，申報的經審計後的資產帳面
價值3,450.09萬元，評估價值3,452.40萬元，評估增值2.31萬元，增值率0.07%；
負債帳面價值241.00萬元，評估價值241.00萬元，評估無增減值；淨資產帳面
價值3,209.09萬元，評估價值為3,211.40萬元，評估增值2.31萬元，增值率
0.07%。評估結果如下表（單位：人民幣萬元）：
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
3,187.19
3,187.19
0.00
0.00
非流動資產
2
262.90
265.21
2.31
0.88
其中：固定資產
3
254.49
201.29
-53.20
-20.90
無形資產
4
0.00
0.00
0.00
0.00
長期待攤費用
5
8.41
63.92
55.51
660.05
資產總計
6
3,450.09
3,452.40
2.31
0.07
流動負債
7
241.00
241.00
0.00
0.00
負債總計
8
241.00
241.00
0.00
0.00
淨資產
9
3,209.09
3,211.40
2.31
0.07
五、交易協議的主要內容
（一）《股權轉讓協議》
籤約方：中國
長城科技集團股份有限公司、中電工業網際網路有限公司、湖南
凱傑科技有限責任公司
1、轉讓標的為公司所持有的凱傑
科技100%股權。
2、根據《資產評估報告》，凱傑
科技100%股權於評估基準日的評估價值為
人民幣3,211.40萬元，在此基礎上，經協商確定凱傑
科技100%股權的轉讓價格
為人民幣3,211.40萬元加減凱傑科技過渡期運營發生的損益。
3、股權轉讓款的支付
（1）協議籤署後3個工作日內，公司、凱傑科技與中電互聯核對並確認凱
傑科技銀行帳戶資金不少於1,600萬元，同時向中電互聯移交凱傑科技銀行帳戶
資料。在上述條件完成後5個工作日內，中電互聯向公司指定帳戶支付第一筆股
權轉讓款1,700萬元。
（2）滿足以下條件後，中電互聯在5個工作日內向公司指定帳戶支付股權
轉讓尾款：（a）本次股權轉讓完成工商變更登記手續；（b）凱傑科技完成對其
現有全部員工的安置工作；（c）凱傑科技取得星沙生產基地建設項目環境驗收
合格文件；（d）移交凱傑科技相關檔案、資料以及《資產評估報告》載明的設
備、資產；（e）完成《債權、債務及存貨轉移協議》的籤署；（f）依據《債權、
債務及存貨轉移協議》，將凱傑科技因轉移至長城金融的所有債權、債務、存貨
的對價支付至凱傑科技帳戶或中電互聯指定其他帳戶。
4、債權債務處理和員工安置及其他
（1）凱傑科技將完成工商變更登記前發生的債權、債務及存貨轉讓至長城
金融。
（2）凱傑科技已在評估基準日前計提了其全部員工的安置費用。若凱傑科
技就其員工安置事宜所需支付的費用超過計提費用，超出部分由長城金融或公司
承擔。
（3）股權轉讓有關稅費，由協議各方自行承擔。
5、過渡期內，凱傑科技運營所產生的損益由公司或長城金融享有或承擔。
6、如協議任何一方違約，違約方應向守約方承擔賠償責任。守約方有權根
據協議約定的單方解除條件，要求即時終止協議及/或要求違約方賠償因此而造
成的所有損失。
（二）《債權、債務及存貨轉移協議》
籤約方：中電工業網際網路有限公司、湖南凱傑科技有限責任公司、湖南長城
信息金融設備有限責任公司、中國
長城科技集團股份有限公司
凱傑科技將完成工商變更登記前與生產經營相關的債權、債務及存貨以帳面
淨值（不含稅價）轉移給長城金融。
1、各方確認，凱傑科技截止至2018年10月31日與生產經營相關的債權、
債務及存貨轉移給長城金融。債權合計8,420,777.62元，債務合計4,503,014.71
元，存貨價稅合計6,500,161.13元。
債權、債務差額及存貨轉讓金額合計10,417,924.04元凱傑科技掛其他應收
（長城金融）。
2、各方確認，就凱傑科技所發生與生產經營相關的債權、債務及存貨從2018
年10月31日已審定金額與交割日之間的差額，由凱傑科技與長城金融另行籤
訂補充協議，轉移價格按帳面淨值（不含稅價）計算。
3、長城金融確認並同意在2019年3月31日前將凱傑科技因轉移至長城金
融的所有債權、債務、存貨的對價10,417,924.04元支付至凱傑科技帳戶或中電
互聯指定其他帳戶。
六、涉及出售資產的其他安排
本次凱傑
科技100%股權轉讓事項屬於清理整合下屬公司低效無效資產，凱
傑科技於評估基準日前已計提了人員安置費用。中電互聯將承繼及承接凱傑科技
除生產經營相關的債權、債務及存貨外的全部資產與負債，凱傑科技將完成工商
變更登記前與生產經營相關的債權、債務及存貨以帳面淨值（不含稅價）轉移給
長城金融。
七、出售資產的目的和對本公司的影響
根據整合後公司資產管理的實際需要，為了更好清理退出「殭屍企業」，充
分提升公司資產的整體利用效率，經董事會審議，同意公司轉讓凱傑
科技100%
股權。如本次交易能夠順利完成，公司合併範圍將會減少凱傑科技。本次交易對
公司財務狀況及經營成果的影響微小。
八、獨立董事意見
本公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為：出售凱
傑
科技100%股權有利於公司提質增效、突出主業，實現資源優化配置，同意將
該事項提交公司第七屆董事會審議。並就此發表獨立意見如下：
本次股權轉讓交易價格是以第三方中介機構的評估結果為基礎進行協商確
定，交易價格合理，未損害公司及全體股東的合法利益；公司第七屆董事會在審
議本次關聯交易事項時，關聯董事迴避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。
九、其他
1、本年年初至披露日，本公司及下屬公司與中電互聯累計已發生的關聯交
易金額為0。
2、鑑於披露日前12個月，本公司董事會已審議但未達到披露標準且應納
入累計計算的關聯交易協議金額約為人民幣158.57萬元（為與公司實際控制人
中國電子下屬企業發生的物業服務類關聯交易），加上本次交易金額人民幣
3,211.40萬元，合計金額約為人民幣3,369.57萬元，已達到公司2017年末經
審計歸屬於母公司所有者權益的0.5%，因此將本次關聯交易事項進行披露。
十、備查文件目錄
1、相關董事會決議
2、相關獨立董事意見
3、相關協議
4、凱傑科技的審計報告及評估報告
特此公告
中國
長城科技集團股份有限公司
董事會
二O一九年二月二十日
中財網