[關聯交易]*ST金路:北京國楓律師事務所關於公司發行股份購買資產...

[關聯交易]*ST金路：北京國楓律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書

時間：2015年07月15日 21:20:24&nbsp中財網

北京國楓律師事務所 關於四川金路集團股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的 法律意見書 國楓律證字[2015]AN082-3號 C:\Users\MacBook Air\AppData\Roaming\Tencent\Users\674549877\QQ\WinTemp\RichOle\@JCTHGW_1@T0$2)B[4IG)ZL.png 北京國楓律師事務所 Beijing Grandway Law Offices 北京市建國門內大街26號新聞大廈7層 郵編：100005 電話(Tel)：010－88004488/66090088 傳真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com 目 錄 釋 義 ......................................................................................................... 3 一、本次重組的方案 ................................................................................ 8 二、本次重組相關各方的主體資格 ...................................................... 15 三、本次重組的批准與授權 .................................................................. 36 四、本次重組的實質性條件 .................................................................. 40 五、本次重組的相關協議 ...................................................................... 54 六、本次重組的標的資產 ...................................................................... 56 七、本次重組涉及的關聯交易與同業競爭 ........................................ 140 八、本次重組未涉及債權債務的處理及人員安置 ............................ 148 九、本次重組相關事項的披露和報告義務的履行情況 .................... 148 十、本次重組相關各方及相關人員買賣金路集團股票的情況 ........ 149 十一、本次重組相關中介機構及其資格 ............................................ 150 十二、本次重組尚需取得的批准與授權 ............................................ 150 十三、結論意見 .................................................................................... 150 釋 義 本法律意見書中，除非文中另有簡稱、註明外，下列詞語或簡稱具有如下含義： 金路集團、公司、上市公司 指 四川金路集團股份有限公司 德陽國資委 指 德陽市國有資產監督管理委員會 德陽國資公司 指 德陽市國有資產經營有限公司 德陽國投 指 德陽市振興國有資本投資運營有限公司 宏達集團 指 四川宏達(集團)有限公司 新光集團 指 新光控股集團有限公司 浙江萬廈 指 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光建材 指 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 義烏世茂 指 義烏世茂中心發展有限公司 金華歐景 指 金華歐景置業有限公司 建德新越 指 建德新越置業有限公司 交易對方 指 新光控股集團有限公司及自然人虞雲新 標的資產 指 新光集團、自然人虞雲新合計持有的浙江萬廈100%股權、新光建材100%股權 本次交易、發行股份購買資產 指 金路集團通過向本次重組交易對方發行股份方式購買標的資產 配套募集資金 指 金路集團通過詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份配套募集資金不超過40億元，配套募集資金總額不超過購買資產交易價格的100％ 本次重組、本次重大資產重組 指 發行股份購買資產並配套募集資金 《發行股份購買資產協議》 指 金路集團與本次重組各交易對方分別籤署的《發行股份購買資產協議》 《標的資產業績承諾補償協議》 指 金路集團與本次重組各交易對方籤署的《標的資產業績承諾補償協議》 《重組報告書（草案）》 指 《四川金路集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》 《資產評估報告》（中通評報字[2015]100號） 指 中通誠出具的《四川金路集團股份有限公司擬收購浙江新光建材裝飾城開發有限公司100%股權項目資產評估報告》（中通評報字[2015]100號） 《資產評估報告》（中通評報字[2015]101號） 指 中通誠出具的《四川金路集團股份有限公司擬收購浙江萬廈房地產開發有限公司100%股權項目資產評估報告》（中通評報字[2015]101號） 《審計報告》（利安達審字[2015]第1110號） 指 利安達出具的《浙江萬廈房地產開發有限公司審計報告2015年1-4月、2014年度、2013年度、2012年度》（利安達審字[2015]第1110號） 《審計報告》（利安達審字[2015]第1111號） 指 利安達出具的《浙江新光建材裝飾城開發有限公司審計報告2015年1-4月、2014年度、2013年度、2012年度》（利安達審字[2015]第1111號） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014修訂） 《首發辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》 《發行辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 本所 指 北京國楓律師事務所，系本次重組的法律顧問

西南證券

指

西南證券

股份有限公司，系本次重組的財務顧問 利安達 指 利安達會計師事務所（特殊普通合夥），系本次重組的審計機構 中通誠 指 中通誠資產評估有限公司，系本次重組的資產評估機構 企業信用系統 指 全國企業信用信息公示系統 註：本法律意見書中數值如不能進行整除的，將保留小數點後兩位，若出現總數合計與各分項數值之和存在尾數不符的，系四捨五入原因造成。 北京國楓律師事務所 關於四川金路集團股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的 法律意見書 國楓律證字[2015]【】號 致：四川金路集團股份有限公司 根據金路集團與本所籤訂的《律師服務合同》，本所作為金路集團本次重大資產重組事宜的專項法律顧問，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行辦法》、《首發辦法》以及其他有關法律、法規和規範性文件的規定就本次重組事宜出具本法律意見書。 對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明： 1、本所律師依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行辦法》、《首發辦法》等現行法律、行政法規及中國證監會相關文件的規定和本法律意見出具日前已經發生或存在的事實發表法律意見； 2、本所律師已根據相關法律、法規及規範性文件的規定嚴格履行法定職責， 遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對金路集團本次重組有關事項的合法性、合規性、真實性、有效性進行了充分查驗並發表法律意見，本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則願承擔相應的法律責任； 3、本所律師同意將本法律意見作為金路集團申請本次重組所必備的法定文 件隨其他材料一同上報有關主管部門，並依法對本法律意見承擔相應的法律責任； 4、本所律師同意金路集團在其關於本次重組的申請文件中自行引用或按照 中國證監會的審核要求引用本法律意見的內容，但不得因該等引用而導致法律上 的歧義或曲解； 5、本所律師已經審閱了本所律師認為出具本法律意見所需的有關文件和資 料，並據此出具法律意見；但對於會計審計、資產評估、投資決策等專業事項，本法律意見只作引用；本所律師在本法律意見中對與本次重組有關的報表、數據、 審計和資產評估報告中某些數據和結論的引用，並不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性作出任何明示或默示的保證，且對於這些內容本所律師並不具備查驗和作出判斷的合法資格； 6、金路集團和本次交易的交易對方已向本所承諾和聲明：保證其已向本所律師提供了出具本法律意見所必需的全部有關事實材料，並且所提供的文件和材料是真實、準確、完整的，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保證對所提供的文件和材料的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任； 7、本所律師根據律師行業公認的業務標準對金路集團和本次重組中的交易 對方向本所律師提供的有關文件材料進行了適當查驗；本所律師已對與出具本法律意見相關的所有文件資料及證言進行了審查判斷，並據此出具法律意見； 8、對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、金路集團、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的複印件出具法律意見； 9、本法律意見僅供金路集團本次重組之目的使用，非經本所同意，不得用作任何其他用途。 根據有關法律、法規及中國證監會的相關規定，按照律師行業公認的業務標 準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對下述與本次重組相關的文件和有關事 實進行了查驗和驗證： 1、本次重組的方案； 2、本次重組的相關各方的主體資格； 3、本次重組的批准與授權； 4、本次重組的實質性條件； 5、本次重組的相關協議； 6、本次重組的標的資產； 7、本次重組涉及的關聯交易與同業競爭； 8、本次重組未涉及債權債務的處理及員工安置； 9、本次重組相關事項的披露和報告義務的履行情況； 10、本次重組相關各方及相關人員買賣金路集團股票的情況； 11、本次重組相關中介機構及其資格； 12、本次重組尚需取得的批准和授權。 綜上，本所律師根據《證券法》第二十條的要求和現行法律、法規和規範性文件的有關要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神， 就本次重組事宜出具法律意見如下： 一、本次重組的方案 2015年6月9日，金路集團召開第九屆第九次董事局會議審議並通過《四川金路集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、《關於籤訂及的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》、《關於暫不召開公司臨時股東大會的議案》等議案。 2015年7月14日，金路集團召開第九屆第十次董事局會議審議通過了《關於籤訂及的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》等議案。 本次重組方案由發行股份購買資產和配套募集資金兩部分組成，具體如下： （一）發行股份購買資產方案 1、本次重組交易對方以及金路集團購買的標的資產 標的公司 交易對方 購買的標的公司出資額（萬元） 購買的標的公司出資比例（％） 浙江萬廈 新光集團 45,000 90 虞雲新 5,000 10 新光建材 新光集團 27,000 90 虞雲新 3，000 10 2、本次交易標的資產交易價格的確定 本次交易標的資產的交易價格根據標的資產在評估基準日的評估值為基礎，由金路集團與交易對方協商確定。 根據中通誠出具的相關資產評估報告，截至評估基準日2014年12月31日，本次交易標的資產的評估值合計11,177,364,508.69元。經金路集團與交易對方協商，本次交易標的資產的交易價格合計1,117,736.45萬元；具體各標的資產的交易價格如下： 序號 標的資產 《資產評估報告》文號 評估值（元） 1 浙江萬廈100%股權 中通評報字[2015]101號 5,950,102,371.2 2 新光建材100%股權 中通評報字[2015]100號 5,227,262,137.49 合 計 11,177,364,508.69 3、金路集團購買標的資產的對價及支付方式 根據金路集團與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》，金路集團本次交易採取向交易對方非公開發行股份的方式支付標的資產對價1,117,736.45萬元。金路集團本次交易擬向交易對方合計發行2,050,892,570股股份（最終發行數量將以公司股東大會批准並經中國證監會核准數量為準）。具體情況如下： 標的公司 評估值（元） 交易價格（元/股） 交易對方 發行股份數（股） 浙江萬廈 5,950,102,371.20 5.45 新光集團 1,845,803,313 新光建材 5,227,262,137.49 虞雲新 205,089,257 合計數 11,177,364,508.69 合計數 2,050,892,570 4、本次發行具體事項（包括向交易對方非公開發行股份和配套募集資金非公開發行股份） （1）發行股票的種類和面值 金路集團本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。 （2）發行方式 本次重組包括發行股份購買資產和配套募集資金兩部分內容，發行方式均為非公開發行。 （3）發行對象 金路集團本次交易中的發行對象為本次重組交易對方，即：新光集團、虞雲新。 配套募集資金非公開發行股份的發行對象為不超過10名的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶）、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。 （4）定價基準日和發行價格 定價基準日：本次發行股份的定價基準日為金路集團第九屆第九次董事局會議決議公告之日。 （4.1）公司向交易對方發行股份的發行價格 金路集團本次重組向交易對方發行股份的發行價格為5.45元/股。發行價格的計算方式為：發行價格＝公司董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 董事會決議公告日至發行完成日期內，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，將按照深交所的相關規則對發行價格作如下相應調整： 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則： 派息：P1＝P0－D 送股或轉增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除權、除息同時進行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （4.2）配套募集資金的發行價格 公司通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90％，即5.45元/股。最終發行價格將通過詢價方式確定。 上述發行價格的最終確定尚須經金路集團股東大會批准。本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對本次發行價格作相應除權除息處理，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。 （5）發行數量 （5.1）根據金路集團採用發行股份支付標的資產對價所對應的金額1,117,736.45萬元以及上述發行價格（5.45元/股）估算，金路集團本次交易擬向交易對方發行股份的數量合計205,089.26萬股。具體發行數量如下： 交易對方 標的資產的持股比例（%） 發行股數（股） 浙江萬廈 新光建材 新光集團 90.00 90.00 1,845,803,313 虞雲新 10.00 10.00 205,089,257 合 計 100.00 100.00 2,050,892,570 公司最終發行股份數按公司股東大會批准並經中國證監會核准確定。 （5.2）根據《重組報告書（草案）》，本次交易擬募集配套資金總額不超過40億元。按照本次向特定投資者募集配套資金的發行價格計算，本次募集配套資金向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過73,394.50萬股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 （6）配套募集資金用途 本次交易募集的配套資金扣除發行費用後將用於義烏世貿中心項目及千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地二期及新光天地三期項目的開發建設及補充流動資金。公司通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份配套募集資金不超過40億元。 （7）上市地點 本次重組發行股票擬在深交所主板上市。 （8）股份鎖定期安排 （8.1）交易對方認購股份鎖定期安排 交易對方 鎖定期安排 新光集團 本次交易獲得的上市公司股票，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行；本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，則持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份。 虞雲新 本次交易獲得的上市公司股票，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行；本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，則持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份。 （8.2）配套募集資金髮行股份的鎖定期安排 特定投資者以現金認購的公司本次配套募集資金非公開發行的股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 （9）標的資產過渡期損益歸屬 金路集團本次交易購買的標的資產自評估基準日至標的資產交割日期間，標的資產產生的收益歸金路集團享有；如標的資產發生虧損，則虧損由新光集團、虞雲新按照其所持有標的資產比例相應以現金方式向金路集團全額補足。 上述期間損益將根據具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計後的結果確定。 （10）滾存未分配利潤安排 金路集團本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的金路集團新老股東共同享有。 （11）本次發行決議有效期 本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起十二個月。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，則該有效期自動延長至本次發行完成日。 （二）配套募集資金方案 金路集團將通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份配套募集資金不超過40億元，配套募集資金總額不超過購買資產交易價格的100％。 （三）根據信永中和會計師事務所出具的《四川金路集團股份有限公司2014年度審計報告》（XYZH/2014CDA1041-1號），截至2014年12月31日，金路集團經審計的合併財務報表淨資產額為7.95億元。 金路集團本次重組擬購買的資產為股權資產，標的資產交易總額為1,117,736.45萬元。本次交易成交金額佔金路集團最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的1,405.91%，且已超過5,000萬元。本次重組構成《重組辦法》所規定的重大資產重組。 （四）經查驗，2013年9月18日，金路集團出具《四川金路集團股份有限公司關於實際控制人變更的公告》：2013年9月17日，宏達集團與德陽國資公司籤署《授權委託書》約定：為保持公司的穩定和發展，宏達集團將所持金路集團31,336,614股的相關股東權利授予德陽國資公司代為行使；同時承諾，在授權委託書有效期內，承認德陽國資委作為金路集團實際控制人的地位，並在金路集團股東大會、董事會及其它經營管理活動中，宏達集團不實施任何可能影響德陽國資委作為金路集團實際控制人地位的行為；該授權委託書有效期自2013年9月13日起至2014年12月31 日止。宏達集團授予德陽國資公司代為行使股東權利的公司股份為31,336,614 股和德陽國資公司自身持有的公司股份為21,556,124 股，經合併計算，德陽國資公司可實際支配的公司股份表決權共計52,892,738 股，佔公司總股本的8.68%，超過其他任一股東所持金路集團股份表決權數，並超過金路集團前十名股東（截至 2013 年9月13日）中其餘八名股東所持股份表決權數之和。德陽國資委通過其獨資子公司德陽國資公司成為公司實際控制人。 經查驗， 2014年11月6日，金路集團出具《四川金路集團股份有限公司關於股東籤署授權委託書的公告》、《四川金路集團股份有限公司關於股東籤署授權委託書的補充公告》及相關《授權委託書》：宏達集團繼續將其所持本公司全部股份的相關股東權利授予德陽國資公司代為行使，授權委託書有效期自2015年1月1日起至 2015年12月31日止。 根據德陽國資委《關於德陽市國有資產經營有限公司實施存續分立的批覆》（德國資發[2014]173 號），德陽國資公司實施了存續分立。德陽國資公司（德陽國資委持股100%）為分立後的存續企業，註冊資本10,000萬元；德陽國投（德陽國資委持股100%）為分立後的新設企業，註冊資本10,000萬元。德陽國資公司實施存續分立前持有金路集團21,556,124 股股份，佔金路集團總股本的3.54%。實施存續分立後，德陽國資公司持有的金路集團全部股份將變更為分立後的德陽國投持有。本次變更不涉及金路集團實際控制人變化，金路集團實際控制人仍為德陽國資委。 綜上，根據本次重組方案，若德陽國投、宏達集團持有公司股份數額不發生重大變化，本次重組完成後，新光集團將成為金路集團控股股東，周曉光、虞雲新將成為金路集團實際控制人。本次重組完成將導致金路集團控股股東、實際控制人發生變更。 （五）經查驗本次重組方案及相關各方籤署的協議，本次重組前，本次重組交易對方與金路集團不存在關聯關係，本次重組完成後，新光集團將成為上市公司控股股東，周曉光、虞雲新將成為上市公司的實際控制人，本次重組系上市公司與其潛在控股股東及潛在實際控制人之間的交易，本次重組構成關聯交易。 （六）根據《重組報告書》，本次交易金路集團發行股份購買的資產為浙江萬廈100%股權、新光建材100%股權；標的資產於2014年12月31日的資產總額（合併口徑）佔金路集團控制權發生變更的前一個會計年度經審計的期末資產總額（合併口徑）的比例超過100%，且金路集團實際控制權發生變化，因此，本次交易構成借殼上市。 綜上所述，本所律師認為，金路集團本次重組構成重大資產重組；本次重組導致金路集團控股股東、實際控制人發生變更，構成借殼；本次重組構成關聯交易；本次重組方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行辦法》、《首發辦法》等相關法律、法規及規範性文件的要求。 二、本次重組相關各方的主體資格 根據本次重組方案，標的資產購買方為金路集團；標的資產出售方為新光集團及自然人虞雲新。 （一）金路集團的主體資格 1、金路集團的基本情況 （1）金路集團的基本信息 公司名稱 四川金路集團股份有限公司 公司類型 股份有限公司（上市） 註冊資本 60,918.2254萬元 法定代表人 張昌德 住 所 四川省德陽市岷江西路二段57號金路大廈 成立日期 1992年4月18日 營業執照註冊號 510600000010944 稅務登記證號 川地稅字510602205111863號/川國稅字510602205111863號 經營範圍 聚氯乙稀樹脂、燒鹼、塑料製品、切割工具、人造革、人造金剛石、農藥、針紡織品自產自銷，PVC樹脂、燒鹼、農藥、人造革、服裝進出口，電石生產銷售電力生產銷售，化工產品及原料（不含危險品）、百貨、五金交電、電器機械及器材、普通機械、建築材料、汽車配件批發零售，煙、酒零售，汽車、家用電器修理，旅遊服務，計算機及軟體、電子及通信設備開發、生產、銷售，計算機網絡工程、系統集成，進出口業務，礦產品、煤炭銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （2）根據金路集團《2014年年度報告》，截至2014年12月31日，金路集團前十大股東持股情況如下： 序號 股東名稱 股份數（股） 持股比例（％） 1 宏達集團 25,336,614 4.16 2 德陽國資公司 21,556,124 3.54 3 漢龍實業發展有限公司 12,560,365 2.06 4 深圳市特發集團有限公司 7,985,809 1.31 5 劉曉輝 6,243,535 1.02 6 吳陳發 2,583,884 0.42 7 端木海 2,009,900 0.33 8 倪菲 1,500,100 0.25 9 嶽鵬遠 1,170,300 0.19 10 王仙萍 1,144,700 0.19 2、金路集團的歷次股本演變情況 （1）1989年4月金路集團設立 經查驗，金路集團的前身為四川省樹脂總廠。1989年4月，德陽市人民政府出具《關於四川省樹脂總廠股份制試點的有關問題的批覆》（德市府函 [1991]370號），批准金路集團進行股份制試點，改組為四川金路股份有限公司。 1989年，中國人民銀行德陽市分行出具批准文件（德人行金[89]第477號）批准四川省樹脂總廠發行內部職工股及社會公眾股800萬股。 1989年，中國人民銀行德陽市分行出具批准文件（德人行金[92]字第218號）文確認:四川金路股份有限公司實際發行內部職工股及社會公眾股共計803萬股，每股1元。 1990年，中國人民銀行德陽市分行出具批文（德人行金[90]第62號），批准四川金路股份有限公司定向募集法人股65萬股。 1992年1月29日，德陽市股份制試點聯審小組出具《關於同意金路股份有限公司股權結構變動的批覆》（德股聯審[1993]8號），認定金路集團股本總額為3,284.8萬股，其中國家股1,600萬股，佔股本總額38.7%；法人股681.8萬股，佔股本總額20.7%；個人股1,003萬股，佔股本總額30.5% 1992年，德陽市會計事務所出具《評估報告》（德會評（92）字第01號），及《驗資報告》（德會（92）驗字第044號）驗證：四川金路股份有限公司的註冊資本已全部到位。德陽市國有資產管理局出具（德市國資企（1992）字第028號）確認了前述評估結果。 1992年4月8日，公司經工商行政管理部門核准登記註冊成立，註冊資本3068萬元，其中國家股2,200萬元，法人股65萬元，個人股803萬元。前述國家股2200萬元系公司佔有使用的生產性國有資金折股形成，德陽市國有資產管理局出具德市國資企（1992）字第029號文予以確認。 1992年，中國人民銀行德陽市分行出具德人行金（91）445號文，公司向原個人股東配售人民幣普通股200萬元，計200萬股。同年，德陽市人民政府出具（德府函（92）字第105號）批准公司將此前國有資產所有權界定代處理的資金16.8萬元轉為國家股，計16.8萬股。同年，德陽市人民政府出（德府函（92）字第166號），批准轉讓公司國家股計616.8萬股，轉讓完成後前述股份性質轉為法人股，德陽市股份制試點聯審小組出具德股聯申[1992]18號，確認了前述轉讓行為，公司股本總額變更為3,284.8萬股，其中國家股1,600萬股，法人股681.8萬股，個人股1,003萬股。 1992年10月25日，德陽會計師事務所出具《驗資報告》（德會[驗92]字第271號）驗證：截止1992年9月30日，金路股份淨資產實有資本為46,728,209.89元，其中扣減非生產經營性資本4,643,846.96元，生產經營性實有資本42,084,344.93元。 （2）1992年股份制規範 1992年，國家體改委出具《關於四川金路股份有限公司繼續進行股份制試點的批覆》（體改生[1992]96號），批覆金路股份繼續進行股份制試點。 1992年12月18日，根據國家體改委的批覆精神，金路集團向四川省股份制試點領導小組遞交董事會文件《關於擴大公司資本總額、調整股權結構向原有法人股東及個人股東定向配售個人股票方案的請示》（金路董[1992]字第03號），提出向原有各方股東同比例配售新股，並向原有法人及個人股東定向配售個人股票的方案。 1992年12月25日，四川省股份制試點領導小組出具《關於四川金路股份有限公司調整股權結構的批覆》（川股領[1992]4號）：原則同意金路股份的調整股權結構定向配股方案，配售總額度為2,000萬股，其中配售個人股957萬股，配售法人股1,043萬股，配股後的股本總額為5,284.8萬股。 1993年3月23日，德陽會計師事務所出具《驗資報告》（德會驗[1993]字第066號）驗證：截止1992年12月31日，金路股份註冊股本金為52,848,000元，佔應收股本金面額的100%。 1993年3月25日，德陽市國有資產管理局作出《關於確認四川金路股份有限公司淨資產驗證結果的批覆》（德市國資綜（1993）字第19號），確認公司股本為52,848,000元。 本次增資配股完成後，金路股份股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 1,700.00 32.17 1,700.00 32.17 法人股 1,624.80 30.74 1,624.80 30.74 公眾股 1,960.00 37.09 1,960.00 37.09 合 計 5,284.80 100 5,284.80 100 （3）1993年5月首次公開發行股票並上市 1993年5月7日，經中國證監會證監發審字[1993]2 號文和深圳證券交易所深圳所字[1993]第 85 號文審核批准，金路股份股票在深交所上市交易，股票代碼：000510，德陽市國有資產管理局持股1,700萬股，佔總股本32.17%，為公司第一大股東。 （4）1993年7月送配股 1993年7月5日，金路股份第二屆第二次股東大會決議：公司以總股本5,284.8萬股為基數，向全體股東實施每10股送紅股2股，配售新股3股。送配完成後，公司總股本增至7,927.2萬股。 1993年12月23日，德陽會計師事務所有限公司對金路股份實收股本進行了審驗，並相應出具了《驗資報告》（德會驗[93]字第301號）。 本次送配完成後，金路股份股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 1,500 18.92 1,500 18.92 法人股 1,893.2 23.88 1,893.2 23.88 公眾股 4,534 57.2 4,534 57.2 合 計 7,927.2 100 7,927.2 100 （5）1994年5月送股 1994年5月20日，金路股份召開第二屆第三次股東大會，決議通過向公司各股東每10股送紅股3股。送股完成後，公司總股本增至10,305.36萬股。 本次送股完成後，金路股份股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 1,700 16.5 1,700 16.5 法人股 2,626.4 25.48 2,626.4 25.48 公眾股 5,978.96 58.02 5,978.96 58.02 合 計 10,305.36 100 10,305.36 100 （6）1995年6月送配股 1995年6月3日，金路股份召開第二屆第四次股東大會，決議通過公司以 1994年末總股本103,053,600股為基數，向全體股東每10股送紅股2.5股，並按 10：2.3077的比例配股。配股實際配售股數為13,807,855股。送配完成後，公司總股本增至142,624,845股。四川省證券監督管理委員會出具川證委[95]6號文、中國證監會出具證監發審字[95]26號文批准了上述送股、配股。 本次送配完成後，金路股份股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 2,125 14.9 2,125 14.9 法人股 3,281.44 23.01 3,281.44 23.01 公眾股 8,856.0455 62.09 8,856.0455 62.09 合 計 14,262.4855 100 14,262.4855 100 （7）1996年4月送股 1996年4月26日，金路股份召開第三屆第一次股東大會，決議通過向公司各股東每10股送紅股2股，送股完成後，公司總股本增至171,149,814股。 本次送股完成後，金路股份股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 2,550 14.9 2,550 14.9 法人股 3,944.738 23.05 3,944.738 23.05 公眾股 10,620.2434 62.05 10,620.2434 62.05 合 計 17,114.9814 100 17,114.9814 100 （8）1996年10月公積金轉增股本及公司更名 1996年10月30日，金路股份臨時股東大會決定以金路股份總股本171,149,814股為基數按10：4的比例實施公積金轉增股本。轉增方案實施後，金路股份總股本增至239,609,739股。 1997年1月28日，四川省工商行政管理局直屬分局出具《企業名稱預先核准通知書》（川工商企名稱預核[97]第123號）同意金路股份名稱變更為「四川金路集團股份有限公司」。 1997年2月3日，德陽市工商行政管理局頒發了更新的《企業法人營業執照》。 本次轉增股本完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 3,570 14.9 3,570 14.90 法人股 5,502.3361 22.96 5,502.3361 22.96 公眾股 14,888.6379 62.14 14,888.6379 62.14 合 計 23,960.9739 100 23,960.9739 100 （9）1997年2月配股 1997年2月18日，金路集團1997年臨時股東大會決定以金路集團1995年末總股本142,624,845股為基數向全體股東按10：5比例配股（若以1996年末總股本239,609,739股為基數，則配股比例為10：2.976），實際配售股數為53,266,345股。該配股完成後，公司總股本增至292,876,084股。1997年4月18日，中國證監會出具《關於四川金路集團股份有限公司申請配股的批覆》（證監上字[1997]12號）批准了上述配股申請。 1997年6月24日，德陽會計師事務所對金路集團截至1997年6月18日註冊資本、實收資本的變更情況進行了審驗，並相應出具了《驗資報告》（德會驗股[1997]字第007號）。 本次配股完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 國有股 3,905.776 13.34 3,905.776 13.34 法人股 6,062.336 20.7 6,062.336 20.70 公眾股 19,319.4964 65.96 19,319.4964 65.96 合 計 29,287.6084 100 29,287.6084 100 （10）1998年股權轉讓，控股股東變更為三通集團 1998年，四川三通企業（集團）有限責任公司（以下簡稱「三通集團」）與金路集團進行資產重組，協議受讓德陽市金路持股聯合會等8家單位所持本公司法人股共計4,288.716萬股，佔公司股本總額14.64%，成為金路集團控股股東。 本次股權轉讓完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 三通集團 4,288.716 14.64 4,288.716 14.64 國有股 3,905.776 13.34 3,905.776 13.34 法人股 1,773.62 6.06 1,773.62 6.06 公眾股 19,319.4964 65.96 19,319.4964 65.96 合 計 29,287.6084 100 29,287.6084 100 （11）2001年股權轉讓，控股股東變更為珠峰摩託 2001年，

西藏珠峰

摩託車工業公司（以下簡稱「珠峰摩託」）與三通集團籤訂股權轉讓協議，受讓三通集團持有的金路集團法人股4,288.716萬股，佔公司總股本14.64%，成為金路集團控股股東。 本次股權轉讓完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 珠峰摩託 4,288.716 14.64 4,288.716 14.64 國有股 3,905.776 13.34 3,905.776 13.34 法人股 1,773.62 6.06 1,773.62 6.06 公眾股 19,319.4964 65.96 19,319.4964 65.96 合 計 29,287.6084 100 29,287.6084 100 （11）2001年5月公積金轉增股本 2001年5月16日，金路集團召開2000年度股東大會，決議通過以公積金轉增股本，向全體股東按10:6派送股份，公積金轉增股本數為175,725,650股，公積金轉增股本完成後，公司總股本增至468,601,734股。 2001年6月7日，四川君和會計師事務所對金路集團截至2001年5月31日註冊資本、股本變更情況進行了審驗，並相應出具了《驗資報告》（君和驗字[2001]第3004號）。 本次轉增股本完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 珠峰摩託 6,861.9456 14.64 6,861.9456 14.64 國有股 6,249.2416 13.34 6,249.2416 13.34 法人股 2,837.7920 6.06 2,837.792 6.06 公眾股 30,911.1942 65.96 30,911.1942 65.96 合 計 46,860.1734 100 46,860.1734 100 (12)2003年4月送股、公積金轉增股本 2003年4月8日，金路集團召開2002年度股東大會，決議通過以公司現有股本468,601,734萬股為基礎，每10股送紅股1股（含稅），用資本公積金每10股轉增2股，並於2003年6月4日實施完畢。送股、公積金轉增股本完成後，公司總股本增至609,182,254股。 2003年6月23日，四川君和會計師事務所對金路集團截至2003年6月5日新增註冊資本實收情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》(君和驗字[2003]第3006號)。 本次送股、轉增股本完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 珠峰摩託 8,920.5293 14.64 8,920.5293 14.64 國有股 8,124.0141 13.34 8,124.0141 13.34 法人股 3,689.1296 6.06 3,689.1296 6.06 公眾股 40,184.5525 65.96 40,184.5525 65.96 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 (13)2003年5月股權轉讓，控股股東變更為漢龍實業 2003年5月31日，四川省高級人民法院作出《民事裁定書》（（2002）川執字第58-2 號），公司原控股股東珠峰所持金路集團法人股68,619,456股被強制過戶給漢龍實業發展有限公司（以下簡稱「漢龍實業」）抵償欠款。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶後，漢龍實業成為金路集團控股股東，持股比例為14.64%。 本次股權轉讓完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 漢龍實業 6,861.9456 14.64 6,861.9456 14.64 國有股 6,249.2416 13.34 6,249.2416 13.34 法人股 2,837.792 6.06 2,837.7920 6.06 公眾股 30,911.1942 65.96 30,911.1942 65.96 合 計 46,860.1734 100 46,860.1734 100 (14)2006年股權分置改革 2006年5月，金路集團進行股權分置改革。其中，對價方案：全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東支付的2股對價股份，非流通股股東共計支付77,446,206股對價股份。 2006年6月26日公司股東會審議通過公司股權分置改革方案。 本次股權分置改革完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 漢龍實業 5,758.2474 9.45 5,758.2474 9.45 國有股 5,333.6380 8.76 5,333.6380 8.76 法人股 3,358.6163 5.52 3,358.6163 5.52 高管股 9.8666 0.01 9.8666 0.01 無限售條件公眾股 46,457.8571 76.26 46,457.8571 76.26 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 (15)2009年國有股權轉讓 2009年5月31日，四川省德陽市中級人民法院出具《民事調解書》（（2009）德民初字第7號），確認宏達集團與德陽國資公司達成的如下協議：雙方確認被告德陽國資公司自1999年11月23日至今欠原告宏達集團債務本金4,374萬元，德陽國資公司同意以其持有的金路集團的股權31,336,614股（佔公司總股本的5.144%）予以抵償（本金、利息及違約金）；德陽國資公司在調解書生效後五日內依法在中證登深圳分公司將上述抵償債務的股權過戶至宏達集團名下。本次轉讓完成後，德陽國資公司持有金路集團21,999,766股，佔公司總股本的3.616%。 本次股權轉讓完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 漢龍實業 5,758.2474 9.45 5,758.2474 9.45 宏達集團 3,133.6614 5.14 3,133.6614 5.14 德陽國資公司 2,199.9766 3.62 2,199.9766 3.62 法人股 3,358.6163 5.52 3,358.6163 5.52 無限售條件公眾股 46,467.7237 76.27 46,467.7237 76.27 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 （16）2009年金路集團控股股東變更為宏達集團 2009年8月27日至2009年12月7日，公司控股股東漢龍實業因自身經營在二級市場減持金路集團股份，截至2009年12月31日漢龍實業持有金路集團股份數減至27,691,917股，佔公司總股本比例為4.55%。 本次控股股東減持完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 1、有限售條件股份 7.2443 0.01 7.2443 0.01 2、無限售條件股份 60,910.9811 99.99 60,910.9811 99.99 宏達集團 3,133.6614 5.14 3,133.6614 5.14 漢龍實業 2,769.1917 4.55 2,769.1917 4.55 德陽國資公司 2,155.6124 3.54 2,155.6124 3.54 其他公眾股 52,852.5156 86.76 52,852.5156 86.76 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 （17）2010年公司大股東減持 2009年12月底至2010年11月底，公司第二大股東漢龍實業在二級市場減持股份，截至2010年11月25日漢龍實業持有金路集團股份數減至12,560,365股，佔公司總股本比例為2.06%。 本次第二大股東減持完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 1、有限售條件股份 6.2409 0.01 6.2409 0.01 2、無限售條件股份 60,911.9845 99.99 60,911.9845 99.99 宏達集團 3,133.6614 5.14 3,133.6614 5.14 漢龍實業 1,256.0365 2.06 1,256.0365 2.06 德陽國資公司 2,155.6124 3.54 2,155.6124 3.54 其他公眾股 54,366.6742 89.25 54,366.6742 89.25 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 （18）2013年實際控制人變更 2013年9月17日，宏達集團與德陽國資公司籤署《授權委託書》，宏達集團將所持有的金路集團股份的相關股東權利授予德陽國資公司代為行使，授權委託期間為2013年09年13日至2014年12月31日，在授權委託書有效期內，承認德陽國資委作為金路集團實際控制人的地位，並在金路集團股東大會、董事會及其它經營管理活動中，宏達集團不實施任何可能影響德陽國資委作為金路集團實際控制人地位的行為。 2014年11月5日，宏達集團與德陽國資公司續籤《授權委託書》，授權委託期間為延長至2015年12月31日。 （19）2014年公司股東宏達集團減持 2014年6月17日，公司股東宏達集團通過二級市場減持金路集團600萬股，本次減持後，宏達集團持有金路集團2,533.6614萬股，佔公司總股本比例為4.16%。 本次宏達集團減持完成後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 1、有限售條件股份 5.9948 0.01 5.9948 0.01 2、無限售條件股份 60,912.2306 99.99 60,912.2306 99.99 宏達集團 2,533.6614 4.16 2,533.6614 4.16 漢龍實業 1,256.0365 2.06 1,256.0365 2.06 德陽國資公司 2,155.6124 3.54 2,155.6124 3.54 其他公眾股 54,966.9203 90.23 54,966.9203 90.23 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 （19）2014年12月股東德陽國資公司分立 根據德陽國資委《關於德陽市國有資產經營有限公司實施存續分立的批覆》（德國資發[2014]173號），德陽國資公司實施了存續分立。德陽國資公司（德陽國資委持股100%）為分立後的存續企業，註冊資本10,000萬元；德陽國投（德陽國資委持股100%） 為分立後的新設企業，註冊資本10,000萬元。 德陽國資公司實施存續分立前持有金路集團21,556,124股股份，佔金路集團總股本的3.54%。實施存續分立後，德陽國資公司持有的金路集團全部股份將變更為德陽國投持有。本次變更不涉及金路集團實際控制人變化，金路集團實際控制人仍為德陽國資委。 本次德陽國資分立後，金路集團股權結構如下： 股份性質 註冊股本金（萬元） 實收股本金（萬元） 股本 股本比例（%） 股本 股本比例（%） 1、有限售條件股份 5.9948 0.01 5.9948 0.01% 2、無限售條件股份 60,912.2306 99.99 60,912.2306 99.99% 宏達集團 2,533.6614 4.16 2,533.6614 4.16 漢龍實業 1,256.0365 2.06 1,256.0365 2.06 德陽國投 2,155.6124 3.54 2,155.6124 3.54 其他公眾股 54,966.9203 90.23 54,966.9203 90.23 合 計 60,918.2254 100 60,918.2254 100 3、金路集團的實際控制人及最近三年控制權變化情況 （1）金路集團的實際控制人 2013年9月17日，宏達集團與德陽國資公司籤署《授權委託書》，宏達集團將所持有的金路集團股份的相關股東權利授予德陽國資公司代為行使，授權委託期間為2013年09年13日至2014年12月31日，在該授權委託書有效期內，宏達集團承認德陽國資委作為金路集團實際控制人的地位，並在金路集團股東大會、董事會及其它經營管理活動中，宏達集團不實施任何可能影響德陽國資委作為金路集團實際控制人地位的行為。德陽國資委成為金路集團實際控制人。 2014年11月5日，宏達集團與德陽國資公司續籤《授權委託書》，授權委託期間為延長至2015年12月31日。 根據宏達集團與德陽國資公司2013年9月17日籤署的《授權委託書》、金路集團出具的《四川金路集團股份有限公司關於股東籤署授權委託書的公告》、《四川金路集團股份有限公司關於股東籤署授權委託書的補充公告》、德陽國資委《關於德陽市國有資產經營有限公司實施存續分立的批覆》（德國資發[2014]173 號）以及宏達集團與德陽國投於2015年4月23日籤署的《授權委託書》，德陽國資委通過其獨資子公司德陽國投成為金路集團的實際控制人。 （2）德陽國資公司的基本情況如下： 公司名稱 德陽市國有資產經營有限公司 公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 10,000萬 法定代表人 桑自國 住 所 四川省德陽市廬山南路三段79號 成立日期 1995年7月1日 營業執照註冊號 510600000033656 經營範圍 資產置換、轉讓與銷售，債務重組、資產重組及併購，基金投資與管理；股權投資，投資、財務及法律諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （3）德陽國投的基本情況如下： 公司名稱 德陽市振興國有資本投資運營有限公司 公司類型 有限責任公司(國有獨資) 註冊資本 10,000萬 法定代表人 董劍鋒 住 所 四川省德陽市廬山南路三段79號 成立日期 2014年12月15日 營業執照註冊號 510600000112713 經營範圍 受德陽市人民政府、市國資委和財政局的委託授權對外投資，實施國有資本投資、運營、管理；對經營性國有資產直接經營管理；對市屬國資企業、行政事業單位的閒置資產進行重組或處置，盤活存量。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （4）最近三年金路集團控制權變化情況 經查驗，2013年9月17日，宏達集團與德陽國資公司籤署《授權委託書》，宏達集團將所持金路集團31,336,614股的相關股東權利授予德陽國資公司代為行使並承認德陽國資公司作為金路集團實際控制人的地位，德陽國資委通過其獨資子公司德陽國資公司成為公司實際控制人。 根據德陽國資委《關於德陽市國有資產經營有限公司實施存續分立的批覆》（德國資發[2014]173 號），德陽國資公司實施了存續分立。實施存續分立後，德陽國資公司持有的金路集團全部股份將變更為分立後的德陽國投持有。本次變更不涉及金路集團實際控制人變化，金路集團實際控制人仍為德陽國資委。 綜上所述，本所律師認為，金路集團為依法設立、有效存續並已上市的股份有限公司，不存在根據法律、行政法規、規範性文件及其《公司章程》的規定需要終止的情形；2013年金路集團實際控制人變更為德陽國資委；金路集團具備進行本次重組的主體資格。 4、金路集團最近三年的行政處罰或刑事處罰情況 （1）經查驗，金路集團最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；金路集團最近三年未受到刑事處罰。 （2）經查驗，金路集團及其子公司最近三年受到的行政處罰情況具體如下： 2011年7月12日，德陽市環境監測站對金路集團子公司四川金路樹脂有限公司（以下簡稱「樹脂公司」）外排生產廢水進行監督性檢測後發現有超標情況，但未造成環境汙染事故。2012年3月31日，德陽市環保局向樹脂公司出具了《環境行政處罰決定書》（德環行處罰字[2012]08號）。樹脂公司對上述超標情況情況進行了整改，並繳納了6萬元罰款。 2012年1月13日，環保部大氣主要汙染物減排核查組在對樹脂公司進行現場核查時，發現樹脂公司兩臺45t/h燃煤鍋爐脫硫系統未建成即投入運行，且煙氣在線檢測數據異常，一臺75t/h燃煤鍋爐脫硫系統未能提供相應的脫硫劑使用率及臺帳。後經德陽市環境監察支隊現場調查，樹脂公司存在違反建設項目「三同時」規定的情形。2012年3月31日，德陽市環保局向樹脂公司出具了《環境行政處罰決定書》（德環行處罰字[2012]02號）。樹脂公司對上述違規情況進行了整改，並繳納了6萬元罰款。 2014年7月16日，羅江縣環保局對樹脂公司進行廢水抽樣檢測後發現有超標情況，但未造成環境汙染事故，2014年12月31日，羅江縣環保局向樹脂公司出具了《行政處罰決定書》（羅環行政處罰字[2014]04號）。樹脂公司對上述超標進行了整改，並繳納了4.2萬元罰款。 根據德陽市環保局於2015年3月10日出具的情況說明，樹脂公司的上述事項均不構成重大環保違法事項，針對上述事項的行政處罰亦不構成重大行政處罰。 除上述事項外，最近三年內金路集團及其子公司未受到其他行政處罰。 （二）交易對方的主體資格 本次重組的交易對方為：新光集團、自然人虞雲新。 1、新光集團 新光集團作為本次重組的交易對方之一，現時真實、合法持有浙江萬廈45,000萬元出資額（即浙江萬廈90％股權）、新光建材27,000萬元出資額（即新光建材90％股權）。 （1）新光集團的基本信息 公司名稱 新光控股集團有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 66,680萬元 實收資本 66,680萬元 法定代表人 周曉光 住 所 義烏市青口工業區 成立日期 2004年3月10日 營業期限 2004年3月10日至2024年3月9日 營業執照註冊號 330782000124437 稅務登記證號 浙稅聯字330725760197619號 經營範圍 一般經營項目：機械製造銷售，實業投資（不含證券、期貨等金融業務），貨物進出口、技術進出口。 （2）經查驗，新光集團現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 周曉光 34,006.8 51 2 虞雲新 32,673.2 49 合 計 66,680 100 （3）新光集團的歷次股權變更情況 經查驗，新光集團系由虞雲新、周曉光共同出資，於2004年3月10日設立的有限責任公司。其設立及歷次股權變更情況如下： （3.1）2004年3月，新光集團設立 2003年12月29日，浙江省工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知書》（浙工商名稱預核內[2003]第008087號），核准公司名稱為浙江新光控股集團有限公司。 2004年3月9日，浙江中喜會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（中喜驗字[2004]第331號）驗證：截至2004年3月8日止，新光集團已收到其股東繳納的註冊資本6,680萬元，均為貨幣出資。 2004年3月10日，新光集團取得義烏市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》。 新光集團設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 周曉光 3,406.8 51 2 虞雲新 3,273.2 49 合 計 6,680 100 （3.2）2005年5月增加註冊資本 2005年5月26日，新光集團股東會決定，增加新光集團註冊資本至12,680萬元，其中：股東周曉光新增出資3,060萬元；股東虞雲新新增出資2,940萬元；同時對公司章程進行相應修改。 2005年5月26日，浙江新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗字[2005]324號）驗證：截至2005年5月26日止，新光集團已收到股東繳納的新增註冊資本合計6,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為12,680萬元。 2005年8月3日，新光集團取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，新光集團股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 周曉光 6,466.8 51 2 虞雲新 6,213.2 49 合計 12,680 100 （3.3）2005年7月公司名稱變更 2005年7月20日，國家工商行政管理總局出具《企業名稱變更核准通知書》（國名稱變核內字[2005]第389號）核准企業名稱變更為「新光控股集團有限公司」。同時核准以該企業為核心企業組建的「浙江新光控股集團」名稱變更為「新光控股集團」。 2005年7月28日，新光集團股東會決定變更公司名稱為「新光控股集團有限公司」，同時對公司章程進行相應修改。 （3.4）2005年10月增加註冊資本 2005年10月16日，新光集團股東會決定，增加新光集團註冊資本至22,680萬元，其中：股東周曉光新增出資5,100萬元；股東虞雲新新增出資4,900萬元；同時對公司章程進行相應修改。 2005年10月24日，浙江義烏至誠會計師事務所出具《驗資報告》（義至會師驗字[2005]651號）驗證：截至2005年10月21日止，新光集團已收到股東繳納的新增註冊資本合計10,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為22,680萬元。 2005年10月25日，新光集團取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，新光集團股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 周曉光 11,566.8 51 2 虞雲新 11,113.2 49 合計 22,680 100 （3.5）2006年10月增加註冊資本 2006年10月10日，新光集團股東會決定，增加新光集團註冊資本至31,680萬元，其中：股東周曉光新增出資4,590萬元；股東虞雲新新增出資4,410萬元；同時對公司章程進行相應修改。 2006年10月19日，浙江新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗字[2006]434號）驗證：截至2009年10月19日止，新光集團已收到股東繳納的新增註冊資本合計9,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為31,680萬元。 2006年10月20日，新光集團取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，新光集團股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 周曉光 16,156.8 51 2 虞雲新 15,523.2 49 合計 31,680 100 （3.6）2009年11月增加註冊資本 2009年11月6日，新光集團股東會決定，增加新光集團註冊資本至66,680萬元，其中：股東周曉光新增出資17,850萬元；股東虞雲新新增出資17,150萬元；同時對公司章程進行相應修改。 2009年11月11日，浙江至誠會計師事務所出具《驗資報告》（浙至會師驗字[2009]261號）驗證：截至2009年11月11日止，新光集團已收到股東繳納的新增註冊資本合計35,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為66,680萬元。 2009年11月16日，新光集團取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，新光集團股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 周曉光 34,006.8 51 2 虞雲新 32,673.2 49 合計 66,680 100 （4）經查驗，新光集團股東周曉光、虞雲新系夫妻關係，兩人合計持有新光集團100％股權，對新光集團進行共同控制，新光集團的實際控制人為周曉光、虞雲新。 周曉光，女，中國國籍，公民身份號碼：33072419621106....，住址：浙江省義烏市江東街道，無境外居留權，最近三年主要擔任新光集團董事長；浙江新光飾品股份有限公司董事長；浙江富越控股集團有限公司董事長；義烏市新光小額貸款股份有限公司董事長；新天國際經濟技術合作（集團）有限公司董事；東陽市曉雲實業投資有限公司董事。 虞雲新，男，中國國籍，公民身份號碼：33072419620828....，住址：浙江省東陽市江北街道茗田社區榮躍東埠頭，無境外居留權，最近三年主要擔任新光集團董事、浙江萬廈董事、總經理；新光建材董事、總經理；金華歐景執行董事、總經理；義烏世茂執行董事、總經理；萬廈園林執行董事、總經理；建德新越執行董事、總經理；東陽新光

太平洋

實業有限公司執行董事、總經理；浙江富越控股集團有限公司董事；新天國際經濟技術合作（集團）有限公司董事；浙江新光飾品股份有限公司董事；浙江森太農林果開發有限公司董事長；東陽市曉雲實業投資有限公司董事長。 （5）經查驗，2012年11月9日，深交所向新光集團出具《深圳證券交易所限制交易通知書〔2012〕4號》：截至2011年12月9日，新光集團持有中百控股集團股份有限公司（以下簡稱：「

中百集團

」）（證券代碼：000759）已發行股份達到5%以後，繼續買入

中百集團

股份達到5%時，沒有及時向中國證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動報告書，在履行報告和披露義務前也沒有停止買入中百集團的股票，違反了《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定，深交所根據《證券法》第一百一十五條第三款和《深圳證券交易所限制交易實施細則》第四條規定，從2012年11月12日起至2012年11月26日止對新光集團的上述證券帳戶採取限制交易措施，即限制上述帳戶在上述期間買入中百集團股票。 經查驗，2014年8月26日，深交所向新光集團出具《深圳證券交易所限制交易決定書〔2014〕23號》：截至2014年8月11日，新光集團持有

中百集團

77,438,037股股份，佔

中百集團

總股本的11.37%。2014年8月12日至2014年8月22日期間，新光集團通過本所證券交易系統以集中競價交易方式和大宗交易方式累計減持中百集團股份35,030,409股，佔

中百集團

總股本的5.14%。在賣出

中百集團

股份達到5%時，新光集團沒有及時向中國證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動報告書，在履行報告和披露義務前沒有停止賣出

中百集團

股份，違反了《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定，根據《證券法》第一百一十五條第三款和《深圳證券交易所限制交易實施細則》第四條規定，深交所決定，從2014年8月27日起至2014年9月25日止對新光集團的相關證券帳戶採取限制交易措施，即限制相關帳戶在上述期間賣出

中百集團

股份。 根據證券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢信息，深交所向新光集團作出的上述限制交易措施均屬於處罰處理種類中的紀律處分（暫停或限制交易/取消交易權限）。 根據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》第八條第五款、第六款之規定：「第八條本辦法所稱誠信信息包括：..（五）中國證監會及其派出機構作出的行政處罰、市場禁入決定和採取的監督管理措施；（六）證券期貨市場行業組織實施的紀律處分措施和法律、行政法規、規章規定的管理從事」 ，深交所向新光集團作出的限制交易措施均屬於處罰處理種類中的紀律處分措施，非行政處罰監管措施。 經查驗並根據新光集團及其主要管理人員出具的聲明，除上述紀律處分措施外，新光集團及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及重大經濟糾紛的民事訴訟或者仲裁事項。 （6）根據新光集團出具的書面文件，新光集團與金路集團不存在關聯關係，不存在向金路集團推薦董事或高級管理人員的情況。 經查驗新光集團的工商登記檔案、企業信用系統信息、營業執照、《公司章程》並經新光集團確認，本所律師認為，新光集團為依法設立、有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、規範性文件及其《公司章程》的規定需要終止的情形；具備作為本次重組交易對方的主體資格。新光集團的實際控制人為周曉光和虞雲新。 2、交易對方虞雲新 詳見本法律意見書[二/（二）/1 /（4）] 虞雲新作為本次重組的交易對方之一，現時真實、合法持有浙江萬廈5,000萬元出資額（即浙江萬廈10%％股權）、新光建材3,000萬元出資額（即新光建材10%股權）。 綜上所述，本所律師認為，本次交易相關各方為依法設立並有效存續的公司法人或具有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人；其中，公司法人不存在根據法律、法規和規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形；本次交易相關各方具備參與本次重組的主體資格。 三、本次重組的批准與授權 （一）本次重組已取得的批准與授權 1、金路集團就本次重組取得的批准與授權 （1）2015年4月22日，德陽國資委出具《德陽市國有資產監督管理委員會關於四川金路集團股份有限公司實施重大資產重組的批覆》（德國資發[2015]49號）原則同意金路集團本次重大資產重組方案。 （2）經查驗，2015年6月9日，金路集團第九屆第9次董事局會議，審議通過了與本次重組相關的如下議案： （2.1）關於公司發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案； （2.2）關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案； （2.3）關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案； （2.4）關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案； （2.5）關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條和《首次公開發行股票並上市管理辦法》相關規定的議案； （2.6）關於《四川金路集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》的議案； （2.7）關於籤訂《發行股份購買資產框架協議》及《業績承諾補償框架協議》的議案； （2.8）關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明； （2.9）關於提請股東大會同意新光集團、虞雲新免於以要約方式增持公司股份的議案； （2.10）關於評估機構的獨立性、預估假設前提的合理性、預估方法和預估目的的相關性的議案； （2.11）關於修改公司募集資金管理制度的議案； （2.12）關於修改公司章程中有關公司利潤分配政策的議案； （2.13）關於提請股東大會授權董事局全權辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案； （2.14）關於《四川金路集團股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃》的議案； （2.15）關於暫不召開公司臨時股東大會的議案； （2.16）關於召開2014年度股東大會的議案。 （3）經查驗，2015年7月13日，德陽國資委對金路集團提交的涉及本次重組標的資產的《接受非國有資產評估項目備案表》予以備案。 （4）經查驗，2015年7月14日，德陽國資委出具《德陽市國有資產監督管理委員會關於的批覆》：同意金路集團發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案；同意金路集團向新光集團發行股份1,845,803,313股、虞雲新205,089,257股，購買其持有的標的資產；同時，同意金路集團採用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金。 （5）經查驗，2015年7月14日，金路集團第九屆第十次董事局會議，審議通過了與本次重組相關的議案：《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關於產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關於籤訂<發行股份購買資產協議>及的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》、《關於提請召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》等議案。 （6）經查驗，金路集團獨立董事就本次重組事項發表了肯定性的獨立意見。 綜上所述，本所律師認為，金路集團董事局會議已審議通過了本次重組相關議案；本次重組尚待公司股東大會、中國證監會的批准/核准。 2、交易對方就本次重組取得的批准與授權 經查驗，2015年7月14日，新光集團股東會作出決議，同意新光集團將所持浙江萬廈45,000萬元出資額、新光建材27,000萬元出資額轉讓給金路集團，金路集團採用向新光集團非公開發行股份方式購買其所持的浙江萬廈45,000萬元出資額、新光建材27,000萬元出資額；同意新光集團籤署《發行股份購買資產協議》和《標的資產業績承諾補償協議》。 綜上所述，本所律師認為，本次重組的公司交易對方已取得了必要的內部批准與授權。 3、交易標的公司就本次重組取得的批准與授權 （1）浙江萬廈取得的批准與授權 經查驗，2015年7月14日，浙江萬廈股東會作出決議，同意新光集團將其所持浙江萬廈45,000萬元出資額轉讓給金路集團；同意虞雲新將其所持浙江萬廈5,000萬元出資額轉讓給金路集團；現有股東就本次股權轉讓事項放棄優先購買權。 （2）新光建材取得的批准與授權 經查驗，2015年7月14日，新光建材股東會作出決議，同意新光集團將其所持新光建材27,000萬元出資額轉讓給金路集團；同意虞雲新將其所持新光建材3,000萬元出資額轉讓給金路集團；現有股東就本次股權轉讓事項放棄優先購買權。 綜上所述，本次交易的標的公司股東會已作出決議，批准了本次交易事項。 （二）本次重組尚需取得的批准與授權 根據相關法律、法規、規範性文件以及《重組辦法》並依據相關《發行股份購買資產協議》，本次重組尚需取得如下批准與授權：1、金路集團股東大會批准本次重組方案及豁免新光集團、虞雲新的要約收購義務等相關事項；2、中國證監會核准金路集團本次重組方案。 綜上所述，本所律師認為： 1、本次重組已取得現階段必要的批准與授權。本次重組已取得金路集團董事會的批准，獨立董事已就本次重組事項發表了肯定性結論的獨立意見；本次重組各公司交易對方和標的公司已就本次重組等相關事項取得了必要的內部批准與授權。 2、本次重組的最終實施尚需通過以下相關程序和批准：金路集團股東大會批准本次重組方案及豁免新光集團、虞雲新的要約收購義務等相關事項；中國證監會核准本次重組方案。 四、本次重組的實質性條件 經查驗並根據本次重組交易方案及重組各方籤署的《發行股份購買資產協議》、《標的資產業績承諾補償協議》，以及利安達出具的相關《審計報告》，中通誠出具的相關《資產評估報告》，金路集團及新光集團、浙江萬廈、新光建材關於本次重組的相關會議決議等文件，根據《公司法》、《重組辦法》、《發行辦法》、《首發辦法》的相關規定，本次重組的實質性條件具體如下： （一）本次重組符合《重組辦法》所規定的實質條件 1、本次重組符合國家產業政策和相關法律、行政法規的規定 經查驗，擬置入上市公司的資產是浙江萬廈100%股權、新光建材100%股權，根據東陽市環境保護局、東陽市國土資源局、義烏市環境保護局、義烏市國土資源局出具的證明文件，本次重組及標的公司不存在違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律法規規定的情形，符合《重組辦法》第十一條第（一）項的規定。 2、本次重組完成後金路集團仍符合股票上市條件 截至2014年12月31日，金路集團總股本為609,182,254股，本次交易完成後，公司股本總額不超過3,394,019,778股。本次交易前後，上市公司股權分布結構如下： 項 目 本次交易前 本次交易後 （不考慮配套融資） 本次交易後 （考慮配套融資） 持股數（股） 持股比例(%) 持股數（股） 持股比例（%） 持股數（股） 持股比例（%） 1、限售流通股 59,157 0.01 2,050,951,727 77.10 2,784,896,681 82.05 其中：新光集團 - 1,845,803,313 69.39 1,845,803,313 54.38 虞雲新 - 205,089,257 7.71 205,089,257 6.04 不超過10名特定投資者 - - - 733,944,954 21.62 原金路集團限售股東 59,157 0.01 59,157 - 59,157 - 2、無限售流通股 609,123,097 99.99 609,123,097 22.90 609,123,097 17.95 總股本 609,182,254 100.00 2,660,074,824 100.00 3,394,019,778 100.00 注1：向交易對方發行股份價格按照5.45元/股計算，向不超過10名特定投資者發行股份價格按照5.45元/股計算。 注2：假定不超過10名特定投資者不包括本次交易對方。 因此，本次交易完成後，公司仍然具備股票上市條件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項的規定。 3、本次重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 經查驗，本次交易中，擬置入資產的價值以具有證券從業資格的評估機構出具的並經德陽市國資委核准/覆核的報告所確定的評估結果為依據。本次重組所涉及的關聯交易，金路集團董事會遵循公開、公平、公正的原則進行審議並履行了合法程序。本次發行股份的定價按照市場化的原則，以本次重大資產重組董事會決議公告日前二十個交易日股票交易均價確定。不存在損害金路集團和股東合法權益的情形。符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。 4、本次重組涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，也不存在債權債務糾紛的情況 經查驗，置入資產為浙江萬廈100%股權、新光建材100%股權，上述股權未設置質押等擔保物權，不存在任何糾紛、潛在糾紛、訴訟或仲裁事項，也不存在被查封、凍結等權利受到限制的情形；股權權屬清晰、真實、合法、有效；資產過戶或者轉移不存在法律障礙。符合《重組辦法》第十一條第（四）項的規定。 5、本次重組有利於金路集團增強持續經營能力，不存在可能導致其重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致其重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定。 6、本次重組有利於金路集團在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 經查驗，金路集團已經建立較為完善的法人治理結構，本次交易完成後金路集團將進一步完善法人治理結構和內控制度，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。 浙江萬廈、新光建材在業務、資產、人員、機構、財務等方面與新光集團及其實際控制人周曉光、虞雲新分開，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。新光集團及其實際控制人周曉光、虞雲新已出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》。符合《重組辦法》第十一條第（六）項的規定。 7、本次重組有利於金路集團形成或保持健全有效的法人治理結構 經查驗，金路集團已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，金路集團具有健全的組織機構和完善的法人治理機構。新光集團及其實際控制人周曉光、虞雲新已出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》。新光集團及其實際控制人周曉光、虞雲新對本次重組後與金路集團在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持相互獨立的承諾將有助於進一步完善和保持上述法人治理結構。符合《重組辦法》第十一條第（七）項的規定。 8、本次重組有利於提高金路集團資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次重組完成後，有利於提高上市公司的資產質量、改善公司財務狀況、增強公司的持續盈利能力。本次重組符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。 9、本次重組遵循了有利於金路集團減少關聯交易和避免同業競爭的原則 根據新光集團及其實際控制人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》和新光集團及其實際控制人出具的《關於規範關聯交易的承諾函》，本次重組有利於金路集團減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。本次重組符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。 10、金路集團最近一年及一期財務報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 經查驗，信永中和會計師事務所已對金路集團2014年度報表進行審計並出具無保留意見的《審計報告》（XYZH/2014CDA1041-1），符合《重組辦法》第四十二條第一款第（二）項的規定。 11、金路集團發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 金路集團本次發行股份擬購買的標的資產為浙江萬廈100%股權及新光建材100%股權，股權權屬清晰，在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在法律障礙，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。 12、本次重組符合《重組辦法》關於發行股份購買資產的相關規定 金路集團本次發行股份購買的資產為浙江萬廈100%股權及新光建材100%股權，由金路集團向新光集團、虞雲新非公開發行股份購買。其中，向新光集團發行股份的數量為1,845,803,313股，向虞雲新發行股份的數量為205,089,257股，合計發行股份共2,050,892,570股。符合《重組辦法》第四十三條第二款的規定。 本次發行股票的發行價格為5.45元/股，不低於金路集團第九屆第九次董事局會議決議公告前20個交易日金路集團股票的交易均價，符合《重組辦法》第四十四條的規定。 根據新光集團及其實際控制人的承諾，新光集團及其實際控制人在本次交易中認購的金路集團的全部股份，自股份上市之日起36個月內不上市交易和轉讓，符合《重組辦法》第四十六條的規定。 13、本次重組屬於《重組辦法》第十三條規定的借殼重組的情況 本次交易前，德陽國資公司持有金路集團21,556,124股股份，佔公司總股本的3.54%，根據德陽國資公司與宏達集團籤署的《授權委託書》及金路集團公布的《關於股東籤署授權委託書的補充公告》（臨2014-28號）：經合併計算宏達集團授予德陽國資公司代為行使股東權利的公司股份31,336,614 股和德陽國資公司自身持有的公司股份21,556,124 股，德陽國資公司可實際支配的公司股份表決權共計 52,892,738 股，佔公司總股本的8.68%，超過其他任一股東所持金路集團股份表決權數，並超過金路集團前十名股東中其餘八名股東所持股份表決權數之和。現時金路集團的實際控制人為德陽國資委。 本次重組完成後，新光集團將成為公司控股股東；周曉光、虞雲新將成為金路集團的實際控制人。 根據信永中和會計師事務所出具的《四川金路集團股份有限公司2014年度審計報告》（XYZH/2014CDA1041-1號），截至2014年12月31日，金路集團經審計的合併財務報表淨資產額為7.95億元。 根據本次重組的《重組報告書（草案）》，金路集團本次重組擬購買的資產為股權資產，標的資產交易總額為1,117,736.45萬元。本次交易成交金額佔金路集團最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的1,405.91%，且已超過5,000萬元，構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。 （二）本次重組符合《的問題與解答》中關於借殼重組的規定 1、《第十三條、第四十三條的適用意見—證券期貨法律適用意見第12號》明確借殼重組須「執行累計首次原則」，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。 金路集團向新光集團購買的資產總額達到金路集團2014年度經審計的合併財務報告期末資產總額的100%以上，按照執行累計首次原則計算亦構成借殼上市的標準。 2、經營實體是指上市公司購買的資產。經營實體應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。如涉及多個經營實體，則須在同一控制下持續經營3年以上。 浙江萬廈設立於2003年3月設立，設立時公司性質為私營有限責任公司。新光建材設立於2003年7月，設立時公司性質為私營有限責任公司。浙江萬廈、新光建材持續經營超過3年，且最近三年實際控制人未發生變更。 因此，本次擬注入資產符合《的問題與解答》第三條對於經營實體的相關規定。 3、上市公司重組方案中，應重點披露擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經營實體所必須的知識、經驗，以及接受財務顧問關於證券市場規範化運作知識輔導、培訓的情況。 本次重組後，新光集團擬對未來上市公司的經營制度、管理模式作出調整，同時新光集團已對本次重組完成後擬提名和推薦進入上市公司的董事、監事和高級管理人員制訂了初步計劃，提供了相關人員簡歷，並已聘請有關專業機構對上述人員進行相關培訓。上述計劃和安排能夠保證相關人員具備管理上市公司所必須的專業能力和資本市場專業知識，重組完成後上市公司的董事、監事和高級管理人員結構將與未來上市公司的主營業務及控制權結構相適應，能夠保證公司主營業務的正常開展和實際控制權的穩定。 因此，本次交易符合《的問題與解答》第三條第二點的相關規定。 4、本次重組完成後上市公司是否具有持續經營能力，是否符合證監會有關治理與規範運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。 （1）本次交易完成後，上市公司的盈利能力將得到提升，本次交易有助於提高上市公司的資產質量和可持續經營能力。 （2）本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《首發辦法》和《上市規則》等相關法律、法規的規定。 （3）本次交易完成後，根據新光集團及其實際控制人的承諾，其將按照有關法律法規的要求，保證上市公司及其附屬公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立。 （4）本次重組完成後，除上市公司及其子公司以外，新光集團及其實際控制人未控制、控股與上市公司業務相同的企業。上市公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭情形。此外，新光集團及其實際控制人出具了承諾，以避免上市公司與其及其控制的其他企業之間未來的同業競爭或潛在同業競爭。 （5）截至本法律意見書出具之日，新光集團及其實際控制人已出具有關規範關聯交易的承諾函。 因此，本次交易符合《的問題與解答》第三條第三點的相關規定。 （三）本次重組符合《關於借殼新規持續經營問題的通知》中關於借殼重組的規定 1、標的資產實際控制人沒有發生變更 本次交易標的資產是浙江萬廈100%股權、新光建材100%股權，最近三年內，浙江萬廈、新光建材控股股東為新光集團，實際控制人為周曉光、虞雲新，沒有發生變更。因此，標的資產最近三年內實際控制人沒有發生變更。 2、標的資產最近三年內主營業務沒有發生變更 浙江萬廈、新光建材最近三年內公司的主營業務收入全部來源於房地產業務且主營業務收入結構基本保持穩定。因此，標的資產最近三年內主營業務沒有發生變更。 （四）本次重組符合《發行辦法》關於非公開發行股票募集配套資金的實質條件 1、本次發行股份募集配套資金的發行對象為不超過十名的特定投資者，符合《發行辦法》第三十七條的規定。 2、本次募集配套資金髮行股票的定價基準日為金路集團第九屆第九次董事局會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的90%，即5.45元/股，最終發行價格將在取得中國證監會核准批文後,根據市場詢價結果確定，符合《發行辦法》第三十八條第（一）項的規定。 本次發行股份募集配套資金，特定投資者認購的金路集團股票自股份上市之日起12個月內不進行轉讓或上市交易，符合《發行辦法》第三十八條第（二）項的規定。 本次發行股份募集配套資金在扣除發行費用後，主要用於義烏世貿中心項目及千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地二期及新光天地三期等項目的開發建設及補充流動資金，符合《發行辦法》第三十八條第（三）項的規定。 本次重組完成後，新光集團將成為上市公司控股股東，周曉光、虞雲新成為上市公司實際控制人；根據本所出具的《北京國楓律師事務所關於四川金路集團股份有限公司擬購買標的資產對應經營實體符合首次公開發行股票條件的法律意見書》（國楓律證字[2015]AN082-1號），本次發行符合《發行辦法》第三十八條第（四）項的規定。 3、根據上市公司公告資料、金路集團出具的相關承諾並經核查，金路集團不存在《發行辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 （五）標的公司符合《首發辦法》的有關規定 1、主體資格 （1）浙江萬廈、新光建材均是依法成立且合法存續的有限責任公司，且均已持續經營超過三年。浙江萬廈、新光建材不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》需終止的情形，符合《首發辦法》第九條的規定。 （2）浙江萬廈、新光建材的註冊資本均已足額繳納，浙江萬廈、新光建材的主要資產權屬清晰，不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十條的規定。 （3）根據浙江萬廈、新光建材的《企業法人營業執照》，浙江萬廈、新光建材的主營業務為房地產業務。根據國家發改委《產業結構調整指導目錄（2011年本）》，房地產業符合國家產業政策。根據《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發[2013]17號）要求，加快建立和完善引導房地產市場健康發展的長效機制，推進住宅產業化，促進房地產市場持續平穩健康發展，符合國家產業政策方向。浙江萬廈、新光建材的主營業務符合國家產業政策，符合《首發辦法》第十一條的規定。 （4）浙江萬廈、新光建材最近三年內主營業務、董事和高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人一直為周曉光、虞雲新，沒有發生變更，符合《首發辦法》第十二條的規定。 2、獨立性 （1）浙江萬廈、新光建材均具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《首發辦法》第十四條的規定。 （2）浙江萬廈、新光建材的資產完整，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及智慧財產權的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統，符合《首發辦法》第十五條的規定。 （3）浙江萬廈、新光建材的人員獨立。浙江萬廈、新光建材的高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；浙江萬廈、新光建材的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，符合《首發辦法》第十六條的規定。 （4）浙江萬廈、新光建材的財務獨立。浙江萬廈、新光建材建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；不存在浙江萬廈、新光建材與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形，符合《首發辦法》第十七條的規定。 （5）浙江萬廈、新光建材的機構獨立。浙江萬廈、新光建材均建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間沒有機構混同的情形，符合《首發辦法》第十八條的規定。 （6）浙江萬廈、新光建材的業務獨立。浙江萬廈、新光建材的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存顯失公平的關聯交易。符合《首發辦法》第十九條的規定。 （7）浙江萬廈、新光建材在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《首發辦法》第二十條的規定。 3、規範運行 （1）浙江萬廈、新光建材已建立了完善的股東會、董事會和監事會治理機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。新光集團及其實際控制人承諾，本次重組完成後，會繼續保持並建立健全上市公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，符合《首發辦法》第二十一條的規定。 （2）浙江萬廈、新光建材的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任符合《首發辦法》第二十二條的規定。 （3）浙江萬廈、新光建材董事、監事及高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期、最近36個月內受到中國證監會行政處罰或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查尚未有明確結論意見的情形，符合《首發辦法》第二十三條的規定。 （4）根據利安達出具的無保留結論的《內部控制鑑證報告》（利安達專字[2015]第1051號）、《內部控制鑑證報告》（利安達專字[2015]第1052號），浙江萬廈、新光建材內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發辦法》第二十四條的規定。 （5）浙江萬廈、新光建材不存在下列情形，符合《首發辦法》第二十五條的規定： 最近三十六個月內未經法定機關依法核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態； 最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重； 最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造浙江萬廈、新光建材或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章； 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 （6）本次交易完成後，上市主體仍為金路集團，浙江萬廈、新光建材系金路集團的全資子公司，金路集團現行有效的《公司章程》已明確對外擔保的審批權限和審議程序，且浙江萬廈、新光建材不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發辦法》第二十六條的規定。 （7）浙江萬廈、新光建材有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》第二十七條的規定。 4、財務與會計 （1）浙江萬廈、新光建材資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十八條的規定。 （2）浙江萬廈、新光建材按照《首發辦法》要求聘請了利安達出具了內部控制鑑證報告，利安達認為，浙江萬廈、新光建材於2015年4月30日在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒布的《內部控制基本規範》標準建立的與財務報表相關的有效的內部控制，符合《首發辦法》第二十九條的規定。 （3）浙江萬廈、新光建材會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了浙江萬廈、新光建材各自的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《首發辦法》第三十條的規定。 （4）浙江萬廈、新光建材編制財務報表以實際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形，符合《首發辦法》第三十一條的規定。 （5）浙江萬廈、新光建材已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發辦法》第三十二條的規定。 （6）根據利安達出具的《審計報告》（利安達審字[2015]第1110號）、《審計報告》（利安達審字[2015]第1111號），浙江萬廈、新光建材財務指標均符合《首發辦法》第三十三條的規定。浙江萬廈、新光建材最近三個會計年度歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業收入累計超過3億元；目前註冊資本不少於3,000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權後）佔淨資產的比例未超過20%；最近一期末不存在未彌補虧損，符合《首發辦法》第三十三條的規定。 （7）浙江萬廈、新光建材依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。浙江萬廈、新光建材的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第三十四條的規定。 （8）浙江萬廈、新光建材不存在重大償債風險，浙江萬廈、新光建材不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發辦法》第三十五條的規定。 （9）本次重大資產重組申報文件不存在故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息；濫用會計政策或會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證情形，符合《首發辦法》第三十六條的規定。 （10）浙江萬廈、新光建材不存在下列影響持續盈利能力的情形，符合《首發辦法》第三十七條的規定： 浙江萬廈、新光建材經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，並對浙江萬廈、新光建材的持續盈利能力構成重大不利影響； 浙江萬廈、新光建材行業地位或者其所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，並對浙江萬廈、新光建材的持續盈利能力構成重大不利影響； 浙江萬廈、新光建材最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 浙江萬廈、新光建材最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益； 浙江萬廈、新光建材在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險； 其他可能對浙江萬廈、新光建材持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 5、募集資金運用 （1）本次發行股份擬募集配套資金40億元，扣除發行費用後，擬用於義烏世貿中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地二期及新光天地三期項目的開發建設及補充流動資金，用於主營業務，符合《首發辦法》第三十八條的規定。 （2）本次募集配套資金金額和投資項目與浙江萬廈、新光建材現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首發辦法》第三十九條的規定。 （3）募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定，符合《首發辦法》第四十條的規定。 （4）根據《重組報告書（草案）》，本次募集資金投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《首發辦法》第四十一條的規定。 （5）募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對上市公司的獨立性產生不利影響，符合《首發辦法》第四十二條的規定。 （6）本次重組及配套融資如果能順利實施，上市公司會建立募集資金專項存儲制度，將募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，符合《首發辦法》第四十三條的規定。 綜上所述，本所律師認為，本次重組符合《重組辦法》、《發行辦法》規定的上市公司進行重大資產重組及發行股份購買資產並募集配套資金的原則和實質性條件；符合《首發辦法》規定的相關發行條件；本次交易尚需金路集團股東大會批准本次重組方案及及豁免新光集團、虞雲新的要約收購義務等相關事項；本次交易尚需獲得中國證監會的核准。 五、本次重組的相關協議 經查驗，金路集團與本次重組各交易對方已分別籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》和《標的資產業績承諾補償協議》。 （一）《發行股份購買資產協議》 經查驗，2015年7月14日，經金路集團第九屆第十次董事局會議審議批准，金路集團與交易對方新光集團、虞雲新籤署了《發行股份購買資產協議》。 經查驗，上述《發行股份購買資產協議》就本次交易的協議主體、籤署時間、交易方案、標的資產交易價格及定價依據、標的資產對價支付、標的資產交割、交易對方本次交易認購金路集團股份的限售期、標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬、滾存未分配利潤安排、相關人員及債權債務安排、協議各方聲明與承諾、標的資產業績承諾及補償安排、標的資產減值測試補償安排、違約責任、保密義務、協議的生效條件和生效時間等事項進行了明確的約定。 （二）《標的資產業績承諾補償協議》 經查驗，2015年7月14日，經金路集團第九屆第十次董事局會議審議批准，金路集團與交易對方新光集團、虞雲新籤署了《標的資產業績承諾補償協議》。 經查驗，上述《標的資產業績承諾補償協議》就本次交易相關補償責任主體、補償期內標的資產淨利潤預測及補償承諾、標的資產實際淨利潤數的確認、補償金額/股份數額的計算及補償方式、標的資產減值測試補償及計算公式和補償方式、違約責任、協議的生效條件和生效時間等事項進行了明確約定。 1、根據《標的資產業績承諾補償協議》，新光集團、虞雲新承諾：「標的公司2015年度合計淨利潤不低於8億元，（2）標的公司2015年度與2016年度累計實現的合計淨利潤不低於19億元；（3）標的公司2015年度、2016年度與2017年度累計實現的合計淨利潤不低於32億元。上述淨利潤指標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤合計數。」 （2）根據《標的資產業績承諾補償協議》，新光集團、虞雲新承諾：根據《標的資產業績承諾補償協議》，新光集團、虞雲新承諾：「若標的公司利潤補償期內實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則新光集團、虞雲新將以股份的方式對金路集團進行補償，新光集團、虞雲新補償期內當期應補償金路集團的股份數額按下述公式計算為： 當年應補償股份數量=（標的公司截至當期期末承諾淨利潤累計數－標的公司截至當期期末實際淨利潤累計數）÷標的公司在利潤補償期間內各年的承諾淨利潤數總和×（標的資產作價÷本次重大資產重組發行股份購買資產的每股發行價格）－已補償股份數量。 前述淨利潤數以會計師事務所出具的專項審核報告為準。在補償期限內各會計年度內，如根據上述公式計算的補償股份數量小於或等於0時，則按0取值，即已補償的股份不衝回。 如果利潤補償期內金路集團以轉增或送股方式進行分配而導致新光集團、虞雲新持有的金路集團股份數發生變化，則回購股份的數量應調整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例），若在補償期限內甲方實施現金分配的，回購股份所對應的現金分配部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。 新光集團、虞雲新按照本協議約定向金路集團進行補償的股份數量以其在本次交易中取得的上市公司股份數量為限。」 綜上所述，本所律師認為，上述《發行股份購買資產協議》和《標的資產業績承諾補償協議》的內容系籤署各方真實意思表示；該等協議符合法律、法規及規範性法律文件的規定，內容合法、有效。《發行股份購買資產協議》和《標的資產業績承諾補償協議》為附生效條件的協議，經協議各方籤署後業已成立，待約定的生效條件成就時協議各條款全部生效。 六、本次重組的標的資產 根據本次重組方案，本次重組金路集團擬購買的標的資產為新光集團、自然人虞雲新共同持有的浙江萬廈100％股權；新光集團、自然人虞雲新合計持有的新光建材100%股權。 （一）浙江萬廈 1、浙江萬廈的基本信息 公司名稱 浙江萬廈房地產開發有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 50,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 義烏市江東街道新光南路3號 成立日期 2003年3月26日 營業期限 2003年3月26日至長期 營業執照註冊號 330782000041215 稅務登記證號 浙稅聯字330725247644201號 經營範圍 一般經營項目：房地產開發和經營（與有效資質證書同時使用） 2、浙江萬廈股權控制結構 根據浙江萬廈的工商檔案資料及新光集團提供的相關資料文件，浙江萬廈的控股股東為新光集團。經查驗，浙江萬廈實際控制人為周曉光、虞雲新。浙江萬廈具體股權架構如下： 周曉光 51％％ 100% 虞雲新 49％％ 【】% 100% 10％％ 新光集團 90％％ 浙江萬廈 經查驗並根據浙江萬廈的工商登記資料及新光集團出具的承諾文件，浙江萬廈不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；新光集團、虞雲新現時合法、完整、有效地持有浙江萬廈100％股權；該股權現時不存在涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被設置質押等擔保權利，也不存在被查封、凍結等被限制或者禁止轉讓的情形；新光集團、虞雲新依法有權處置其持有的浙江萬廈股權。 3、浙江萬廈的歷次股權變更情況 根據浙江萬廈的工商檔案及相關資料，並經本所律師查驗，浙江萬廈的歷次股權變更情況主要如下： （1）2003年3月設立 經查驗，浙江萬廈系駱有才、陶荷芳、陶文革於2003年3月26日共同出資設立的有限責任公司。 2003年2月14日，義烏市工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知書》，核准公司名稱為「義烏市萬廈房地產開發有限公司」。 2003年3月17日，浙江新世紀會計師事務所出具《驗資報告》（浙會查驗字[2003]第197號）驗證：截至2003年3月17日止，浙江萬廈已收到全體股東繳納的註冊資本3,600萬元，均為貨幣出資。 2003年3月26日，浙江萬廈取得義烏市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。浙江萬廈設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 駱有才 1,836 51 2 陶荷芳 1,029.6 28.6 3 陶文革 734.4 20.4 合 計 3,600 100 （2）2003年12月增加註冊資本 2003年12月1日，浙江萬廈股東會決定，增加浙江萬廈註冊資本至5,000萬元，其中：股東駱有才新增出資714萬元，股東陶荷芳新增出資400.4萬元，股東陶文革新增出資285.6萬元；同日，浙江萬廈股東會通過章程修正案，對公司章程進行相應修改。 2003年12月5日，浙江新世紀會計師事務所出具《驗資報告》（浙會查驗字[2003]第799號）驗證：截至2003年12月4日，浙江萬廈已收到股東繳納的新增註冊資本合計1,400萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為5,000萬元。 2003年12月8日，浙江萬廈取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，浙江萬廈股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 駱有才 2,550 51 2 陶荷芳 1,430 28.6 3 陶文革 1,020 20.4 合 計 5,000 100 （3）2004年10月增加註冊資本 2004年10月10日，浙江萬廈股東會決定，增加浙江萬廈註冊資本至10,000萬元，其中：股東駱有才新增出資2,550萬元，股東陶荷芳新增出資1,430萬元，股東陶文革新增出資1,020萬元；同日，浙江萬廈股東會通過章程修正案，對公司章程進行相應修改。 2004年10月11日，義烏至誠會計師事務所出具《驗資報告》（義至會師驗字[2004]第1125號）驗證：截至2004年10月11日，浙江萬廈已收到股東繳納的新增註冊資本合計5,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為10,000萬元。 2003年12月8日，浙江萬廈取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，浙江萬廈股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 駱有才 5,100 51 2 陶荷芳 2,860 28.6 3 陶文革 2,040 20.4 合 計 10,000 100 （4）2006年3月，經營範圍變更 2006年3月28日，浙江萬廈向義烏市工商行政管理局提交《申請更改經營範圍的報告》：浙江萬廈經有關部門審核批准，獲得了《房地產開發企業資質證書》（資質等級：貳級，證書編號：浙房開1072號），申請更改經營範圍中的經營質級。 2006年4月4日，浙江萬廈取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》，變更後的經營範圍：「房地產開發和經營（與有效許可證同時使用）」。 （5）2008年3月，股東姓名變更 2008年3月14日，義烏市稠北派出所出具《戶籍證明》（編號：NO.0651301）證明：駱有財（身份證號：330725195608264114）的曾用名為駱有才。 2008年3月18日，浙江萬廈修訂公司章程，公司股東、法定代表人駱有才姓名變更為「駱有財」。 2008年3月25日，浙江萬廈取得義烏市工商行政管理局核發變更後的《企業法人營業執照》，變更後的法定代表人姓名為駱有財。 （6）2008年6月，股權轉讓 2008年6月3日，浙江萬廈股東會決定：同意股東駱有財將其擁有的浙江萬廈5,100萬元出資額轉讓給新光集團；同意股東陶荷芳將其擁有的浙江萬廈2,860萬元出資額轉讓給新光集團；同意股東陶文革將其擁有的浙江萬廈1,040萬元出資額轉讓給新光集團，並將其擁有的浙江萬廈1,000萬元出資額轉讓給虞雲新。 2008年6月3日，新光集團、虞雲新分別與駱有財、陶荷芳、陶文革就上述股權轉讓事宜相應籤署了《浙江萬廈房地產開發有限公司股權轉讓協議》、《轉讓款交割確認書》。 2008年6月3日，浙江萬廈股東會決定變更公司住所為：義烏市江東街道新光南路3號，並決定根據上述股權轉讓及住所變更事項相應修改公司章程。 2008年6月13日，浙江萬廈取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次股權轉讓完成後，浙江萬廈股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 9,000 90 2 虞雲新 1,000 10 合 計 10,000 100 （7）2009年10月增加註冊資本 2009年10月26日，浙江萬廈股東會決定，增加浙江萬廈註冊資本至50,000萬元，其中：股東新光集團新增出資36,000萬元，股東虞雲新新增出資4,000萬元；同日，浙江萬廈股東會通過章程修正案，對公司章程進行相應修改。 2009年11月17日，浙江至誠會計師事務所出具《驗資報告》（浙至會師驗字[2009]第265號）驗證：截至2009年11月17日，浙江萬廈變更後的累計註冊資本為50,000萬元。 該次新增註冊資本完成後，浙江萬廈股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 45,000 90 2 虞雲新 5,000 10 合 計 50,000 100 綜上所述，本所律師認為，浙江萬廈為依法設立、合法存續的有限責任公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；浙江萬廈股權的歷次變更均依法履行了必要的法定程序，變更事項合法、有效。 4、浙江萬廈的業務 （1）浙江萬廈的經營範圍和經營方式 浙江萬廈現時經核准的經營範圍為：一般經營項目：房地產開發和經營（與有效資質證書同時使用）。 （2）浙江萬廈擁有的與經營活動相關的資質和許可 浙江萬廈現持有中華人民共和國住房和城鄉建設部頒發的《房地產開發企業資質證書》（證書編號：建開企[2007]624號），資質登記：壹級，有效期至2016年2月5日。 5、浙江萬廈近三年董事、監事、高級管理人員任職情況 （1）浙江萬廈近三年董事、監事、高級管理人員情況具體如下： 職務 年度 2012年度 2013年度 2014年度 董事 虞雲新（執行董事） 虞雲新（執行董事） 周曉光（董事長）、虞雲新、傅恭盛 監事 金紹能 金紹能 朱興良（監事長）、傅美巧、洪倩（職工監事） 高級管理人員 虞雲新（總經理）、傅恭盛（常務副總）、餘峰（人事、行政副總）、張雲先（財務總監） 虞雲新（總經理）、傅恭盛（常務副總）、餘峰（人事、行政副總）、張雲先（財務總監） 虞雲新（總經理）、傅恭盛（常務副總）、吳國平（營銷副總）、餘峰（人事、行政副總）、張雲先（財務總監） （2）浙江萬廈近三年董事、監事高級管理人員變動具體情況如下： （2.1）浙江萬廈近三年董事變動情況 2003年9月，浙江萬廈設立執行董事，由虞雲新先生擔任執行董事。為優化公司法人治理結構，規範公司經營管理，2015年4月7日，浙江萬廈2015年臨時股東會作出決議，會議決定公司新增兩名董事。 時間 2003.09-2015.04 2015.04至今 董事名單 虞雲新 周曉光（董事長）、虞雲新、傅恭盛 浙江萬廈董事周曉光、虞雲新夫婦系浙江萬廈實際控制人，對浙江萬廈的運營起到決策作用；浙江萬廈董事傅恭盛最近三年一直在浙江萬廈擔任常務副總經理職務，對浙江萬廈的運營起到重要作用，最近三年浙江萬廈的董事未發生重大變動。 （2.2）浙江萬廈近三年監事變動情況 2015年4月，浙江萬廈2015年臨時股東會作出決議，會議決定浙江萬廈設立監事會，免去浙江萬廈原監事金紹能職務，任命朱興良為公司監事長，傅美巧為公司監事，經浙江萬廈職工代表大會選舉洪倩為公司職工監事，任期三年。 （2.3）浙江萬廈近三年高級管理人員變動情況 2014年9月，浙江萬廈召開董事會會議，會議決議聘任吳國平先生為副總經理。吳國平先生熟悉房地產行業開發經營，浙江萬廈出於未來銷售戰略考慮，特聘請其擔任萬廈房產副總經理，分管公司營銷工作。 時間 2012.01-2014.08 2014.09至今 高級管理人員名單 虞雲新（總經理） 傅恭盛（常務副總） 餘峰（人事、行政副總） 張雲先（財務總監） 虞雲新（總經理）、傅恭盛（常務副總、吳國平（營銷副總、餘峰（人事、行政副總、張雲先（財務總監） 6、浙江萬廈的主要資產 （1）國有土地使用權 根據浙江萬廈提供的文件資料並經本所律師查驗，截止2015年7月8日，浙江萬廈及其子公司擁有的國有土地使用權證、土地使用權分割登記憑證共計912項，其中浙江萬廈擁有國有土地使用權證、土地使用權分割登記憑證共計402項（其中國有土地使用權證294項；土地使用權分割登記憑證108項），其中浙江萬廈國有土地使用權證中的9項已用於抵押；金華歐景擁有國有土地使用權證505項，其中250項已用於抵押；義烏世茂擁有國有土地使用權證4項，已全部用於抵押；建德新越擁有國有土地使用權證1項。 （2）房屋所有權證 根據浙江萬廈提供的文件資料並經本所律師查驗，截至2015年7月8日，浙江萬廈及其子公司現時擁有的房屋所有權證共計913項，其中浙江萬廈擁有房屋所有權證402，其中9項已用於抵押。金華歐景擁有房屋所有權證506項。其中250項已用於抵押。 （3）浙江萬廈的主要房產租賃情況 序號 承租方 出租方 物業地址 租賃期限 租金總額（元） 1 萬廈園林 何正木 童店四區33幢5號樓二樓室 2014.9.24-2015.9.23 18,000 2 萬廈園林 何正木 童店四區33幢5號樓一樓三間 2014.11.16-2015.11.15 27,000 （4）浙江萬廈的對外投資 （4.1）金華歐景 （4.1.1）金華歐景的主體資格 公司名稱 金華歐景置業有限公司 公司類型 一人有限責任公司（私營法人獨資） 註冊資本 36,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 浙江省金華市婺城區賓虹路1195校區內東北角 成立日期 2009年9月24日 營業期限 2009年9月24日至2019年9月23日 營業執照註冊號 330701000028019 稅務登記證號 浙稅聯字330702693892856 經營範圍 許可經營項目：房地產開發經營 （4.1.2）金華歐景現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 浙江萬廈 36,000 100 合計 36,000 100 （4.1.3）金華歐景的歷次股權變更情況 經查驗，金華歐景系由浙江萬廈、浙江三聯集團有限公司（以下簡稱「浙江三聯」）共同出資，於2009年9月24日設立的有限責任公司。 (4.1.3.1)2009年9月，金華歐景設立 2009年9月15日，金華市工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知書》（金南工商名稱預核內[2009]第014551號），核准公司名稱為金華歐景置業有限公司。 2009年9月23日，金華新聯聯合會計師事務所出具《驗資報告》（金新聯驗字[2009]第119號）驗證：截至2009年9月22日止，金華歐景已收到其股東首次繳納的註冊資本4,000萬元，均為貨幣出資。 2009年9月24日，金華歐景取得金華市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》。 金華歐景設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名 首期出資額（萬元） 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（％） 1 浙江萬廈 2,200 11,000 55 2 浙江三聯 1,800 9,000 45 合 計 4,000 20,000 100 （4.1.3.2）2010年2月增加註冊資本 2010年2月10日，金華歐景股東會決定，增加金華歐景註冊資本至36,000萬元，其中：股東浙江萬廈新增出資8,800萬元；股東浙江三聯新增出資7,200萬元；同時對公司章程進行相應修改。 2010年2月25日，金華新聯聯合會計師事務所出具《驗資報告》（金新聯變驗字[2010]024號）驗證：截至2010年2月25日止，金華歐景已收到浙江萬廈、浙江三聯繳納的第二期到位及增資部分出資，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本（實收資本）為36,000萬元。 該次繳納第二期出資及新增註冊資本完成後，金華歐景股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 浙江萬廈 19,800 55 2 浙江三聯 16,200 45 合 計 36,000 100 （4.1.3.3）2014年6月股東變更 2014年6月27日，金華歐景股東大會決定，同意股東浙江三聯將其持有的金華歐景16,200萬元出資額轉讓給浙江萬廈，並相應修改公司章程。 2014年6月，浙江萬廈與浙江三聯就上述股權轉讓事項籤署了《股權轉讓協議》及《股權交割完畢證明》。 該次股權轉讓完成後，金華歐景股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 浙江萬廈 36,000 100 合 計 36,000 100 （4.1.4）金華歐景的業務 金華歐景現時經核准的經營範圍為：許可經營項目：房地產開發經營。 金華歐景現持有金華市住房和城鄉建設局頒發的《房地產開發企業資質證書》，資質等級：叄級，有效期至2017年4月30日。 （4.2）萬廈園林 （4.2.1）萬廈園林的主體資格 公司名稱 義烏萬廈園林綠化工程有限公司 公司類型 一人有限責任公司（私營法人獨資） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 浙江省義烏市江東街道新光南路3號1樓 成立日期 2011年7月22日 營業期限 2011年7月22日至2021年7月21日 營業執照註冊號 330782000223122 稅務登記證號 浙稅聯字33072557934117X 經營範圍 許可經營項目：普通種植材料（城鎮綠化苗）批零兼營（《林木種子經營許可證》有效期至2017年9月1日止）；一般經營項目：園林綠化工程施工（與有效資質證書同時使用）、城市園林綠化養護、園林綠化技術諮詢和信息服務。 經查驗，萬廈園林現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 浙江萬廈 1,000 100 合計 1,000 100 （4.2.2）萬廈園林的業務 萬廈園林現時經核准的經營範圍為：許可經營項目：普通種植材料（城鎮綠化苗）批零兼營（《林木種子經營許可證》有效期至2017年9月1日止）；一般經營項目：園林綠化工程施工（與有效資質證書同時使用）、城市園林綠化養護、園林綠化技術諮詢和信息服務。 萬廈園林現時持有義烏市林業局核發的《林木種子經營許可證》（許可證號：浙林經0707第0235號）：有效區域：義烏市；經營種類：普通種植材料；城鎮綠化苗；經營地點：義烏市江東街道新光南路3號1樓；有效期至2017年9月1日。 萬廈園林現時持有義烏市林業局核發的《林木種子生產許可證》（許可證號：浙林生0707第0235號）：有效區域：義烏市；生產種類：普通種植材料；城鎮綠化苗；生產地點：義烏市赤岸鎮胡坑裡；有效期至2017年9月1日。 （4.3）義烏世茂 （4.3.1）義烏世茂的主體資格 公司名稱 義烏世茂中心發展有限公司 公司類型 一人有限責任公司（內資法人獨資） 註冊資本 88,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 義烏市江東青口工業區 成立日期 2010年6月29日 營業期限 2010年6月29日至長期 營業執照註冊號 330782000151882 稅務登記證號 浙稅聯330725557541672號 經營範圍 許可經營項目：住宿、餐飲服務、電影放映、卡拉OK、電子遊藝、桑拿（以上經營範圍限分支機構經營）。一般經營項目：健身服務；物業服務（與有效資質證書同時使用）；房地產開發、銷售；日用百貨零售。 經查驗，義烏世茂現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 浙江萬廈 88,000 100 合計 88,000 100 （4.3.2）義烏世茂的歷次股權變更情況 （4.3.2.1）2010年6月設立 經查驗，義烏世茂系新光集團於2010年6月29日出資設立的有限責任公司。 2010年6月23日，義烏市工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知書》（義工商名稱預核內[2010]第323127號），核准公司名稱為「義烏世茂中心發展有限公司」。 2010年6月29日，浙江明達會計師事務所出具《驗資報告》（浙明會驗字[2010]第262號）驗證：截至2010年6月28日止，義烏世茂已收到股東繳納的註冊資本50,000萬元，佔註冊資本的100%，均為貨幣出資。 2010年6月29日，義烏世茂取得義烏市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。義烏世茂設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 50,000 100 合計 50,000 100 （4.3.2.2）2013年3月增加註冊資本 2013年3月4日，義烏世茂股東會決定，增加義烏世茂註冊資本至88,000萬元，由股東新光集團新增出資38,000萬元，並對公司章程進行相應修改。 2013年3月6日，浙江明達會計師事務所出具《驗資報告》（浙明會驗字[2013]030號）驗證：截至2013年3月5日止，義烏世茂已收到股東繳納的新增註冊資本合計38,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為88,000萬元。 2013年3月6日，義烏世茂取得義烏市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。該次新增註冊資本完成後，義烏世茂股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 88,000 100 合計 88,000 100 (4.3.2.3)2014年12月股權轉讓 2014年12月3日，義烏世茂股東新光集團出具股東決定書，決定新光集團將其所持有的義烏世茂100%股權轉讓給浙江萬廈，並相應修改公司章程。 2014年12月3日，新光集團與浙江萬廈就上述股權轉讓事項籤署了《股權轉讓協議》。 該次股權轉讓完成後，義烏世茂股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 浙江萬廈 88,000 100 合計 88,000 100 （4.3.3）義烏世茂的業務 義烏世茂現時經核准的經營範圍為：許可經營項目：住宿、餐飲服務、電影放映、卡拉OK、電子遊藝、桑拿（以上經營範圍限分支機構經營）。一般經營項目：健身服務；物業服務（與有效資質證書同時使用）；房地產開發、銷售；日用百貨零售。義烏世茂現持有義烏市住房和城鄉建設局頒發的《房地產開發企業資質證書》（證書編號：浙房義綜字112號），資質等級：肆級，有效期至2017年1月19日。 （4.4）建德新越 （4.4.1）建德新越的主體資格 公司名稱 建德新越置業有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 10,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 建德市新安江街道新安路88號 成立日期 2008年4月7日 營業期限 2008年4月7日至2018年4月6日 營業執照註冊號 330182000011019 經營範圍 一般經營項目：房地產開發，五星級度假大酒店建設，酒店管理，實業投資，投資諮詢服務（不含證券、期貨諮詢）。 （4.4.2）建德新越現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 浙江萬廈 7,000 70 2 義烏富越投資諮詢有限公司 3,000 30 合計 10,000 100 （4.4.3）建德新越歷次股權變更情況 （4.4.3.1）2008年4月設立 經查驗，建德新越系新光集團、義烏富越投資諮詢有限公司於2008年4月7日出資設立的有限責任公司。 2008年1月25日，杭州市工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知書》（建名稱預核 [2008]第286947號），核准公司名稱為「建德新越置業有限公司」。 2008年4月3日，建德信安會計師事務所出具《驗資報告》（建信會驗字[2008]第105號）驗證：截至2008年4月2日止，建德新越已收到股東首期繳納的註冊資本7,500萬元，均為貨幣出資。 2008年4月7日，建德新越取得杭州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。建德新越設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名 首期出資額（萬元） 認繳註冊資本（萬元） 認繳佔註冊資本（％） 1 新光集團 5,250 7,000 70 2 義烏富越投資諮詢有限公司 2,250 3,000 30 合計 7,500 10,000 100 （4.4.3.2）2008年11月新增實收資本 2008年11月20日，建德信按會計師事務所出具《驗資報告》（建信會業驗字[2008]363號）驗證：截至2008年11月19日止，建德新越已收到股東繳納的新增實收資本資本合計2,500萬元，均為貨幣出資，變更後的累計實收資本為10,000萬元。 該次新增實收資本完成後，建德新越的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 新光集團 7,000 70 2 義烏富越投資諮詢有限公司 3,000 30 合計 10,000 100 （4.4.3.3）2010年1月變更經營範圍 2010年1月4日，建德新越股東會決定變更建德新越營業範圍為：「房地產開發；五星級度假酒店建設；酒店管理；實業投資；投資諮詢服務（不含證券、期貨諮詢）」。 (4.4.3.4)2014年12月股權轉讓 2014年12月30日，建德新越股東會決定同意新光集團將其持有的建德新越7,000萬元出資額轉讓給浙江萬廈，其他股東放棄優先受讓權。 2014年12月30日，新光集團與浙江萬廈就上述股權轉讓事項籤署了《股權轉讓協議》。 該次股權轉讓完成後，建德新越的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 浙江萬廈 7,000 70 2 義烏富越投資諮詢有限公司 3,000 30 合計 10,000 100 （4.4.4）建德新越的業務 建德新越現時經核准的經營範圍為：一般經營項目：房地產開發，五星級度假大酒店建設，酒店管理，實業投資，投資諮詢服務（不含證券、期貨諮詢）。建德新越現持有杭州市城鄉建設委員會頒發的《中華人民共和國房地產開發企業暫定資質證書》（證書編號：杭房開[建]79號），有效期至2016年3月31日。 （4.5）義烏和樂星文化科技發展有限公司 （4.5.1）義烏和樂星文化科技發展有限公司的主體資格 公司名稱 義烏和樂星文化科技發展有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 10,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 浙江省義烏市江東街道青口工業區新光南路3號 成立日期 2014年12月12日 營業期限 2014年12月12日至2034年12月11日 營業執照註冊號 330782000516770 經營範圍 文化藝術交流活動策劃、設計、製作；展覽展示服務；會務會展服務；市場營銷策劃；企業營銷策劃；公關活動策劃；企業形象策劃；網絡科技、計算機科技、電子科技、通信科技、新能源科技、照明科技、環保科技、節能科技技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；五金交電、機電設備、機械設備；貨物進出口、技術進出口 （4.4.2）義烏和樂星文化科技發展有限公司現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 義烏世茂 8,000 80 2 上海和星投資有限公司 1,000 10 上海來一手投資有限公司 1,000 10 合計 10,000 100 7、浙江萬廈及其子公司正在履行的重大合同 根據浙江萬廈及其子公司提供的資料並經本所律師查驗，浙江萬廈及其子公司正在履行的重大合同（合同價款2,000萬及以上）的具體情況如下： 序號 合同名稱 合同方 合同內容 合同價款（萬元） 籤署日期 1 《建設工程設計合同（一）》(合同編號：11GF-2000-0209) 發包方：義烏世茂/設計人：同濟大學建築設計研究院（集團）有限公司 由設計人承擔義烏世茂中心的工程設計 2,875 2010.8.28 2 《義烏世茂中心暖通空調工程承包合同》(合同編號：C-SM20130110001) 發包人：義烏世茂/承包人：中建四局安裝工程有限公司 軟通空調工程不含VRW及防排煙工程的製作、安裝、調試及相應管理配合工作；對整個項目機電系統所涵蓋的管線布局進行整合優化、管線綜合三維設計出圖、綜合管線布置及施工方案的編制並現場總協調管理，各系統調試配合等落實到其他各專業分包單位等 5,700 2013.1.25 3 《義烏世茂中心住宅梯設備採購合同》：(合同編買方：義烏世茂/賣方：日立電梯（中國）有限公司杭州營銷有限公司 由賣方提供合同約定的住宅客梯及消防梯設備及相應的安裝、調試等 2,039.91 2014.1.2 號：YWC1201312270001-1) 4 《義烏世茂中心消防安裝工程施工承包合同》（合同編號：C-SM20140828001） 發包人：義烏世茂/承包人：浙江梅霖設備安裝有限公司義烏分公司 由承包人負責義烏世茂中心的消防及排煙工程的製作、安裝、調試等 5,700 2014.8.28 5 《義烏世茂中心項目室內精裝修工程施工合同》 發包人：義烏世茂/承包人：黑龍江長城裝飾工程有限公司 由承包方負責義烏世茂中心發展有限公司A、B、C樓仙項目室內精裝修工程設計、施工等 35,000 2014.11.25 6 《金華歐景住宅小區（一期）鋁合金門窗工程供貨及安裝合同》 發包方：金華歐景/承包方：上海研和門窗（系統）有限公司 由承包方負責金華歐景小區一期鋁合金門窗工程，具體包括鋁合金門窗工程的設計、製作、安裝、運輸、保修等 3,358.7672 2010.12.22 7 《金華歐景住宅小區（二期）鋁合金門窗工程供貨及安裝合同》 發包方：金華歐景/承包方：上海研和門窗（系統）有限公司 由承包方負責金華歐景小區二期鋁合金門窗工程，具體包括鋁合金門窗工程的設計、製作、安裝、運輸、保修等 3,740.5738 2011.11.5 8 《金華歐景名城電梯設備採購合同》 買方：金華歐景/ 賣方：蒂森電梯有限公司 由賣方提供合同約定的客梯設備及相應的安裝、調試等 2,205 2011.10.18 9 《歐景名城一期總承包合同》 發包人：金華歐景/承包人：浙江新東陽建設集團有限公司 由承包人負責歐景名城一期3#樓、4#樓、11#樓及3#4#11#地下室施工圖紙中所有土建工程、安裝工程等施工總承包 3,000.2496 2013.11.15 10 《歐景名城一期總承包合同》 發包人：金華歐景/承包人：浙江新東陽建設集團有限公司 由承包人負責歐景名城一期1#樓、2#樓、8#樓、9#樓及1#2#8#9#地下室施工圖紙中所有土建工程、安裝工程等施工總承包 6,448.944 2013.11.15 11 《歐景名城一期總承包合同》 發包人：金華歐景/承包人：浙江新東陽建設集團有限公司 由承包人負責歐景名城一期12#樓、13#樓、14#樓、18#樓、19#樓、20#樓、21#樓施工圖紙中所有土建工程、安裝工程等施工總承包 9,403.2153 2010.5.28 12 《歐景名城發包人：金華歐景/由承包人負責歐景名城二31,248.9012014.6.9 二期總承包合同》 承包人：浙江新東陽建設集團有限公司 期5#-7#、10#、15#-17#、22#樓工程施工圖紙中所有土建工程、安裝工程等施工總承包 1 13 《千島湖皇冠度假村皇冠假日酒店幕牆工程》 發包人：建德新越/承包人：浙江中南建設集團有限公司 由承包人負責該工程幕牆施工圖設計所有內容 3,770 2012.11.28 14 《千島湖皇冠度假村建設工程總承包合同》 發包人：建德新越/承包人：浙江鉅元建設有限公司 由承包人負責千島湖皇冠度假村除酒店以外的建設項目施工進行總承包 20,000 2013.11.27 15 《千島湖皇冠假日酒店建設工程總承包合同》 發包人：建德新越/承包人：博坤建設集團有限公司 由承包人負責千島湖皇冠假日酒店的建設項目施工進行總承包 20,000 2010.12.31 16 《家具購銷合同》 買方：世茂中心 賣方：達文西家居股份有限公司 由賣方提供合同約定的家具等 19,661.31 2015.04.28 17 《家具購銷合同》 買方：世茂中心 賣方：杭州達文西貿易有限公司 由賣方提供合同約定的家具等 4,499.34 2015.04.28 18 《家具購銷合同》 買方：世茂中心 賣方：北京達文西家具有限公司 由賣方提供合同約定的家具等 3,057.10 2015.04.28 19 《家具購銷合同》 買方：世茂中心 賣方：成都達文西貿易有限公司 由賣方提供合同約定的家具等 4,489.15 2015.04.28 20 《家具購銷合同》 買方：世茂中心 賣方：廣州達文西家居飾品有限公司 由賣方提供合同約定的家具等 4,689.03 2015.04.28 21 《家具購銷合同》 買方：世茂中心 賣方：重慶達文西貿易有限公司 由賣方提供合同約定的家具等 2,999.09 2015.04.28 8、浙江萬廈及其子公司正在履行的借款擔保情況 序號 合同名稱 出借方 借款方 籤訂日期 貸款/授信金額（萬元） 利率 貸款期限 擔保情況 1 房地產借款合同（2012年義烏字第3038號） 中國工商銀行股份有限公司 義烏世茂 2012.12.12 3,000 基準貸款利率上浮25% 3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1630號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 2 房地產借款合同（2012年義烏字第3036號） 中國工商銀行股份有限公司 義烏世茂 2012.12.12 3,000 基準貸款利率上浮25% 3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 3 房地產借款合同（2012年義烏字第3187號） 中國工商銀行股份有限公司 義烏世茂 2012.12.31 12,000 基準貸款利率上浮25% 3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 4 房地產借款合同（2012年義烏字第3192號） 中國工商銀行股份有限公司 義烏世茂 2012.12.31 12,000 基準貸款利率上浮25% 3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1630號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 5 房地產借款合中國工商銀行股份義烏世茂 2013.12.31 15,000 基準貸款3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1630號）； 同（2013年義烏字第0317號） 有限公司 利率上浮25% 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 6 房地產借款合同（2014年義烏字第4394-2號） 中國工商銀行股份有限公司 義烏世茂 2014.7.25 2,500 基準貸款利率上浮25% 214.7.25-2015.11.10 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 7 房地產借款合同（2014年義烏字第2651號） 中國工商銀行股份有限公司 義烏世茂 2014.7.30 4,800 基準貸款利率上浮25% 2年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 8 房地產借款合同（2013年義烏字第2512號） 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.6.25 5,120 基準貸款利率上浮25% 3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1630號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 9 房地產借款合同（2013年義烏字第4397號） 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.12.31 5,000 基準貸款利率上浮25% 3年 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1630號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 10 2014華融連還款第03號 中國華融資產管理股份有限公司大連市分公司 金華歐景 2014.8.7 10，000 —— 2014.8.8-2016.8.7 1、金華歐景《抵押協議》（2014華融連-抵字第06號）； 2、周曉光、虞雲新《保證協議》（2014華融連-保字第09號） 11 重慶Y23140015-4號 中國華融資產管理股份有限公司大連市分公司 金華歐景 2014.7.31 39， 000 —— 2014.8.1-2016.7.31 1、金華歐景《

保證金

質押協議》（Y23140015-3）； 2、金華歐景《抵押協議》（Y23140015-7）； 3、新光集團《保證協議》（Y23140015-8號）； 4、浙江萬廈《保證協議》（Y23140015-9號）； 5、虞雲新《保證協議》（Y23140015-10號）； 6、周曉光、虞雲新《保證協議》（Y23140015-11號）； 12 2013年義烏字第0308號 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.1.31 15,000 年利率7.69% 2013.1.31-2016.1.25 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1630號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 13 2013年義烏字第2503號 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.8.29 5,180 年利率7.69% 2013.8.29-2016.3.25 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 14 2013年義烏字第1796號 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.6.26 5,000 年利率7.69% 2013.6.26-2016.3.25 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 15 2013年義烏字第1801號 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.6.26 5,000 年利率7.69% 2013.8.26-2016.3.25 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 16 房地產借款合同（2013年義烏字第4394號） 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2013.12.31 5,000 年利率7.69% 2013.12.31-2016.7.15 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 17 2014年義烏字第2655號 中國工商銀行股份有限公司義烏分行 義烏世茂 2014.9.30 4,700 年利率7.69% 2014.9.30-2015.11.10 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（2012年押字第1632號）； 2、新光集團《最高額保證合同》（2012年證字第15211號）； 3、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2012年證字第15212號）； 4、虞江波《最高額保證合同》（2012年證字第15213號）； 18 「世茂中心酒店項目」銀團借款合同（33010420130000242）

農業銀行

浙江省分行、農業銀行義烏分行，華夏銀行杭州分行，

交通銀行

義烏分行 義烏世茂 2013.3.25 100，000 基準利率上浮10% 2013.3-2023.1.25 1、義烏世茂《最高額抵押合同》（ABC20122006）； 2、新光集團、周曉光、虞雲新《保證合同》（ABC20122001） 9、浙江萬廈的關聯方、關聯交易 （1）關聯方 （1.1）控股股東及實際控制人 新光集團現時持有浙江萬廈90%的出資，為浙江萬廈的控股股東。 周曉光、虞雲新現時分別持有新光集團51%、49%的出資,為新光集團的實際控制人。 （1.2）控股股東、實際控制人控制、投資的其他企業 （1.2.1）浙江新光物業服務有限公司 浙江新光物業服務有限公司基本情況 公司名稱 浙江新光物業服務有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 1,268萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 義烏市江東青口工業區 成立日期 2005年6月10日 營業期限 2005年6月10日起至2030年6月9日 營業執照註冊號 330782000020326 經營範圍 一般經營項目：物業服務（與有效資質證書同時使用），家政服務，室內裝潢服務，物業服務信息諮詢，房地產經紀服務，酒店管理服務，計算機軟體開發、銷售（不含電子出版物） 浙江新光物業服務有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 1,141.2 90 2 虞雲新 126.8 10 合 計 1,268 100 （1.2.2）浙江新光裝飾設計工程有限公司 浙江新光裝飾設計工程有限公司基本情況 公司名稱 浙江新光裝飾設計工程有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 1,068萬元 實收資本 1,068萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 義烏市青口工業區 成立日期 2006年11月24日 營業期限 長期 營業執照註冊號 330782000110489 經營範圍 一般經營項目：室內裝飾工程設計與施工；設計、製作、代理、發布國內各類廣告。建築裝修裝飾工程設計與施工；建築智能化工程設計與施工；建築幕牆工程設計與施工；消防設施工程專業承包（以上經營範圍與有效資質證書同時使用） 浙江新光裝飾設計工程有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 961.2 90 2 虞雲新 106.8 10 合 計 1,068 100 （1.2.3）東陽市曉雲實業投資有限公司 東陽市曉雲實業投資有限公司基本情況 公司名稱 東陽市曉雲實業投資有限公司 公司類型 有限責任公司 註冊資本 5,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 東陽市東義路178號 成立日期 2004年3月3日 營業期限 2004年3月3日起至2024年3月2日 營業執照註冊號 330783000050290 經營範圍 實業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 東陽市曉雲實業投資有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 新光集團 3,750 75 2 陳建林 1,250 25 合計 5,000 100 （1.2.4）浙江富越控股集團有限公司 浙江富越控股集團有限公司基本情況 公司名稱 浙江富越控股集團有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 60,000萬美元 法定代表人 周曉光 住 所 杭州市沈半路2號 成立日期 2004年9月9日 營業期限 2004年9月9日至長期 營業執照註冊號 330000000000618 經營範圍 許可經營項目：無；一般經營項目：實業投資、房地產投資、投資管理，紡織品、服裝、日用百貨、五金交電、電子設備、建築材料、裝飾裝備材料、電梯、空調、暖通設備、礦產品的銷售，工程項目管理，房地中介服務，經濟信息諮詢，經營進出口業務，旅遊服務（不含旅行社） 浙江富越控股集團有限公司現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 新光集團 39,000 65 2 華統集團有限公司 21,000 35 合計 60,000 100 （1.2.5）浙江森太農林果開發有限公司 浙江森太農林果開發有限公司基本情況 公司名稱 浙江森太農林果開發有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 4,280萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 浙江省東陽市江北西範村 成立日期 2005年3月17日 營業期限 2005年3月17日至2015年3月16日 營業執照註冊號 330783000015953 經營範圍 許可經營項目：炒貨食品及堅果製品（烘炒類）生產（產品許可證有效期至2014年10月9日）；一般經營項目：農、林、果種植、銷售；種植技術研究和諮詢服務；旅遊景點服務；農牧業設備銷售和出租；生豬養殖（限分支機構經營） 浙江森太農林果開發有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 3,424 80 2 虞雲新 856 20 合 計 4,280 100 （1.2.6）義烏市新光小額貸款股份有限公司 義烏市新光小額貸款股份有限公司基本情況 公司名稱 義烏市新光小額貸款股份有限公司 公司類型 股份有限公司（非上市，自然人投資或控股） 註冊資本 50,000萬元 法定代表人 周曉光 住 所 義烏市賓王路380中國人民銀行第三樓 成立日期 2011年12月26日 營業期限 2011年12月26日至長期 營業執照註冊號 330700000003441 經營範圍 許可經營項目：在義烏市範圍內辦理各項小額貸款；辦理小企業發展、管理、財務等資訊業務（除金融、證券、期貨諮詢外） 義烏市新光小額貸款股份有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 15,000 30 2 華鴻控股集團有限公司 5,000 10 3 華統集團有限公司 5,000 10 4 森宇控股集團有限公司 5,000 10 5 金紹能 5,000 10 6 李正華 3,150 6.3 7 義烏市貫滿五金配件有限公司 2,500 5 8 義烏市錦都酒店有限公司 2,000 4 9 義烏市新麗飾品有限公司 1,500 3 10 義烏市龍昌雨具有限公司 1,000 2 11 義烏市蒙莎襪業有限公司 1,000 2 12 何勇紅 1,000 2 13 龔麗娟 1,000 2 14 陳松慶 250 0.5 15 紅翎 250 0.5 合 計 50000 100 （1.2.7）浙江新光紅博文化產業投資有限公司 浙江新光紅博文化產業投資有限公司基本情況 公司名稱 浙江新光紅博文化產業投資有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 10,000萬元 法定代表人 周曉光 住 所 浙江省東陽市南市街道五一功能區 成立日期 2013年4月19日 營業期限 2013年4月19日至2033年4月18日 營業執照註冊號 330783000097037 經營範圍 許可經營項目：紅木家具、木雕工藝品製造銷售；一般經營項目：文化產業投資，實業投資，企業資產管理（不含國有資產等國家專項規定的資產），室內裝飾，古玩字畫（不含文物）、玉器、布藝工藝、手工工藝銷售，紅木家具評估鑑定，投資管理，投資諮詢服務（除證券、期貨等金融服務諮詢外）；貨物裝卸服務；物流業務管理；倉儲服務（除危險品）。 浙江新光紅博文化產業投資有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 8,000 80 2 東陽市永裕針織有限公司 2,000 20 合 計 10,000 100 （1.2.8）浙江新光商業有限公司 浙江新光商業有限公司基本情況 公司名稱 浙江新光商業有限公司 公司類型 一人有限責任公司（私營法人獨資） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 義烏市江東街道青口工業區（浙江新光飾品股份有限公司） 成立日期 2013年12月6日 營業期限 2013年12月6日至2023年12月5日 營業執照註冊號 330782000408010 經營範圍 一般經營項目：商業規劃、招商運營管理、招商信息諮詢、招商服務、市場調研、市場營銷策劃、物業服務、商業經營管理。 浙江新光商業有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 1,000 100 合 計 1,000 100 （1.2.9）浙江新光飾品股份有限公司 浙江新光飾品股份有限公司基本情況 公司名稱 浙江新光飾品股份有限公司 公司類型 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） 註冊資本 15,600萬元 法定代表人 周曉光 住 所 義烏市江東街道青口工業區 成立日期 1995年7月18日 營業期限 1995年7月18日至長期 營業執照註冊號 330782000051767 經營範圍 許可經營項目：經營流通人民幣（《經營流通人民幣許可證》許可證號：浙00027），一般經營項目：飾品、飾品配件、飾品材料、工藝品（含電鍍）（《排汙許可證》有效期到2014年11月21日）的設計研發、加工、銷售，箱包（不含印製）、文具、黃金製品、銀製品、眼鏡（不含隱形眼鏡）、皮帶、帽子、圍巾（不含染色、定型）加工、銷售（以上所有經營範圍不含化學危險品）；服飾、家用紡織品、珠寶首飾、工藝美術破（除文物）、電子產品（不含電子出版物）、手錶、日用百貨批發、零售；貨物進出口、技術進出口；電鍍材料（限分支機構經營）。 浙江新光飾品股份有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 股份數（萬股） 持股比例（%） 1 新光集團 9,668 76.72 2 中金佳泰（天津）股權投資基1,008 8 金合夥企業（有限合夥） 3 浙江

浙商產業

投資基金合夥企業（有限合夥） 630 5 4 義烏市新光鴻利投資管理合夥企業（有限合夥） 510 4.05 5 浙江富越控股集團有限公司 378 3 6 虞雲新 106 0.83 7 周曉霞 50 0.4 8 周曉芳 50 0.4 9 周惠萍 50 0.4 10 周麗萍 50 0.4 11 周玉霞 50 0.4 12 周義盛 50 0.4 合 計 12,600 100 （1.2.10）義烏市逗芙飾品有限公司 義烏市逗芙飾品有限公司基本情況 公司名稱 義烏市逗芙飾品有限公司 公司類型 一人有限責任公司（私營法人獨資） 註冊資本 10萬元 法定代表人 虞江波 住 所 義烏市青口工業區 成立日期 2010年7月23日 營業期限 2010年7月23日至2030年7月22日 營業執照註冊號 330782000155724 經營範圍 一般經營項目：飾品、飾品配件、飾品材料，工藝品的設計研發、加工、銷售；服裝、箱包、文具、手錶、皮帶、帽子、圍巾加工、銷售；電子產品、黃金飾品、銀飾品、眼鏡（隱形眼鏡除外）批發、零售；貨物進出口、技術進出口。 義烏市逗芙飾品有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江新光飾品股份有限公司 10 100 合 計 10 100 （1.2.11）上海素原首飾有限公司 上海素原首飾有限公司基本情況 公司名稱 上海素原首飾有限公司 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 張沙娃 住 所 上海市金山區朱涇鎮萬安街920號3號樓206室 成立日期 2011年10月10日 營業期限 2011年10月10日至2031年10月9日 營業執照註冊號 310116002493716 經營範圍 首飾，飾品，服飾服裝及配件，皮具皮包，日用百貨，工藝品銷售，工藝品、飾品的設計，商務諮詢（除經紀），工藝飾品加工（限分支機構經營）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 上海素原首飾有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江新光飾品股份有限公司 530 53 2 方海燕 235 23.5 3 張沙娃 235 23.5 合 計 1,000 100 （1.2.12）上海伊芙首飾有限公司 上海伊芙首飾有限公司基本情況 公司名稱 上海伊芙首飾有限公司 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 500萬元 法定代表人 虞江波 住 所 上海市金山區楓涇鎮菖梧村十二組楓圍二中1號樓111室 成立日期 2012年3月1日 營業期限 2012年3月1日至2022年2月28日 營業執照註冊號 310116002566452 經營範圍 首飾，飾品，服飾服裝及配件，皮具皮包，日用百貨，工藝品銷售，工藝品、飾品的設計，商務諮詢（除經紀），工藝飾品加工（限分支機構經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 上海伊芙首飾有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江新光飾品股份有限公司 500 100 合 計 500 100 （1.2.13）浙江淘趣網絡科技有限公司 浙江淘趣網絡科技有限公司基本情況 公司名稱 浙江淘趣網絡科技有限公司 公司類型 一人有限責任公司（私營法人獨資） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 虞江波 住 所 杭州市濱江區南環路4026號1號樓601-616室 成立日期 2010年3月22日 營業期限 2010年3月22日至2040年3月21日 營業執照註冊號 330108000052883 經營範圍 一般經營項目：技術開發；網絡技術；網上銷售；服裝、飾品、鞋帽、日用百貨、工藝禮品、化妝品（除分裝）、小家電、數碼通訊產品；服務；市場營銷策劃、會展服務；設計、製作、代理；國內廣告 浙江淘趣網絡科技有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江新光飾品股份有限公司 1,000 100 合 計 1,000 100 （1.2.14）上海希寶實業有限公司 上海希寶實業有限公司基本情況 公司名稱 上海希寶實業有限公司 公司類型 一人有限責任公司(法人獨資) 註冊資本 6,800萬元 法定代表人 周曉光 住 所 上海市浦東新區桃林路18號A棟2401室 成立日期 2002年11月21日 營業期限 2002年11月21日至2022年11月20日 營業執照註冊號 310115000720998 經營範圍 針紡織品、普通機械及配件、儀器儀表的製造、加工及銷售，橡塑製品、百貨、文具用品、辦公用品、五金交電的銷售；計算機軟硬體的開發及銷售，室內裝潢及設計；經營各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，園林綠化，諮詢服務（以上涉及許可經營的憑許可證經營）。 上海希寶實業有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 6,800 100 合 計 6,800 100 （1.2.15）新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 公司名稱 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 37,947.7948萬元 實收資本 37,947.7948萬元 法定代表人 嶽志榮 住 所 新疆烏魯木齊市水磨溝區西虹東路751 成立日期 1998年5月29日 營業執照註冊號 650000030001932 經營範圍 對外派遣各類工程、生產及服務行業的勞務人員；承包境外工程及境內的外資工程；在海外舉辦各類非貿易性企業；承包工程和海外企業所需設備和材料的出口；承租對外農業方面經濟援助項目；經營和代理本地區的進出口業務（具體經營範圍以進出口商品目錄為準）；邊境小額貿易；汽車（不含小轎車）的銷售；房屋租賃；經營廢鋼、廢鐵、廢鋁、廢紙、廢塑料進口業務。 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司現時股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江富越控股集團有限公司 29,515.7948 77.78 2

中信國安

集團公司 7,588.8 20 3 新疆融鑫投資有限公司 843.2 2.22 合 計 37,947.7948 100 （1.2.16）新疆新天天池生態旅遊開發有限公司 公司名稱 新疆新天天池生態旅遊開發有限公司 公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 21,000 萬元 法定代表人 李新萍 住 所 新疆昌吉州阜康市三工河谷西臺子境內1-3號 成立日期 2007年7月11日 營業期限 2007年7月11日至2017年7月10日 營業執照註冊號 652326030000407 經營範圍 餐飲服務（含涼菜，不含裱花蛋糕，不含生食海產品）(限分支經營)；景區景點的開發建設；農業種植與服務；滑雪服務；國內廣告業；廣告位招租；房屋、櫃檯租賃 新疆新天天池生態旅遊開發有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 21,000 100 合 計 21,000 100 （1.2.17）新疆新建國際貿易有限責任公司 公司名稱 新疆新建國際貿易有限責任公司 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 冷燕 住 所 新疆烏魯木齊市天山區建設路3號 成立日期 2000年4月5日 營業執照註冊號 650000030000778 經營範圍 蕃茄醬、植物油、食糖的銷售；羊毛、棉短絨、機械設備、鋼材、服裝、鞋、酒、電梯的銷售；邊境小額貿易及其它一般貨物和技術的進出口經營；棉花經營；證券業、工業項目、農業投資。 新疆新建國際貿易有限責任公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 1,000 100 合 計 1,000 100 （1.2.18）上海新屹國際貿易有限公司 上海新屹國際貿易有限公司基本情況 公司名稱 上海新屹國際貿易有限公司 公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 顧書強 住 所 上海市浦東新區福山路450號5F-B2室 成立日期 1996年10月31日 營業期限 1996年10月31日起至2016年10月30日 營業執照註冊號 310115000367165 經營範圍 從事貨物與技術的進出口業務，船用設備及配件、液壓元器件及配件、機械設備及配件、電子產品、日用百貨、通訊設備、棉花（除收購）、金屬材料、礦產品（除專控）、汽車及零配件的銷售，商務諮詢（除經紀）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 上海新屹國際貿易有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 1,000 100 合 計 1,000 100 （1.2.19）新疆中信新天礦業有限公司 新疆中信新天礦業有限公司基本情況 公司名稱 新疆中信新天礦業有限公司 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 5,000萬元 法定代表人 陳槺 住 所 新疆哈密地區哈密市廣東路365號建行7樓 成立日期 2009年3月5日 營業期限 2009年3月5日起至2039年3月4日 營業執照註冊號 652201030000372 經營範圍 許可經營項目：無。 一般經營項目：（國家法律、行政法規規定需專項審批的項目除外；需取得專項審批待取得有關部門的批准文件或頒發的行政許可證方可經營，具體經營項目和期限以有關部門的批准文件和頒發的行政許可證為準）礦業投資；礦產品的開發、加工、銷售。 新疆中信新天礦業有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 5,000 100 合 計 5,000 100 （1.2.20）新光飾品（杜拜）有限公司 新光飾品（杜拜）有限公司基本情況 境外企業名稱 新光飾品（杜拜）有限公司 國家/地區 阿拉伯聯合大公國 註冊資本 100萬美元 投資主體 浙江新光飾品股份有限公司 批准文號 浙境外投資[2011]00388號 經營範圍 飾品、飾品配件、工藝品、日用品的銷售。 新光飾品（杜拜）有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬美元） 佔註冊資本（％） 1 浙江新光飾品股份有限公司 100 100 合計 100 100 （1.2.21）新光飾品有限公司（美國） 新光飾品有限公司（美國）基本情況 境外企業名稱 新光飾品有限公司（美國） 國家/地區 美國 註冊資本 100萬美元 投資主體 浙江新光飾品股份有限公司 批准文號 浙境外投資[2011]00386號 經營範圍 飾品、銀製品、工藝品、服裝、箱包、文具，以及飾品配件、電鍍材料、建築材料批發零售、原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外） 新光飾品（美國）有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬美元） 佔註冊資本（％） 1 浙江新光飾品股份有限公司 100 100 合計 100 100 （1.2.22）新光飾品英國有限公司 新光飾品英國有限公司基本情況 境外企業名稱 新光飾品英國有限公司 國家/地區 英國 註冊資本 60萬美元 投資主體 浙江新光飾品股份有限公司 批准文號 浙境外投資[2010]00361號 經營範圍 飾品、銀製品、工藝品、服裝、箱包、文具，以及飾品配件、電鍍材料、建築材料批發零售、原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外） 新光飾品（英國）有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬美元） 佔註冊資本（％） 1 浙江新光飾品股份有限公司 60 100 合計 60 100 （1.2.23）阿拉山口達奇有限公司 阿拉山口達奇有限責任公司基本情況 公司名稱 阿拉山口達奇有限責任公司 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 註冊資本 50萬元 法定代表人 冷燕 住 所 阿拉山口天山街 成立日期 1996年3月18日 營業期限 1996年3月18日至2050年3月17日 營業執照註冊號 652700035000431 經營範圍 土畜產品、非金屬礦產品、黑色金屬、服裝、有色金屬、化工類、輕工業品、針紡織品、工藝美術品、機械設備、儀器儀表、工農具的銷售，化肥、棉花的進口；邊境小額貿易。 阿拉山口達奇有限責任公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新疆新建國際貿易有限責任公司 50 100 合 計 50 100 （1.2.24）浙江新光（香港）發展有限公司 公司名稱 浙江新光（香港）發展有限公司 公司類型 有限責任公司 註冊資本 8,798.4萬港幣 公司地址 ROOM 2115 BLK A REGENT CENTER 63WO YI HOP ROAD 成立日期 2014年5月12日 浙江新光（香港）發展有限公司股東情況 序號 股東姓名 出資額（萬港幣） 出資比例（%） 1 浙江新光股份有限公司 8,798.4 100 合 計 8,798.4 100 （1.2.25）Fashion Accents,LLC Fashion Accents,LLC基本情況 境外企業名稱 Fashion Accents,LLC 國家/地區 美國 成立日期 2013年1月2日 註冊資本 1,760萬美元 公司地址 100 Nashua Street, Providence RI 02904 持股情況 浙江新光（香港）發展有限公司現時持有Fashion Accents,LLC 55%的股權 (1.2.26)浙江新光飾品科技研究院 名稱 浙江新光飾品科技研究院 法定代表人 周曉光 住 所 義烏市青口工業區新光南路3號 開辦資金 600萬元 營業期限 2002年2月5日至2017年2月4日 登記證書號 法人浙民證字第040063號 經營範圍 飾品的涉及開發、成果推廣、技術諮詢、標準研究、技術培訓、質量檢測等 根據浙江新光飾品科技研究院的章程，浙江新光飾品科技研究院的舉辦者為新光集團。 （1.2.27）新疆太陽城建設開發投資有限公司 公司名稱 新疆太陽城建設開發投資有限公司 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 註冊資本 2,000萬元 法定代表人 陳豹 住 所 烏魯木齊市紅山路40號 成立日期 2002年10月29日 營業期限 2002年10月29日起至2016年10月29日 營業執照註冊號 650100030004339 經營範圍 商業投資、農業投資、教育投資、園林綠化，機械設備租賃，有色金屬的銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 新疆太陽城建設開發投資有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 2,000 100 合 計 2,000 100 （1.2.28）上海淵奧實業投資有限公司 上海淵奧實業投資有限公司基本情況 公司名稱 上海淵奧實業投資有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 1,500萬元 法定代表人 嶽志榮 住 所 浦東新區福山路450號5樓B座 成立日期 1995年6月27日 營業期限 1995年6月27日起至2025年4月26日 營業執照註冊號 310115000284484 經營範圍 實業投資，物業管理，自有房屋租賃，收費停車場，建築材料、裝潢材料、五金、建築機械銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 上海淵奧實業投資有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 1,350 90 2 阜康市阜北農工商聯合企業公司 150 10 合 計 1,500 100 （1.2.29）新光飾品（香港）有限公司 公司名稱 新光飾品（香港）有限公司 公司類型 有限責任公司 公司地址 ROOM 2113 BLK A REGENT CENTER 63WO YI HOP ROAD 成立日期 2014年5月21日 持股情況 浙江新光飾品股份有限公司持有其100股權 （1.2.30）義烏市新光貿易有限公司 義烏市新光貿易有限公司基本情況 公司名稱 義烏市新光貿易有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 5,180萬元 法定代表人 周玉霞 住 所 義烏市青口工業區 成立日期 2002年2月5日 營業期限 2002年2月5日至2017年2月4日 營業執照註冊號 330782000086817 經營範圍 許可經營項目：批發兼零售；預包裝食品（《食品流通許可證》有效期至2016年3月17日止）一般經營項目：飾品及配件、工藝品、紡織品、服裝、箱包、文具、日用百貨、建築材料、小家電、家用電器批發、零售、貨物進出口、技術進出口。 義烏市新光貿易有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光集團 5,180 100 合 計 5,180 100 （1.3）控股股東、實際控制人參股的企業 （1.3.1）中百控股集團股份有限公司 中百控股集團股份有限公司基本情況 公司名稱 中百控股集團股份有限公司 公司類型 股份有限公司（上市） 註冊資本 68,102.15萬元 法定代表人 劉聰 住 所 江漢區江漢路129號 成立日期 1990年1月9日 營業期限 1990年1月9日至長期 營業執照註冊號 420100000070535 經營範圍 商業零售及商品的網上銷售；

農產品

加工；日用工業品及塑料製品加工；經營和代理各類商品及技術的進出口業務（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；對房地產業、對酒店餐飲業、對商務服務業、對軟體業及農業的項目投資與資產管理；法律法規禁止的不得經營；須經審批的在批准後方可經營；法律法規未規定審批的，企業可自行開展經營活動。（以上經營範圍中，國家有專項規定的憑許可證在核定的範圍、期限內方可經營） 新光集團持有中百控股集團股份有限公司股權情況如下： 序號 股東姓名 持股額（股） 持股比例（%） 1 新光集團 42,407,628 6.23 （1.3.2）新疆天山天池富源文化旅遊有限公司 公司名稱 新疆天山天池富源文化旅遊有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 20,000萬元 實收資本 20,000萬元 法定代表人 朱儉勇 住 所 新疆昌吉州阜康市天池南街6號6樓 成立日期 2013年1月23日 營業期限 2013年1月23日起至長期 營業執照註冊號 652326030000941 經營範圍 旅遊開發與投資；城市基礎設施與投資；不動產的租賃與經營；文化娛樂設施、設備的投資；休閒娛樂設施投資諮詢；水上娛樂設施投資（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 新疆天山天池富源文化旅遊有限公司的股權結構下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 華統集團有限公司 15,000 75 2 新天國際經濟技術合作（集團有限公司） 5,000 25 合 計 20,000 100 （1.3.3）義烏新光歌斐股權投資管理有限公司 義烏新光歌斐股權投資管理有限公司基本情況 公司名稱 義烏新光歌斐股權投資管理有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營相紙企業控股） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 甘世雄 住 所 浙江省義烏市稠城街道稠州北路999號369號 成立日期 2012年8月28日 營業期限 2012年8月28日至2032年8月27日 營業執照註冊號 330782000277821 經營範圍 一般經營項目：股權投資管理及相關諮詢服務、企業資產管理（不含國有資產等國家專項規定的資產）；商務信息諮詢、財務諮詢、投資諮詢服務（以上經營範圍不含證券、期貨等金融業務）；實業投資 義烏新光歌斐股權投資管理有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 歌斐資產管理有限公司 600 60 2 新光集團 400 40 合 計 1,000 100 （1.3.4）義烏市化安化工有限公司 義烏市化安化工有限公司基本情況 公司名稱 義烏市化安化工有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 208萬元 法定代表人 吳鋼彬 住 所 浙江省義烏市稠江街道童店新村二區15幢3號一樓 成立日期 2003年8月26日 營業期限 2003年8月26日至2028年8月25日 營業執照註冊號 330782000052760 經營範圍 許可經營項目：零售、批發危險化學品（內容詳見《危險化學品經營許可證》，《危險化學品經營許可證》有效期至2017年8月12日止）；危險品運輸（僅限《道路運輸經營許可證》許可項目，《道路運輸經營許可證》有效期至2015年9月12日止）。一般經營項目：貨物進出口。 義烏市化安化工有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 義烏市金龍化工有限公司 52 25 2 義烏市森美化工原料有限公司 52 25 3 新光集團 52 25 4 浙江省義烏市化工建材有限公司 52 25 合 計 208 100 （1.3.5）浙江東陽中國木雕文化博覽城有限公司 浙江東陽中國木雕文化博覽城有限公司基本情況 公司名稱 浙江東陽中國木雕文化博覽城有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 67,000萬元 法定代表人 張國標 住 所 浙江省東陽市白雲街道世貿大道188號A4室 成立日期 2011年12月6日 營業期限 2011年12月6日至2041年12月5日 營業執照註冊號 330783000083265 經營範圍 一般經營項目：會議及展覽服務、市場經營管理、物業服務、商鋪租賃、實業投資、建材（不含竹木板及砂石料）、銷售。 浙江東陽中國木雕文化博覽城有限公司股權結構如下 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙商建業有限公司 36,850 55 2 東陽市國有資產監督管理委員會 16,750 25 3 新光集團 3,350 5 4 上海星明投資管理有限公司 2,512.5 3.75 5 上海華服投資有限公司 2,512.5 3.75 6 上海杉控投資有限公司 2,512.5 3.75 7 何時金 2,512.5 3.75 合 計 67,000 100 （1.3.6）上海美麗華（集團）有限公司 上海美麗華（集團）有限公司基本情況 公司名稱 上海美麗華（集團）有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 7,800萬元 法定代表人 陳勇 住 所 金陵東路527號 成立日期 1992年9月14日 營業期限 1992年9月14日至長期 營業執照註冊號 310000000092317 經營範圍 國內貿易（除專項規定），開展5萬美元以下旅遊商品的小批量出口業務。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 上海美麗華（集團）有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江富越控股集團有限公司 4,914 63 2 新光集團 1,248 16 3 義烏百貨連鎖配送有限公司 1,248 16 4 胡貞海 390 5 合 計 7,800 100 （1.3.7）上海諾曼納企業發展有限公司 上海諾曼納企業發展有限公司基本情況 公司名稱 上海諾曼納企業發展有限公司 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 註冊資本 10,000萬元 法定代表人 朱興宜 住 所 浦東新區桃林路18號A座23樓01－10室 成立日期 2009年12月15日 營業期限 2009年12月15日日至2029年12月14日 營業執照註冊號 310115001180135 經營範圍 實業投資，投資管理，企業管理諮詢，鐘錶及配件、珠寶首飾、皮革製品、服裝、針紡織品的加工和銷售，機械設備、儀器儀表、電子產品、百貨、五金交電、金銀飾品的銷售，鐘錶維修，商務諮詢（除經紀）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 上海諾曼納企業發展有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 樓斌 7,000 70 2 新光集團 3,000 30 合 計 10,000 100 （1.3.8）浙江網倉科技有限公司 公司名稱 浙江網倉科技有限公司 公司類型 私營有限責任公司（外商投資企業與內資合資） 註冊資本 4,750萬元 法定代表人 虞江波 住 所 杭州經濟技術開發區白楊街道科技園路2號2幢21層01-14單元 成立日期 2011年6月29日 營業期限 2011年6月29日至2031年6月28日 營業執照註冊號 330198000039594 經營範圍 一般經營項目：技術開發、技術諮詢、技術服務、成果轉讓；電子商務供應鏈系統、電子商務應用系統、智能倉儲運輸系統；服務；電子商務供應鏈管理諮詢；物流信息諮詢、倉儲（除化學危險品），批發、零售；智能倉儲運輸系統、倉儲設備。 浙江網倉科技有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江創道投資管理有限公司 2,816.82 59.3 2 新光集團 950 20 3 楊飛 413.18 8.7 4 萬鈞 310 6.53 5 鍾碩 260 5.47 合 計 4,750 100 （1.3.9）義烏市中新力合擔保有限公司 義烏市中新力合擔保有限公司的基本情況 公司名稱 義烏市中新力合擔保有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 20,000萬元 法定代表人 俞旭龍 住 所 浙江省義烏市賓王路380號11樓、12樓 成立日期 2009年12月16日 營業期限 2009年12月16日起至2039年12月15日 營業執照註冊號 330782000127226 經營範圍 許可經營項目：主營融資性擔保業務；兼營非融資性擔保業務，與擔保業務有關的財務顧問，諮詢中介服務，按規定以自由資金進行投資。（《融資性擔保機構經營許可證》有效期至2016年06月30日止） 義烏市中新力合擔保有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 中新

力合股份

有限公司 6,000 30 2 義烏市市場發展集團有限公司 6,000 30 3 義烏市市場開發服務中心有限責任公司 2,000 10 4 啟天控股有限公司 800 4 5 新光集團 700 3.5 6 浙江伊美薄膜工業集團有限公司 700 3.5 7 浙江和信投資管理有限公司 700 3.5 8

浙江東方

之星飾品有限公司 700 3.5 9 浙江偉海拉鏈有限公司 600 3 10 真愛集團有限公司 600 3 11 夢家園集團有限公司 600 3 12 浙江萬羽針織有限公司 600 3 合 計 20,000 100 （1.3.10）上海中城聯盟投資管理股份有限公司 上海中城聯盟投資管理股份有限公司的基本情況 公司名稱 上海中城聯盟投資管理股份有限公司 公司類型 其他股份有限公司(非上市) 註冊資本 163,630萬元 法定代表人 路林 住 所 上海市浦東新區張楊路707號39F39－21室 成立日期 2002年9月28日 營業期限 2002年9月28日起至無期 營業執照註冊號 310115000710007 經營範圍 實業投資，資產管理（金融行業除外），企業資產委託管理，及其相關業務諮詢。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 上海中城聯盟投資管理股份有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 江西益達投資發展有限公司 980 0.6 2 四川藍光實業集團有限公司 1,000 0.6 3 西安高新技術產業開發區房地產開發公司 630 0.4 4 淮南市信誼房地產開發有限責任公司 1,000 0.6 5 億城集團股份有限公司 1,000 0.6 6 南京

棲霞建設

股份有限公司 1,000 0.6 7 西安榮華集團有限公司 1,000 0.6 8 上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司 1,000 0.6 9 河南新地產置業有限公司 1,000 0.6 10 青島海誼匯投資有限公司 1,000 0.6 11 西安雅荷房地產開發有限公司 1,000 0.6 12 上海信義房屋中介諮詢有限公司 1,000 0.6 13 蘇州廣大投資集團有限公司 1,000 0.6 14 遠大空調有限公司 1,000 0.6 15 親和源股份有限公司 1,000 0.6 16 上海賦比興資產管理有限公司 500 0.3 17 上海南都集團有限公司 1,000 0.6 18 旭輝集團股份有限公司 1,000 0.6 19 萬通投資控股股份有限公司 1,000 0.6 20 建業住宅集團（中國）有限公司 1,000 0.6 21 博泰投資集團有限公司 1,000 0.6 22 深圳世聯地產顧問股份有限公司 1,000 0.6 23 重慶龍湖地產發展有限公司 1,000 0.6 24 泰禾（福建）集團有限公司 1,000 0.6 25 北京市華遠置業有限公司 1,000 0.6 26 青島銀都投資控股有限公司 1,000 0.6 27 安徽

金大地

投資控股有限公司 1,000 0.6 28 國世通投資管理有限公司 500 0.3 29 寧夏中房實業集團股份限責任公司 1,000 0.6 30 俊發地產有限責任公司 1,000 0.6 31 上海證大置業有限公司 1,000 0.6 32

中糧地產

（集團）股份有限公司 1,000 0.6 33 江蘇中大地產集團有限公司 1,000 0.6 34 鄭州金成房地產有限公司 1,000 0.6 35 湖北人信房地產開發有限公司 1,000 0.6 36 蘇州陽光新地置業有限公司 1,000 0.6 37 青島城市建設集團股份有限公司 1,000 0.6 38 上海大家置業有限公司 1,000 0.6 39 廣西龍基置業有限責任公司 1,000 0.6 40 上海東渡豐匯投資發展有限公司 1,000 0.6 41 蘇州

金螳螂

建築裝飾股份有限公司 1,000 0.6 42 立豐（西安）房地產開發有限公司 1,000 0.6 43 朗詩集團股份有限公司 1,000 0.6 44 重慶協信控股（集團）有限公司 1,000 0.6 45 復地（集團）股份有限公司 1,000 0.6 46 內蒙古伊泰置業有限責任公司 1,000 0.6 47 新光集團 1,000 0.6 48 當代節能置業股份有限公司 1,000 0.6 49 江蘇省華建建設股份有限公司 1,000 0.6 50 寧波

維科精華

集團股份有限公司 1,000 0.6 51 萬科企業股份有限公司 1,000 0.6 52 成都交達房產實業有限公司 1,000 0.6 53 南京新城發展股份有限公司 1,000 0.6 54 其他股東 109,020 66.6 55 金寶街控股股份有限公司 1,000 0.6 56 青島天泰房地產開發股份有限公司 1,000 0.6 57 大漢城鎮建設有限公司 1,000 0.6 合 計 163,630 100 （1.3.11）百年人壽保險股份有限公司 百年人壽保險股份有限公司基本情況 公司名稱 百年人壽保險股份有限公司 公司類型 其他股份有限公司（非上市） 註冊資本 353,000 萬 法定代表人 何勇生 住 所 遼寧省大連市沙河口區體壇路22號諾德大廈21、22、23層 成立日期 2009年06月01日 營業期限 2009年06月01日起至長期 營業執照註冊號 210200000097424 經營範圍 人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批准的其他業務***（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 新光集團持有百年人壽保險股份有限公司12.05%股權。 （1.3.12）東陽希寶商貿有限公司 東陽希寶商貿有限公司的主體資格 公司名稱 東陽希寶商貿有限公司 公司類型 有限責任公司（臺港澳與境內合資） 註冊資本 1,148萬美元 法定代表人 虞雲新 住 所 東陽市東義路 成立日期 2004年12月21日 營業期限 2004年12月21日至2024年12月20日 營業執照註冊號 330700400006057 經營範圍 日用品百貨批發 東陽市曉雲實業投資有限公司持有東陽希寶商貿有限公司35.54%的股權。 （1.3.13）北京中證萬融醫藥投資集團有限公司 北京中證萬融醫藥投資集團有限公司基本情況 公司名稱 北京中證萬融醫藥投資集團有限公司 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 註冊資本 14,286 萬 法定代表人 趙丙賢 住 所 北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈1904室 成立日期 2007年06月20日 營業期限 2007年06月20日起至2027年06月19日 營業執照註冊號 110000010293648 經營範圍 項目投資；投資管理。 新光集團參股北京中證萬融醫藥投資集團有限公司10% （1.3.14）

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開發股份有限公司 公司名稱

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開發股份有限公司 公司類型 其他股份有限公司(非上市) 註冊資本 9,125萬元 法定代表人 吳科年 住 所 新疆昌吉州阜康市準噶爾路229號 成立日期 2001年1月18日 營業執照註冊號 650000040000064 經營範圍 餐飲、班車客運(僅限分支機構經營)；旅遊服務；旅遊資源開發；旅遊工藝美術品的銷售；電瓶車經營；講解服務；客運索道經營。

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開發股份有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 股份數額（萬元） 持股比例（%） 1 新疆天池控股有限公司 4653.75 51 2 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 3026.7163 33.17 3 湖南湘彊投資有限公司 1444.5337 15.83 合 計 9,125 100 （1.3.15）新疆中新資源有限公司 新疆中新資源有限公司基本情況 公司名稱 新疆中新資源有限公司 公司類型 其他有限責任公司 註冊資本 8,000萬元 法定代表人 嶽志榮 住 所 新疆烏魯木齊市沙區友好北路12號天一大廈A座九樓 成立日期 2006年3月28日 營業期限 2006年3月28日起至2030年3月28日 營業執照註冊號 650100050049947 經營範圍 碳氫化合物的勘探與生產；進出口貿易。礦產資源開發、開採、冶煉的投資；社會經濟諮詢。 新疆中新資源有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新天國際經濟技術合作(集團)有限公司 4,000 50 2

中信國安

集團公司 4,000 50 合 計 8,000 100 （1.3.16）新疆新哈國際貿易有限公司 新疆新哈國際貿易有限公司的基本情況 公司名稱 新疆新哈國際貿易有限公司 公司類型 有限責任公司(中外合資) 註冊資本 100萬美元 法定代表人 嶽志榮 住 所 新疆烏魯木齊市西虹東路751號眾惠大廈 成立日期 2008年7月2日 營業期限 2008年7月2日至2028年7月1日 營業執照註冊號 650000410002984 經營範圍 機械設備、機電產品、輕工產品、化工產品(危險化學品除外)、汽車配件、紙製品、塑料製品、建材、電線電纜、家用電器、數碼電子產品、通訊器材、計算機配件、五金交電、電工電料、衛生潔具、水暖器材、日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽的進出口業務。（以上商品須經國家專項審批的，在取得相關許可後，方可從事經營活動，具體經營項目以許可載明項目為準；涉及配額許可證管理的商品應按國家有關規定辦理）。 新疆新哈國際貿易有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬美元） 佔註冊資本（％） 1 新疆新建國際貿易有限責任公司 50 50 2 哈薩克斯坦 「D&T 集團有限責任公司」 50 50 合計 100 100 （1.3.17）古巴泰吉股份有限公司 古巴泰吉股份有限公司基本情況 公司名稱 古巴泰吉股份有限公司 公司類型 股份有限公司 公司資本 2,400萬美元 公司地址 哈瓦那市市政大廈大街12555號 營業期限 25年 經營範圍 在國內市場上生產和經營稻米以替代進口；水稻的副產品，其他農牧產品和其他項區域生產的補充產品，將通過國內批發商銷售到國際市場 古巴泰吉股份有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 股份（萬股） 持股比例（%） 1 新天國際經濟技術合作（集團）有限公司 1,200 50 2 水稻農工聯合會 1,200 50 合 計 2，400 100 （1.3.18）浙江

浙商產業

投資基金合夥企業（有限合夥） 浙江

浙商產業

投資基金合夥企業（有限合夥）的基本情況： 企業名稱 浙江

浙商產業

投資基金合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 執行事物合伙人 中銀投資

浙商產業

基金管理（浙商）有限公司（委託代表：裘政） 主要經營場所 杭州市上城區南山路178弄-1-101室 成立日期 2010年07月27日 合夥期限 2010年07月27日起至2020年07月26日 營業執照註冊號 330000000051812 經營範圍 一般經營項目；實業投資、投資諮詢。 新光集團持有浙江

浙商產業

投資基金合夥企業（有限合夥）4.80%的出資額。 （1.3.19）中金佳盟（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 中金佳盟（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）的基本情況 企業名稱 中金佳盟（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）） 企業類型 有限合夥企業 執行事物合伙人 中金佳盟（天津）股權投資基金管理有限公司（委派代表：梁國忠） 主要經營場所 天津空港經濟區中心大道55號皇冠廣場3號樓科技大廈一層102-2 成立日期 2011年04月02日 合夥期限 2011年04月02日起至2020年04月01日 營業執照註冊號 120192000076482 經營範圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理） 新光集團出資中金佳盟（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）16.34%出資額。 （1.3.20）廣州市盛世聯市場經營管理有限公司 公司名稱 廣州市盛世聯市場經營管理有限公司 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 註冊資本 160萬元 實收資本 160萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 廣州市荔灣區站前路2號東座705室（市場地址為：荔灣區站前路2號、流花路9號首、二層華南（國際）

小商品城

市場）（僅限辦公用途） 成立日期 2000年10月17日 營業執照註冊號 440103000121141 經營範圍 商品批發貿易（許可審批類商品除外）;市場經營管理、攤位出租;場地租賃（不含倉儲）;商品零售貿易（許可審批類商品除外）; 虞雲新現時持有廣州市盛世聯市場經營管理有限公司20%股權。 （1.4）控股股東、實際控制人的其他關聯企業 （1.4.1）東陽市永裕針織有限公司 東陽市永裕針織有限公司基本情況 公司名稱 東陽市永裕針織有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 500萬元 法定代表人 周曉芳 住 所 浙江省東陽市江北工業園區西苑 成立日期 2003年6月20日 營業期限 長期 營業執照註冊號 330783000064621 經營範圍 一般經營項目：針織品、工藝品、漁具製造銷售（不含塑料製品、不含印染） 東陽市永裕針織有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 虞方定 450 90 2 周曉芳 50 10 合 計 500 100 關聯關係：虞方定系虞雲新之胞兄。 （1.4.2）義烏市新光鴻利投資管理合夥企業（有限合夥） 義烏市新光鴻利投資管理合夥企業（有限合夥）的基本情況： 企業名稱 義烏市新光鴻利投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 執行事務合伙人 虞江波 主要經營場所 浙江省義烏市稠州北路999號335室 成立日期 2011年07月22日 合夥期限 2011年07月22日起至2021年07月21日 營業執照註冊號 330700000003214 經營範圍 一般經營項目：投資管理（不含股權投資管理、創業投資管理）、投資諮詢（不含證券、期貨等金融業務及股權投資等相關諮詢）（經營期限2011年7月22日至2021年7月21日） 義烏市新光鴻利投資管理合夥企業（有限合夥）的出資結構下： 序號 合伙人 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 虞江波 2,427.75 73.24 2 黃昌文 97.5 2.94 3 丁金生 65 1.96 4 黃小娟 65 1.96 5 劉明福 65 1.96 6 張文金 65 1.96 7 李正英 65 1.96 8 趙小愛 65 1.96 9 沈敏 52 1.57 10 張師綱 52 1.57 11 張浩 39 1.18 12 傅美巧 32.5 0.98 13 吳耀貴 32.5 0.98 14 錢春明 32.5 0.98 15 姜慧 32.5 0.98 16 王小浩 32.5 0.98 17 應順明 19.5 0.59 18 安洪雷 16.25 0.49 19 肖瑞棟 13 0.39 20 楊雲雄 13 0.39 21 樓端 13 0.39 22 李立新 13 0.39 23 張憲華 6.5 0.2 合 計 （1.4.3）浙江高遠文化傳播有限公司 浙江高遠文化傳播有限公司的主體資格 公司名稱 浙江高遠文化傳播有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 虞江波 住 所 浙江省義烏市稠城街道稠州北路1188號財富大廈B座441室 成立日期 2014年10月23日 營業期限 2014年10月23日至2044年10月22日 營業執照註冊號 330782000503332 經營範圍 一般經營項目：設計、製作、代理、發布各類廣告；組織策劃文化藝術交流活動；品牌推廣策劃、影視策劃、市場營銷策劃、企業品牌策劃、網頁設計、企業形象策劃、攝影服務。 浙江高遠文化傳播有限公司的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本（％） 1 虞江波 700 70 2 朱霖 150 15 3 樓斌 150 15 合計 1,000 100 （1.4.4）東陽市德克建材有限公司 東陽市德克建材有限公司基本情況 公司名稱 東陽市德克建材有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 300萬元 法定代表人 虞方振 住 所 浙江省東陽市城東街道雅溪工業園 成立日期 2007年7月25日 營業期限 2007年7月25日至2027年7月24日 營業執照註冊號 330783000001931 經營範圍 一般經營項目：外牆保溫材料，特種砂漿，普通乾粉砂漿，地坪砂漿，聚苯板、擠塑板粘接、抹面砂漿，花崗巖、瓷磚粘接砂漿，界面砂漿，瓷磚勾縫砂漿，內、外牆膩子，加氣砌塊砌注、抹面砂漿製造；房屋建築工程、建築安裝工程施工。 東陽市德克建材有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 虞方振 180 60 2 何惠珍 120 40 合 計 300 100 關聯關係：虞方振系虞雲新之胞兄。 （1.4.5）浙江創道投資管理有限公司 浙江創道投資管理有限公司基本情況 公司名稱 浙江創道投資管理有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 3,000萬元 法定代表人 虞江波 住 所 杭州市拱墅區白馬大廈10B室 成立日期 2009年7月9日 營業期限 2009年7月9日至2029年7月8日 營業執照註冊號 330000000041169 經營範圍 一般經營項目：投資管理，投資諮詢服務，工藝品、箱包、化妝品、日用百貨、針紡織品的銷售，國內廣告涉及、製作、發布（上述範圍不含國際法律法規禁止、限制、許可經營的項目）。 浙江創道投資管理有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 虞江波 2,010 67 2 金江濤 600 20 3 虞江威 300 10 4 肖瑞棟 90 3 合 計 3,000 100 （2）浙江萬廈近三年的關聯交易 根據利安達出具的《審計報告》（利安達審字[2015]第1110號），浙江萬廈及其子公司近三年的的關聯交易情況如下： （1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 採購商品.接受勞務情況表 關聯方 關聯交易 類型 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 2015年1-4月 2014年度 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 浙江新光裝飾設計工程有限公司 接受勞務 裝修 協議 9,367,173.00 4.61 9,196,715.50 2.09 東陽市德克建材有限公司 接受勞務 施工 協議 1,011,560.00 0.39 小計 9,367,173.00 4.61 10,208,275.50 3.48 續表 關聯方 2013年度 2012年度 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 浙江新光裝飾設計工程有限公司 4,752,622.00 0.69 7,995,616.40 1.24 東陽市德克建材有限公司 2,626,385.00 0.38 5,010,000.00 0.78 小計 7,379,007.00 1.07 13,005,616.40 2.02 （2)關聯擔保情況 擔保方 被擔保方 擔保金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光控股集團有限公司 25,000.00 2013.03.18 2016.03.17 是[注1] 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光控股集團有限公司 18,000.00 2014.06.05 2015.06.04 是[注2] 浙江萬廈房地產開發有限公司 義烏市新光貿易有限公司 3,448.00 2013.04.01 2016.04.01 是[注3] 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光控股集團有限公司 6,440.00 2014.12.16 2016.12.10 是[注4] 浙江萬廈房地產開發有限公司、周曉光、虞雲新 新光控股集團有限公司 560.00 2014.12.16 2016.12.10 是[注5] 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光控股集團有限公司 7,000.00 2014.08.18 2016.08.14 是[注6] 浙江萬廈房地產開發有限公司、周曉光、虞雲新 新光控股集團有限公司 3,400.00 2014.08.18 2016.08.14 是[注7] 浙江萬廈房地產開發有限公司、周曉光、虞雲新 新光控股集團有限公司 2,000.00 2015.04.10 2016.04.06 是[注8] 浙江萬廈房地產開發有限公司 浙江新光裝飾設計工程有限公司 6,502.00 2013.11.18 2018.11.18 是[注9] 浙江萬廈房地產開發有限公司、浙江新光建材裝飾城開發有限公司 新光控股集團有限公司 27,000.00 2014.12.26 2015.12.25 是[注10] 浙江萬廈房地產開發有限公司、浙江新光建新光控股集團有限公司 100,000.00 2013.06.26 2015.06.25 是[注11] 擔保方 被擔保方 擔保金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 材裝飾城開發有限公司、周曉光、虞雲新 金華歐景置業有限公司、周曉光和虞雲新夫婦、新光控股集團有限公司 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 50,000.00 2014.09.18 2015.09.18 否[注12] 金華歐景置業有限公司 新光控股集團有限公司 65,000.00 2014.08.12 2017.08.12 是[注13] 2014.08.18 2017.08.18 新光控股集團有限公司、周曉光、虞雲新、虞江波 義烏世茂中心發展有限公司 7,100.00 2013.12.31 2016.07.15 否[注14] 4,700.00 2014.09.30 2015.11.10 4,800.00 2014.07.30 2015.11.10 2,500.00 2014.07.25 2015.11.10 6,000.00 2012.12.12 2015.12.03 24,000.00 2012.12.31 2015.12.17 15,000.00 2013.01.31 2016.01.25 15,000.00 2013.12.31 2016.01.25 14,520.00 2013.06.26 2016.03.25 5,180.00 2013.08.29 2016.03.25 新光控股集團有限公司、周曉光、虞雲新 義烏世茂中心發展有限公司 75,000.00 2013.03.29 2025.01.25 否[注15] 新光控股集團有限公司、浙江萬廈房地產開發有限公司、浙江新光裝飾設計工程有限公司、周曉光、虞雲新 金華歐景置業有限公司 39,000.00 2014.08.01 2016.07.30 否[注16] 周曉光、虞雲新 金華歐景置業有限公司 10,000.00 2014.08.08 2016.08.07 否[注17] 浙江萬廈房地產開發有限公司 義烏市新光貿易有限公司 902.00 2015.03.03 2016.01.28 是[注18] 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光控股集團有限公司 8,000.00 2015.01.15 2016.01.14 是[注19] 注1：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值1,955.85萬元的存貨及以帳面價值9,491.03萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年6月14日新光控股集團有限公司歸還借款6,000.00萬元， 2015年6月15日新光控股集團有限公司歸還19,000.00萬元，截至2015年6月15日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注2：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值12,381.34萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年6月4日新光控股集團有限公司歸還借款18,000.00萬元，截至2015年6月4日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注3：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值254.95萬元的存貨及以帳面價值1,831.32萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年5月27日新光控股集團有限公司繳存

保證金

3,500.00萬元置換以上抵押擔保，截至2015年5月27日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注4：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值4,550.09萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年6月4日新光控股集團有限公司歸還借款6,440.00萬元，截至2015年6月4日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注5：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值679.57萬元的投資性房地產提供抵押擔保，同時由周曉光、虞雲新夫婦提供保證擔保。 2015年6月4日新光控股集團有限公司歸還借款560.00萬元，截至2015年6月4日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注6：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值2,295.91萬元的存貨提供抵押擔保。 2015年6月4日新光控股集團有限公司歸還借款7,000.00萬元，截至2015年6月4日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注7：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以注6中的存貨提供抵押擔保，同時由周曉光、虞雲新夫婦提供保證擔保。 2015年5月27日新光控股集團有限公司歸還借款1,550.00萬元，2015年6月4日新光控股集團有限公司歸還借款1,850.00萬元，截至2015年6月4日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注8：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以注4中的投資性房地產提供抵押擔保，同時由周曉光、虞雲新夫婦提供保證擔保。 2015年6月4日新光控股集團有限公司歸還借款2,000.00萬元，截至2015年6月4日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注9：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值1,927.76萬元的存貨提供抵押擔保。 2015年5月27日新光控股集團有限公司繳存

保證金

6,502.00萬元置換以上抵押擔保，截至2015年5月27日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注10：該筆借款由浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為2,848.19萬元的投資性房地產提供抵押擔保，同時由浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值為615.42萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年6月5日新光控股集團有限公司歸還借款27,000.00萬元，截至2015年6月5日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注11：該筆借款由浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為71,945.50萬元的土地、周曉光、虞雲新的房屋及建築物提供抵押擔保，浙江萬廈房地產開發有限公司以其持有金華歐景置業有限公司55%的股權提供質押擔保。（金華歐景置業有限公司55%的股權質押於2015年6月8日解除質押） 2015年6月8日新光控股集團有限公司歸還借款60,000.00萬元，2015年6月25日新光控股集團有限公司歸還借款40,000.00萬元，截至2015年6月25日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注12：該筆借款由金華歐景置業有限公司以帳面價值為7,192.97萬元的投資性房地產、浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為52,708.41萬元的投資性房地產提供抵押擔保，同時由周曉光和虞雲新夫婦、新光控股集團有限公司提供保證擔保。 注13：該筆借款由金華歐景置業有限公司與

中國銀行

義烏分行籤訂2份抵押擔保合同，以帳面價值為14,302.41萬元和7,019.51萬元的投資性房地產提供抵押擔保，擔保期限分別為2014年8月12至2017年8月12日、2014年8月18至2017年8月18日。 2015年6月8日新光控股集團有限公司歸還借款65,000.00萬元，截至2015年6月8日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注14：該筆借款由義烏世茂中心發展有限公司以存貨189,492.55萬元、在建工程96,918.74萬元、無形資產4,176.25萬元提供抵押擔保，同時由新光控股集團有限公司、虞江波、周曉光和虞雲新分別與工商銀行義烏分行籤訂最高額為150,000.00萬元的保證合同，新光控股集團有限公司、虞江波、周曉光和虞雲新分別為義烏世茂中心發展有限公司提供最高額150,000.00萬元的保證，3份最高額保證合同期限均為2012年12月6日至2016年12月5日。 注15：該筆借款由義烏世茂中心發展有限公司以注14中的存貨、在建工程及無形資產提供抵押擔保，同時由新光控股集團有限公司、周曉光和虞雲新與

農業銀行

義烏分行籤訂最高額為100,000.00萬元的保證合同，新光控股集團有限公司、周曉光和虞雲新為義烏世茂中心發展有限公司提供最高額100,000.00萬元的保證，最高額保證合同期限為2013年3月29日至2025年1月25日。 注16：該筆借款由金華歐景置業有限公司以其擁有的帳面價值為21,424.31萬元的存貨提供抵押擔保，同時由浙江萬廈房地產開發有限公司、新光控股集團有限公司、浙江新光裝飾設計工程有限公司、周曉光、虞雲新提供保證擔保。 注17：該筆借款由金華歐景置業有限公司以其擁有的帳面價值為10,570.05萬元的存貨提供抵押擔保，同時由周曉光、虞雲新提供保證擔保。 注18：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以其擁有的帳面價值為444.70萬元的存貨提供抵押擔保。 2015年6月17日新光控股集團有限公司繳存

保證金

902.00萬元置換以上抵押擔保，截至2015年6月17日，該抵押擔保合同已履行完畢。 注19：該筆借款由浙江萬廈房地產開發有限公司以其擁有的帳面價值為143.20萬元的存貨以及帳面價值為1,882.88萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年5月27日新光控股集團有限公司繳存

保證金

8,000.00萬元置換以上抵押擔保，截至2015年5月27日，該抵押擔保合同已履行完畢。 （3）關聯方資金拆借 關聯方單位 2015年1-4月應付關聯方單位利息淨額（元） 2014年度應收關聯方單位利息淨額（元） 2013年度應收關聯方單位利息淨額（元） 2012年度應付關聯方單位利息淨額（元） 新光控股集團有限公司 17,893,518.64 100,213,833.55 13,594,010.93 94,334,261.17 小計 17,893,518.64 100,213,833.55 13,594,010.93 94,334,261.17 （4）關聯方資產轉讓、債務重組情況 浙江萬廈從新光集團處購買義烏世茂100%股權、購買建德新越70%股權，於2014年12月30日辦妥工商變更登記手續。 10、浙江萬廈及其子公司的行政處罰、訴訟、仲裁情況 經查驗並根據相關主管部門出具的證明文件、浙江萬廈及其子公司及主要管理人員出具的書面文件，浙江萬廈最近三年不存在因違反工商、稅收、環保等相關法律法規受到行政處罰或刑事處罰的情形。 浙江萬廈及其子公司現時不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁情形。 11、浙江萬廈及其子公司繳納社會保險、住房公積金情況 （1）浙江萬廈及其子公司繳納社會保險的情況 截至本法律意見書出具日，浙江萬廈及其子公司員工繳納社會保險情況如下： 公司名稱 人數 截至本法律意見書出具日 浙江萬廈 員工人數（人） 44 已繳納社保人數（人） 39 義烏世茂 員工人數（人） 49 已繳納社保人數（人） 42 建德新越 員工人數（人） 16 已繳納社保人數（人） 11 金華歐景 員工人數（人） 14 已繳納社保人數（人） 13 萬廈園林 員工人數（人） 12 已繳納社保人數（人） 11 （2）浙江萬廈及其子公司繳納住房公積金繳納的情況 截至本法律意見書出具日，浙江萬廈及其子公司員工繳納住房公積金情況如下： 公司名稱 人數 截至本法律意見書出具日 浙江萬廈 員工人數（人） 44 已繳納公積金人數（人） 39 義烏世茂 員工人數（人） 49 已繳納公積金人數（人） 40 建德新越 員工人數（人） 16 已繳納公積金人數（人） 11 金華歐景 員工人數（人） 14 已繳納公積金人數（人） 13 萬廈園林 員工人數（人） 12 已繳納公積金人數（人） 10 （3）經查驗並根據義烏市人力資源和社會保障局、金華市人力資源和社會保障局、建德市人力資源和社會保障局分別出具的證明文件，浙江萬廈及子公司最近三年無勞動保障相關行政處罰記錄。 綜上所述，本所律師認為： 1、浙江萬廈為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；不存在根據法律、法規、規範性文件以及其《公司章程》規定的應予終止之情形。 2、新光集團、自然人虞雲新現時合法持有的浙江萬廈100％股權，且權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限制，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等爭議事項，依法有權進行轉讓。 3、浙江萬廈自成立至今，不存在因違反工商、稅收、環保等法律法規受到行政處罰或刑事處罰的情形；現時不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁情形。 4、截至本法律意見書出具日，浙江萬廈及其子公司已為其員工開立了社保及住房公積金帳戶並繳納了相應社保、公積金；浙江萬廈、新光建材最近三年不存在受到勞動保障、社會保險、住房公積金主管部門處罰的情形。 （二）新光建材 1、新光建材的基本信息 公司名稱 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 公司類型 私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股） 註冊資本 30,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 東陽市白雲街道世貿大道16、18號 成立日期 2003年7月2日 營業期限 2003年7月2日至長期 營業執照註冊號 330783000033424 經營範圍 許可經營項目：房地產開發經營；一般經營項目：市場開發管理、商鋪租賃、建材、裝飾材料批發零售；房產信息中介，裝飾工程設計，設計、策劃、製作、發布國內各類廣告；古玩經營（不含文物）。 經查驗，新光建材現時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 27,000 90 2 虞雲新 3,000 10 合計 30,000 100 2、新光建材股權控制結構 根據新光建材的工商檔案資料及新光建材提供的相關資料文件，新光建材的控股股東為新光集團。經查驗，新光建材實際控制人為周曉光、虞雲新。具體股權架構如下： 虞雲新 周曉光 49％％ 51％％ 10％％ 新光集團 90％％ 新光建材 經查驗並根據新光建材的工商登記資料及新光集團出具的承諾文件，新光建材不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；新光集團、虞雲新現時合法、完整、有效地持有新光建材100％股權；該股權現時不存在涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被設置質押等擔保權利，也不存在被查封、凍結等被限制或者禁止轉讓的情形；新光集團、自然人虞雲新依法有權處置其持有的新光建材股權。 3、新光建材的歷次股權變更情況 （1）2003年7月設立 經查驗，新光建材系虞雲新、新光飾品於2003年7月1日共同出資設立的有限責任公司。 2003年6月19日，浙江省工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知書》（浙工商名稱預核內[2003]第004949號），核准公司名稱為「浙江新光建材裝飾城開發有限公司」。 2003年6月25日，東陽明鑑會計師事務所出具《驗資報告》（東明會驗字[2003]第113號）驗證：截至2003年6月25日止，新光建材已收到股東繳納的註冊資本2,008萬元，佔註冊資本的100%，均為貨幣出資。 2003年7月1日，新光建材取得東陽市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。新光建材設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 虞雲新 1,285.12 64 2 新光飾品 722.88 36 合計 2,008 100 （2）2006年8月增加註冊資本 2006年8月18日，新光建材股東會決定，增加新光建材註冊資本至5,008萬元，其中：股東新光飾品新增出資1,080萬元；股東虞雲新新增出資1,920萬元，並對公司章程進行相應修改。 2006年8月31日，東陽明鑑會計師事務所出具《驗資報告》（東明會驗字[2006]78號）驗證：截至2006年8月30日止，新光建材已收到股東繳納的新增註冊資本合計3,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為5,008萬元。 該次新增註冊資本完成後，新光建材股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 虞雲新 3,205.12 64 2 新光飾品 1,802.88 36 合計 5,008 100 （3）2007年1月股權轉讓 2007年1月22日，新光建材股東會決定：同意股東虞雲新將其擁有的新光建材1,051.68萬元股權作價1,051.68萬元轉讓給新光飾品；同意股東虞雲新將其擁有的新光建材1,502.4萬元股權作價1,502.4萬元轉讓給東陽時代置業有限公司，並相應修改公司章程。 2007年1月22日，虞雲新分別與新光飾品、東陽時代置業有限公司就上述股權轉讓事項籤署了《浙江新光建材裝飾城開發有限公司股份轉讓合同》。 該次股權轉讓完成後，新光建材股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光飾品 2,854.56 57 2 東陽時代置業有限公司 1,502.4 30 3 虞雲新 651.04 13 合計 5,008 100 （4）2007年6月股權轉讓及增資 2007年6月2日，新光建材股東會決定：同意股東虞雲新將其擁有的新光建材651.04萬元出資額轉讓給浙江新光房地產開發有限公司；同意股東新光飾品將其擁有的新光建材2,854.56萬元出資額轉讓給新光集團；決定增加新光建材註冊資本至15,000萬元，其中：股東新光集團新增出資5,695.44萬元；股東東陽時代置業有限公司新增出資2,997.6萬元；股東浙江新光房地產開發有限公司新增出資1,298.96萬元，並就上述股權轉讓及增資事項相應修改公司章程。 2007年6月2日，虞雲新、新光飾品、新光集團、浙江新光房地產開發有限公司分別就上述股權轉讓事項相應籤署了《浙江新光建材裝飾城開發有限公司股份轉讓合同》。 2007年6月14日，東陽明鑑會計師事務所出具《驗資報告》（東明會驗字[2007]55號）驗證：截至2007年6月13日止，新光建材已收到股東繳納的新增註冊資本合計9,992萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為15,000萬元。 該次股權轉讓及新增註冊資本完成後，新光建材股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 8,550 57 2 東陽時代置業有限公司 4,500 30 3 浙江新光房地產開發有限公司 1,950 13 合計 15,000 100 （6）2009年3月股權轉讓及住所變更 2009年3月25日，新光建材股東會決定：同意股東浙江新光房地產開發有限公司將其擁有的新光建材1,950萬元股權作價1,950萬元轉讓給新光集團，並相應修改公司章程。 2009年3月26日，新光集團與浙江新光房地產開發有限公司就上述股權轉讓事項籤署了《浙江新光建材裝飾城開發有限公司股份轉讓合同》。 該次股權轉讓完成後，新光建材股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 10,500 70 2 東陽時代置業有限公司 4,500 30 合計 15,000 100 2009年3月30日，新光建材股東會決定變更新光建材住所為：東陽市白雲世貿大道16、18號，並相應修改公司章程。 （7）2010年1月股權轉讓 2010年1月26日，新光建材股東會決定：同意股東東陽市時代置業有限公司將其擁有的新光建材3,000萬元股權作價3,000萬元轉讓給新光集團，同意股東東陽市時代置業有限公司將其擁有的新光建材1,500萬元股權作價1,500萬元轉讓給虞雲新，並相應修改公司章程。 2010年1月26日，新光集團、東陽市時代置業有限公司、虞雲新分別就上述股權轉讓事項籤署了相應的《浙江新光建材裝飾城開發有限公司股份轉讓合同》。 該次股權轉讓完成後，新光建材股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 13,500 90 2 虞雲新 1,500 10 合計 15,000 100 （8）2011年8月增加註冊資本 2011年8月11日，新光建材股東會決定，增加新光建材註冊資本至30,000萬元，其中：股東新光集團新增出資13,500萬元；股東虞雲新新增出資1,500萬元；同時對公司章程進行相應修改。 2011年8月15日，東陽明鑑會計師事務所出具《驗資報告》（東明會驗字[2011]178號）驗證：截至2011年8月12日止，新光建材已收到股東繳納的新增註冊資本合計15,000萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為30,000萬元。 該次新增註冊資本完成後，新光建材股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（％） 1 新光集團 27,000 90 2 虞雲新 3,000 10 合計 30,000 100 綜上所述，本所律師認為，新光建材為依法設立、合法存續的有限責任公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；公司股權的歷次變更均依法履行了必要的法定程序，變更事項合法、有效。 4、新光建材的業務 （1）新光建材的經營範圍和經營方式 新光建材現時經核准的經營範圍為：許可經營項目：房地產開發經營；一般經營項目：市場開發管理、商鋪租賃、建材、裝飾材料批發零售；房產信息中介，裝飾工程設計，設計、策劃、製作、發布國內各類廣告；古玩經營（不含文物）。 （2）新光建材擁有的與經營活動相關的資質和許可 新光建材現持有浙江住房和城鄉建設廳頒發的《房地產開發企業資質證書》（證書編號：浙房開1563號），資質等級：貳級，有效期至2015年9月29日。 5、新光建材近三年董事、監事、高級管理人員任職情況 （1）新光建材近三年董事、監事、高級管理人員情況具體如下： 職務 年度 2012年度 2013年度 2014年度 董事 虞雲新（董事長）、周曉光、虞江波 虞雲新（董事長）、周曉光、虞江波 虞雲新（董事長）、周曉光、虞江波 監事 金紹能 金紹能 朱興良（監事長）、傅美巧、呂國華（職工監事） 高級管理人員 虞雲新（總經理）、胡華龍（財務總監） 虞雲新（總經理）、葛東風（副總）、胡華龍（財務總監） 虞雲新（總經理）、葛東風（副總）、胡華龍（財務總監） （2）新光建材近三年董事、監事、高級管理人員變動具體情況如下： （2.1）新光建材近三年董事未發生變動 時間 2012.01至今 董事名單 周曉光（董事長） 虞雲新 虞江波 （2.2）新光建材近三年監事變動情況 2015年4月，新光建材城2015年臨時股東會作出決議，會議決定新光建材設立監事會，免去新光建材原監事金紹能職務，任命朱興良為新光建材監事長，傅美巧為公司監事，經新光建材職工代表大會選舉呂國華為職工監事，任期三年。 （2.3）新光建材近三年高級管理人員變動情況 2013年8月，新光建材城召開董事會會議，會議決議聘任葛東風先生為副總經理。葛東風先生熟悉房地產行業開發經營，新光建材出於未來商業經營戰略考慮，特聘請其擔任新光建材副總經理，分管公司招商引資工作。 時間 2012.01-2013.07 2013.08至今 高級管理人員名單 虞雲新（總經理） 胡華龍（財務總監） 虞雲新（總經理） 葛東風（副總） 胡華龍（財務總監） 6、新光建材的主要資產 （1）國有土地使用權 根據新光建材提供的文件資料並經本所律師查驗，截止2015年7月8日，新光建材擁有的國有土地使用權證565項，其中555項已被用於抵押。 （2）房屋所有權證 根據新光建材提供的文件資料並經本所律師查驗，截至2015年7月8日，新光建材擁有的房屋所有權證1,376項，其中1,075項已被用於抵押。 （3）新光建材的對外投資 （3.1）東陽新光

太平洋

實業有限公司基本情況 公司名稱 東陽新光

太平洋

實業有限公司 公司類型 一人有限責任公司（私營法人獨資） 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 虞雲新 住 所 浙江省東陽市世貿大道16-18號 成立日期 2014年3月31日 營業期限 2014年3月31日起至2034年3月30日 營業執照註冊號 330783000119591 經營範圍 一般經營項目：實業投資、初級食品

農產品

、五金交電、化工產品（除危險及有毒害化學品）、化妝品、鐘錶、眼鏡、手機、數碼產品、照相器材、辦公文具用品、體育用品（不含弩）、家電電器、針紡織品、負責鞋包、皮革製品、機電產品（除九座以下乘用車）、建築及裝飾材料（除危險化學品、砂石料、竹木板材、水泥）、金銀飾品、珠寶玉器批發、零售；櫃檯出租；攝影服務；物業管理。 東陽新光

太平洋

百貨有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光建材 1,000 100 合 計 1,000 100 （3.2）東陽新光

太平洋

實業有限公司歷次股權變更情況 （3.2.1）2014年3月設立 經查驗，東陽新光

太平洋

百貨有限公司系浙江新光商業有限公司、寧波太平洋百貨集團有限公司於2014年3月31日共同出資組建東陽新光

太平洋

百貨有限公司，設立時註冊資本1,000萬元。 設立時，東陽新光

太平洋

百貨有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江新光商業有限公司 510 51 2 寧波

太平洋

百貨集團有限公司 490 49 合 計 1,000 100 （3.2.2）2015年1月股權轉讓 經查驗，2015年1月29日，東陽新光

太平洋

百貨有限公司股東會決定，同意浙江新光商業有限公司將其持有的東陽新光

太平洋

百貨有限公司51%股權轉讓給新光建材，同意寧波

太平洋

百貨集團有限公司將其持有的東陽新光

太平洋

百貨有限公司49%股權轉讓給新光建材並相應修改公司章程。同日，股權轉讓雙方籤署了股權轉讓協議。 本次股權轉讓完成後，東陽新光

太平洋

百貨有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新光建材 1,000 100 合 計 1,000 100 （3）2015年3月名稱變更 經查驗，2015年3月，東陽新光

太平洋

百貨有限公司股東決定變更公司名稱為「東陽新光

太平洋

實業有限公司」，並相應修改公司章程。 2015年3月23日東陽市市場監督管理局下發《企業名稱變更核准通知書》（企業名稱變更核准[2015]第330783110470號），同意東陽新光

太平洋

百貨有限公司名稱變更為東陽新光

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實業有限公司。 7、新光建材正在履行的重大合同 根據新光建材提供的資料並經本所律師查驗，新光建材正在履行的重大合同（合同價款2,000萬及以上）的具體情況如下： 序號 合同名稱 合同方 合同內容 合同價款（萬元） 籤署日期 1 《東陽建材城東側地塊建設項目有工程總承包合同》 發包方：新光建材/ 承包方：博坤建設集團有限公司 由承包人對東陽建材城成東側地塊建設項目工程施工進行總承包，承包範圍為設計圖紙，施工管理及其他要求中所含的全部工程內容 18,000 2011.9.1 2 《新光天地二期建設工程總承包合同》（合同編號：C1201304200001） 發包方：新光建材/ 承包方：浙江新東陽建設集團有限公司 由承包人對東陽南街口西側地塊建設項目工程施工進行總承包，承包範圍為設計圖紙、施工管理及其他要求中所含全部工程內容 20,000 2013.4.2 3 《東陽市世茂廣場建設工程總承包合同》 發包方：新光建材/承包方：浙江新東陽建設集團有限公司 由承包人對東陽南街口東側地塊建設項目工程施工進行總承包，承包範圍為設計圖紙、施工管理及其他要求中所含的全部工程內容 17,200 2011.03. 6 4 《新光黌門商廈建設工程總承包合同》（合同編號：C1201404200001） 發包方：新光建材/承包方：浙江新東陽建設集團有限公司 由承包人對原工人文化宮地塊建設項目工程施工進行總承包，承包範圍為設計圖紙、施工管理及其他要求中所含的全部工程內容 9,000 2014.9.3 8、新光建材的借款及對外擔保情況 序號 合同名稱 出借方 借款方 籤訂日期 貸款/授信金額（萬元） 利率 貸款期限 擔保情況 1 固定資產貸款借款合同（公借貸字第ZH1300000149855號） 中國民生銀行股份有限公司金華分行 新光建材 2013.7.25 110,500 年利率 6.45% 2013.7.25-2016.4.25 1、新光集團《保證合同》（公擔保字第998620131300135號）； 2、新光建材《質押合同》（公擔質字第99862015Z00041號）、《保證合同》（998620131300136）。 2 信託貸款合同（AVICTC2014X0629-2） 中航信託股份有限公司 新光建材 2014.9.18 50,000 年利率10.2% 2014.9.18-2015.9.18 1、新光建材《資金信託在建工程抵押合同》（AVICTC2014X0629-3）； 2、金華歐景《資金信託房產抵押合同》（AVICTC2014X0629-4）； 3、新光集團《資金信託法人保證合同》（AVICTC2014X0629-5）； 4、虞雲新、周曉光《資金信託自然人保證合同》（AVICTC2014X0629-6） 3 固定資產借款合同 恆豐銀行杭州分行 新光建材 2011.12.2 60,000 年利率7.05% 依據約定4-7年內分批償還 1、新光建材《最高額抵押合同》（2011年恆銀杭高抵字第01-012號）； 2、虞雲新、周曉光《最高額抵押合同》（2011年恆銀杭高抵字第01-013號）； 3、新光集團《最高額保證合同》（2011年恆銀杭保字第01-113號）； 4、虞雲新、周曉光《最高額保證合同》（2011年恆銀杭高保字第01-114號）。 4 人民幣委託貸款合同（2015年委字001號） 中國銀行義烏分行 新光建材 2014.9.16 150,000 年利率15% 2015.04.23-2016.5.16 1、新光建材《抵押合同》（201571310271）； 2、新光建材《抵押合同》（201571310283）。 5 P2014M11SXGKG0001-0008 中信信託有限責任公司 新光建材 2015.06.03 50,000 年利率10.2% 2015.06.03-2015.12 1、《房屋抵押合同之補充協議》（P2014M11SXGKG0001-0004-補1）； 2、《房屋抵押合同之補充協議》（P2014M11SXGKG0001-0006-補1）； 3、《保證合同之補充協議》（P2014M11SXGKG0001-0007-補1）。 9、新光建材關聯方及關聯交易 （1）關聯方 鑑於新光建材的股東、控股股東、實際控制人與浙江萬廈相同，新光建材的關聯方情況具體參見本法律意見書[六/（一）/7/（1）]。 （2）新光建材近三年的關聯交易 根據利安達出具的《審計報告》（利安達審字[2015]第1111號），新光建材近三年的的關聯交易情況如下： （2.1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 採購商品/接受勞務情況表 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 2015年1-4月 2014年度 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 浙江新光裝飾設計工程有限公司 接受勞務 工程款 協議定價 2,328,311.00 2.33 10,397,108.00 1.20 義烏萬廈園林綠化工程有限公司 接受勞務 工程款 協議定價 3,585,226.00 0.41 東陽市德克建材有限公司 接受勞務 工程款 協議定價 712,323.00 0.08 小計 2,328,311.00 2.33 14,694,657.00 1.69 續表： 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 2013年度 2012年度 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 浙江新光裝飾設計工程有限公司 接受勞務 工程款 協議定價 1,356,559.63 0.15 5,573,468.00 2.67 義烏萬廈園林綠化工程接受勞工程協議定價 有限公司 務 款 東陽市德克建材有限公司 接受勞務 工程款 協議定價 3,453,000.00 0.39 小計 4,809,559.63 0.54 5,573,468.00 2.67 出售商品/提供勞務情況表 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 2015年1-4月 2014年度 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 浙江新光裝飾設計工程有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 93,786.67 1.14 269,376.67 0.96 浙江新光紅博文化產業投資有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 592,838.33 7.20 1,667,921.67 5.94 義烏世茂中心發展有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 10,000.00 0.04 浙江森太農林果開發有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 3,333.33 0.04 10,000.00 0.04 小計 689,958.33 8.38 1,957,298.34 6.98 續表： 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 2013年度 2012年度 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 金額（元） 佔同類交易金額的比例（%） 浙江新光裝飾設計工程有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 216,900.00 0.96 138,984.30 0.68 浙江新光紅博文化產業投資有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 687,997.00 3.03 義烏世茂中心發展有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 10,000.00 0.04 10,000.00 0.05 浙江森太農林果開發有限公司 讓渡資產使用權 物業出租 協議定價 10,000.00 0.04 10,000.00 0.05 小計 924,897.00 4.07 158,984.30 0.78 （2.2)關聯擔保情況 擔保方 被擔保方 擔保金額 （萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 浙江新光建材裝飾城開發有限公司、 浙江萬廈房地產開發有限公司 新光控股集團有限公司 27,000.00 2014/12/26 2015/12/25 是[注1] 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 新光控股集團有限公司 23,000.00 2014/12/23 2015/12/22 是[注2] 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 新光控股集團有限公司 45,000.00 2015/1/21 2016/1/20 是[注3] 浙江新光建材裝飾城開發有限公司、浙江萬廈房地產開發有限公司、周曉光、虞雲新 新光控股集團有限公司 100,000.00 2013/6/26 2015/6/25 是[注4] 金華歐景置業有限公司、周曉光和虞雲新夫婦、新光控股集團有限公司 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 50,000.00 2014/9/18 2015/9/18 否[注5] 新光控股集團有限公司、 周曉光、虞雲新 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 51,000.00 2011/12/6 2021/11/25 否[注6] 新光控股集團有限公司 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 34,100.00 2013/7/25 2016/4/25 否 新光控股集團有限公司、周曉光和虞雲新 浙江新光建材裝飾城開發有限公司 150,000.00 2015/4/24 2016/5/17 否 [注1]：該筆借款由浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為2,848.18萬元的投資性房地產、浙江萬廈房地產開發有限公司以帳面價值為615.42萬元的投資性房地產共同提供抵押擔保。 2015年6月5日新光控股集團有限公司歸還借款27,000.00萬元，截至2015年6月5日，該抵押擔保合同已履行完畢。 [注2]：該筆借款由浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為3,071.69萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年6月5日新光控股集團有限公司歸還借款23,000.00萬元，截至2015年6月5日，該抵押擔保合同已履行完畢。 [注3]：該筆借款由浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為5,750.74萬元的投資性房地產提供抵押擔保。 2015年6月8日新光控股集團有限公司歸還借款45,000.00萬元，截至2015年6月8日，該抵押擔保合同已履行完畢。 [注4] ：該筆借款由浙江新光建材裝飾城開發有限公司以帳面價值為71,945.50萬元的土地提供抵押擔保，周曉光、虞雲新的房屋及建築物提供抵押擔保，浙江萬廈房地產開發有限公司以其持有的金華歐景置業有限公司55%的股權提供質押擔保。（金華歐景置業有限公司55%的股權質押於2015年6月8日解除質押） 2015年6月8日新光控股集團有限公司歸還借款60,000.00萬元，2015年6月25日新光控股集團有限公司歸還借款40,000.00萬元，截至2015年6月25日，該抵押擔保合同已履行完畢 [注5]：該筆借款由金華歐景置業有限公司以帳面價值為7,192.97萬元的投資性房地產提供抵押擔保，周曉光和虞雲新夫婦、新光控股集團有限公司提供保證擔保。 [注6]：該筆借款由新光控股集團有限公司、周曉光和虞雲新與恆豐銀行股份有限公司杭州分行籤訂最高額為60,000.00萬元的保證合同，新光控股集團有限公司、周曉光和虞雲新為浙江新光建材裝飾城開發有限公司提供最高額60,000.00萬元的保證，最高額保證合同期限為2011年12月2日至2021年12月2日。 （2.3）關聯方資金拆借 關聯方單位 2015年1-4月應付關聯方單位利息淨額（元） 2014年應付關聯方單位利息淨額（元） 2013年應付關聯方單位利息淨額（元） 2012年應付關聯方單位利息淨額（元） 新光控股集團有限公司 —— —— —— 32,480,218.41 小計 —— —— —— 32,480,218.41 （2.4）關聯方資產轉讓、債務重組情況 2015年1月29日，根據股權轉讓協議，新光建材分別從浙江新光商業有限公司和寧波

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百貨有限公司51%、49%的認繳出資權，於2015年2月26日辦妥工商變更登記手續。2015年3月23日，根據股東決定，東陽新光

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實業有限公司。 10、新光建材及其子公司的行政處罰、訴訟、仲裁情況 經查驗，2014年12月9日，東陽市公安消防大隊出具《行政處罰決定書》（東公消行罰決字[2014]1284號）：新光建材因消防設施、器材未保存完好，違反《中華人民共和國消防法》第十六條第一款第二項的規定，責令新光建材限期整改並處以2萬元罰款。根據東陽市公安消防大隊出具的證明，上述處罰不構成重大行政處罰。 經查驗並根據相關主管部門出具的證明文件、新光建材及其主要管理人員出具的書面文件，新光建材最近三年除上述處罰外，新光建材及其子公司不存在因違反工商、稅收、環保等相關法律法規受到其他行政處罰或刑事處罰的情形；現時不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁情形。 11、新光建材及其子公司繳納社會保險、住房公積金情況 （1）新光建材繳納社會保險的情況 截至本法律意見書出具日，新光建材及其子公司員工繳納社會保險情況如下 公司名稱 期間 截至本法律意見書出具日 新光建材 員工人數（人） 80 已繳納社保人數（人） 67

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實業 員工人數（人） 27 已繳納社保人數（人） 14 （2）新光建材繳納住房公積金繳納的情況 截至本法律意見書出具日，新光建材及其子公司員工繳納住房公積情況如下： 公司名稱 人數 截至本法律意見書出具日 新光建材 員工人數（人） 80 已繳納公積金人數（人） 59

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實業 員工人數（人） 27 已繳納公積金人數（人） 3 （3）截至本法律意見書出具日，新光建材及其子公司已為其員工開立了社保及住房公積金帳戶並繳納了相應社保、公積金；經查驗並根據東陽市人力資源和社會保障局分別出具的證明文件，新光建材最近三年不存在因違反勞動和社會保障管理方面的法律、法規和規範性文件而受到處罰的情形。 綜上所述，本所律師認為： 1、新光建材為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；不存在根據法律、法規、規範性文件以及其《公司章程》規定的應予終止之情形。 2、新光建材股東現時合法持有的新光建材100％股權，且權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限制，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等爭議事項，依法有權進行轉讓。 3、截至本法律意見書出具日，新光建材及其子公司已為其員工開立了社保及住房公積金帳戶並繳納了相應社保、公積金；新光建材最近三年不存在因違反勞動和社會保障管理方面的法律、法規和規範性文件而受到處罰的情形； 4、新光建材最近三年不存在因違反工商、稅收、環保等相關法律法規受到重大行政處罰或刑事處罰的情形；現時不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁情形。 七、本次重組涉及的關聯交易與同業競爭 （一）關聯交易 1、經查驗，本次交易各方已就本次重組事宜籤署了《發行股份購買資產協議》等相關協議。根據前述協議及《重組報告書（草案）》，本次交易完成後新光集團將成為金路集團的控股股東，且在本次交易中交易對方虞雲新為新光集團股東（虞雲新現持有新光集團49%股權）且與新光集團股東周曉光（周曉光現持有新光集團51%股權）系夫妻關係，虞雲新與周曉光系一致行動人關係。根據《上市規則》第10.1.6條的規定，本次重組系上市公司與其潛在控股股東及其一致行動人之間的交易，構成關聯交易。 2、本次交易完成後的主要關聯方 （1）控股股東和實際控制人 本次重大資產重組完成後，新光集團為金路集團的控股股東，周曉光、虞雲新為金路集團的實際控制人。 （2）控股股東、實際控制人控制、投資的其他企業 本次重大資產重組完成後，新光集團、周曉光、虞雲新控制、投資的除金路集團及其控股子公司以外的法人或其他組織也是金路集團的主要關聯方，截至本法律意見書出具之日，新光集團、周曉光、虞雲新控制、投資的的其他主要企業共計25家，具體情況詳見本法律意見書[六/（一）/7(1.2)控股股東、實際控制人控制、投資的其他企業]。 （3）其他關聯方 本次重大資產重組完成後，新光集團、周曉光、虞雲新的其他關聯方也是金路集團的其他關聯方，截至本法律意見書出具之日，本次重組完成之後的其他關聯方情況，具體情況詳見本法律意見書[六/（一）/7(1.3)其他關聯方]。 3、有關減少和規範關聯交易的相關措施 為儘量減少並規範金路集團關聯交易，新光集團、周曉光、虞雲新出具《關於減少和避免與四川金路集團股份有限公司之間關聯交易的承諾函》，具體承諾情況如下： （1）新光集團承諾如下： 為了維護上市公司及中小投資者的合法權益，本次重組完成後，新光集團作為金路集團的控股股東，現對於新光集團以及新光集團控制的其他公司或者其他企業或經濟組織（以下統稱「新光集團的關聯企業」）與金路集團及其控制的企業（包括本次重大資產重組交易的標的公司在內）的關聯交易事項，作出如下承諾： （1.1）就新光集團及新光集團的關聯企業與上市公司之間已存在及將來不可避免發生的關聯交易事項，保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款，與上市公司發生交易。如未按市場交易的公平原則與上市公司發生交易，而給上市公司造成損失或已經造成損失，由新光集團承擔賠償責任。 （1.2）新光集團將善意履行作為上市公司控股股東的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本方將嚴格按照中國《公司法》以及上市公司的公司章程的規定，促使經新光集團提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。 （1.3）新光集團及新光集團的關聯企業，將來儘可能避免與上市公司發生關聯交易。 （1.4）新光集團及新光集團的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為新光集團及新光集團的關聯企業進行違規擔保。 （1.5）如果上市公司在今後的經營活動中必須與新光集團或新光集團的關聯企業發生不可避免的關聯交易，本方將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及上市公司的章程等內部治理相關制度的規定履行有關程序，在上市公司股東大會對關聯交易進行表決時，嚴格履行迴避表決的義務；與上市公司依法籤訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且新光集團及新光集團的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 （1.6）新光集團及新光集團的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂的各種關聯交易協議。新光集團及新光集團的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。 （1.7）如違反上述承諾給上市公司造成損失，新光集團將向上市公司作出賠償。 （2）周曉光承諾如下： 為了維護上市公司及中小投資者的合法權益，本次重組完成後，本人作為金路集團的實際控制人，現對於本人以及本方控制的其他公司或者其他企業或經濟組織（以下統稱「本人的關聯企業」）與金路集團及其控制的企業（包括本次重大資產重組交易的標的公司在內）的關聯交易事項，作出如下承諾： （2.1）就本人及本人的關聯企業與上市公司之間已存在及將來不可避免發生的關聯交易事項，保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與上市公司發生交易。如未按市場交易的公平原則與上市公司發生交易，而給上市公司造成損失或已經造成損失，由本人承擔賠償責任。 （2.2）本人將善意履行作為上市公司實際控制人的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本人將嚴格按照中國《公司法》以及上市公司的公司章程的規定，促使經新光控股集團有限公司提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。 （2.3）本人及本人的關聯企業，將來儘可能避免與上市公司發生關聯交易。 （2.4）本人及本人的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為本人及本人的關聯企業進行違規擔保。 （2.5）如果上市公司在今後的經營活動中必須與本人或本人的關聯企業發生不可避免的關聯交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及上市公司的章程等內部治理相關制度的規定履行有關程序，在上市公司股東大會對關聯交易進行表決時，促使新光控股集團有限公司嚴格履行迴避表決的義務；與上市公司依法籤訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且本人及本人的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 （2.6）本人及本人的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂的各種關聯交易協議。本人及本人的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。 （2.7）如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人將向上市公司作出賠償。 （3）虞雲新承諾如下： 為了維護上市公司及中小投資者的合法權益，本次重組完成後，本人作為金路集團的實際控制人，現對於本人以及本方控制的其他公司或者其他企業或經濟組織（以下統稱「本人的關聯企業」）與金路集團及其控制的企業（包括本次重大資產重組交易的標的公司在內）的關聯交易事項，作出如下承諾： （3.1）就本人及本人的關聯企業與上市公司之間已存在及將來不可避免發生的關聯交易事項，保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與上市公司發生交易。如未按市場交易的公平原則與上市公司發生交易，而給上市公司造成損失或已經造成損失，由本人承擔賠償責任。 （3.2）本人將善意履行作為上市公司實際控制人的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本人將嚴格按照中國《公司法》以及上市公司的公司章程的規定，促使經新光控股集團有限公司提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。 （3.3）本人及本人的關聯企業，將來儘可能避免與上市公司發生關聯交易。 （3.4）本人及本人的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為本人及本人的關聯企業進行違規擔保。 （3.5）如果上市公司在今後的經營活動中必須與本人或本人的關聯企業發生不可避免的關聯交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及上市公司的章程等內部治理相關制度的規定履行有關程序，在上市公司股東大會對關聯交易進行表決時，促使新光控股集團有限公司嚴格履行迴避表決的義務；與上市公司依法籤訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且本人及本人的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 （3.6）本人及本人的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂的各種關聯交易協議。本人及本人的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。 （3.7）如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人將向上市公司作出賠償。 綜上所述，本所律師認為：本次重組構成關聯交易；金路集團將因本次重組新增關聯方並導致金路集團控股股東變更為新光集團，實際控制人變更為周曉光、虞雲新；本次重組交易對方均已出具了減少並規範與金路集團關聯交易的承諾文件。 （二）同業競爭 1、本次重組前的同業競爭 本次交易前，金路集團的主營業務為聚氯乙稀樹脂、燒鹼、塑料製品、切割工具、人造革、人造金剛石、農藥、針紡織品自產自銷，PVC樹脂、燒鹼、農藥、人造革、服裝進出口，電石生產銷售電力生產銷售，化工產品及原料（不含危險品）、百貨、五金交電、電器機械及器材、普通機械、建築材料、汽車配件批發零售，煙、酒零售，汽車、家用電器修理，旅遊服務，計算機及軟體、電子及通信設備開發、生產、銷售，計算機網絡工程、系統集成，進出口業務，礦產品、煤炭銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動），金路集團與新光集團及實際控制人控制的企業之間不存在同業競爭的情況。 2、本次重組後的同業競爭 根據《重組報告書（草案）》，本次重組完成後金路集團主營業務將在生產銷售 PVC 樹脂、燒鹼系列化工原料及其加工產品等業務的基礎上，新增房地產開發和商業經營業務。本次重組完成後金路集團控股股東、實際控制人控制的其他企業（具體情況詳見本法律意見書[六/（一）/7、關聯方]）的主營業務均與重組完成後金路集團的主營業務均不相同，不會與金路集團構成直接或間接的業務競爭。 3、關於避免同業競爭的承諾 （1）經查驗，為避免今後與金路集團之間可能出現同業競爭情形，維護上市公司及中小股東的利益，新光集團承諾如下： （1.1）本公司目前不存在通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何其他與金路集團從事相同或相似業務的經濟實體、機構和經濟組織的情形。 （1.2）自本承諾籤署後，本公司將不會通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何其他與金路集團從事相同或相似業務的企業。 （1.3）如金路集團認定本公司將來產生的業務與金路集團存在同業競爭，則在金路集團提出異議後，本公司將及時轉讓或終止上述業務。如金路集團提出受讓請求，則本公司應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給金路集團。 （1.4）本公司如從任何第三方獲得的任何商業機會與金路集團經營的業務有競爭或可能構成競爭，則本公司將立即通知金路集團，並盡力將該商業機會讓予金路集團。 （1.5）本公司將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。 （1.6）本公司保證嚴格遵守金路集團章程的規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，保障金路集團獨立經營、自主決策。本公司不利用股東地位謀求不當利益，不損害金路集團和其他股東的合法權益。 上述承諾自籤署之日起生效，對本公司具有法律約束力，若違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任，包括但不限於對由此給金路集團造成的全部損失承擔賠償責任。本承諾持續有效且不可變更或撤銷，直至本公司不再對金路集團有重大影響為止。 （2）經查驗， 為避免今後與金路集團之間可能出現同業競爭情形，維護上市公司及中小股東的利益，周曉光承諾如下： （2.1）本人目前不存在通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何與金路集團從事相同或相似業務的經濟實體、機構和經濟組織的情形。 （2.2）自本人承諾籤署後，本人將不會通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何其他與金路集團從事相同或相似業務的企業。 （2.3）如金路集團認定本人將來產生的業務與金路集團存在同業競爭，則在金路集團提出異議後，本人將及時轉讓或終止上述業務。如金路集團提出受讓請求，則本人應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給金路集團。 （2.4）本人如從任何第三方獲得的任何商業機會與金路集團經營的業務有競爭或可能構成競爭，則本人將立即通知金路集團，並盡力將該商業機會讓予金路集團。 （2.5）本人將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。 （2.6）本人保證促使新光控股集團有限公司嚴格遵守金路集團章程的規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，保障金路集團獨立經營、自主決策。促使新光控股集團有限公司不利用股東地位謀求不當利益，不損害金路集團和其他股東的合法權益。 上述承諾自籤署之日起生效，對本人具有法律約束力，若違反上述承諾，本人將承擔相應的法律責任，包括但不限於對由此給金路集團造成的全部損失承擔賠償責任。本承諾持續有效且不可變更或撤銷，直至本人或新光控股集團有限公司不再對金路集團有重大影響為止。 （3）經查驗，為避免今後與金路集團之間可能出現同業競爭情形，維護上市公司及中小股東的利益，虞雲新承諾如下： （3.1）本人目前不存在通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何與金路集團從事相同或相似業務的經濟實體、機構和經濟組織的情形。 （3.2）自本人承諾籤署後，本人將不會通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何其他與金路集團從事相同或相似業務的企業。 （3.3）如金路集團認定本人將來產生的業務與金路集團存在同業競爭，則在金路集團提出異議後，本人將及時轉讓或終止上述業務。如金路集團提出受讓請求，則本人應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給金路集團。 （3.4）本人如從任何第三方獲得的任何商業機會與金路集團經營的業務有競爭或可能構成競爭，則本人將立即通知金路集團，並盡力將該商業機會讓予金路集團。 （3.5）本人將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。 （3.6）本人保證促使新光控股集團有限公司嚴格遵守金路集團章程的規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，保障金路集團獨立經營、自主決策。促使新光控股集團有限公司不利用股東地位謀求不當利益，不損害金路集團和其他股東的合法權益。 上述承諾自籤署之日起生效，對本人具有法律約束力，若違反上述承諾，本人將承擔相應的法律責任，包括但不限於對由此給金路集團造成的全部損失承擔賠償責任。本承諾持續有效且不可變更或撤銷，直至本人或新光控股集團有限公司不再對金路集團有重大影響為止。 綜上所述，本所律師認為：本次重大資產重組完成後，新光集團、虞雲新及其控制的其他企業與金路集團不存在同業競爭的情形；新光集團、虞雲新已就避免與金路集團之間的同業競爭作出了有約束力的承諾，符合相關法律、法規等規範性文件的要求。 八、本次重組未涉及債權債務的處理及人員安置 經查驗並根據《發行股份購買資產協議》和本次重組方案，本次重組不涉及債權債務的處置與轉移事項；不涉及人員安置問題。 九、本次重組相關事項的披露和報告義務的履行情況 截至本法律意見書出具日，金路集團在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的本次重組相關公告及信息披露情況如下： 2015年1月17日發布了《重大事項停牌公告》；2015年1月24日發布了《關於籌劃重大事項繼續停牌的公告》；2015年2月2日發布了《關於重大資產重組停牌的公告》；2015年2月9日、2015年2月16日、2015年3月2日、2015年3月10日、2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日、2015年4月8日、2015年4月15日、2015年4月22日、2015年4月29日、2015年5月6日、2015年5月13日、2015年5月20日、2015年5月27日、2015年6月3日、2015年6月17日發布了《重大資產重組進展情況公告》；2015年6月10日金路集團發布了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》的公告。 本所律師認為，金路集團已履行了現階段應履行的法定信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。 十、本次重組相關各方及相關人員買賣金路集團股票的情況 （一）本次重組相關各方及相關人員核查範圍及核查期間 1、本次重組相關各方及相關人員核查範圍： （1）金路集團、新光集團、浙江萬廈、新光建材； （2）上述公司的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）以及該等人員的直系親屬； （3）交易對方虞雲新及其直系親屬； （4）利安達、

西南證券

、中通誠、本所及該等中介機構參與本次重組/知悉本次重組內幕信息的人員，以及該等人員的直系親屬。 2、核查期間： 本次重組相關知情人員買賣金路集團股票的核查期間為2014年7月17日至2015年1月16日（本次重組金路集團股票停牌日）。 （二）核查期間內相關各方及相關人員買賣金路集團股票情況 德陽國投監事周英華之配偶李曉玉存在買賣金路集團股票的情形：2015年7月9日買入金路集團股票10,000股，並於2015年7月10日賣出上述10,000股股份。李曉玉於2015年7月11日出具了《關於買賣四川金路集團股份有限公司股票情況的聲明與承諾》，聲明：「本人上述買賣金路集團股份行為系個人基於股票二級市場情況自行判斷並決定的個人投資行為，並未諮詢周英華。在上述買入股票時，本人完全不知曉金路集團是否存在重大資產重組事項，也不知道德陽市振興國有資本投資運營有限公司與金路集團之間的關聯關係。」 經本所律師查驗，除前述買賣金路集團股票的情形外，其他信息披露義務人不存在買賣金路集團股票的情形。 十一、本次重組相關中介機構及其資格 參與本次重組的中介機構為： （一）本次重組的獨立財務顧問為

西南證券

； （二）本次重組標的資產的評估機構為中通誠； （三）本次重組的審計機構為利安達； （四）本次重組的法律顧問為本所。 經查驗，本所律師認為，上述中介機構具備必要的資質；上述機構與本次重組各方不存在其他關聯關係，具有獨立性。 十二、本次重組尚需取得的批准與授權 經查驗並根據本次重組方案，本所律師認為，本次重組的最終實施尚需取得下列批准程序： （一）金路集團股東大會批准本次重組方案及及豁免新光集團、虞雲新的要約收購義務等相關事項； （二）中國證監會核准本次重組方案。 十三、結論意見 綜上所述，本所律師認為：本次重組符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定。 （一）本次重組構成重大資產重組，構成借殼，構成關聯交易；重組方案符合《重組辦法》等相關法律、行政法規及規範性文件的要求。 （二）本次交易相關各方為依法設立並有效存續的公司法人或具有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人；其中，公司法人不存在根據法律、法規和規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形；本次交易相關各方具備參與本次重組的主體資格。 （三）本次重組已取得現階段必要的批准與授權。 （四）本次重組方案符合《重組辦法》、《發行辦法》規定的上市公司進行重大資產重組及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關實質條件，符合《首發辦法》規定的發行條件。 （五）本次重組各方籤署的相關協議為協議各方真實意思表示；內容符合法律、法規及規範性文件的規定；該等協議待約定的生效條件成就時生效。 （六）本次重組各標的公司為依法設立、有效存續的公司法人；標的資產權屬清晰且不存在爭議；浙江萬廈、新光建材的股權依法可以進行轉讓。 （七）本次重組不涉及債權債務處置與轉移，也不涉及人員安置問題。 （八）截至本法律意見書出具日，金路集團就本次重組履行了現階段應履行的法定信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。 （九）核查期間內，除德陽國投監事周英華之配偶李曉玉存在買賣金路集團股票的情形外，本次重組其他相關各方、中介機構和相關知情人員及其直系親屬，不存在買賣金路集團股票的情況。 （十）本次重組的相關中介機構均具備必要的資質且具有獨立性。 （十一）本次重組尚需取得本法律意見書第十二章所述的批准與授權。 本法律意見書一式四份 （此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關於四川金路集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》的籤署頁） 負 責 人 張利國 北京國楓律師事務所 經辦律師 王 冠 蔣 偉 2015年7月14日

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