深圳市
特發信息股份有限公司 與 成都傅立葉電子科技有限公司全體股東 發行股份及支付現金購買資產協議 目 錄 1 定義 ......................................................................................................................... 2 2 本次交易 ................................................................................................................. 3 3 發行股份 ................................................................................................................. 4 4 支付現金 ................................................................................................................. 7 5 本次交易的實施 ..................................................................................................... 8 6 過渡期安排 ............................................................................................................. 9 7 或有負債 ............................................................................................................... 11 8 標的資產的人員安排 ........................................................................................... 12 9 重組後的整合及管理 ........................................................................................... 15 10 陳述、保證與承諾 ............................................................................................... 16 11 信息披露和保密 ................................................................................................... 18 12 稅費 ....................................................................................................................... 18 13 協議的生效、變更及終止 ................................................................................... 19 14 條款的獨立性 ....................................................................................................... 19 15 不可抗力 ............................................................................................................... 20 16 通知 ....................................................................................................................... 21 17 違約責任 ............................................................................................................... 22 18 完整協議 ............................................................................................................... 22 19 權利放棄 ............................................................................................................... 23 20 適用法律和爭議解決 ........................................................................................... 23 21 其他 ....................................................................................................................... 23 本《發行股份及支付現金買資產協議》(以下簡稱「本協議」)由以下各方於2015年 月 日在中國深圳市籤署： 甲方：深圳市
特發信息股份有限公司 註冊號：440301103109892 住所：深圳市南山區高新區中區科豐路2號
特發信息港大廈B棟18樓 乙方：成都傅立葉電子科技有限公司全體股東，合計持有目標公司100%的股權，目標公司各股東的具體情況如下： 序號 姓名/名稱 身份證號/註冊號 住址/住所 出資額(萬元) 持股 比例 乙方一 戴 榮 51050219740922191X 成都市錦江區晨輝路6號6棟1單元5樓10號 340.06 34.7% 乙方二 陰 陶 510502197703051915 成都市錦江區成龍大道一段9號1棟1單元1502號 88.2 9% 乙方三 林 峰 510104197802214071 成都市錦江區工農院街70號1棟3單元2號 14.7 1.5% 乙方四 陳 宇 110102197401180416 北京市西城區靈境胡同十二號院5棟3門401號 23.52 2.4% 乙方五 張紅霞 13253219770717206X 河北省張家口市赤城縣雕鄂鎮東興堡村石建大街76號 23.52 2.4% 乙方六 新餘道合資產管理中心(有限合夥) 360502310012327 新餘市渝水區白竹路區安監局七樓 490 50% 在本協議中，甲方、乙方之任意一方單獨稱「一方」，合稱「雙方」或「各方」。 鑑於： 1. 甲方是一家在中國境內依法設立、併合法存續的股份有限公司，其股票在深圳證券交易所上市交易(股票簡稱：
特發信息，股票代碼：000070)，特發信息主要從事光纖、光纜(通信光纜、電力光纜)及光通訊設備等業務。 2. 乙方為目標公司的全體6名股東，其均為中國境內具有完全民事行為能力的自然人、或依法設立並有效存續的有限合夥企業，目前合計持有成都傅立葉電子科技有限公司100%的股權。 3. 為促進上市公司業務的全面發展，進一步拓展和延伸產業鏈條，提高上市公司盈利能力，全面提升股東價值回報，甲方擬向乙方通過發行股份及支付現金方式購買乙方持有的成都傅立葉電子科技有限公司100%的股權。 據此，各方根據法律法規和中國證監會的相關規定，經友好協商，就本次交易的具體事宜，達成如下協議，以茲各方恪守： 1 定義 在本協議中，除上下文中另有所指外，下列詞語應具如下意義：
特發信息、上市公司 指 深圳市
特發信息股份有限公司 目標公司 指 成都傅立葉電子科技有限公司 標的資產 指 指乙方合計持有的目標公司100%的股權 乙方/乙方各方 指 持有目標公司全部股權的6名股東 新餘道合 指 新餘道合資產管理中心(有限合夥) 管理層股東 指 戴榮、陰陶、林峰的合稱 本次交易 指
特發信息以發行股份及支付現金方式收購乙方各方合計持有的目標公司100%的股權 本次重組 指
特發信息擬同時收購深圳東志科技有限公司100%的股權、成都傅立葉電子科技有限公司100%的股權 發行股份/本次發行 指
特發信息擬向目標公司全體股東非公開發行境內上市人民幣普通股(A股)股票的行為 評估基準日 指 為本次交易而選定的對標的資產進行評估的基準日，即2014年12月31日 交易基準日 指 評估基準日 《利潤補償協議》 指
特發信息與目標公司除新餘道合以外的其他股東於2015年 月 日籤署的《關於成都傅立葉電子科技有限公司的利潤補償協議》 淨利潤 指 目標公司扣除非經常性損益後的淨利潤 交割日 指 目標公司100%的股權過戶至甲方名下並完成工商變更登記之日 過渡期 指 評估基準日起至交割日的全部期間 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 日 指 公曆自然日 工作日 指 中華人民共和國法定工作日 元、萬元 指 人民幣元、萬元 2 本次交易 2.1 甲方同意向乙方購買、乙方同意出售標的資產，甲方將向乙方非公開發行股份及支付現金作為標的資產的交易對價。 2.2 根據中聯資產評估集團有限公司出具的「中聯評報字[2015]第210號」《資產評估報告》，目標公司截至評估基準日2014年12月31日的評估值為25,578.07萬元；在參考前述經深圳市國有資產監督管理委員會備案的評估值的基礎上，各方協商確定標的資產的交易價格為25,000萬元。 2.3 各方同意甲方以非公開發行股份及支付現金相結合的方式支付本次交易的對價，其中現金對價為人民幣12,500萬元，其餘12,500萬元對價將由甲方向乙方各方非公開發行股份的方式進行支付，乙方各方應取得的股份對價和現金對價見下表： 股東 交易對價(元) 現金對價金額(元) 股份對價金額(元) 戴 榮 86,750,000 0 86,750,000 陰 陶 22,500,000 0 22,500,000 林 峰 3,750,000 0 3,750,000 陳 宇 6,000,000 0 6,000,000 張紅霞 6,000,000 0 6,000,000 新餘道合 125,000,000 125,000,000 0 合計 250,000,000 125,000,000 125,000,000 2.4 各方在此確認，甲方依本協議的約定向乙方發行股份及支付現金後，甲方即被視為已經完全履行其於本協議項下的支付對價的義務；乙方依據本協議的約定向甲方交付標的資產後，乙方即被視為已經完全履行其於本協議項下的支付對價的義務。 除上述對價及雙方另有約定之外，任何一方於本協議項下無任何權利、權力要求另一方向其支付任何其他對價。 3 發行股份 3.1 發行方式：本次發行採取向特定對象非公開發行的方式。 3.2 發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元。 3.3 發行對象和認購方式：本次發行的對象為目標公司除新餘道合外的其他股東，發行對象以各自持有的目標公司股權進行認購。 3.4 定價基準日：甲方就本次交易停牌後召開的關於本次交易的首次董事會決議公告日。 3.5 發行價格：發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價之90%，即為9.55元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整，發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。 3.6 發行數量：上市公司向乙方各方發行的股份數量=乙方各方應取得股份對價金額÷發行價格。若經確定的對價股份數為非整數的，乙方同意放棄餘數部分所代表的對價股份數，放棄餘數部分對應的價值計入上市公司資本公積。依據上述計算方法，甲方本次向乙方各方發行的股份數量如下： 股東 股份對價金額(元) 發行價格(元) 發行股份數量(股) 戴 榮 86,750,000 9.55 9,083,769 陰 陶 22,500,000 9.55 2,356,020 林 峰 3,750,000 9.55 392,670 陳 宇 6,000,000 9.55 628,272 張紅霞 6,000,000 9.55 628,272 新餘道合 0 0 0 合計 125,000,000 - 13,089,003 最終發行股份數量尚需經中國證監會核准。 3.7 發行股份的鎖定期： 3.7.1 管理層股東(即戴榮、陰陶、林峰三人)在本次交易中認購的特發信息非公開發行股份，自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓，36個月期滿後按如下方式分四批解除限售： (1) 第一期股份應於新增股份上市之日滿36 個月且上市公司在指定媒體披露目標公司 2017年度資產減值測試報告後(以二者較晚者為準)解除限售，具體解鎖股份數量按如下公式進行計算： 任意一名管理層股東第一期可解鎖股份數量=該名管理層股東本次交易中認購的上市公司股份總數*50%－該名管理層股東2015年至2017年累計應補償的股份數(可解鎖股份數量小於 0 時按 0 計算) (2) 第二期股份於上市公司在指定媒體披露目標公司 2018年度專項審計報告前不得轉讓；若目標公司2018年度專項審計報告確認的目標公司當年淨利潤不低於3,500萬元，則第二期股份應自目標公司2018年度專項審計報告公告日起立即解除限售；若目標公司2018年經審計的淨利潤低於3,500萬元，則在管理層股東向上市公司以現金方式補足淨利潤差額之前，管理層股東持有的第二期股份不得轉讓。 任意一名管理層股東第二期可解鎖股份數量=該名管理層股東本次交易中認購的上市公司股份總數*50%*1/3 (3) 第三期股份於上市公司在指定媒體披露目標公司 2019年度專項審計報告前不得轉讓；若目標公司2019年度專項審計報告確認的目標公司當年淨利潤不低於3,500萬元，則第三期股份應自目標公司2019年度專項審計報告公告日起立即解除限售；若目標公司2019年經審計的淨利潤低於3,500萬元，則在管理層股東向上市公司以現金方式補足淨利潤差額之前，管理層股東持有的第三期股份不得轉讓。 任意一名管理層股東第三期可解鎖股份數量=該名管理層股東本次交易中認購的上市公司股份總數*50%*1/3 (4) 第四期股份於上市公司在指定媒體披露目標公司 2020年度專項審計報告前不得轉讓；若目標公司2020年度專項審計報告確認的目標公司當年淨利潤不低於3,500萬元，則第四期股份應自目標公司2020年度專項審計報告公告日起立即解除限售；若目標公司2020年經審計的淨利潤低於3,500萬元，則在管理層股東向上市公司以現金方式補足淨利潤差額之前，管理層股東持有的第四期股份不得轉讓。 任意一名管理層股東第四期可解鎖股份數量=該名管理層股東本次交易中認購的上市公司股份總數*50%*1/3 (5) 在計算第二、三、四期可解鎖股份數量時，若因目標公司未完成業績承諾期內的承諾累計淨利潤且第一期股份不足用以補償的，則在計算第二、三、四期可解鎖股份數量時應依次相應扣除不足補償的部分。 3.7.2 除管理層股東外，目標公司其他股東(即陳宇、張紅霞)持有的上市公司股份應自新增股份上市之日起滿36 個月且上市公司在指定媒體披露目標公司 2017年度資產減值測試報告後(以二者較晚者為準)解除限售，具體解鎖股份數量按如下公式進行計算： 陳宇或張紅霞可解鎖股份數量=該股東本次交易中認購的上市公司股份總數－該股東2015年至2017年累計應補償的股份數(可解鎖股份數量小於 0 時按 0 計算) 3.7.3 乙方各方承諾，在乙方各方持有的上市公司相應數量的股份解鎖之前，不得將其所持有的上市公司股份質押給任何第三方，但為目標公司履行債務而將其所持有的上市公司股份質押給目標公司債權人的除外。 3.7.4 新增股份上市後，如由於
特發信息送紅股、轉增股本等原因而使乙方各方被動增持的
特發信息股份亦應遵守前述有關鎖定期的約定。 3.7.5 相關法律法規和規範性文件對股份鎖定期安排有特別要求的，以相關法律法規和規範性文件規定為準；若前述鎖定期安排與監管機構最新監管意見不符，則各方將對所述鎖定期約定作相應調整。 3.8 滾存未分配利潤的處理：本次發行完成後，甲方本次發行前的滾存未分配利潤由甲方本次發行後的新老股東按照本次發行後的股份比例共同享有。 3.9 上市安排：本次發行的股份的在上述鎖定期滿後將在深圳證券交易所主板上市交易。 4 支付現金 4.1 甲方向新餘道合支付的現金可來源於甲方本次重組的募集配套資金，如募集配套資金未獲批准或雖獲批准但不足以支付全部現金對價的，則由甲方以自籌資金向新餘道合進行支付。 4.2 甲方應在本次交易獲中國證監會批准之日起5個工作日內向新餘道合支付3,000萬元現金對價；甲方應於募集配套資金到位之日起15日內（且甲方已完成驗資）一次性按本協議第2.3條約定的金額向新餘道合支付剩餘現金對價，不足部分由甲方以自籌資金補足；如募集配套資金未獲批准的，則甲方應在本次交易獲中國證監會批准之日起30日內向新餘道合支付現金對價。 5 本次交易的實施 5.1 各方同意，經中國證監會核准本次交易之日起7日內啟動辦理標的資產交割手續並於60日內辦理完畢。 5.2 乙方應在中國證監會核准本次交易後，根據相關法律法規的規定，妥善辦理標的資產的過戶至甲方名下的手續，包括但不限於修改目標公司的章程，協助目標公司辦理工商變更手續等。 5.3 各方應在交割日就本協議項下的標的資產交割事宜籤署資產交割協議或確認書。除各方約定的乙方應繼續履行的義務之外，自交割日起，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，甲方自標的資產交割日起即為標的資產的唯一權利人，享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，並承擔標的資產的相關責任和義務，乙方不再對標的資產享有權利或承擔義務和責任。 5.4 甲方應於標的資產完成交割後20個工作日內向證券登記結算公司提交發行股份支付標的資產對價相關的新增股份登記申請，甲方應按照中國證監會核准文件的內容，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定及本協議的約定向股份出讓方非公開發行股份並完成證券登記手續。 5.5 本次交易所涉各方，應盡一切努力於交割日後180日內(除非本協議中另有約定)完成所有於交割日尚未完成的本次交易事項及程序，使本次交易完全有效及完成。 5.6 在實施本次交易時，相關各方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協助；對本協議中未提及之本次交易須完成事項，各方應本著平等、公平和合理的原則妥善處理。 6 過渡期安排 6.1 各方同意，目標公司交易於交易基準日之前的留存收益不得以任何形式分配，由標的資產交割完成後的上市公司享有。 6.2 在交易基準日至交割日期間，標的資產產生的盈利由甲方享有；標的資產產生的虧損由管理層股東按持股比例承擔並在標的資產交割審計報告出具後30日內以現金方式一次性向上市公司補足。 6.3 在交割日後30日內，應由甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構出具標的資產交割審計報告，對標的資產在交易基準日至交割日期間的損益進行審計確認，若交割日為當月15日（含15日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則損益審計基準日為當月月末 6.4 過渡期內，乙方將盡其應盡的職責在其正常的經營活動中，根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護目標公司的資產及相關業務，並作出商業上合理的努力保證目標公司所有資產、業務的良好運作。 6.5 乙方應自行並促使目標公司根據甲方盡職調查的要求，全力配合甲方開展盡職調查工作(以下簡稱「盡職調查」)，包括但不限於及時向甲方及其聘請的中介機構提供相關文件資料、安排熟悉情況的人員就有關問題進行說明、就有關甲方關心但缺乏支持性文件的問題出具書面說明材料等。 甲方及其委派的中介機構在對目標公司進行盡職調查時，應遵守目標公司作為軍工企業的保密要求，並應採取切實有效的保護措施以承擔相應的保密義務。 6.6 過渡期內，除非獲得上市公司事先書面同意，乙方應自行並促使目標公司不得進行下述行為，乙方一(即目標公司實際控制人戴榮)應對此承擔連帶責任： 6.6.1 對公司章程、內部治理規則進行對本次交易構成實質影響的調整； 6.6.2 停止經營主營業務或變更主營業務、擴張非主營業務或在正常業務過程之外經營任何業務，達成任何非基於正常商業交易且對本次交易構成了實質影響的安排、協議或合同； 6.6.3 增加或減少註冊資本； 6.6.4 在其任何資產上設置權利負擔(正常業務經營需要的除外)、 實施新的對外擔保； 6.6.5 任免目標公司財務負責人及其他核心管理人員，核心管理人員名單詳見附件一； 6.6.6 大幅變更員工的薪酬及福利、員工激勵，制定與任何職工相關的利潤分享計劃； 6.6.7 購買、出售、租賃或以其他方式處置任何重大資產，但在正常業務過程中發生的除外； 6.6.8 轉讓、許可或以其他方式處分智慧財產權； 6.6.9 改變決策機構(包括董事會)的規模、代表分配和表決機制； 6.6.10 向股東分配紅利或其他任何形式的分配； 6.6.11 修改、終止、重新議定已存在的重大協議，在正常經營過程中按以往一貫做法作出且符合目標公司利益的除外； 6.6.12 終止、限制或不作出商業上合理的努力續辦或維持任何重大許可； 6.6.13 主動或同意承擔重大金額的義務或責任(實際或有的)，在正常經營過程中按以往的一貫做法發生的且為目標公司運營實際必要的除外； 6.6.14 向任何董事、管理人員、僱員、股東或其各自的關聯公司或為了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承諾，向其提供任何重大貸款、保證或其它信貸安排； 6.6.15 設立子公司，或與第三方開展合資、合夥或其他形式的資本合作需經甲方同意； 6.6.16 在正常經營過程之外出售、轉讓、許可或以其他方式處分在協議訂立之日所有或使用中的任何涉及重大金額的資產或權利，或在其上設立他方權利； 6.6.17 進行任何與目標公司股權相關的重大收購、兼併、資本重組有關的談判或協商，或與任何第三方就該等重大交易達成任何協議； 6.6.18 交易對方中任何一方質押、出售、或同意出售、質押其各自所擁有目標公司的全部或部分股權； 6.6.19 其他可能對本次交易產生重大不利影響的行為。 6.7 本條自本協議籤署之日起立即生效；如本協議籤署後90日內上市公司股東大會未能批准本次交易的，除非各方以書面方式同意延長，否則本條將立即終止。 7 或有負債 7.1 本協議項下或有負債係指交割日之前的原因使目標公司在交割日之後遭受的負債，而該等負債未列明於目標公司法定帳目中也未經各方確認，以及雖在目標公司財務報表中列明，但負債的數額大於列明數額的部分。 7.2 交割日後目標公司遭受或有負債，乙方各方承擔的因目標公司遭受或有負債的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或有負債額乘以乙方各方對目標公司的持股比例計算。 7.3 在目標公司遭受或有負債的情況出現時，甲方應當促使目標公司書面通知乙方，如果乙方要求以目標公司的名義行使抗辯權，甲方將促使目標公司給予必要的協助，無論乙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，如目標公司遭受或有負債並導致損失，乙方均應按本協議約定履行賠償責任；乙方賠償後，目標公司因履行該等或有負債而享有的求償權等權益歸乙方享有，如該等權益須以目標公司的名義行使，甲方將促使目標公司給予必要的協助。 7.4 乙方應當在目標公司實際支付或有負債後30日內向目標公司履行賠償責任。 7.5 雖有前述關於或有負債的一般約定，乙方仍鄭重承諾如下： 7.5.1 目標公司不存在對外擔保情形，若經核實存在對外擔保情形的，該等對外擔保責任產生的債務由乙方承擔； 7.5.2 目標公司在交割日後實際發生的因交割日之前的財務不規範等事宜而產生的全部負債、義務和責任(包括但不限於自行或被主管稅務部門要求補繳稅款、代扣代繳個人所得稅款、徵收稅收滯納金、繳納稅收罰款等事由)均由乙方承擔。乙方應在目標公司產生確定的支付義務之日起30日內，無條件代為支付相關款項；如目標公司為此實際發生任何支付責任的，乙方應在10日內對目標公司進行全額補償。 7.5.3 目標公司在交割日後實際發生的因在交割日之前的勞動用工、社會保險和住房公積金繳納不規範事宜所產生的全部負債、義務和責任(包括但不限於員工主張經濟補償、賠償、工傷、支付工資、要求補繳社會保險費和住房公積金；主管部門責令補繳社會保險費和住房公積金、滯納金、繳納罰款等事由)均由乙方承擔。乙方應在目標公司產生確定的支付義務之日起30日內，無條件代為支付相關款項；如目標公司為此實際發生任何支付責任的，乙方在10日內對目標公司進行全額補償。 7.5.4 戴榮應對乙方其他各方因目標公司或有負債產生的賠償責任承擔連帶責任。 8 標的資產的人員安排 8.1 本次交易完成後目標公司成為甲方的全資子公司，其作為獨立法人的法律主體資格不發生變化，仍然履行與其員工的勞動合同。 8.2 乙方承諾目標公司現有核心管理人員在本次交易完成後不應發生變動，目標公司管理層股東應與目標公司籤署服務期(自2015年1月1日起算)不少於6年的《勞動合同》，其他核心管理人員應與目標公司籤署服務期(自2015年1月1日起算)不少於3年的《勞動合同》。 除上述核心管理人員外，乙方承諾，截至2017年12月31日，目標公司其他管理人員和技術骨幹流失率低於20%，但目標公司董事會主動調整的人員除外。 8.3 管理層股東應籤署關於避免與甲方及目標公司構成同業競爭的承諾函，保證其自身及關聯方不得以任何方式(包括但不限於自己或為他人經營、投資、合作經營、兼職、提供顧問服務)直接或間接從事與目標公司相同、類似或相競爭的業務；同時乙方應確保第8.2.條所列其他核心管理人員與目標公司籤署《競業限制協議》，約定其在服務期內及服務期屆滿後兩年內，不得以前述方式直接或間接從事與目標公司相同、類似或相競爭的業務。 8.4 本次交易完成後60天內，目標公司應相應修改其公司章程並設立董事會，董事會成員會為五人，其中甲方直接委派三名董事（含董事長），其餘二名董事由乙方管理層股東推選出候選人，甲方應履行適當程序確保管理層股東推選的的候選人得以順利當選為董事；甲方委派的董事（含董事長）原則上僅行使董事會召集、表決等董事權利；目標公司的日常經營管理活動由總經理全權負責，法定代表人由總經理擔任，總經理不可撤銷地享有《公司法》第四十九條規定的經營管理權，甲方委派的董事（含董事長）不得幹預總經理及目標公司現有經營管理團隊的日常經營管理活動。 雙方商定，目標公司將設立戰略投資委員會，負責目標公司戰略規劃和投 資計劃的制訂。雙方對如下戰略發展方向達成共識：目標公司現有主營業 務做大做強的同時，條件成熟時，甲方支持目標公司進行與主業有協同或 開拓新業務進行戰略布局，為此進行投資或併購。 具體而言，在業績承諾期及補充業績承諾期內，目標公司總經理仍由戴榮擔任，並對目標公司擁有下列經營管理權力： 8.4.1 人事和機構設置 (1)任命目標公司除財務負責人（財務總監）、甲方委派的副總經理以外的其他高級管理人員；任命公司各部門負責人； (2)制定公司（含高級管理人員及普通員工）的薪酬績效和獎懲管理制度，並負責組織實施。決定公司高級管理人員、各部門負責人報酬及獎懲事項； (3)擬訂公司內部部門和管理機構設置、崗位設置； (4)其他由總經理行使的職權。 以上(1)-(3)事項決策後報甲方備案。 8.4.2 目標公司日常經營管理 決定目標公司主營業務內經營決策事項，包括但不限於： (1)主持目標公司的日常經營管理事項，決定、籤署主營業務範圍內的採購、銷售等協議； (2)依據採購、銷售等協議，決定主營業務範圍以內的款項支付； (3)開展與主營業務相關的市場拓展活動及雙方認可的新業務； (4)在主營業務範圍內，決定目標公司設立分公司的相關事項； (5)批准目標公司日常運營各項費用支出。 8.4.3 對目標公司的融資、對外投資等重大事項提出合理建議，目標公司董事會無正當理由不得拒絕。 8.4.4 目標公司發生的關聯交易、對外擔保等事項需符合法律、法規、中國證監會及深圳交易所有關規定、上市公司相關制度關於上市公司治理的相關要求。 有關目標公司董事會和總經理的權限劃分應在遵循前述約定基礎上在目標公司修改後的章程中進行明確約定。 8.5 甲方將可以向目標公司委派一名副總經理，該副總經理根據目標公司總經理的授權和領導下開展工作，但其無權否決或幹預目標公司的經營管理決策，但乙方應保證甲方所派出副總經理對目標公司經營管理各方面享有完全的知情權。 8.6 目標公司實際控制人戴榮及其他核心管理人員在業績承諾期及補充業績承諾期內，繼續作為目標公司的經營管理核心應獲得甲方授予的經營決策權並享有充分的經營管理自主權，有權決定主營業務經營及拓展的相關事項，但超越現主營業務拓展新的業務領域(指跨界經營，與現有產業不相干進入全新領域)時需徵得甲方同意。 目標公司經營管理團隊在徵得甲方同意的情況下，可以開展與目標公司主 營業務相關或協同的併購。 8.7 標的資產交割完成後，甲方將向目標公司派出財務總監，有權監督目標公司的財務管理、資金運作、會計核算等所有財務工作，並按照證券及國資監管要求，將參照甲方內部標準進一步完善目標公司的內控體系。 9 重組後的整合及管理 9.1 為促成目標公司業績承諾的順利實現，其在2015年至2020年的六年期間內甲方將在力所能及的範圍內根據目標公司的實際資金需求對與目標公司主營業務相關的的研究開發、市場拓展及業務運營等活動予以必要的資金及信用支持(包括但不限於付息借款、開立銀行承兌票據、商業承兌匯票、信用擔保等形式，提供資金及信用支持時收取的借款利息、服務費等應與甲方其他子公司同等對待)，保證目標公司現有主要經營業務運轉及拓展雙方認可的新業務項目的資金和信用需求。 前款甲方的資金及信用支持，不構成乙方實現目標公司經營業績承諾的前提。 9.2 乙方在重組完成後，作為甲方股東，同時作為目標公司管理層的核心人員，以其持有的甲方股份行使股東權利。甲方為乙方行使股東權利及了解甲方資產及運營狀況提供必要的便利。 9.3 本次交易完成後，管理層股東或其關聯方為目標公司提供的與經營相關的擔保事項在擔保合同到期或遇法定需要進行調整時應由甲方作為擔保方繼續承擔相應的擔保責任。 9.4 本次交易完成後，乙方同意目標公司應就戰略規劃、客戶資源、供應資源、商業模式開發、經營管理等方面發揮協同效應，共同配合，互相協商，互相支持，以提升上市公司的整體競爭力。 9.5 正如雙方合作之目的是將目標公司做大做強，交易完成後，雙方將對公司戰略發展事項包括但不限於業務拓展、高端人才吸納、資金（本）投入及引入戰略投資者、新技術和產品的引進、大規模研發等方面秉持開放的態度，以目標公司的利益為依歸，根據需要適時調整目標公司的管理（權利）架構、改進和完善內控體系、調整和優化激勵機制。雙方願意協商為此修改目標公司章程和相關規章制度。 10 陳述、保證與承諾 10.1 甲方向乙方各方作出如下陳述、保證及承諾： 10.1.1 甲方為依法設立並有效存續的股份有限公司，籤署本協議已履行必要的內部批准手續，在本協議籤字的代表已獲得必要的授權。 10.1.2 甲方籤署及履行本協議，不違反任何中國法律，不違反國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決，亦不違反其與第三人籤署的合同約定。 10.1.3 甲方向乙方提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向乙方披露的、影響本協議籤署的違法事實及法律障礙。 10.1.4 甲方將積極籤署並準備與本次交易有關的一切必要文件，與乙方共同向有關審批部門辦理本次交易相關的審批手續，並在本次重組獲得必要的批准後按本協議約定實施本次交易。 10.1.5 甲方作為上市公司，確認已依據對其適用的法律法規履行了充分的信息披露義務，不存在任何隱瞞、遺漏及誤導性陳述的情形。 10.2 乙方各方分別向甲方作出如下陳述、保證及承諾： 10.2.1 乙方具有籤署及履行本協議的權利能力和行為能力，不違反任何中國法律，不違反國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決，亦不違反其與第三人籤署的合同約定。 10.2.2 乙方向甲方及其委派的中介機構提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，保證不存在任何已知或應知而未向甲方披露的、影響本協議籤署的違法事實及法律障礙。 10.2.3 目標公司為合法成立並有效存續的有限公司，其註冊資本已足額繳納，其股東不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東義務及責任的行為，並已取得生產經營活動所需的全部業務許可、批准或資質證書，不存在依據中國法律及其公司章程的規定需要終止的情形。 10.2.4 乙方對標的資產擁有完整的權利，標的資產權屬清晰，標的資產不存在其他質押情形，也不存在被凍結、司法查封或其他任何形式的權利負擔的情形。 10.2.5 除在本協議籤署之前乙方向甲方書面披露的情況外，不存在與標的資產有關的任何重大訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。 10.2.6 自交易基準日至交割日期間，標的資產不會發生重大不利變化。 10.2.7 乙方將積極籤署並準備與本次交易有關的一切必要文件，與甲方共同向有關審批部門辦理本次交易的審批手續，並在本次重組獲得必要的批准後按本協議約定實施本次交易。 10.2.8 乙方各方均承諾均放棄就目標公司其他股東轉讓目標公司股權時所享有的優先購買權。 10.3 各方應盡最大努力相互配合，積極促成本次交易，並按照中國證監會有關規定依法履行各自相應義務，維護上市公司所有股東利益。 11 信息披露和保密 11.1 本協議有關各方應當按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，履行與本協議相關的各項信息披露義務。 11.2 除非法律、法規或規範性文件另有規定，或中國證監會、深圳證券交易所提出要求，未經其他方事先書面同意(無正當理由，該方不得拒絕或者延遲同意)，任何一方不得披露本協議或者本協議規定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項，或對協議其他方的信息作出披露。 11.3 上述條款不適用於一方就本次交易而向其聘請的專業人士(但應保證該等專業人士同樣負有保密義務)進行的披露，同時亦不適用於已進入公眾領域的信息(除非是因一方違反本條保密義務而進入公眾領域的信息)。 11.4 本條規定項下的保密義務不因本協議的終止而免除，本協議終止後各方仍須履行保密義務。 11.5 本條規定自本協議籤訂之日起即生效，任何一方違反本條規定應根據本協議第17條向守約方承擔相應違約責任。 12 稅費 12.1 因甲方收購目標公司所需的盡職調查費用由甲方自行承擔，甲方增發股份作為支付對價以及增發股份的發行費用由甲方自行承擔；任何一方為自身權益而聘請的相關中介機構的費用由其自行承擔。 12.2 因本次交易所發生的各項稅款，由各方依據相關法律法規的規定各自承擔。 13 協議的生效、變更及終止 13.1 除本協議另有約定的特定條款外，本協議其餘內容自以下條件成就之日起生效： 13.1.1 本次重組經上市公司董事會、股東大會批准； 13.1.2 本次重組已取得有權國有資產監督管理機構批准； 13.1.3 本次重組涉及的經營者集中申報事宜通過商務部審查； 13.1.4 本次重組涉及的軍工事項審查事宜已獲國家國防科技工業局批准(如適用)； 13.1.5 本次重組獲得中國證監會的核准。 13.2 協議變更 13.2.1 本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出，並在滿足本協議第13.1條約定的各項生效條件後生效。 13.2.2 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。 13.2.3 除本協議另有約定外，未經其他各方書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給任何其他第三方。 13.3 本協議可經各方協商一致並以書面方式終止。 一方根本違反本協議導致本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該違約行為的通知後20日內仍未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；守約方行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。 14 條款的獨立性 如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變為不合法或不能強制執行，本協議所載其餘條文的有效性、合法性及可強制執行性不得在任何情況下受到影響或損害。 15 不可抗力 15.1 本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議籤訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)等。 15.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知本協議其他方，並在該等情況發生之日起7個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。 15.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除後，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。 15.4 若因國家政策或法律、法規、規範性文件在本協議籤訂後發生調整而直接影響本協議的履行或者導致各方不能按約履行本協議時，協議各方均無過錯的，不追究協議各方在此事件發生後未履行約定的違約責任，並按其對履行協議影響的程度，由各方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。 15.5 如因政府相關審批部門的審批原因及不可抗力，導致本協議無法履行而解除的，各方應無條件恢復本協議籤署前的原狀，且各方不承擔任何違約責任。 16 通知 16.1 乙方指定目標公司為其接收通知的被通知人，任何與本協議有關的通知自送達至目標公司之日起五日內，視為已經送達至乙方各方 16.2 任何與本協議有關的通知或其他通訊往來(以下簡稱「通知」)應當採用書面形式(包括專人送達、郵遞)。 16.3 任何上述通知必須以專人送遞、郵遞方式發送。任何通知應在下列時間被視為送達： 16.3.1 若以專人遞送、快遞方式發送，以收件人籤收之時視為送達； 16.3.2 或若以郵資預付的掛號郵件方式遞送，以投郵後第五(5)日視為送達。 16.4 任何與本協議有關的通知應按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，並註明下列各聯繫人的姓名方構成一個有效的通知： 甲方：深圳市
特發信息股份有限公司 聯繫人：張大軍 地址：深圳市南山區高新區中區科豐路2號
特發信息港大廈B棟18樓 郵政編碼：518057 乙方指定的被通知人：成都傅立葉電子科技有限公司 聯繫人：戴榮 地址：成都市武侯區武侯新城管委會武興二路17號 郵政編碼：610045 16.5 任何一方的上述聯繫人或通訊地址或通訊號碼發生變化時，應當在該變更發生後的5日之內通知其他各方，否則其他各對於其原通訊方式的通知視為有效通知。 16.6 本條規定在本協議籤訂後立即生效。 17 違約責任 17.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。 17.2 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。 17.3 如本協議籤署後由於交易一方有意拖延或放棄本次交易而導致本次交易不能實施的，則若交易一方為甲方，則甲方須向乙方支付違約金1,000萬元；若交易一方為乙方，則乙方須向甲方支付違約金1,000萬元，戴榮對目標公司其他股東的違約行為承擔連帶責任。 17.4 本協議生效後，甲方未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向乙方各方支付現金對價或股份對價的，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之五計算違約金支付給乙方，但由於乙方的原因導致逾期支付的除外。 17.5 本協議生效後，乙方各方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的期限辦理完畢標的資產交割，每逾期一日，應當以乙方各方在本次交易中獲得的交易對價的萬分之五分別計算違約金支付給甲方，但由於甲方的原因導致逾期辦理標的資產交割的除外。 18 完整協議 本協議為各方就本協議有關事宜所達成的完整協議，並應取代所有此前各方之間就與本協議有關事宜達成的協定(不論是口頭或書面)或諒解或其項下條款，但協議或諒解中與本協議不衝突或本協議沒有明確規定的仍然適用或有效。 19 權利放棄 本協議任何一方當事人未行使、部分行使或延遲行使其在本協議的任何權利，不應被認為其放棄該項權利或本協議項下的其它任何權利；任何一方針對一項違約行為的豁免或放棄其可主張的權利不應被解釋為其此後針對同一違約行為的豁免或放棄其可主張的權利。 20 適用法律和爭議解決 20.1 本協議的訂立和履行適用中國法律，並依據中國法律解釋。 20.2 協議各方之間產生於本協議或與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商解決的，任何一方均可依法通過訴訟解決。 20.3 除有關產生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條款的有效性或繼續履行。 20.4 本條規定在本協議籤訂後立即生效。 21 其他 21.1 《利潤補償協議》與本協議同時生效，並視為本協議之不可分割之一部分，二者應視為一個整體文本進行解釋。 21.2 本協議籤署前，各方就本次交易達成的任何協議、安排(不論是口頭或書面形式)如與本協議的內容有任何衝突的，則以本協議的約定為準。 21.3 本協議未盡事宜，各方經過協商可籤署補充協議。 21.4 對本協議或任何協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之後的有關協議。 21.5 本協議及其各條、款的標題僅為方便查閱之用，不得用於旨在影響本協議條款內容的解釋。 21.6 本協議一式十份，甲方執一份，乙方各方各執一份，其餘用於備用或報有關主管部門，每份具有同等法律效力。 (本頁無正文，為深圳市
特發信息股份有限公司與成都傅立葉電子科技有限公司全體股東《發行股份及支付現金買資產協議》之籤署頁) 甲方：深圳市
特發信息股份有限公司(公章) 法定代表人或授權代表： (籤字) (本頁無正文，為深圳市
特發信息股份有限公司與成都傅立葉電子科技有限公司全體股東《發行股份及支付現金買資產協議》之籤署頁) 乙方一：戴 榮 乙方二：陰 陶 乙方三：林 峰 乙方四：陳 宇 乙方五：張紅霞 乙方六： 新餘道合資產管理中心(有限合夥)(蓋章) 執行事務合伙人或授權代表籤字：
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