作為傳統工業之一，子行業廣、企業眾多的精細化工，其產品應用可謂在國計民生中無處不在。精細化工此前經過一段粗放增長，平均行業毛利大約在2016年攀升至35%見頂後下滑至今，且毛利與淨利始終保持較大差距的格局——今年中報，行業平均毛利回暖至21.11%，平均淨利為7.75%，究其原因是產業鏈節點多，在這個相對微利的行業中，企業對上下遊業務整合仍有空間。
精細化工業企業尋調整產業和財務結構、甚至深度轉型的意願，從今年定增勢頭可見一斑。我國二季度疫情控制得當，三季度以來，精細化工行業上市公司的定增熱情維持升勢，9月已過半之際，科隆股份15日的公告稱董事會定增預案出爐。至此，業內本季度申請定增的公司升至8家；年內申請定增的公司上升至26家。
與此同時，定增審批節奏迎來年內高峰——8月以來，兄弟科技、中核太白的定增申請獲證監會通過；矽寶科技等4家公司定增申請獲發審委通過；其中，華軟科技、宏昌電子、科隆股份為重組式定增，更受市場關注。特別是去年借題材暴漲大股東減持、上次重組留下的「後遺症」還在發酵的科隆股份，二級市場「妖風」再起，近3股價連續一字漲停，公司此番與眾不同的跨界重組更受市場關注。
三季度截至目前，精細化工行業公司定增申請統計：
來源：WIND，財經網
華軟科技率先回覆審核意見 宏昌電子預案尚存疑慮
華軟科技計劃斥資13.46億元收購北京奧得賽化學有限公司98.94%股權，同時擬向控股股東華軟控股發行股份定增募集配套資金不超過6.1億元。該預案目前於8月20日獲監管部門有條件通過，公司已於8月底就證監會審核意見和問題進行了書面回復。宏昌電子的定增預案已於9月9日獲得有條件通過，截至目前尚未提交就審核意見的回覆。
主要從事電子級環氧樹脂產銷的宏昌電子擬通過實控人所控制的廣州宏仁、香港聚豐來收購無錫宏仁100%的股權。從事覆銅板及半固化片產銷的無錫宏仁屬於通信及電子設備製造業，其是宏昌電子的下遊公司之一。該關聯交易涉及金額10.29億元。同時，宏昌電子打算以3.72元的低價向CRESCENTUNION LIMITED定增募資不超過1.20億元，欲將其中的1億元用於為無錫宏仁補充流動性。CRESCENT UNION LIMITED與宏昌電子為同一實際控制人王文洋先生。
宏昌電子與無錫宏仁所在的產業鏈下遊毛利水平明顯較高。公告顯示，2017至2019年，無錫宏仁的毛利率分別為17.93%、16.34%和22.38%；同期的宏昌電子的毛利為14.94%、8.86%和12.38%。這也成為宏昌電子為延伸產業鏈發起重組的依據之一。
不過從截至目前的關聯交易與無錫宏仁的營收情況對照看，宏昌電子對無錫宏仁毛利率的影響相對有限：2018年、2019年、2020年上半年，宏昌電子向無錫宏仁銷售環氧樹脂的金額（見下圖明細）與無錫宏仁的同期營收——8.01億元、7.41億元和3.34——對應之下，明顯較低。另一值得關注的是無錫宏仁主業開工率的保持問題，公司報告期內對來自母公司廣州宏仁供貨（覆銅板和半固化片的產成品）的消化能力驟降，公告顯示其自身產能平均利用率接近飽和，今年上半年降至91.67%。能否維持高毛利率與開工率存在一定變數，導致合併後實際的產能協同效應能否達到宏昌電子的理想預測，也存在不確定性。
報告期內，無錫宏仁與關聯公司的交易情況：
來源：宏昌電子公告
2018年、2019年 和2020年上半年，無錫宏仁實現扣非歸母淨利為5351.00萬元、8070.98萬元和3450.85萬元 。根據本次重組方案中的《業績補償協議》，無錫宏仁2020年度、2021年度、2022年經審後扣非歸母淨利承諾分別不少於8600.00萬元、9400.00萬元和12000.00萬元。
宏昌電子9月9日晚發布的公告稱，證監會宏昌電子併購重組審核委員會2020年第38次會召開，本次重組計劃已獲重組審核委有條件通過，但監管部門要求公司結合無錫宏仁的競爭力、產能利用及毛利波動等情況，進一步說明業績預測的可實現性。
科隆股份擬跨界併購 兩宗歷史教訓猶存
與宏昌電子與華軟股份的重組定增不同的是，以聚醚單體等環氧乙烷衍生品開發和產銷的科隆股份這回的計劃是跨界併購：公司本次擬通過支付現金及發行股份的方式購買聚洵半導體100%股權。科隆股份公告稱收購標的是一家處於成長期的模擬集成電路設計企業，估值1.8億元。同時科隆股份計劃募集配套資金，用於補充收購中的現金等，發行對象尚未確定，目前相關評審工作尚未完成。
科隆股份8月31日晚間首次發布關於此番重組的公告，9月1日股票停牌，並預計在不出10個交易日就能披露相關方案。需要強調的是，科隆股份在9月1日晚還公布了董監高的減持進展：公司5位高管擬在6月11日至11月27日通過集中競價方式減持公司股份合計不超過464593股（不超過公司總股本0.2088%），而這隻套現團隊截至8月31日還「按兵未動」。9月14日晚，公司發布股票復牌公告。9月15日復牌以來，股價連續3天一字漲停。
科隆股份近半個月來的動作及股價井噴節奏，首先令市場想起去年的套路。2019年4月15日，科隆股份實控人姜豔女士與遼陽市國有資產經營有限公司籤署《股份轉讓協議》，前者擬將手中公司1061.57萬股普通股作價9.42元/股（不超過公司總股本的6.984%）轉給後者，交易金額約1億元，交易完成後科隆股份實控人不變。
而國資入駐並不妨礙大股東減持。時隔兩天，市場就獲悉科隆股份大股東的計劃，4月17日公司公告稱收到2名控股股東一致行動人的《股份減持計劃告知函》，稱其至2019年11月13日前擬通過集中競價方式減持公司0.125%的股份。在利好利空交織之下，科隆股份4月25日一字漲停，並上演7個交易日連續漲停，而期間隨之而來的是大股東減持公告接二連三，4月29日到5月7日間，公司共計披露了3次大股東減持公告。
當然，科隆股份還有比去年「套路」更令資本圈記憶深刻的歷史。2016年1月28日，科隆股份發布停牌公告，稱籌劃收購主營混凝土外加劑等建材材料的四川恆澤。從業務聯繫、區域及下遊客戶擴張角度看，科隆股份收購四川恆澤順理成章，也談不上跨界併購風險。
問題在於科隆股份高估了四川恆澤的運營能力：當時的科隆股份公告顯示，四川恆澤2015年營收近1.95億，較上一年增長了1.4倍，而當年淨利超2047萬元，居然較上一年增長了7.6倍，這在該化工細分領域公司中是非常罕見的。而且四川恆澤當年的應收款近1.1億元，佔營收之比為55%，也給市場留下了公司重組前夕突擊增收的印象。自然而然的是，要實現據此作出業績預測和承諾，兩家公司承擔的不確定性風險也要高一些。
四川恆澤主要財務數據一覽：
來源：科隆股份2016年4月公告
後來的業績兌現結果並不理想，出現業績大反轉。四川恆澤2016年實現淨利2743.11萬元，完成業績承諾目標。然而好景不長，公司2017年、2018年、2019年實現淨潤為2473.08萬元、1348.04萬元和861.53萬元，均未實現承諾目標（註：3400萬元、4300萬元和4700萬元）。四川恆澤2016至2019年的歸母淨利僅完成承諾的49.51%。
關於四川恆澤彼時的業績預測與承諾：
來源：科隆股份2016年4月公告
科隆股份因此也付出慘重代價，2019年年度統計數據顯示，因收購四川恆澤所產生的商譽減值準備準備高達1.17億元，計入2018年損益，導致報告期內公司經營業績出現虧損。當初抱以厚望的四川恆澤對科隆股份的拖累還在繼續。今年是四川恆澤與科隆股份業績對賭的最後的一年，不過中報顯示，四川恆澤報告期內淨利潤轉虧，為-559.53萬元。
科隆股份今年中報的存貨周轉率為2次，應收帳款周轉天數180天，稍好於去年同期，但無力扭轉收購四川恆澤以來的業績「大翻轉」劇情報告期內仍淨利潤仍虧損1061萬元，資產負債率上升至50.78%，淨資產收益率為-1.13%，連續3個財報季為負。在商譽等經營壓力下，上市以來科隆股份首次開始處置資產——今年一月將自己在我國東南地區唯一的分公司廣東科隆註銷，包括四川恆澤在內，還有6家控股子公司。
科隆股份近10年來淨利統計：
來源：WIND 財經網
去年短線炒作、大股東趁機套現還歷歷在目；大股東減持四川恆澤截至2016年1月1日的所有者權益為6957.24億元，科隆股份相當於溢價236%、收購該公司花掉2.3億元的結果就在眼下，經營壓力猶存。而在此背景下，科隆股份又推出跨度更大的越界併購計劃，二級市場「妖風」再來股價暴漲，且大股東減持已具備隨時發生的條件。就此番收購的估值判斷、運營指標及業務考量等問題，科隆股份能否給出讓資本圈信服的分析和前瞻，市場嚴肅以待。