證券代碼：000650 證券簡稱： 仁和藥業 公告編號：2012-016
仁和藥業股份有限公司
收購江西藥都醫藥集團股份有限公司持有江西藥都樟樹製藥有限
公司100%股權、江西藥都藥業有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
仁和藥業股份有限公司擬出資人民幣28,815萬元收購江西藥都醫藥集團股份
有限公司持有的江西藥都樟樹製藥有限公司（以下簡稱「樟樹製藥」）100%股權和
江西藥都藥業有限公司（以下簡稱「藥都藥業」）100%股權。收購完成後成為本公
司的全資子公司。
本次股權收購事宜於2012年3月29日、4月24日經本公司第五屆董事會第二
十一次臨時會議和第五屆董事會第二十二次會議審議通過，現根據具有證券從業資
格的北京卓信大華資產評估有限公司出具的《江西藥都樟樹製藥有限公司資產評估
報告書》和《江西藥都藥業有限公司資產評估報告書》，截止評估基準日（2012年
3月31日），樟樹製藥的股東全部權益為25,500萬元，藥都藥業的股東全部權益為
8,400萬元。2012年4月25日，本公司與江西藥都醫藥集團股份有限公司籤署了
《股權轉讓協議》，雙方同意並確認：樟樹製藥100%股權的受讓價格為21,675萬元，
藥都藥業100%股權的受讓價格為7,140萬元，兩項合計為28,815萬元。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不
屬於關聯交易。本次交易標的的資產權屬清晰，無任何銀行及其他金融機構負債，
不存在任何法律障礙，交易生效所必需的審批程序只需通過雙方的股東大會審議，
無需徵得債權人或第三方同意。
二、交易對方情況介紹
1、江西藥都醫藥集團股份有限公司基本情況：
名 稱：江西藥都醫藥集團股份有限公司
住 所：江西省樟樹市藥都南大道158號
法定代表人：楊亞平
註冊資本：7,018萬元
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
營業執照註冊號：360982210001075
經營範圍：新藥研發、開發，醫藥信息諮詢，提供企業管理及信息諮詢服務。
（國家有專項規定的憑專項許可經營）
國稅稅務登記證編號：贛國稅贛字360982754220480號
地稅稅務登記證編號：樟地稅證字360982754220480號
股權關係：
56.898% 10.57% 9.731% 22.80%
100% 100%
截止2011年12月31日, 江西藥都醫藥集團股份有限公司主要財務指標情況(未
經審計)如下：
金額單位：人民幣 萬元
江西藥都醫藥集團
楊亞平
張建華
周小林
仁和集團
樟樹製藥
藥都藥業
公 司
項 目
江西藥都醫藥集團股份有限公司
總資產
30665
總負債
15290
淨資產
15376
主營業務收入
68267
主營業務成本
60403
利潤總額
3121
淨利潤
2492
江西藥都醫藥集團股份有限公司與本公司無任何關聯關係，也與公司前十大流
通股東不存在關聯關係，也不屬於一致行動人，因此收購其持有的江西藥都樟樹制
藥有限公司100%股權和江西藥都藥業有限公司100%股權，不構成關聯交易。
三、交易標的基本情況
(一) 江西藥都樟樹製藥有限公司基本情況:
企業名稱：江西藥都樟樹製藥有限公司
企業法人營業執照註冊號：360982210001665
註冊地址：江西省樟樹市福城工業園區
法定代表人：李大明
註冊資本：5,088萬元
實收資本：5,088萬元
企業類型：私營有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：丸劑（蜜丸、水蜜丸、濃縮丸、水丸、微丸）、硬膠囊劑、片劑、
顆粒劑、散劑、酒劑、合劑、煎膏劑（膏滋劑）、口服溶液劑、糖漿劑、露劑（含
中藥前處理及提取）生產（生產許可證有效期至2015年12月31日止）、銷售（限
銷售本企業生產的藥品，銷售活動服從國家的規定），進出口經營權（國家有專項
規定的除外）
國稅稅務登記證編號：贛國稅贛字360982158260814號
地稅稅務登記證編號：樟地稅證字360982158260814號
(二) 江西藥都藥業有限公司基本情況:
企業名稱：江西藥都藥業有限公司
企業法人營業執照註冊號：360982210005521
註冊地址：江西省樟樹市藥都南大道158號
法定代表人：程安強
註冊資本：500萬元
實收資本：500萬元
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：中成藥、化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品
批發，保健食品、食品銷售。（憑有效許可證經營）
國稅稅務登記證編號：贛國稅贛字360982677971677號
地稅稅務登記證編號：樟地稅證字360982677971677號
截止2012年3月31日, 江西藥都樟樹製藥有限公司2011年---2012年3月31
日主要財務指標情況(未經審計)如下：
金額單位：人民幣 萬元
年 份
項 目
2011年
2012年3月31日
總資產
12024.82
13971.89
總負債
3760.16
4883.47
淨資產
8264.66
9088.42
主營業務收入
20706.36
6421.62
主營業務成本
17614.83
5363.19
利潤總額
2397.49
869.94
淨利潤
2048.68
740.55
(以上負債無銀行及其他金融機構負債)
截止2012年3月31日, 江西藥都藥業有限公司2011年---2012年3月31日主
要財務指標情況(未經審計)如下：
金額單位：人民幣 萬元
年 份
項 目
2011年
2012年3月31日
總資產
6326.43
8143.44
總負債
3282.68
4660.79
淨資產
3043.75
3482.65
主營業務收入
24424.95
7382.01
主營業務成本
20730.48
6353.33
利潤總額
895.70
585.21
淨利潤
670.83
438.91
(以上負債無銀行及其他金融機構負債)
(三)交易標的資產的評估情況（投資者欲了解詳情還可以登入巨潮資訊網：
www.cninfo.com.cn上查詢資產評估報告全文）
樟樹製藥資產評估情況
截止至本次評估基準日2012年3月31日，「樟樹製藥」帳面資產總計13,971.89
萬元，其中流動資產8,562.17萬元；非流動資產5,409.72萬元，包括固定資產4,322.11
萬元，無形資產1,080.19萬元；帳面負債總計4,883.47萬元，其中流動負債4,358.73
萬元；非流動負債524.74萬元；帳面淨資產9,088.42萬元。
根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。
根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及必要的
評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，
對納入本次評估範圍內的「樟樹製藥」股東全部權益採用資產基礎法（成本法）和
收益法進行了評估，經分析，最終選取收益法評估結論。
在資產基礎法下，評估前帳面資產總計13,971.89萬元，評估價值20,440.94萬
元，增值6,469.05萬元，增值率46.30 %；帳面負債總計4,883.47萬元，評估價值
4,450.07萬元；減值433.40萬元，減值率8.87%；帳面淨資產9,088.42萬元，評估
價值15,990.87萬元，增值6,902.45萬元，增值率75.95%。
在收益法下，評估前帳面淨資產9,088.42萬元，收益法評估股東全部權益價值
25,500.00萬元，增值16,411.58萬元，增值率180.58%。
評估方法：
根據《企業價值評估指導意見（試行）》，註冊資產評估師執行企業價值評估業
務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場
法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方
法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案
例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。
市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和併購案例比較法。基於目前我國資產
市場交易不夠活躍，較難取得市場參照物，缺乏可比較的參考企業的市場交易案例。
同時證券市場也難以獲取與本次被評估單位具有可比性的上市公司資料。我們認為
本次評估不適宜採用市場法。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確
定評估對象價值的評估思路。收益現值法的適用前提條件（1）評估對象必須是能
用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；（2）評估對象所承擔的風險也必須
是能用貨幣衡量的。
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經
營資料，「樟樹製藥」本次評估適宜採用收益法。
收益現值法是指通過估算被評估單位未來預期收益並折算成現值，藉以確定評
估對象價值的一種資產評估方法。收益現值法的適用前提條件（1）評估對象必須
是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；（2）評估對象所承擔的風險也
必須是能用貨幣衡量的。
收益現值法評估值計算公式為：
式中：
P—評估值；
r—折現率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未來第i個收益期的非等額預期收益額；
F—等額預期收益額；
B—非經營性資產及溢餘資產。
企業價值＝經營性資產價值＋非經營性資產價值＋溢餘資產價值。
1(1)(1)
niiniFFPBrrr.
...
...
股東全部權益價值＝企業價值一有息負債價值。
非經營性資產：是指與企業生產經營活動無直接關係的資產。
溢餘資產：是指超出企業經營所需的多餘資產。
資產基礎法也稱成本法，是指在合理評估企業各單項資產和負債價值的基礎
上，以此匯總確定評估對象價值的評估思路。
成本法是一種以更新重置成本為基礎確定評估值的方法，是指在評估過程中按
照企業資產的更新重置成本扣減其各項貶值因素後的資產價值、負債價值，以此確
定評估對象價值的方法。該方法基於這樣的理論，（1）評估對象價值取決於企業各
單項資產的成本價值；（2）評估對象價值是隨其企業本身單項資產的運動和其他因
素的變化而變化。
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經
營資料，同時，考慮到資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業的各項資產
的更新重置成本為基礎確定的，基本反映了評估對象的市場價值，具有較高的可靠
性，因此，本次評估適宜採用成本法。
鑑於上述評估思路，本次對「樟樹製藥」採用資產基礎法（成本法）、收益法
評估。
評估程序實施過程和情況
委託方為實現擬收購股權之經濟行為，在與我公司接洽後，決定委託我公司進
行資產評估。我公司接受委託後，根據本次評估項目所對應的經濟行為的特性、確
定評估目的、評估對象價值類型；對評估對象、評估範圍的具體內容進行了初步了
解，按照委託方確定評估基準日，擬定初步評估方案，籤訂資產評估業務約定書；
按照資產評估準則——評估程序的規定，向被評估單位提供資產評估所需申報資
料，指導被評估單位清查資產、進行企業盈利預測、填報相關表格；在完成上述前
期準備工作後，我公司組織評估人員於2012年4月9日進入評估現場，開始進行
現場勘查，核實資產、驗證資料，正式進行評估工作。
資產基礎法評估實施過程
1、調查、了解、分析評估對象的具體情況。對申報納入評估範圍內的全部資
產及負債進行核實。核實企業申報資產評估明細表與企業提供的會計資料是否相
符，驗證索取各項資料是否真實、完整、有效。
2、對實物資產採取勘查、盤點、核實資產原始憑證帳簿記錄、會計核算方法，
與資產權屬證明資料審驗相結合的方法，確定該等資產的完整性，充分注重資產存
在的真實性。
3、調查、收集委估資產所在地評估基準日的現行市場價格和取費標準；確定
評估取價依據。
4、根據資產具體情況選擇適用的評估方法，對核實後的全部資產和負債進行
評定估算、確定評估值、匯總評估結果。
整個評估工作過程具體包括：接受項目委託，擬定評估方案；核實資產，收集、
驗證資料；選擇評估方法、收集市場信息、評定估算；評估結果匯總、評估結論分
析、撰寫評估報告、內部三級審核、提交報告等，概括分為：前期準備、資產核實、
評定估算、提交報告四個階段進行。
在評估過程中我們嚴格遵循獨立、客觀、科學、專業的工作原則和資產繼續使
用、公開市場、替代等操作原則，強調評估程序的科學性，取價標準的公正性，資
產狀態確認的現實性，以科學、公正、客觀地確定評估對象在評估基準日時點上的
市場價值。
資產基礎法（成本法）具體評估程序：
1、貨幣資金：為銀行存款。在現場工作日評估人員會同財務人員索取銀行對
帳單、銀行存款餘額調節表、銀行存款詢證函、貸款卡信息；抽查大額銀行存款發
生額，查閱相關合同，確定貨幣資金真實、完整性；經審驗貨幣資金帳帳、帳表、
帳實相符；本次評估以核實後的帳面值確定評估值。
2、應收票據：主要為銀行承兌匯票，票據為無息票據。評估人員對應收票據
進行監盤，通過查驗應收票據相關憑證，檢查期末餘額、期後貼現、背書支付等審
驗程序，確定應收票據帳面價值真實、完整性；經過審驗應收票據帳帳、帳表、帳
實相符；本次評估以核實後的帳面值確定評估值。
3、應收款項：包括：應收帳款、預付帳款、其他應收款。
4、評估人員通過查驗帳簿、原始憑證，索取大額、主要客戶的收、付款憑證，
對大額應收款發函詢證，結合採用替代審核，檢查期末餘額、未達帳項、期後回款
等審驗程序，確定應收款項帳面價值真實、完整性；通過帳齡分析，了解欠款原因、
債務人經營情況、信用狀況；索取認定壞帳損失的證據，分析、測試壞帳損失率，
對帳齡一年以上的應收款項通過調查、了解，分析產生壞帳損失的可能性，採用帳
齡分析法確定壞帳損失率；對於有確鑿證據表明已構成壞帳損失的採用個別認定法
確定壞帳損失率；對應收款項中關聯方單位、單位職工個人款項、保證金，不予考
慮壞帳損失；本次評估根據每筆應收款項可能收回的數額確定評估值；本次評估對
應收款項中已發生的發票未到的費用性掛帳，評估值為零；預付帳款根據能夠收回
的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
壞帳準備，為企業按《企業會計準則》規定計提數，按零值確定評估值。
5、存貨
包括： 原材料、產成品、包裝物、在產品、在庫低值易耗品。
評估人員對存貨內控制度進行測試，抽查大額發生額及原始憑證，索取大額、
主要客戶的購、銷合同，收、發貨記錄，生產日報表，驗證帳面價值構成、成本核
算方法的真實、完整性，確定所有權為其所有；了解存貨收、發和保管核算制度；
對存貨實施抽查盤點；查驗存貨有無殘次、毀損、積壓和報廢等情況。收集存貨市
場參考價格及產品銷售價格資料以其作為取價參考依據，結合市場詢價資料綜合分
析確定存貨評估值。本次評估分別按存貨類別、經營模式、核算方法、勘查結果採
用具體評估方法。數量以評估基準日實際數量為準。
（1）原材料、包裝物
對於近期購入，周轉較快，未產生毀損、積壓現象，帳面單價接近基準日市場
價格的，以核實後的帳面單價，乘以實際數量，確定評估值。
對於市場價格發生變動的，以現行市場價格，加計相關費用，乘以實際數量，
確定評估值。
（2）產成品
評估價值=評估單價×實際數量
評估單價=出廠銷售單價（不含稅）-單位產品營業費用率-單位產品營業稅金
及附加率-單位產品所得稅率-適當數額的稅後淨利潤率
即以不含稅的企業出廠售價扣除相關銷售稅費和合理的淨利潤率，乘以實際數
量，確定評估值。
（3）在產品
對於近期正常生產的、不可直接對外銷售的在產品，以核實後的帳面值確定評
估值。
（4）在庫低值易耗品
主要為近期購入尚未領用的工具、器具、辦公用具等，本次評估以核實後的
帳面單價，乘以實際數量，確定評估值；
固定資產
包括：建築物，機器設備。評估人員按照委估資產專業性質，將其分為房屋建
築物、構築物、機械設備、車輛、電子設備、其他設備。評估人員深入現場，與企
業相關人員進行廣泛的接觸與交流，通過查驗固定資產初始資料，帳簿、原始憑證
等審驗程序，對帳面價值構成、折舊計提情況和現場勘查狀況進行了取證核實，確
定固定資產帳面價值的真實、完整性；同時對企業固定資產的購建、運行、使用等
歷史沿革及現狀做了較為詳盡的調查、了解。根據固定資產實地勘查結果並對所收
集資料數據進行認真整理、分析、計算，採用成本法、市場法進行評估。
（1）房屋建築物
採用成本法評估。成本法是一種以資產更新重置成本為基礎確定評估值的方
法，是指在評估資產時按委估資產的更新重置成本扣減其各項貶值後，確定委估資
產評估值的方法。
房屋建築物評估值計算公式：
評估值=重置成本×綜合成新率
A、重置成本的確定
評估人員根據建築物相關施工圖紙及對建築物進行實地勘察測量，結合建築物
實際情況對其進行分析、計算各分部工程的工程量，依據建築工程預算定額、費用
定額及材料價差調整文件，採用預（決）算調整法、參照物對比法測算工程造價，
並加計施工建設過程中必須發生的設備、物資、資金等方面的消耗，按照評估資產
所在地區及國家有關部門關於建築物建造取費標準計算工程造價，計取工程建設其
它費用和資金成本，進而確定重置成本。
B、成新率的確定
房屋以現場勘查結果，結合房屋具體情況，分別按年限法和完好分值法的不同
權重加權平均後確定綜合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根據國家有關規定並結合建築物主體結構的形式、建成時間，綜
合考慮。
完好分值法成新率主要依據《房屋完損等級評定標準》和《鑑定房屋新舊程度
的參考依據》，根據現場勘察記錄的各分部分項工程完好分值測算出結構、裝修、
設備三部分的完好分值，然後與這三部分的標準分值比較，求得三部分成新率，按
不同權重折算，加總確定成新率。計算公式：
完好分值法成新率=結構部分成新率×G＋裝修部分成新率×S
＋設備部分成新率×B
綜合成新率根據兩種方法計算出的成新率按不同權重折算，加總求和確定
綜合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%。
構築物採用年限法確定其成新率：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）機器設備
機器設備主要採用成本法，對部分電子設備採用市場法進行評估。本次對機器
設備評估以不含稅價值確定評估值。
機器設備評估值計算公式：
評估值=重置成本×綜合成新率
A、重置成本的確定
標準成套的機械設備通過市場途徑及成本途徑確定購置價，加計該設備達到可
使用狀態所應發生的運雜費、安裝調試費和必要的附件配套裝置費，按照委估資產
所在地區及國家有關部門的取費標準，計取建設工程其它費用和資金成本，結合國
家相關稅費政策，確定不含稅重置成本。
辦公用電子設備通過市場詢價確定不含稅的重置成本；對目前市場已經不再出
售的電子設備則直接以市場二手價確定評估價值。
B、成新率的確定
主要設備成新率的確定
綜合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%
年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
勘查法成新率=Σ技術觀察分析實評分值×各構成單元的價值權重×100%
一般或低值機械設備成新率的確定
成新率=尚可使用年限/經濟壽命年限×100%
無形資產——土地使用權
為「樟樹製藥」所擁有的土地使用權1 宗，面積46,739.20平方米。根據《城
鎮土地估價規程》通行的宗地估價方法有市場比較法、收益還原法、假設開發法、
成本逼近法、基準地價係數修正法等。評估方法的選擇應按照《城鎮土地估價規程》，
根據當地地產市場發育情況並結合評估對象的具體特點及評估目的等，選擇適當的
評估方法。此次評估對象為位於樟樹福城工業園，由於估價對象所在區域地產市場
較發育，類似待估宗地的土地交易案例較多，故本次評估宜選用成本逼近法和市場
比較法評估進行。
無形資產——其他無形資產
為「樟樹製藥」所擁有的商標、財務軟體、藥品批准文號等。
（1）商標：均為外購的，共計178項，評估人員採用收益法進行評估。
（2）藥品批准文號：共計231項，其中42項為帳外無形資產，189項從「藥
都集團」購買的。評估人員採用收益法進行評估。
（3）財務軟體：按同類軟體現行市場價值來確定評估值。
遞延所得稅資產：為按照企業會計政策規定計提的應收帳款、其他應收款的壞
帳準備，以及提取應付職工薪酬等形成的可抵扣暫時性差異，確認在以後期間可抵
減企業所得稅納稅義務的遞延資產。
評估人員核實了解了企業會計政策與稅務規定的差異，查看了企業明細帳、總
帳、納稅申報數是否核對相符；驗算應納稅所得額、應交所得稅；核實所得稅的計
算依據與納稅鑑定是否相符，分析、判斷企業未來是否有足夠的應納稅所得額。
本次評估對應收款項在分析其可回收性的基礎上確定評估值，對壞帳準備按零
值評估，相應對壞帳準備所形成的遞延所得稅資產亦按零值評估；對預計風險損失，
計算其形成的可抵扣的所得稅時間性差異後確定遞延所得稅資產，以核實後的計提
基數乘以被評估單位適用的所得稅率確定評估值，對於應付職工薪酬所形成的遞延
所得稅資產，以核實後的計提基數乘以被評估單位適用的所得稅率確定評估值。
負債
具體包括：應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、其
他流動負債、其他非流動負債。
我們對負債項目通過帳帳、帳表的核對，查閱原始憑證等審核程序，對各負債
項目進行了認真核查，對其業務內容、發生時間和償還記錄進行了核實，對大額債
務發詢證函，以確定各項負債的真實、完整性。
本次對負債項目的評估以核實後的實際應償還的債務確定評估值。
收益法評估實施過程
1、以2012年3月31日為評估基準日，對被評估單位的股東全部權益價值進
行評估；
2、聽取被評估單位管理層及管理人員關於企業基本情況及資產財務狀況的介
紹，索取被評估單位2009—2011年及評估基準日的財務報表（資產負債表、利潤
及利潤分配表、現金流量表）等有關經營和基礎財務數據；
3、對企業高級管理人員進行訪談，了解被評估單位的歷史經營狀況及未來發
展策略和計劃；
4、對企業未來外部環境進行分析，主要有國民經濟發展走勢分析、國家產業
政策分析；
5、評估企業的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢、劣勢、
機會及風險因素等；
6、分析企業歷史經營情況，包括財務指標分析、主營業務收入、各類成本、
費用的構成及其變化原因，預測其獲利能力及發展趨勢；
7、根據所掌握的被評估單位的發展規劃及潛在市場優勢，預測公司未來期間
的預期收益、收益率和收益期限；確定收益法評估模型，並選擇適宜的資本化方法，
根據收益額與折現率協調配比的原則，選取加權平均資本成本估價的模型確定折現
率，估算確定股東全部權益價值。
評估結論
在實施了上述的資產評估方法和程序後，對委託方擬收購股權之經濟行為所涉
及的「樟樹製藥」的股東全部權益價值，在2012年3月31日所表現的市場價值，
得出如下評估結論：
1、資產基礎法評估結論
評估前帳面資產總計13,971.89萬元，評估價值20,440.94萬元，增值6,469.05
萬元，增值率46.30%；帳面負債總計4,883.47萬元，評估價值4,450.07萬元；減值
433.40萬元，減值率8.87%；帳面淨資產9,088.42萬元，評估價值15,990.87萬元，
增值6,902.45萬元，增值率75.95%。
資產基礎法評估結果表
單位：人民幣萬元
評估結論詳細情況見評估明細表。
2、收益法評估結論
通過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，「樟樹製藥」評
估前帳面淨資產9,088.42萬元，收益法評估股東全部權益價值25,500.00萬元，增
值16,411.58萬元，增值率180.58%。
3、評估結果的分析選取
「樟樹製藥」的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值，採用資產
基礎法為15,990.87萬元，採用收益法為25,500.00萬元，兩種評估方法確定的評估
值差異為9,509.13萬元。收益法評估結果比資產基礎法評估結果增加59.47%。
由於收益法評估結果比資產基礎法評估結果增加59.47%，其中主要因素是收益
法評估結果包含企業管理團體價值、人力資源價值、專有技術、等無形資產價值。
而成本法評估的範圍僅僅為企業帳面現有的資產，這並不能客觀的來衡量其無形資
產為企業帶來的利潤，且未考慮資產組合的協調效應。因此，採用收益法作為本次
評估結果。
帳面價值評估價值增值額 增值率%
ABC=B-A D=（B-A）/A
流動資產8,562.17 8,622.74 60.57 0.71
非流動資產5,409.72 11,818.20 6,408.48 118.46
固定資產4,322.125,410.66 1,088.55 25.19
無形資產1,080.186,407.545,327.36 493.19
其中：土地使用權702.28607.61-94.67 -13.48
遞延所得稅資產7.420.00-7.42 -100.00
資產總計13,971.8920,440.946,469.0546.30
流動負債4,358.73 4,371.36 12.63 0.29
非流動負債524.74 78.71 -446.03 -85.00
負債總計4,883.47 4,450.07 -433.40 -8.87
淨資產9,088.4215,990.876,902.4575.95
項 目
本評估結論系根據本資產評估報告書所列示的目的、假設及限制條件、依據、
方法、程序得出，本評估結論只有在上述目的、依據、假設、前提存在的條件下成
立，且評估結論僅為本次評估目的服務。
藥都藥業資產評估情況
截止至本次評估基準日2012年3月31日，「藥都藥業」帳面資產總計8,143.44
萬元，其中流動資產8,124.11萬元；非流動資產19.34萬元，包括固定資產19.34
元；帳面負債總計4,660.79萬元，全部為流動負債；帳面淨資產3,482.65萬元。
根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。
根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及必要的
評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，
對納入本次評估範圍內的「藥都藥業」股東全部權益採用資產基礎法（成本法）和
收益法進行了評估，經分析，最終選取收益法評估結論。
在資產基礎法下，評估前帳面資產總計8,143.44萬元，評估價值8,219.39萬元，
增值75.95萬元，增值率0.93%；帳面負債總計4,660.79萬元，評估價值4,683.54
萬元；增值22.75萬元，增值率0.49%；帳面淨資產3,482.65萬元，評估價值3,535.85
萬元，增值53.20萬元，增值率1.53%
在收益法下，評估前帳面淨資產總計3,482.65萬元，收益法評估股東全部權益
價值8,400.00萬元，增值4,917.35萬元，增值率141.20%。
評估方法
根據《企業價值評估指導意見（試行）》，註冊資產評估師執行企業價值評估業
務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場
法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方
法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案
例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。
市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和併購案例比較法。基於目前我國資產
市場交易不夠活躍，較難取得市場參照物，缺乏可比較的參考企業的市場交易案例。
同時證券市場也難以獲取與本次被評估單位具有可比性的上市公司資料。我們認為
本次評估不適宜採用市場法。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確
定評估對象價值的評估思路。收益現值法的適用前提條件（1）評估對象必須是能
用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；（2）評估對象所承擔的風險也必須
是能用貨幣衡量的。
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經
營資料， 「藥都藥業」本次評估適宜採用收益法。
收益現值法是指通過估算被評估單位未來預期收益並折算成現值，藉以確定被
評估對象價值的一種資產評估方法。該方法的應用，實際上就是對被評估對象未來
預期收益進行折現或本金化的過程。收益現值法的適用前提條件（1）被評估對象
必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；（2）評估對象所承擔的風
險也必須是能用貨幣衡量的。
收益現值法評估值計算公式為：
式中：
P—評估值；
r—折現率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未來第i個收益期的非等額預期收益額；
F—等額預期收益額；
B—非經營性資產及益餘資產。
企業價值＝經營性資產價值＋非經營性資產價值＋溢餘資產價值。
股東全部權益價值＝企業價值一有息負債價值。
非經營性資產：是指與企業生產經營活動無直接關係的資產。
溢餘資產：是指超出企業經營所需的多餘資產。
資產基礎法也稱成本法，是指在合理評估企業各單項資產和負債價值的基礎上
確定各企業的淨資產價值，以此匯總確定評估對象價值的評估思路。
成本法是一種以更新重置成本為基礎確定評估值的方法，是指在評估過程中按
照企業資產的更新重置成本扣減其各項貶值因素後的資產價值、負債價值，以此確
定評估對象價值的方法。該方法基於這樣的理論，（1）評估對象價值取決於企業單
項資產的成本價值；（2）評估對象價值是隨其企業本身單項資產的運動和其他因素
的變化而變化。
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經
營資料，同時，考慮到資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業的各項資產
的更新重置成本為基礎確定的，基本反映了評估對象的市場價值，具有較高的可靠
性，因此，本次評估適宜採用成本法。
鑑於上述評估思路，本次對「藥都藥業」採用資產基礎法（成本法）和收益法
評估。
評估程序實施過程和情況
委託方為實現擬收購股權之經濟行為，在與我公司接洽後，決定委託我公司進
行資產評估。我公司接受委託後，根據本次評估項目所對應的經濟行為的特性、確
定評估目的、評估對象價值類型；對評估對象、評估範圍的具體內容進行了初步了
解，按照委託方確定評估基準日，擬定初步評估方案，籤訂資產評估業務約定書；
按照資產評估準則——評估程序的規定，向被評估單位提供資產評估所需申報資
料，指導被評估單位清查資產、進行企業盈利預測；在完成上述前期準備工作後，
我公司組織評估人員於2012年4月9日進入評估現場，開始進行現場勘查，核實
資產、驗證資料，正式進行評估工作。
資產基礎法評估實施過程1、調查、了解、分析評估對象的具體情況。對申報
納入評估範圍內的全部資產及負債進行核實。2、核實企業申報資產評估明細表與
企業提供的會計資料是否相符，驗證索取各項資料是否真實、完整、有效。3、對
實物資產採取勘查、盤點、核實資產原始憑證帳簿記錄、會計核算方法，與資產權
屬證明資料審驗相結合的方法，確定該等資產的完整性，充分注重資產存在的真實
性。4、調查、收集委估資產所在地評估基準日的現行市場價格和取費標準；確定
評估取價依據。5、根據資產具體情況選擇適用的評估方法，對核實後的全部資產
和負債進行評定估算、確定評估值、匯總評估結果。
整個評估工作過程具體包括：接受項目委託，擬定評估方案；核實資產，收集、
驗證資料；選擇評估方法、收集市場信息、評定估算；評估結果匯總、評估結論分
析、撰寫評估報告、內部三級審核、提交報告等，概括分為：前期準備、資產核實、
評定估算、提交報告四個階段進行。
在評估過程中我們嚴格遵循獨立、客觀、科學、專業的工作原則和資產繼續使
用、公開市場、替代等操作原則，強調評估程序的科學性，取價標準的公正性，資
產狀態確認的現實性，以科學、公正、客觀地確定評估對象在評估基準日時點上的
市場價值。
資產基礎法（成本法）具體評估程序：
貨幣資金
為銀行存款、其他貨幣資金。在現場工作日評估人員會同財務人員索取銀行對
帳單、銀行存款餘額調節表、銀行存款詢證函、貸款卡信息；抽查大額銀行存款發
生額，查閱相關合同，確定貨幣資金真實、完整性；經審驗貨幣資金帳帳、帳表、
帳實相符；本次評估以核實後的帳面值確定評估值。
應收票據
主要為銀行承兌匯票，票據為無息票據。評估人員對應收票據進行監盤，通過
查驗應收票據相關憑證，檢查期末餘額、期後貼現、背書支付等審驗程序，確定應
收票據帳面價值真實、完整性；經過審驗應收票據帳帳、帳表、帳實相符；本次評
估以核實後的帳面值確定評估值。
應收款項
包括：應收帳款、預付帳款、其他應收款。
評估人員通過查驗帳簿、原始憑證，索取大額、主要客戶的收、付款憑證，對
大額應收款發函詢證，結合採用替代審核，檢查期末餘額、未達帳項、期後回款等
審驗程序，確定應收款項帳面價值真實、完整性；通過帳齡分析，了解欠款原因、
債務人經營情況、信用狀況；索取認定壞帳損失的證據，分析、測試壞帳損失率，
對帳齡一年以上的應收款項通過調查、了解，分析產生壞帳損失的可能性，採用帳
齡分析法確定壞帳損失率；對於有確鑿證據表明已構成壞帳損失的採用個別認定法
確定壞帳損失率；對應收款項中關聯方單位、單位職工個人款項、保證金，不予考
慮壞帳損失；本次評估根據每筆應收款項可能收回的數額確定評估值；預付帳款根
據能夠收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
壞帳準備，為企業按《企業會計準則》規定計提數，按零值確定評估值。
存貨
包括：庫存商品、發出商品。
評估人員對存貨內控制度進行測試，抽查大額發生額及原始憑證，索取大額、
主要客戶的購、銷合同，收、發貨記錄，生產日報表，驗證帳面價值構成、成本核
算方法的真實、完整性，確定所有權為其所有；了解存貨收、發和保管核算制度；
對存貨實施抽查盤點；查驗存貨有無殘次、毀損、積壓和報廢等情況。收集存貨市
場參考價格及產品銷售價格資料以其作為取價參考依據，結合市場詢價資料綜合分
析確定存貨評估值。本次評估分別按存貨類別、經營模式、核算方法、勘查結果採
用具體評估方法。數量以評估基準日實際數量為準。
庫存商品 、發出商品
評估價值=評估單價×實際數量
評估單價=銷售單價（不含稅）-單位產品營業費用率-單位產品營業稅金及附
加率-單位產品所得稅率-適當數額的稅後淨利潤率
即以不含稅的企業售價扣除相關銷售稅費和合理的淨利潤率，乘以實際數量，
確定評估值。
固定資產
包括：機器設備。評估人員按照委估資產專業性質，將其分為機械設備、電子
設備、其他設備。評估人員深入現場，與企業相關人員進行廣泛的接觸與交流，通
過查驗固定資產初始資料，帳簿、原始憑證等審驗程序，對帳面價值構成、折舊計
提情況和現場勘查狀況進行了取證核實，確定固定資產帳面價值的真實、完整性；
同時對企業固定資產的購建、運行、使用等歷史沿革及現狀做了較為詳盡的調查、
了解。根據固定資產實地勘查結果並對所收集資料數據進行認真整理、分析、計算，
採用成本法、市場法進行評估。
機器設備主要採用成本法，對部分電子設備採用市場法進行評估。本次對機器
設備評估以不含稅價值確定評估值。
機器設備評估值計算公式：
評估值=重置成本×綜合成新率
A、重置成本的確定
標準成套的機械設備通過市場途徑及成本途徑確定購置價，加計該設備達到可
使用狀態所應發生的運雜費、安裝調試費和必要的附件配套裝置費，按照委估資產
所在地區及國家有關部門的取費標準，計取建設工程其它費用和資金成本，結合國
家相關稅費政策，確定不含稅重置成本。
辦公用電子設備通過市場詢價確定不含稅的重置成本；對目前市場已經不再出
售的電子設備則直接以市場二手價確定評估價值。
B、成新率的確定
主要設備成新率的確定
綜合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%
年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
勘查法成新率=Σ技術觀察分析實評分值×各構成單元的價值權重×100%
一般或低值機械設備成新率的確定
成新率=尚可使用年限/經濟壽命年限×100%
遞延所得稅資產：為按照企業會計政策規定計提的應收帳款、其他應收款的壞
帳準備，以及提取應付職工薪酬等形成的可抵扣暫時性差異，確認在以後期間可抵
減企業所得稅納稅義務的遞延資產。
評估人員核實了解了企業會計政策與稅務規定的差異，查看了企業明細帳、總
帳、納稅申報數是否核對相符；驗算應納稅所得額、應交所得稅；核實所得稅的計
算依據與納稅鑑定是否相符，分析、判斷企業未來是否有足夠的應納稅所得額。
本次評估對應收款項在分析其可回收性的基礎上確定評估值，對壞帳準備按零
值評估，相應對壞帳準備所形成的遞延所得稅資產亦按零值評估；對預計風險損失，
計算其形成的可抵扣的所得稅時間性差異後確定遞延所得稅資產，以核實後的計提
基數乘以被評估單位適用的所得稅率確定評估值，對於應付職工薪酬所形成的遞延
所得稅資產，以核實後的計提基數乘以被評估單位適用的所得稅率確定評估值。
負債
具體包括：應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、。
我們對負債項目通過帳帳、帳表的核對，查閱原始憑證等審核程序，對各負債
項目進行了認真核查，對其業務內容、發生時間和償還記錄進行了核實，對大額債
務發詢證函，以確定各項負債的真實、完整性。
本次對負債項目的評估以核實後的實際應償還的債務確定評估值。
收益法評估實施過程
1、以2012年3月31日為評估基準日，對被評估單位的股東全部權益價值進
行評估；
2、聽取被評估單位管理層及管理人員關於企業基本情況及資產財務狀況的介
紹，索取被評估單位2009—2011年及評估基準日的財務報表（資產負債表、利潤
及利潤分配表、現金流量表）等有關經營和基礎財務數據；
3、對企業高級管理人員進行訪談，了解被評估單位的歷史經營狀況及未來發
展策略和計劃；
4、對企業未來外部環境進行分析，主要有國民經濟發展走勢分析、國家產業
政策分析；
5、評估企業的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢、劣勢、
機會及風險因素等；
6、分析企業歷史經營情況，包括財務指標分析、主營業務收入、各類成本、
費用的構成及其變化原因，預測其獲利能力及發展趨勢；7、根據所掌握的被評估
單位的發展規劃及潛在市場優勢，預測公司未來期間的預期收益、收益率和收益期
限；確定收益法評估模型，並選擇適宜的資本化方法，根據收益額與折現率協調配
比的原則，選取加權平均資本成本估價的模型確定折現率，估算確定股東全部權益
價值。
評估結論
在實施了上述的資產評估方法和程序後，對委託方擬收購股權之經濟行為所涉
及江西藥都藥業有限公司的股東全部權益價值，在2012年3月31日所表現的市場
價值，得出如下評估結論：
1、資產基礎法評估結論
評估前帳面資產總計8,143.44萬元，評估價值8,219.39萬元，增值75.95萬元，
增值率0.93%；帳面負債總計4,660.79萬元，評估價值4,683.54萬元；增值22.75
萬元，增值率0.49%；帳面淨資產3,482.65萬元，評估價值3,535.85萬元，增值53.20
萬元，增值率1.53%。
資產基礎法評估結果表
單位：人民幣萬元
評估結論詳細情況見評估明細表。
2、收益法評估結論
通過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，「藥都藥業」公
司評估前帳面淨資產3,482.65萬元，收益法評估股東全部權益價值8,400.00萬元，
增值4,917.35萬元，增值率141.20%。
評估結果的分析選取「藥都藥業」的股東全部權益價值在評估基準日所表現的
市場價值，採用資產基礎法為3,535.85萬元，採用收益法為8,400.00萬元，兩種評
估方法確定的評估值差異為4,864.15萬元。收益法評估結果比資產基礎法評估結果
增加137.57%。
收益法評估結果比資產基礎法評估結果增加137.57%，其中主要因素是收益法
評估結果包含企業管理團體價值、人力資源價值、銷售網絡及其他無形形資產價值。
而成本法評估的範圍僅僅為企業帳面現有的資產，這並不能客觀的來衡量其無形資
產為企業帶來的利潤。因此，採用收益法作為本次評估結果。
本評估結論系根據本資產評估報告書所列示的目的、假設及限制條件、依據、
方法、程序得出，本評估結論只有在上述目的、依據、假設、前提存在的條件下成
立，且評估結論僅為本次評估目的服務。
由於本次評估結果是以收益法進行最終評估價值的，考慮到收購後的兩公司持
續盈利的要求，此次公司最終按評估價的85折做為本次收購價，即樟樹製藥100%
股權的轉讓價格為21,675萬元、藥都藥業100%股權的轉讓價格為7,140萬元，總
計28,815萬元，公司擬用網絡投票和現場投票方式決定此次收購事宜，敬請各位
股東積極參與投票，同時提醒廣大投資者注意投資風險。
帳面價值評估價值增值額 增值率%
ABC=B-A D=（B-A）/A
流動資產8,124.10 8,181.55 57.45 0.71
非流動資產19.34 37.84 18.50 95.67
固定資產19.3432.15 12.81 66.24
遞延所得稅資產0.005.695.69
資產總計8,143.448,219.3975.950.93
流動負債4,660.79 4,683.54 22.75 0.49
非流動負債-
負債總計4,660.79 4,683.54 22.75 0.49
淨資產3,482.653,535.8553.201.53
項 目
四、股權轉讓協議的主要內容及定價情況
股權轉讓方和受讓方：股權轉讓方：1、江西藥都醫藥集團股份有限公司（以
下簡稱：「甲方」）；2、股權受讓方： 仁和藥業股份有限公司（以下簡稱：「乙方」）
協議的主要條款：
（一）目標資產的收購價格
1、根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的評估報告文號:卓信大華評報字
（2012）第014號和第015 號《資產評估報告書》，截止評估基準日（2012年 3月31
日），目標公司100%股權的評估價值為33,900萬元（其中樟樹製藥評估價值為
25,500萬元，藥都藥業評估價值為 8,400萬元）。
甲乙雙方認可北京卓信大華資產評估有限公司對目標資產的評估結果。
2、甲乙雙方根據上述評估結果確認：雙方同意按兩家公司轉讓股權評估價值
的85折確定此次股權轉讓最終額，即樟樹製藥100%股權的轉讓價格為21,675萬元、
藥都藥業100%股權的轉讓價格為7,140萬元，總計28,815萬元。
（二）目標資產的交付
1、 目標資產全部過戶至乙方名下，且在工商行政管理部門辦理完畢股權轉讓
及股東變更的備案登記手續，視為目標資產交付完畢。
（三）收購價款的支付
1、乙方於本協議生效後的五個工作日內向甲方支付第一筆股權轉讓款(總轉讓
價款的55%)，甲方收到轉讓款之日向目標公司發出股權轉讓的書面通知。目標公司
應於收到甲方通知之日的次日（法定節假日順延）向工商行政管理部門申請辦理股
權轉讓及股東變更的備案登記手續，並自申請變更工商登記之日起十個工作日辦理
完畢。
2、甲方應在目標資產交付完畢之日起五個工作日內向乙方發出支付目標資產
股權轉讓價餘款(總轉讓價款的45%)的書面通知，乙方在收到甲乙雙方書面通知之
日起七個工作日內付清餘款。
協議雙方還就期間損益的處理、稅費、協議的變更和解除等事項做了約定。
五、涉及收購資產的其他安排
本次股權收購兩公司，涉及收購資產後的只有人員安置問題，公司與江西藥都
醫藥集團股份有限公司籤訂協議，決定：
本次股權轉讓，保持目標公司90%以上員工基本穩定，公司認為需要解聘的人
員由江西藥都醫藥集團股份有限公司負責安置，其安置費用江西藥都醫藥集團股份
有限公司承擔。公司根據工作需要留用原員工，應終止原籤訂的勞動合同，並按公
司人力資源政策的相關規定重新籤訂勞動合同，因解除原勞動合同產生的問題由江
西藥都醫藥集團股份有限公司負責解決並承擔所有費用。
目標公司員工中掌握核心管理、銷售渠道和技術的員工不得離職，由公司繼續
聘用，若因關鍵人員離職造成目標公司經營困難，由江西藥都醫藥集團股份有限公
司負責賠償損失。
六、收購股權的意義和對公司的影響
1、符合國家推動醫藥產業結構調整和行業整合的政策
符合國家衛生部、國家食品藥品監督管理局等部門共同制定的《關於加快醫藥
行業結構調整的指導意見》等行業政策，符合樟樹市委、市政府關於對樟樹市醫藥
產業整合的預期，為樟樹市醫藥行業形成產業化、規模化、專業化起到了積極的作
用。
2、鞏固本土市場主導市場地位，彰顯企業社會責任
江西藥都樟樹製藥有限公司前身是江西樟樹製藥廠，為樟樹市最早的醫藥生產
企業，50年來為樟樹市的經濟發展做出了重大貢獻，此次收購樟樹製藥，更加鞏固
了公司在樟樹市醫藥企業的龍頭地位，同時也彰顯了公司的社會責任感和使命感。
3、提升公司盈利水平，增強公司後續發展動力
樟樹製藥擁有通過國家GMP認證的片劑、顆粒劑、蜜丸劑、糖漿劑、膠囊劑等
11個藥品劑型，有中西藥、保健品等230個品種。特別是其樟樹製藥擁有國家級新
產品9個，中藥保護品種13個，將更加補充、壯實、擴大仁和藥業的產品線，樟
樹製藥擁有的榮獲首屆十大中國品牌的大活絡膠囊產品、國家基本醫療保險目錄品
種大活絡丸、國家中藥製劑新藥強力枇杷膠囊均為國內獨家品種，均有自主知識產
權，列入了國家中藥保護品種。其產品受到消費者的青睞，具有良好的經濟效益。
此次收購樟樹製藥和藥都藥業豐富了公司產品種類，完善了公司產業鏈，橫向
形成了產業集群，提升了公司盈利水平，增強了公司後續發展動力。
七、公司董事會意見
公司董事會認為，具有證券、期貨相關業務資格的北京卓信大華資產評估有限
公司出具的《江西藥都樟樹製藥有限公司資產評估報告書》、《江西藥都藥業有限公
司資產評估報告書》，評估機構能夠本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公
認的資產評估方法，為本次股權轉讓所涉及的標的資產進行了評估工作，評估人員
能夠按照必要的評估程序對委託評估淨資產所涉及的資產和負債實施了實地勘察、
市場調查與詢證，對委估淨資產在2012年3月31日所表現的市場價值做出了公允
反映。其假設符合行業特點和公司背景，充分考慮了行業的宏觀及微觀影響，其評
估價值分析原理是客觀審慎的，計算模型具有其科學性，所採用的折現率等重要評
估參數符合公司未來發展預期，對公司未來預期的收益額或現金流量等的評估以及
所做出的結論是合理可行的。
八、公司獨立董事意見
根據深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第16號——資產評估相關信息披
露》和《公司章程》等有關規定，作為獨立董事，我們事先認真閱讀了公司提供的
關於本次股權收購相關資料，基於獨立判斷的立場，現就本次股權和資產受讓評估
工作的有關情況發表獨立意見如下：
1、關於評估機構的選聘程序及其獨立性
董事會委託對目標資產提供相關資產評估服務的中介機構——北京卓信大華
資產評估有限公司，是一家合法的、具有證券期貨相關業務評估資格的服務評估機
構。北京卓信大華資產評估有限公司與公司及其控股股東不存在影響其為公司提供
服務的利益關係，具備為公司提供資產評估服務的獨立性。與公司及公司控股股東、
實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關係，同時與相關各方亦沒有個人
利益或偏見。
2、關於評估方法選用與評估結果
本次資產評估的結論是在根據公司所屬行業預期的合理假設前提下，按照公認
的評估方法和評估程序進行。我們同意其做出的評估假設前提、評估方法以及得出
的評估結論。本次資產評估採用成本法和收益法兩種方法進行評估。通過對收益法
和成本法評估的分析，最終按收益法取值作為樟樹製藥100%股權和藥都藥業100%
股權評估結果的最終結論。我們同意評估報告書中所列理由，價格公允，沒有損害
公司和其他股東的利益。
綜上所述，我們認為北京卓信大華資產評估有限公司依據獨立、客觀的原則並
實施了必要的評估程序後出具的評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。北
京卓信大華資產評估有限公司出具的資產評估報告的評估假設前提、評估方法符合
相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原
則，資產評估結果公允、合理。本次收購目標資產以評估值作為定價參考依據，符
合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
九、風險提示
公司與江西藥都醫藥集團股份有限公司籤訂了正式協議，但還需要公司股東大
會審議通過，存在不可預見性，敬請廣大投資者注意防範風險。
十、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第二十一次臨時會議決議
2、公司第五屆董事會第二十二次會議決議
3、《股權轉讓協議》
4、《資產評估報告》
特此公告
仁和藥業股份有限公司
董事會
二0一二年四月二十五日
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