戰國七雄之一的趙國是第二個被秦滅亡的。趙國從公元前403年趙烈侯建立諸侯國到公元前228年趙國都城邯鄲被攻破、趙王遷被俘，共歷經了9代10個王175年。如果算上公元前222年逃往代地（今河北蔚縣東北）的公子嘉（趙王遷之兄）被秦俘虜的時間，那就是181年的時間。
實際算起來，趙國和秦國是同一個祖先，名叫蜚廉。蜚廉在商朝最後一個君王紂時，居住在西戎地區，蜚廉的兒子名叫惡來，史載「惡來有力，蜚廉善走」，父子二人很受紂王的器重。
商朝被周朝滅亡後，惡來戰死了，惡來的後代到了秦非子時因侍奉周孝王養馬有功，被賜嬴姓，號曰秦贏，封在了秦地（今甘肅隴西一帶），這便是秦國後來興起的開始。
蜚廉隱居了起來後來又生了兒子名叫季勝。周成王時，季勝的兒子孟增得到周成王的寵幸，被賜封到皋狼（今山西與陝西交界處）一帶。
孟增之孫名叫造父，造父善於駕車，史載他「長驅歸周，一日千裡以救亂」，因此被周穆王賜封趙城(今山西洪洞縣)，他的後代因此為趙氏子孫。
晉文公重耳時，趙氏一族名叫趙衰（ｃｕī），趙衰曾跟隨公子重耳一起逃亡了十九年，先後輾轉了狄、衛、齊、曹、宋、鄭、楚、秦等八個國家，同甘苦共患難，最後在秦國繆公的幫助下重耳終於回國當上了晉國的國君，即晉文公，趙衰因功被為上卿。
趙衰的兒子名叫趙盾，晉靈公時，趙盾為相國，獨攬著晉國的政權。貪玩的晉靈公害怕趙盾廢掉他，就派了個殺手深夜去行刺趙盾，結果殺手被趙盾的勤政所感動了，就撞死在了院內的一棵大樹下。
晉景公時，趙盾的兒子趙朔為大夫屠岸賈所不容，屠岸賈擅自率軍誅滅了趙氏一族，只留下趙氏孤兒趙武倖免於難。趙武長大成人後，在韓厥的幫助下恢復了官爵和封地，並帶兵誅滅了屠岸賈家，報得了家仇，成為六卿之一。
晉出公時，掌握晉國政權的主要是智伯氏、趙氏、韓氏、魏氏、範氏和中行氏六卿，以智伯氏為首。智伯就聯合趙、韓、魏共同瓜分了範氏和中行氏的封地，這樣六卿實則就剩下了四卿。
晉哀公時，智伯專政，日益驕橫。公元前455年，智伯假借晉國國君之命，向趙、韓、魏三家索地，趙襄子不予，智伯就率韓康子、魏桓子三家一起攻趙襄子的封地晉陽，並「引汾水灌其城」。緊要之時，趙襄子策反韓、魏共同攻取智伯，滅了智伯氏。這樣晉國只剩三卿，而以趙氏最強。
公元前403年晉烈公十七年，卿大夫趙烈侯趙籍、韓景侯韓虔、魏文侯魏斯三家被周天子賜封為諸侯，從名義上承認了三家的諸侯地位，晉國名存實亡。
晉靜公二年（公元前376年），趙敬侯、韓哀侯、魏武侯廢掉晉靜公，將其遷於端氏（今晉城市沁水縣），三家共同瓜分了晉國的土地，稱為「三家分晉」。
趙武靈王十九年（公元前303年），趙國開始「胡服騎射」，國力開始強盛起來，後來趙滅中山，擊林胡、樓煩，開闢了雲中、雁門、代三郡，「趙地方二千餘裡，帶甲數十萬，車千乘，騎萬匹，粟支數年。」趙武靈王晚年開始昏聵，想要分別立兩個兒子趙何、趙章為王分裂趙國，於是發生了兩子爭鬥的「沙丘宮變」，趙惠文王趙何勝出，趙章戰死，趙武靈王最後被活活餓死。
趙惠文王時，文有藺相如、戰國四公子之一的平原君趙勝等，武有廉頗、趙奢、李牧等，成為秦國東出最大的實力對手。公元前270年，秦趙閼與之戰，趙國在趙奢的領兵下，「狹路相逢勇者勝」，自此，秦國不敢東進。
趙惠文王后趙孝成王時，秦趙為爭奪韓國的上黨之地，引發了著名的「長平之戰」。老將廉頗以守為攻，與秦軍對峙三年，秦不能勝，趙王聽信謠言，中了秦國的反間計，用趙奢的兒子趙括代替廉頗出兵攻秦，結果陷入秦軍的包圍之中，此戰趙軍共被坑殺四十五萬餘人，趙國從此一落千丈，再不能與強秦單獨相抗衡了。
公元前257年，秦國圍困趙國都城邯鄲，魏國信陵君竊符救趙，聯合楚國春申君和趙平原君共同打敗了秦國，解救了趙國。
幽繆王趙遷時，秦國展開了對趙國的進攻，趙國名將李牧幾次打敗秦軍，儼然成了趙國子民的「保護神」，為除掉李牧，秦國又使用了離間計，趙王在秘密處死李牧後的第二年，即公元前228年趙國都城邯鄲就被秦國的名將王翦帶兵攻取了，趙王遷被俘獲，趙國滅亡了。
邯鄲攻下後，趙王遷之兄趙嘉逃到代地自稱代王，公元前222年，秦將王翦的兒子王賁在領兵滅燕後回師攻下了代，俘虜了代王嘉，趙徹底滅亡了。