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[公告]18能建01：中國能源建設股份有限公司2018年公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要

時間：2018年04月18日 20:06:26&nbsp中財網

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不

包括《中國能源建設股份有限公司2018年公開發行

公司債

券（第一期）募集說明

書（面向合格投資者）》全文的各部分內容。《中國能源建設股份有限公司2018

年公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書（面向合格投資者）》全文同時刊載

於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全

文，並以其作為投資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書

相同。

目 錄

聲

明

..

..

..

..

i

釋

義

..

..

..

..

iv

第一節

發行概況

..

..

..

..

1

一、本次發行的基本情況

..

..

..

..

1

二、本期債券發行的有關機構

..

..

..

7

三、認購人承諾

..

..

..

..

11

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

..

..

11

第二節

發行人及本次債券的資信狀況

..

..

..

12

一、本次債券的信用評級情況

..

..

..

12

二、

公司債

券信用評級報告主要事項

..

..

..

12

三、發行人近三年及一期發行其他債券、債務融資工具主體評級結果與本次評級結果存

在差異情況

..

..

..

..

14

四、發行人的資信情況

..

..

..

..

15

第三節

發行人基本情況

..

..

..

18

一、發行人基本情況

..

..

..

..

18

二、發行人歷史沿革

..

..

..

..

19

三、重大資產重組情況

..

..

..

..

19

四、發行人股東和實際控制人

..

..

..

20

五、發行人組織結構及內控制度情況

..

..

..

22

六、發行人重要權益投資情況

..

..

..

25

七、發行人的董事、監事、高級管理人員基本情況

..

..

30

八、發行人所在行業狀況

..

..

..

..

36

九、發行人主營業務情況

..

..

..

..

42

十、發行人法人治理結構及相關機構運行情況

..

..

.

62

十一、發行人獨立性情況

..

..

..

..

64

十二、發行人關聯方關係及關聯交易

..

..

..

66

十三、發行人最近三年及一期資金被違規佔用情況及為控股東、實際控制人及其關聯

方提供擔保的情形

..

..

..

..

77

十四、發行人信息披露制度及投資者關係管理的相關制度安排

..

..

77

十五、發行人募集資金監管和隔離機制

..

..

..

79

第四節

財務會計信息

..

..

..

80

一、最近三年及一期的財務報表

..

..

..

8

1

二、最近三年及一期的主要財務指標

..

..

..

88

第五節

募集資金運用

..

..

..

91

一、本次發行

公司債

券募集資金數額及用途

..

..

..

91

二、本次募集資金運用計劃及專項帳戶管理安排

..

..

91

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

..

..

..

91

四、資金帳戶管理制度

..

..

..

..

92

五、募集資金管理制度

..

..

..

..

93

六、變更募集資金用途程序

..

..

..

.

94

七、募集資金違約使用的責任

..

..

..

94

第六節

備查文件

..

..

..

..

95

一、本募集說明書摘要的備查文件

..

..

..

95

二、查閱地點

..

..

..

..

95

三、投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。

..

..

..

95

釋 義

在

本募集說明書摘要

中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

中國能建

、發行人、公司、本

公司

指

中國能源建設股份有限公司

控股東、

中國

能建集團

指

中國能源建設集團有限公司

實際控制人、國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

本次債券

指

根據發行人

2017

年

6

月

8

日召開的股東大會及

2017

年

8

月

30

日

召開的第一屆董事會第十八次會議決議，經中國證監會核准向合格

投資者公開發行的不超過人民幣

75

億元（含

75

億元）的

公司債

券，

即「中國能源建設股份有限公司

2017

年

公開

發行

公司債

券」

本次發行

指

本次債券的發行

本期債券

指

本期發行的規模不超過人民幣

30

億元（含

30

億元）的

公司債

券

募集說明書

指

本公司根據有關法律法規為發行本次債券而製作的《

中國能源建設

股份有限公司

2018

年公開發行

公司債

券（第一期）

募集說明書》

本募集說明書摘要、

募集說明

書摘要

指

本公司根據有關法律法規為發行本次債券而製作的《

中國能源建設

股份有限公司

2018

年公開發行

公司債

券（第一期）

募集說明書摘

要》

發行公告

指

本公司根據有關法律、法規為本次債券發行而製作的《

中國能源建

設股份有限公司

2018

年公開發行

公司債

券（第一期）

發行公告》

債券持有人

指

通過認購、購買或其他合法方式取得本次債券的投資者

債券持有人會議規則

指

為保護

公司債

券持有人的合法權益，根據相關法律法規制定的《中

國能源建設股份有限公司公開發行

2017

年

公司債

券債券持有人會

議規則》及其變更和補充規則

債券受託管理協議

指

本公司與債券受託管理人為本次債券的受託管理而籤署的《中國能

源建設股份有限公司公開發行

2017

年

公司債

券受託管理協議》及

其變更和補充協議

牽頭主承銷商、債券受託管理

人、

中信證券

指

中信證券

股份有限公司

聯席主承銷商

指

光大證券

股份有限公司、

海通證券

股份有限公司

承銷團

指

主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成的承銷團

評級機構、資信評級機構、上

海

新世紀

評估、

新世紀

評估

指

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

上交所

指

上海證券交易所

中國證券登記公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

發行人律師、嘉源

指

北京市嘉源律師事務所

立信

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

德勤華永

指

德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

公司章程

指

中國能源建設股份有限公司公司章程

最近三年及一期、報告期內

指

2014

年、

2015

年、

2016

年及

2017

年

1

-

9

月

EPC

總承包模式

指

承包商負責設計、採購、施工管理和試運行等實行全過程或若干階

段的承包模式

PMC

模式

指

項目管理模式，要求有專業管理系統和軟體，為項目提供經驗豐富

的人員和先進的管理方法手段

PP

模式

指

政府與民營機構籤訂長期合作協議，授權民營機構代替政府建設、

運營或管理基礎設施或其他公共服務設施，並向公眾提供公共服

務，主要有垂直和水平兩種方式

BT

模式

指

融資

+

建造

+

移交，政府通過特許權協議，授權民間機構進行項目

(

主

要是基礎設施和自然資源開發

)

的融資、設計、建造和維護。

BOT

模式

指

融資

+

建造

+

運行

+

移交，政府通過特許權協議，授權民營機構進行

項目

(

主要是基礎設施和自然資源開發

)

的融資、設計、建造、經營

和維護。

CCP

指

聯合循環電站

清潔能源

指

發電時對環境影響微小、甚至無害的能源

常規島

指

核電裝置中汽輪發電機組及其配套設施及廠房的統稱，常規島的作

用是將核島產生的蒸汽熱能轉換成汽輪機的機械能，再通過發電廠

將機械能轉變成電能

GB/T

指

推薦性國家標準

一帶一路

指

我國提出的發展戰略及框架，重點為實現各國主要是歐亞各國之間

的連通及合作，包括陸上絲綢之路經濟帶及海上絲綢之路

超臨界發電機組

指

鍋爐內主蒸汽壓力大於水的臨界壓力（

22.1

兆帕）的機組，其主蒸

汽壓力通常為

24

兆帕及以上，溫度在

593

攝氏度以下

特高壓交流輸電

指

1,0

千伏及以上的交流輸電，具有輸電容量大、距離遠、損耗低、

佔地少等突出優勢

社保基金

指

中華人民共和國全國社會保障基金理事會

中能裝備

指

中國能建集團裝備有限公司

葛洲壩

股份公司

指

中國

葛洲壩

集團股份有限公司

葛洲壩

集團

指

中國

葛洲壩

集團有限公司

中電工程

指

中國電力工程顧問集團有限公司

電規總院公司

指

電力規劃總院有限公司

葛洲壩

水泥公司

指

中國

葛洲壩

集團水泥有限公司

葛洲壩

易普力公司

指

葛洲壩

易普力股份有限公司

葛洲壩

財務公司

指

中國能源建設集團

葛洲壩

財務有限公司

葛洲壩房地產

公司

指

中國

葛洲壩

集團

房地產

開發有限公司

廣東火電

指

中國能源建設集團廣東火電工程有限公司

交易日

指

按照上海證券交易所規定、慣例執行的可交易的日期

工作日

指

中華人民共和國境內商業銀行的對公營業日（不包括法定假日或休

息日）

法定節假日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特

別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法定節假日和

/

或休息日）

元、萬元、億元

指

如無特別說明，指人民幣元、萬元、億元

我國、中國

指

中華人民共和國

本募集說明書摘要

中，部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略

有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

第一節 發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）本次債券的核准情況

1

、發行人董事會或有權決策部門決議

201

7

年

3

月

29

日中國能源建設

股份

有限公司

董事會議建議

發行人

或其附

屬公司之境內外債務融資工具之發行，包括但不限於企業債券、

公司債

券、可轉

換

公司債

券、超短期融資券、短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工

具

以及監管機構許可的其他人民幣或外幣計值的境內外債務融資工具，

金額為不超

過人民幣

30

億元，或基於中國人民銀行於發行日發布之中間匯率計算之等額其

他外幣金額。

經發行人於

2017

年

6

月

8

日召開的

2016

年度周年股東大會審議通過的特別

決議，同意向董事會做出一般性授權，以發行包括但不限於

公司債

券、企業債券

等其他監管機構許可發行的人民幣或者外幣境內外債務融資工具，發行規模不超

過

30

億元。

2017

年

8

月

30

日，發行人第一屆董事會第十八次會議、審議通過《關於注

冊

10

億元

公司債

並分期發行的議案》。會議同意

發行人

在股東大會的一般性授

權範圍內申請註冊

10

億元

公司債

券並分期發行，擬發行的

公司債

券的募集資金

用途包括但不限於境內外項目投資、併購、支付改革成本、向子企業增資、補充

流動資金、以及償還銀行貸款。

發行人本次擬

在股東大會授權及董事會決議範圍內申請公開發行不超過

75

億元

公司債

券。

截至本募集說明書

摘要

籤署日，發行人尚未在股東大會授權範圍內發行各類

債務融資工具。

截至本募集說明書

摘要

籤署日，發行人正在申報

或獲批

的債券或債務融資工

具共

2

支，分別為擬發行規模為

5

億美元（約

32.84

億元人民幣

1）的可轉換公司

債券和擬發行規模為

75

億元人民幣的

公司債

券（即本次債券）。假設上述債券

均獲得批准並發行完成後，發行人合計債券發行規模約為

1

0

7

.84

億元人民幣，

未超過股東大會授權的不超過

30

億元的債務融資工具發行規模。

1

根據

2017

年

12

月

25

日中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價

1

美元兌

6.5683

元人民幣計算。

此外，發行人重要子公司

葛洲壩

股份已獲證監會核准發行

16.5

億元

PP

項

目收益

公司債

券但未發行、

葛洲壩

股份之子公司

葛洲壩

綠園已獲證監會核准發行

12

億元綠色

公司債

券但未發行，上述債券已在

2017

年

6

月

8

日前獲得合法有效

的有權機構決議，不計入發行人本次股東大會授權範圍內發行的債務融資工具規

模。

2

、主管機關核准情況

中國證監會於2018年2月5日籤發了證監許可﹝2018﹞266號《關於核准中國

能源建設股份有限公司向合格投資者公開發行

公司債

券的批覆》，核准發行人向

合格投資者公開發行總額不超過人民幣75億元的

公司債

券，分期發行，首期發行

自核准之日起12個月內完成，其餘各期自中國證監會核准之日起24個月內發行完

畢。

3、截至本募集說明書摘要籤署之日，發行人及其下屬子公司已發行的各類

債券及債務融資工具情況如下（單位：萬元）：

債券簡稱

發行規模

債務餘額

起息日

到期日

利率

13

中能建

MTN1

30,0.0

30,0.0

2013

-

01

-

18

2023

-

01

-

18

5.37%

13

葛洲壩

MTN1

60,0.0

60,0.0

2013

-

03

-

06

2020

-

03

-

06

5.1%

13

葛洲集

MTN1

50,0.0

50,0.0

2013

-

03

-

06

2018

-

03

-

06

4.87%

14

葛洲壩

MTN01

55,0.0

55,0.0

2014

-

12

-

25

2019

-

12

-

25

4.95%

14

葛洲集

MTN01

50,0.0

50,0.0

2014

-

12

-

25

2019

-

12

-

25

5.0%

16

葛洲

01

30,0.0

30,0.0

2016

-

01

-

19

2021

-

01

-

19

3.14%

16

葛洲

02

30,0.0

30,0.0

2016

-

05

-

04

2021

-

05

-

04

3.27%

16

葛洲

03

40,0.0

40,0.0

2016

-

05

-

13

2021

-

05

-

13

3.45%

16

葛洲壩

MTN01

30,0.0

30,0.0

2016

-

05

-

31

2021

-

05

-

31

4.28%

16

葛洲

Y1

250,0.0

250,0.0

2016

-

07

-

21

2019

-

07

-

21

3.24%

16

葛洲

Y2

250,0.0

250,0.0

2016

-

07

-

21

2021

-

07

-

21

3.48%

債券簡稱

發行規模

債務餘額

起息日

到期日

利率

16

葛洲

Y3

20,0.0

20,0.0

2016

-

08

-

03

2019

-

08

-

03

3.15%

16

葛洲

Y4

30,0.0

30,0.0

2016

-

08

-

03

2021

-

08

-

03

3.43%

16

葛洲壩

MTN02

30,0.0

30,0.0

2016

-

09

-

20

2021

-

09

-

20

3.76%

合計

3

,

1

15,0.0

3

,

1

15,0.0

-

-

-

（二）本次債券的基本情況和主要條款

1

、發行主體：中國能源建設

股份

有限公司。

2、債券名稱：中國能源建設股份有限公司

2018

年公開發行

公司債

券（第一

期）

；債券簡稱為「

18

能建

01

」；債券代碼為「

143592

」。

3、本次債券發行總規模：本次債券計劃發行總規模不超過人民幣 75 億元（含

75 億元），分期發行。

4、首期發行規模：首期債券的發行規模為不超過人民幣 30 億元。

5、票面金額：本次債券面值人民幣 100 元。

6、發行價格：按面值平價發行。

7、債券品種和期限：本期債券期限為 5 年期，並在第 3 年末附加發行人調

整票面利率選擇權、發行人贖回選擇權及投資者回售選擇權。

8、債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構

開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，投資者可按照有關主管機構的

規定進行債券的轉讓、質押等操作。

9、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期第

3 年末調整本期債券票面利率。發行人將於本期債券第 3 個計息年度付息日前的

第 30 個交易日在相關媒體上刊登關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。

若發行人未行使利率調整選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面

利率不變。

10、發行人贖回選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第 3 年末行使

本期債券贖回選擇權。發行人將於本期債券第 3 個計息年度付息日前的第 30 個

交易日，通過中國證監會指定的上市公司信息披露媒體發布關於是否行使贖回選

擇權的公告。若發行人決定行使贖回選擇權，本期債券將被視為第 3 年全部到期，

發行人將以票面面值加最後一期利息向投資者贖回全部本期債券。所贖回的本金

加第 3 個計息年度利息在兌付日一起支付。發行人將按照本期債券登記機構的有

關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。若發行人不行

使贖回選擇權，則本期債券將繼續在第 4、5 年存續。

11、投資者回售選擇權：發行人做出關於是否調整本期債券票面利率及調整

幅度的公告後，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，並在本期債券

的第 3 個計息年度付息日將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，發

行人將按照上海證券交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

投資者回售申報：自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度

的公告之日起 3 個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券

持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的

公司債

券面值總額將被凍結交易；

回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上

述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

12、債券利率或其確定方式：本期債券為固定利率債券，本期債券票面年利

率將根據發行時詢價結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。

發行人有權決定是否在本期債券存續期第 3 年末調整本期債券票面利率。

13、還本付息的期限和方式：本期

公司債

券按年付息、不計複利、到期一次

還本。利息每年支付一次，最後一期利息隨本金一起支付。本期債券本息支付將

按照債券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付的具體事項按照

債券登記機構的相關規定辦理。

14、起息日：2018 年 4 月 23 日。

15、付息日：本期債券的付息日期為 2019 年至 2023 年每年的 4

月

23 日

。

如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個交易日；每次付息款項不另計

利息。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為 2019 年至 2021

年每年的 4 月 23 日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個交易日；

每次付息款項不另計利息）。如發行人行使贖回選擇權，則其贖回部分債券的付

息日為 2019 年至 2021 年每年的 4 月 23 日（如遇法定節假日或休息日，則順延

至其後的第 1 個交易日；每次付息款項不另計利息）。

1

6

、兌付日：

本期

債券的兌付日期為

2023

年

4

月

23日。如遇法定節假日或休

息日，則順延至其後的第

1

個

交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

如投資者

行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為

2021

年

4

月

2

3

日（如遇法定及政

府指定節假日或休息日，則順延至其後的第

1

個交易日；順延期間兌付款項不另

計利息）。如發行人行使贖回選擇權，則其贖回部分債券的兌付日為

2021

年

4

月

2

3

日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第

1

個交

易日；順

延期間兌付款項不另計利息）。

1

7

、利息登記日：本

期

債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息

登記日當日收市後登記在冊的

本期

債券持有人，均有權就所持

本期

債券獲得該利

息登記日所在計息年度的利息。

1

8

、支付金額：本

期

債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者

截至利息登記日收市時所持有的

本期

債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；

於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有

的

本期

債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

19、擔保人及擔保方式：本期發行

公司債

券不提供擔保。

20、信用級別及資信評級機構：經上海

新世紀

評估綜合評定，發行人的主體

長期信用等級為 AAA，本期債券的信用等級為 AAA。上海

新世紀

評估將在本期

債券有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

21、牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人

：

中信證券

股份有限公司。

22、聯席主承銷商：

光大證券

股份有限公司、

海通證券

股份有限公司。

23、發行方式：本期債券發行採取面向合格投資者公開發行。

24、本期發行對象：本期債券面向合格投資者發行，具體參見發行公告。

25、網下配售原則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，

機構投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。公司將按

照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對申購金額

進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確

認為發行利率。申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者原則上按

照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優先的原則進行配售，

同時適當考慮長期合作的投資者優先。

26、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優先配售。

27、承銷方式：本期

債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承

銷

。

28、擬上市地：上海證券交易所。

29、上市安排：本期債券發行結束後，發行人將向上交所提出關於本期債券

上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

30、質押式回購：發行人主體信用等級為

AA

，

本期

債券的信用等級為

AA

，

符合進行質押式回購交易的基本條件，

本期

債券質押式回購相關申請尚需有關部

門最終批覆，

具體折算率等事宜按登記公司的相關規定執行

。

31

、募集資金用途：公司擬將本

期

債券募集資金扣除發行費用後的部分全部

用於補充公司流動資金。

32、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

所應繳納的稅款由投資者承擔。

33、募集資金專項帳戶：發行人已在

中信銀行

股份有限公司和中國

光大銀行

股份有限公司開設專項帳戶，用於募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

（三）本期債券發行及上市安排

1

、

本期

債券發行時間安排

發行公告刊登日期：

2018

年

4

月

18

日

發行首日：

2018

年

4

月

2

0

日

預計發行期限：

2018

年

4

月

2

0

日至

2018

年

4

月

2

3

日

2

、

本期

債券上市安排

本期發行結束後，發行人將儘快向上海證券交易所提出關於本期債券上市交

易的申請。具體上市時間將另行公告。

二、本

期

債券發行的有關機構

（一）發行人：中國能源建設股份有限公司

法定代表人：汪建平

註冊地：北京市朝陽區利澤中園

106

號樓

聯繫地址：北京市朝陽區西大望路

26

號院

1

號樓

聯繫人：張朝暉

聯繫電話：

010

-

5909825

傳真：

010

-

5909818

（二）牽頭主承銷商：

中信證券

股份有限公司

法定代表人：

張佑君

聯繫地址：

北京市朝陽區亮馬橋路

48

號

中信證券

大廈二十二層

項目

負責

人：

何佳睿

聯繫人：

曲春陽、

繆明華

聯繫電話：

010

-

6083579

傳真：

010

-

60835

04

（三）聯席主承銷商：

光大證券

股份有限公司

法定代表人：

薛峰

聯繫地址：

北京市復興門外大街

6

號光大廈

16

樓

項目負責人：劉曉淵

聯繫人：楊帆、敖晨、鮑聖嬰、孫達、郭虤桐

聯繫電話：

010

-

565130

傳真：

010

-

56513103

（四）聯席主承銷商：

海通證券

股份有限公司

法定代表人：周杰

聯繫地址：北京市朝陽區安定路

5

號天圓祥泰大廈

15

層

項目負責人：夏坤

聯繫人：劉芝旭、夏凡博、李雪君、周凌峰

聯繫電話：

010

-

88027202

傳真：

010

-

88027175

（五）發行人律師：北京市嘉源律師事務所

負責人：郭斌

地址：北京市西城區復興門內大街

158

號遠洋大廈

F408

聯繫人：呂丹

聯繫電話：

010

-

664137

傳真：

010

-

6641285

（六）會計師事務所:

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：朱建弟

主要經營場所：上海市黃浦區南京東路

61

號四樓

聯繫人：

許培梅、龍勇

聯繫電話：

010

-

5673090

傳真：

010

-

56730

德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：

崔勁

主要經營場所：

上海市延安東路

22

號外灘中心

30

樓

聯繫人：

馬燕梅、葛明

聯繫電話：

010

-

852078

-

4525

傳真：

010

-

85181218

（七）資信評級機構：上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

法定代表人：朱榮恩

住所：

上海市楊浦區控江路

15

號

A

座

103

室

K

-

22

辦公地址：上海市漢口路

398

號華盛大廈

14

層

聯繫人：

蔣衛

聯繫電話：

021

-

63501349

傳真：

021

-

6350872

（八）債券受託管理人：

中信證券

股份有限公司

法定代表人：

張佑君

聯繫地址：

北京市朝陽區亮馬橋路

48

號

中信證券

大廈二十二層

聯繫人：

何佳睿、曲春陽、繆明華

聯繫電話：

010

-

6083579

傳真：

010

-

6083504

（九）募集資金專項帳戶開戶銀行：

募集資金專項帳戶（一）：

帳戶名稱：中國能源建設股份有限公司

開戶銀行：

中信銀行

總行營業部

銀行帳戶：

8107010129045405

募集資金專項帳戶（二）：

帳戶名稱：中國能源建設股份有限公司

開戶銀行：中國

光大銀行

北京市豐臺支行

銀行帳號：

3534018054608

（十）上市交易所：上海證券交易所

總經理：黃紅元

地址：上海市浦東南路

528

號上海證券大廈

聯繫電話：

021

-

6808

傳真：

021

-

6804868

（十一）債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

總經理：高斌

住所：上海市浦東新區

陸家嘴

東路

16

號中國保險大廈

3

層

聯繫地址：上海市浦東新區

陸家嘴

東路

16

號中國保險大廈

36

樓

聯繫電話：

021

-

6870172

傳真號碼：

021

-

687064

三、認購人承諾

購買本

次

債券的投資者（包括本

次

債券的初始購買人和二級市場的購買人以

其他方式合法取得本

次

債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受

募集說明書對本

次

債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本

次

債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本

次

債券，均視作

同意由

中信證券

股份有限公司擔任本

次

債券的債券受託管理人，且均視作同意

發

行人

與債券受託管理人籤署的本

次

債券的《

中國能源建設

股份

有限公司

公開發行

201

7

年

公司債

券受託管理協議》項下的相關規定；

（三）本

次

債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本

次

債券均視作同

意並接受

發行人

為本

次

債券制定的《

中國能源建設

股份

有限公司

公開發行

201

7

年

公司債

券債券持有人會議規則》並受之約束；

（四）本

次

債券的發行人依有關法律、

法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（五）本

次

債券發行結束後，發行人將申請本

次

債券在上交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至

201

7

年

9

月

3

0

日，

聯席主承銷商

光大證券

全資子公司上海

光大證券

資

產管理有限公司「光證資管陽光海外理財（

QDI

）定向資產管理計劃」持有發

行人

243,72,0

股

H

股股票，佔發行人總股本

0.81%

。除上述情況外，

發行人

與發行人聘請的與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人

員之間不存在直接或間接的重大股權關係或其他重大利害關係。

第二節 發行人及本次債券的資信狀況

一、本

次

債券的信用評級情況

經上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司綜合評定，發行人的主體長期信用

等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

二、

公司債

券信用評級報告主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

上海

新世紀

評估評定發行人的主體長期信用等級為AAA，該等級的定義為

償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

上海

新世紀

評估評定本期

公司債

券的信用等級為AAA，該等級的定義為償

還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

（二）評級報告的主要內容

1

、基本觀點

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司評定「中國能源建設股份有限公司

2018年公開發行

公司債

券（第一期）」信用級別為AAA。該級別反映了本期債

券的信用質量極高，信用風險極低。

上海

新世紀

評估評定中國能源建設股份有限公司主體信用等級為AAA，評

級展望為穩定，該級別反映了發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環

境的影響，違約風險極低。上海

新世紀

評估肯定了發行人的行業地位以及雄厚的

資產規模。但同時，上海

新世紀

評估也關注到子公司眾多、布局較分散、有息負

債規模大等因素對公司信用水平可能產生的影響。

2、正面

（1）規模優勢。發行人為特大型能源建設集團，資產和收入規模均超過2000

億元，規模優勢顯著。

（2）產業鏈完整，訂單充裕。發行人擁有集勘測設計、施工和裝備製造等

於一體的完整業務鏈，協同效應明顯；且在手訂單充裕，未來收入實現有保障。

（3）施工、設計主業競爭能力較強。發行人具備火電、水電、核電等多領

域設計和施工能力，在資質、技術、經驗、人員和裝備等方面具有較強的競爭優

勢，且在火電與核電市場佔有率較高。

（4）財務質量較好。發行人營業總收入持續增長，公司資本實力雄厚，資

產質量保持良好，且貨幣資金較充裕，外部融資渠道通暢，

公司債

務償付能力極

強。

3、關注

（1）政策及行業風險。發行人主業經營易受電力行業需求及政策變化的影

響。此外，隨著國家環保政策趨嚴以及

房地產

市場調整加劇，水泥及

房地產

業務

的政策和行業風險上升。

（2）履約風險。發行人的施工項目規模大且涉及環節多，建設周期較長。

尤其隨著國際業務量的擴大，公司受當地政治、經濟等風險的影響程度加深，存

在一定履約風險。

（3）管控壓力。發行人業務體量大，且下屬子公司眾多、布局分散，存在

一定管控壓力。

（4）權益中含部分永續債務。發行人權益資本中含115.50億元的永續債務，

實際債務負擔明顯高於帳面指標所示。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據相關主管部門的監管要求和

新世紀

評估的業務操作規範，在

本期

公司債

存續期（

本期

公司債

發行日至到期兌付日止）內，

新世紀

評估將對其進行跟蹤評

級。定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披

露後

2

個月內出具。定期跟蹤評級報告是

新世紀

評估在發行人所提供的跟蹤評級

資料的基礎上做出的評級判斷。

在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，

新世紀

評估將啟動不定期跟

蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知

新世紀

評估相應事項並提

供相應資料。

新世紀

評估的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監

管部門要求的披露對象進行披露。在持續跟蹤評級報告出具

5

個工作日內，新世

紀評估將把跟蹤評級報告發送至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易

所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時

間

。

三、發行人近三年

及一期

發行其他債券、債務融資工具主體

評級結果與本次評級結果存在差異情況

自 2014 年 1 月 1 日至本募集說明書摘要出具之日，發行人在境內發行其他

債券、債務融資工具（發行時）進行資信評級的結果如下表所示：

表 2-1 發行人其他債券、債務融資工具資信評級情況

單位：萬元

債券簡稱

發行規模

起息日

到期日

首次評級

主體

級別

首次評級

債項

級別

最新跟蹤

主體級別

最新跟蹤

債項

級別

14

葛洲壩

SCP01

150,0.0

2014

-

02

-

19

2014

-

11

-

16

AA

-

—

—

14

葛洲壩

SCP02

20,0.0

2014

-

06

-

18

2015

-

03

-

15

AA

-

—

—

14

葛洲壩

SCP03

150,0.0

2014

-

11

-

10

2015

-

08

-

07

AA

-

—

—

14

葛洲壩

MTN01

55,0.0

2014

-

12

-

25

2019

-

12

-

25

AA

AA

AA

AA

14

葛洲集

MTN01

50,0.0

2014

-

12

-

25

2019

-

12

-

25

AA

AA

AA

AA

15

葛洲壩

SCP01

150,0.0

2015

-

03

-

11

2015

-

09

-

07

AA

-

—

—

15

葛洲壩

SCP02

10,0.0

2015

-

05

-

21

2015

-

11

-

17

AA

-

—

—

15

葛洲壩

SCP03

10,0.0

2015

-

06

-

16

2015

-

12

-

13

AA

-

—

—

15

葛洲壩

CP01

150,0.0

2015

-

09

-

10

2016

-

09

-

10

AA

A

-

1

—

—

15

葛洲壩

CP02

20,0.0

2015

-

12

-

10

2016

-

12

-

10

AA

A

-

1

—

—

16

葛洲

01

30,0.0

2016

-

01

-

19

2021

-

01

-

19

AA

AA

AA

AA

16

葛洲

02

30,0.0

2016

-

05

-

04

2021

-

05

-

04

AA

AA

AA

AA

16

葛洲

03

40,0.0

2016

-

05

-

13

2021

-

05

-

13

AA

AA

AA

AA

16

葛洲壩

MTN01

30,0.0

2016

-

05

-

31

2021

-

05

-

31

AA

AA

AA

AA

16

葛洲

Y1

250,0.0

2016

-

07

-

21

2019

-

07

-

21

AA

AA

AA

AA

16

葛洲

Y2

250,0.0

2016

-

07

-

21

2021

-

07

-

21

AA

AA

AA

AA

16

葛洲

Y3

20,0.0

2016

-

08

-

03

2019

-

08

-

03

AA

AA

AA

AA

債券簡稱

發行規模

起息日

到期日

首次評級

主體

級別

首次評級

債項

級別

最新跟蹤

主體級別

最新跟蹤

債項

級別

16

葛洲

Y4

30,0.0

2016

-

08

-

03

2021

-

08

-

03

AA

AA

AA

AA

16

葛洲壩

MTN02

30,0.0

2016

-

09

-

20

2021

-

09

-

20

AA

AA

AA

AA

自 2014 年 1 月 1 日至本募集說明書摘要出具之日，發行人在境內發行其他

債券、債務融資工具時的發行文件所引用的主體評級結果均與發行人在本次債券

發行時的主體評級結果一致。

四、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

截至

201

7

年

9

月

3

0

日，發行人合併口徑擁有多家銀行的授信總額為

5,809.83

億元，未使用的授信額度為

4,34.06

億元

。

（二）最近三年與主要客戶業務往來情況

最近三年，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未發生嚴

重違約情況。

（三）最近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

表 2-2 近三年發行人債券發行及償還情況

單位：萬元

債券簡稱

發行規模

起息日

到期日

利率

14

葛洲壩

SCP01

150,0.0

2014

-

02

-

19

2014

-

11

-

16

5.70%

14

葛洲壩

SCP02

20,0.0

2014

-

06

-

18

2015

-

03

-

15

4.70%

14

葛洲壩

SCP03

150,0.0

2014

-

11

-

10

2015

-

08

-

07

4.08%

14

葛洲壩

MTN01

55,0.0

2014

-

12

-

25

2019

-

12

-

25

4.95%

14

葛洲集

MTN01

50,0.0

2014

-

12

-

25

2019

-

12

-

25

5.0%

15

葛洲壩

SCP01

150,0.0

2015

-

03

-

11

2015

-

09

-

07

4.60%

15

葛洲壩

SCP02

10,0.0

2015

-

05

-

21

2015

-

11

-

17

3.0%

15

葛洲壩

SCP03

10,0.0

2015

-

06

-

16

2015

-

12

-

13

3.65%

15

葛洲壩

CP01

150,0.0

2015

-

09

-

10

2016

-

09

-

10

3.38%

15

葛洲壩

CP02

20,0.0

2015

-

12

-

10

2016

-

12

-

10

3.08%

債券簡稱

發行規模

起息日

到期日

利率

16

葛洲

01

30,0.0

2016

-

01

-

19

2021

-

01

-

19

3.14%

16

葛洲

02

30,0.0

2016

-

05

-

04

2021

-

05

-

04

3.27%

16

葛洲

03

40,0.0

2016

-

05

-

13

2021

-

05

-

13

3.45%

16

葛洲壩

MTN01

30,0.0

2016

-

05

-

31

2021

-

05

-

31

4.28%

16

葛洲

Y1

250,0.0

2016

-

07

-

21

2019

-

07

-

21

3.24%

16

葛洲

Y2

250,0.0

2016

-

07

-

21

2021

-

07

-

21

3.48%

16

葛洲

Y3

20,0.0

2016

-

08

-

03

2019

-

08

-

03

3.15%

16

葛洲

Y4

30,0.0

2016

-

08

-

03

2021

-

08

-

03

3.43%

16

葛洲壩

MTN02

30,0.0

2016

-

09

-

20

2021

-

09

-

20

3.76%

截至

本募集說明書摘要

籤署之日，

發行人

均按時支付上述債券

及債務融資工

具的

利息，未發生逾期未支付情況。

（四）本次發行後的累計

公司債

券餘額及佔發行人最近一期淨資產的比例

截至募集說明書出具之日，發行人累計公開發行一般

公司債

券（不含中期票

據）餘額為

10

億元，公開發行可續期

公司債

券餘額為

10

億元。如發行人本次

申請的

公司債

券經中國證監會核准並全部發行完畢後，發行人累計公開發行公司

債券餘額為

275

億元

(

含

175

億元一般

公司債

券及

10

億元可續期

公司債

券，均

計入負債

)

，佔發行人

2017

年

9

月

30

日未經審計的合併報表所有者權益（不包

括已發行的計入權益的

5

5.50

億元永續貸款、

60

億元永續中票及

22.2

億元永續

債權融資計劃，即

698.35

億元

）的比例為

39.38

%

，未超過發行人淨資產的

40%

。

（五）最近三年及一期主要財務指標

發行人最近三年及一期主要財務指標如下：

表 2-3 近三年及一期主要財務指標

主要財務指標

2017

年

9

月

30

日

201

6

年

12

月

31

日

201

5

年

12

月

31

日

201

4

年

12

月

31

日

流動比率

（倍）

1.35

1.38

1.2

1.13

速動比率

（倍）

0.84

0.9

0.91

0.79

資產負債率

（

%

）

73.78

74.72

76.67

79.90

主要財務指標

2017

年

9

月

30

日

201

6

年

12

月

31

日

201

5

年

12

月

31

日

201

4

年

12

月

31

日

貸款償還率

2（

%

）

10.0

10.0

10.0

10.0

主要財務指標

2017

年

1

-

9

月

201

6

年度

201

5

年度

201

4

年度

EBITDA

利息倍數

4.32

3.6

8

3.96

3.13

利息償付率

（

%

）

10.0

10.0

10.0

10.0

2截至

報告期末

，

發行人合併範圍內

存在一筆本金為

20

萬元的逾期短期借款，債務單位為發行人四級子公

司秦皇島炬輪管件有限公司

、

債權單位為秦皇島銀行有限公司海陽路支行

；借款時間為

2013

年

4

月，到期

日為

2014

年

4

月。

秦皇島炬輪管件有限公司

因無力償付借款而未按期歸還。

因逾期借款本金及利息較發行

人應付本金及利息佔比極低，故計算貸款償還率和利息償付率四捨五入後上述兩指標均為

10%

。

秦皇島炬

輪管件有限公司

已經於

2017

年

11

月

7

日償還本筆借款，上述債務已全部結清。

註：流動比率

=

流動資產

/

流動負債

速動比率

=

（流動資產

-

存貨）

/

流動負債

資產負債率

=

負債合計

/

資產總計

貸款償還率

=

實際貸款償還額

/

應償還貸款額

EBITDA

利息倍數

=EBITDA/

利息支出（

EBITDA=

利潤總額

+

計入財務費用的利息支出

+

折舊

+

攤銷）

利息償付率

=

實際支付利息

/

應付利息

上述財務指標使用

發行人

201

5

年、

2

016

年經審計的合併財務報表

和

2017

年

1

-

9

月未

經審計的合併財務報表

數據進行計算

，其中

2014

年財務數據為

2015

年審計報告年初數或上

期數、

2015

年財務數據為

2015

年審計報告年末數或本期數、

2016

年數據為

2016

年審計報

告年末數或本期數

。

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

公司名稱：

中國能源建設股份有限公司

法定代表人：

汪建平

成立日期：

2014-12-19

註冊資本：

30,020,396,364 元

實繳資本

30,020,396,364

元

住所：

北京市朝陽區麗澤中園 106 號樓

聯繫地址：

北京市朝陽區西大望路 26 號院 1 號樓

郵政編碼：

100022

統一社會信用代碼：

911100007178398156

網際網路網址：

www.ceec.net.cn

信息披露事務負責人：

陳立新

聯繫方式

010-59098779

所屬行業：

工程建設類

經營範圍：

水電、火電、核電、風電及

太陽能

發電

新能源

及送變電和水利、

水務、礦山、公路、鐵路、港口與航道、機場、房屋、市政、

城市軌道、環境、冶煉、石油化工基礎設施項目的投資、諮詢、

規劃、評估、評審、招標代理、建設；工程勘察與設計；施工

總承包與專業承包；工程總承包；工程項目管理；工程監理；

電站啟動調試與檢修、技術諮詢、技術開發、技術服務；進出

口業務；電力行業發展規劃研究；機械、電子設備的製造、銷

售、租賃；電力專有技術開發與產品銷售；建築材料的生產與

銷售；

房地產

開發與經營；實業投資。（企業依法自主選擇經

營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批

準後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

和限制類項目的經營活動。）

二、發行人歷史沿革

中國能源建設股份有限公司是經國務院國資委以《關於設立中國能源建設股

份有限公司的批覆》（國資改革〔

2014

〕

1150

號）批准，由

中國能建集團

與電

力規劃總院有限公司共同發起設立的股份有限公司。

2014

年

12

月

19

日，

中國

能建

在國家工商行政管理總局辦理了註冊登記，取得了該局核發的《營業執照》，

設立時的註冊資本為

2,160,0.0

萬元。

2015

年

12

月

10

日，經中國證監會以《關於核准中國能源建設股份有限公

司發行境外上市外資股的批覆》（證監許可〔

2015

〕

2194

號）核准，

中國能建

首次公開發行

7,957,960,364

股境外上市外資股（

H

股），並代全國社會保障基

金理事會公開出售

842,039,636

股股票，上述合計

8,80,0,0

股

H

股股票在香

港聯交所掛牌並上市交易。

2015

年

12

月

31

日，

中國能建

行使超額配售權發行

462,436,0

股

H

股股票，該等股票在香港聯交所掛牌並上市交易。前述發行完

成後，

中國能建

的註冊資本變更為

3,02,039.636

4

萬元。

2017

年

1

月

10

日，經國務院國資委以《關於中國能源建設集團有限公司所

持中國能源建設股份有限公司部分股份無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權

〔

2017

〕

22

號）和《關於中國能源建設集團有限公司所持中國能源建設股份有

限公司部分股份無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權〔

2017

〕

21

號）批准，

中國能建集團

分別將其持有的

中國能建

2,029,378,794

股和

52,354,897

股國有股

權，無償劃轉至中國新控股有限責任公司和北京誠通金控投資有限公司。前述

劃轉完成後，

中國能建

的註冊資本未發生變更。

三、重大資產重組情況

發行人近三年及至本募集說明書

摘要

籤署之日止，未發生《上市公司重大資

產重組管理辦法》中規定的導致發行人主營業務和經營性資產發生實質變更的重

大資產購買、出售、置換情況。

四、發行人股東和實際控制人

（一）發行人股東

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人已發行

H

股

9,262,436,0

股，主要股東具

體情況如下：

表

3

-

1

截至

2017

年

9

月

30

日

中國能建

主要股東情況

序

號

股東名稱

股份類別

股份數目

佔已發行總股

本的百分比

1

中國能源建設集團有限公司

內資股

18,107,684,022

60.32%

H

股

154,518,000

0.51%

2

中國新控股有限責任公司

內資股

2,029,378,794

6.76%

H

股

684,034,000

2.28%

3

北京誠通金控投資有限公司

內資股

522,354,897

1.74%

4

電力規劃總院有限公司

內資股

98,542,651

0.3%

5

其他

H

股公眾股東

H

股

8,423,84,0

28.06%

（二）發行人控股股東

截至

本募集說明書摘要

籤署之日，

中國能建集團

直接持有發行人

18,107,684,02

股內資股份、佔發行人股本總額的

60.32%

；

中國能建集團

通過

其全資子公司電力規劃總院有限公司持有發行人

98,542,651

股內資股份、佔發

行人股本總額的

0.3%

；

中國能建集團

通過合格境內機構投資者持有發行人

154,518,0

股

H

股股份、佔發行人股本總額的

0.51%

。綜上所述，

中國能建集

團

直接及間接合計持有發行人

18,360,74,673

股股份、佔發行人股本總額的

61.16%

，是發行人的控股東。

中國能建集團

成立於

201

年

9

月

28

日，住所為北京市朝陽區利澤中園

106

號樓；法定代表人為汪建平；註冊資金為

2,60,0

萬元；企業類型為有限責任

公司

(

國有獨資

)

；經營範圍為「水電、火電、核電、風電及

太陽能

發電

新能源

及

送變電和水利、水務、礦山、公路、鐵路、港口與航道、機場、房屋、市政、城

市軌道、環境、冶煉、石油化工基礎設施項目的投資、項目規劃、評審、諮詢、

評估、招標代理、建設；工程勘察與設計；施工總承包與專業承包；工程總承包；

工程項目管理；工程監理；電站啟動調試與檢修，技術諮詢、開發、服務；進出

口業務；電力行業發展規劃研究；機械、電子設備

的製造、銷售、租賃，電力專

有技術開發與產品銷售，建築材料的生產、銷售；

房地產

開發與經營；實業投資。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動）」。

截至

2017

年

6

月

30

日，

中國能建集團

未經審計的合併口徑資產總計為

3,269.07

億元，所有者權益合計為

840.48

億元，

2017

年

1

-

6

月實現營業收入

1,071.40

億元，實現淨利潤

37.58

億元。

截至

2016

年

12

月

31

日，

中國能建集團

經審計的合併口

徑資產總計

3,070.34

億元，所有者權益合計

78.47

億元。

2016

年實現營業收入

2,254.07

億元，實現

淨利潤

72.28

億元。

截至

本募集說明書摘要

籤署之日，發行人的控股東未有將發行人股權進行

質押的情況，也不存在任何的股權爭議情況。

（三）實際控制人

發行人的實際控制人為國務院國資委。國資委的主要職責是根據國務院授權，

依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規履行出資人職責，指導推進國

有企業改革和重組；對所監管企業國有資產的保值增值進行監督，加強國有資產

的管理工作；推進國有企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構；推動國有

經濟結構和布局的戰略性調整。

截至

本募集說明書摘要

籤署之日，發行人近三年內不存在實際控制人發生變

化的情況，不存在資金被控股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，或者為控

股股東及實際控制人提供擔保的情形。

五、發行人組織結構及內控制度情況

（一）發行人組織架構

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人組織結構如下圖所示：

（二）發行人的內部控制制度

發行人制定了比較完善的內部控制度體系，內容涵蓋財務管理、投資管理、

融資管理、人力資源管理、擔保管理、對下屬公司管理、關聯交易、對下屬公司

的資金監管措施、預算管理、境外項目風險管理在內的多個方面。

1、財務管理制度

發行人在財務管理方面嚴格按照《中國能源建設股份有限公司會計基礎工作

管理辦法》、《中國能源建設股份有限公司財務管理規定》等建立起發行人財務

內控制度，對企業會計核算、會計檔案管理、預算管理和財務報告的編報等進行

了規範，並在努力推進財務信息化的進程，對財務信息進行集中統一、有效的管

理。發行人設立資金集中管理平臺，在全公司範圍內進行資金集中統管，代表發

行人統一結算、籌措、管理、規劃、調控資金。

2、投資管理制度

在投資管理方面，發行人制定了《中國能源建設股份有限公司投資管理辦法》，

對發行人做出重大投資決策和財務決策的程序和規則進行約定，提高了投資、財

務決策的科學性和規範性，最大限度地減小了投資風險和財務風險，保證了發行

人對外投資效益最大化。發行人及所屬單位按照「誰投資、誰負責；誰審批、誰

監管」的原則進行了投資管理分工，開展項目檢查、事後評價、自我總結評價與

專項審計等工作，通過監督檢查與評價客觀反映項目論證、決策、建設、經營、

管理、效益等，強化投資項目過程控制與閉環管理，持續改進投資管理工作。

3、融資管理制度

在債

務融資及資金工作方面，發行人制定《中國能源建設股份有限

公司債

務

融資管理辦法》、《中國能源建設股份有限公司資金集中管理辦法》，辦法明確

發行人及下屬公司的工作定位及職責，債務融資業務實行預算總額控制、分類、

分級審批的管理體制；在資金使用及調度方面，辦法要求發行人及下屬公司制定

資金使用計劃，提前規劃資金使用，並按發行人付款內控制度操作資金調度。辦

法還規定了融資項目操作流程、貸後管理責任、資金調度操作流程等具體事項。

4、人力資源管理制度

發行人通過勞動人事管理暫行規定、績效考核暫行辦法、員工培訓管理辦法

等制度，實

施較為科學的人事選拔、管理和績效考核機制，通過專門設立人才培

訓中心對企業員工提供專業的培訓服務，致力於提升員工的綜合素質和業務能力，

為發行人的發展提供了堅實的人力資源儲備。

5、擔保管理制度

發行人根據《中華人民共和國擔保法》、《中國能源建設股份有限公司財務

管理規定》，制定了《中國能源建設股份有限公司對外擔保管理辦法》，發行人

及所屬控股子公司原則上不得向發行人以外的企業提供任何形式的擔保，禁止向

個人提供任何形式的擔保。發行人對所屬控股子公司的擔保實行預算管理，並報

董事會和股東大會批准，在董事會和股東大會批准

的預算額度內，發行人按內部

決策程序對具體擔保事項進行審批。

6、安全生產規章制度

根據國家有關法律、法規和相關制度的規定，發行人制定了《中國能源建設

股份有限公司安全生產管理規定》、《中國能源建設股份有限公司安全生產風險

管理辦法》、《中國能源建設股份有限公司安全生產教育培訓管理辦法》、《中

國能源建設股份有限公司安全生產事故隱患排查治理管理辦法》和《中國能源建

設股份有限公司安全生產責任制管理辦法》，健全安全生產管理體系，落實企業

安全生產主體責任，建立安全生產長效機制，推進安全生產標準化建設，防止和

減少生產安全事

故。

7、對下屬公司管理制度

根據國家有關法律、法規和相關制度的規定，發行人對其控股子公司制定了

規範的管理辦法，對子公司的重大決策、主要管理者的任免、財務會計制度的制

定、財務人員的配備以及勞動薪酬等進行了規範化管理。子公司也建立健全了內

部審計和財務檢查制度，且所有對外投資、重大資產購置和處置、新行業務開

拓都必須得到發行人的審批同意。

8、關聯交易制度

為了規範發行人與關聯人的交易行為，保證發行人關聯交易的公允性、合理

性，維護髮行人及股東的合法權益，發行人在關聯交易方面遵循客觀必要、誠實

信用、平等自願、等價

有償、公正公平、公開公允、有利於發行人發展等基本原

則。為規範關聯交易，發行人制定了《中國能源建設股份有限公司關連交易管理

制度》。發行人向關聯公司採購和銷售的定價政策以市場價格為基礎，採用招投

標定價或協議定價。

9、對下屬公司的資金監管措施

發行人制定了《中國能源建設股份有限公司資金集中管理辦法》，股份公司

資金集中管理實行「統一平臺、分級集中」的基本模式，股份公司資金中心建立

資金集中管理平臺，對各二級單位資金進行歸集，各級單位在發行人公布的資金

集中管理合作銀行範圍內開立銀行帳戶，發行人定期或不定期對資金集中管

理合

作銀行進行考核調整。

10、預算管理制度

為進一步提升企業管理、優化資源配置、促進戰略有效落地，發行人組織制

定了《中國能源建設股份有限公司全面預算管理辦法》、《中國能源建設股份有

限公司資金與預算管理委員會辦公室議事規則》，構建了決策機構、工作機構和

執行主體三個層次的全面預算管理組織架構，對預算編制基本要求、預算執行、

監控、評價考核做出了明確規定。

11、境外項目風險管理機制

為了規範發行人及所屬單位境外項目實施管理水平與風險控制能力，提升國

際化經營水平，發行人出臺了《中國能源建設股份有限公司境外投資管理辦法》，

制定了發行人、所屬企業、項目部三級國際業務風險防控體系，成立了海外風險

管理委員會，實行海外風險預警機制，逐一評估不同國別和地區風險，實行國際

項目風險評審制度規範國際項目招投標程序。

六、發行人重要權益投資情況

（一）發行人二級子企業基本情況

截至

2017

年

9

月

30

日，納入發行人財務報表合併範圍發行人直接持股的境內全資、控股子企業共

39

3家。具體情況如下：

3

中能建（開平）環保科技有限公司成立於

2017

年

4

月

28

日，註冊資本

15,069.90

萬元人民幣，發行人直接持股比例為

51%

。截至

2017

年

9

月末，該公司尚未開展業務也未編制

報表，故未納入合併範圍。

表

3

-

2

截至

2017

年

9

月

30

日

中國能建

納入合併報表範圍直接持股的子企業

序

號

企業名稱

級次

企業類型

註冊地

主要

經營地

業務性質

實收資本

（萬元）

持股比例

（

%

）

享有表決權

（

%

）

投資額

（萬元）

取得方式

1

中國

葛洲壩

集團有限公司

2

境內非金融子企業

湖北省

湖北省

建築安裝業

320,70.0

10.0

10.0

567,568.36

同一控制下合併

2

中國電力工程顧問集團有限公司

2

境內非金融子企業

北京市

北京市

工程勘察設計

209,737.02

10.0

10.0

942,398.6

同一控制下合併

3

中國能建集團裝備有限公司

2

境內非金融子企業

北京市

北京市

裝備製造

376,247.27

10.0

10.0

315,079.68

同一控制下合併

4

中國能源建設集團黑龍江省電力設計

院有限公司

2

境內非金融子企業

黑龍江省

黑龍江省

工程勘察設計

10,324.93

10.0

10.0

27,013.13

同一控制下合併

5

中國能源建設集團遼寧電力勘測設計

院有限公司

2

境內非金融子企業

遼寧省

遼寧省

工程勘察設計

11,680.0

10.0

10.0

22,85.47

同一控制下合併

6

中國能源建設集團天津電力設計院有

限公司

2

境內非金融子企業

天津市

天津市

工程勘察設計

24,081.32

10.0

10.0

34,120.82

同一控制下合併

7

中國能源建設集團山西省電力勘測設

計院有限公司

2

境內非金融子企業

山西省

山西省

工程勘察設計

71,50.0

10.0

10.0

70,267.56

同一控制下合併

8

中國能源建設集團江蘇省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

江蘇省

江蘇省

工程勘察設計

31,60.0

10.0

10.0

61,456.40

同一控制下合併

9

中國能源建設集團浙江省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

浙江省

浙江省

工程勘察設計

61,250.0

10.0

10.0

126,028.26

同一控制下合併

10

中國能源建設集團安徽省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

安徽省

安徽省

工程勘察設計

30,0.0

10.0

10.0

66,185.84

同一控制下合併

11

中國能源建設集團湖南省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

湖南省

湖南省

工程勘察設計

29,851.0

10.0

10.0

39,45.17

同一控制下合併

12

中國能源建設集團陝西省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

陝西省

陝西省

工程勘察設計

10,580.0

10.0

10.0

24,432.30

同一控制下合併

序

號

企業名稱

級次

企業類型

註冊地

主要

經營地

業務性質

實收資本

（萬元）

持股比例

（

%

）

享有表決權

（

%

）

投資額

（萬元）

取得方式

13

中國能源建設集團甘肅省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

甘肅省

甘肅省

工程勘察設計

17,372.0

10.0

10.0

45,498.32

同一控制下合併

14

中國能源建設集團新疆電力設計院有

限公司

2

境內非金融子企業

新疆

新疆

工程勘察設計

15,0.0

10.0

10.0

20,94.91

同一控制下合併

15

中國能源建設集團廣東省電力設計研

究院有限公司

2

境內非金融子企業

廣東省

廣東省

工程勘察設計

105,30.0

10.0

10.0

20,702.29

同一控制下合併

16

中國能源建設集團雲南省電力設計院

有限公司

2

境內非金融子企業

雲南省

雲南省

工程勘察設計

20,0.0

10.0

10.0

25,614.85

同一控制下合併

17

中國能源建設集團黑龍江火電第一工

程有限公司

2

境內非金融子企業

黑龍江省

黑龍江省

建築安裝業

9,143.57

10.0

10.0

6,164.97

同一控制下合併

18

中國能源建設集團黑龍江省火電第三

工程有限公司

2

境內非金融子企業

黑龍江省

黑龍江省

建築安裝業

35,0.0

10.0

10.0

34,627.86

同一控制下合併

19

中國能源建設集團東北電力第一工程

有限公司

2

境內非金融子企業

遼寧省

遼寧省

建築安裝業

32,934.73

10.0

10.0

25,286.73

同一控制下合併

20

中國能源建設集團東北電力第二工程

有限公司

2

境內非金融子企業

遼寧省

遼寧省

建築安裝業

10,307.27

10.0

10.0

7,41.27

同一控制下合併

21

中國能源建設集團東北電力第三工程

有限公司

2

境內非金融子企業

遼寧省

遼寧省

建築安裝業

22,419.40

10.0

10.0

18,852.59

同一控制下合併

22

中國能源建設集團天津電力建設有限

公司

2

境內非金融子企業

天津市

天津市

建築安裝業

60,490.0

10.0

10.0

70,952.93

同一控制下合併

23

中國能源建設集團山西電力建設有限

公司

2

境內非金融子企業

山西省

山西省

建築安裝業

40,083.98

10.0

10.0

13,302.50

同一控制下合併

24

中國能源建設集團江蘇省電力建設第

一工程有限公司

2

境內非金融子企業

江蘇省

江蘇省

建築安裝業

17,56.53

10.0

10.0

31,957.0

同一控制下合併

25

中國能源建設集團江蘇省電力建設第

三工程有限公司

2

境內非金融子企業

江蘇省

江蘇省

建築安裝業

26,0.0

10.0

10.0

23,052.36

同一控制下合併

26

中國能源建設集團西北電力建設工程

有限公司

2

境內非金融子企業

陝西省

陝西省

建築安裝業

71,350.13

10.0

10.0

68,323.91

同一控制下合併

27

中國能源建設集團浙江火電建設有限

2

境內非金融子企業

浙江省

浙江省

建築安裝業

72,010.0

10.0

10.0

136,037.07

同一控制下合併

序

號

企業名稱

級次

企業類型

註冊地

主要

經營地

業務性質

實收資本

（萬元）

持股比例

（

%

）

享有表決權

（

%

）

投資額

（萬元）

取得方式

公司

28

中國能源建設集團安徽電力建設第一

工程有限公司

2

境內非金融子企業

安徽省

安徽省

建築安裝業

30,931.40

10.0

10.0

26,761.71

同一控制下合併

29

中國能源建設集團安徽電力建設第二

工程有限公司

2

境內非金融子企業

安徽省

安徽省

建築安裝業

21,426.17

10.0

10.0

44,693.13

同一控制下合併

30

中國能源建設集團湖南火電建設有限

公司

2

境內非金融子企業

湖南省

湖南省

建築安裝業

25,520.0

10.0

10.0

21,306.75

同一控制下合併

31

中國能源建設集團廣東火電工程有限

公司

2

境內非金融子企業

廣東省

廣東省

建築安裝業

104,120.0

10.0

10.0

204,190.42

同一控制下合併

32

中國能源建設集團廣東電力工程局有

限公司

2

境內非金融子企業

廣東省

廣東省

建築安裝業

11,890.0

10.0

10.0

9,723.76

同一控制下合併

33

廣西水利電力建設集團有限公司

2

境內非金融子企業

廣西

廣西

建築安裝業

106,210.0

10.0

10.0

180,649.65

同一控制下合併

34

中國能源建設集團投資有限公司

2

境內非金融子企業

北京市

北京市

投資管理

260,0.0

10.0

10.0

260,0.0

投資設立

35

中國能源建設集團財務有限公司

2

境內金融子企業

湖北省

湖北省

金融

190,0.0

93.03

93.03

103,025.23

其他

36

中國能源建設集團科技發展有限公司

2

境內非金融子企業

天津市

天津市

技術服務

37,626.84

10.0

10.0

38,0.0

投資設立

37

中國能源建設香港有限公司

2

境外子企業

香港

香港

貿易

85.98

10.0

10.0

85.98

投資設立

38

中國能源建設集團融資租賃有限公司

2

境內金融子企業

天津市

天津市

金融

75,0.0

10.0

10.0

75,0.0

投資設立

39

中國能源建設集團南方建設投資有限

公司

2

境內非金融子企業

廣東省

廣東省

建築安裝業

10,0.0

10.0

10.0

3,50.0

投資設立

（二）母公司對被投資單位表決權不足半數但能對被投資單位形成控制的原因

截至

2017

年

6

月

30

日，母公司對被投資單位表決權不足半數但能對投資單

位形成控制的子公司如下：

表

3

-

3

截至

2017

年

6

月末表決權不足半數但能對其形成控制的子公司

序

號

企業名稱

持股比

例（

%

）

享有的表

決權（

%

）

註冊資本

（萬元）

投資額

（萬元）

級

次

納入合併

範圍原因

1

中國

葛洲壩

集團股份有限公司

42.34

42.34

460,47.74

720,537.48

3

具備控制

2

中國

葛洲壩

集團易普力股份有

限公司

28.94

28.94

49

,

00.0

14,180.60

4

具備控制

3

四川華氣建設工程有限公司

38.46

38.46

2,60.0

1,0.0

5

具備控制

註：1、截至 2017 年 6 月 30 日，子公司中國

葛洲壩

集團有限公司持有中國

葛洲壩

集團股份有限公司 42.34%的股權，不足

50%，但因為中國

葛洲壩

集團有限公司在中國

葛洲壩

集團股份有限公司董事會中人數超過半數，中國

葛洲壩

集團有限公司對中國

葛洲壩

集團股份有限公司擁有實質控制權，故將其納入合併財務報表的合併範圍。

2、中國

葛洲壩

集團易普力股份有限公司為發行人的四級子公司，截至 2017 年 9 月 30 日，中國

葛洲壩

集團股份有限公司持

有中國

葛洲壩

集團易普力股份有限公司 68.36%的股份，擁有控股地位，因此發行人對中國

葛洲壩

集團易普力股份有限公司能形

成控制。

3、根據中國

葛洲壩

集團機電建設有限公司與四川華氣建設工程有限公司原股東籤訂的管理協議，中國

葛洲壩

集團機電建設

有限公司享有四川華氣建設工程有限公司的表決權比例為 67.00%，發行人通過中國

葛洲壩

集團機電建設有限公司實際控制四川

華氣建設工程有限公司，故將其納入合併財務報表的合併範圍。

（三）母公司直接或通過其他子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權但

未能對其形成控制的原因

截至

2017

年

9

月

30

日，母公司直接或通過其他子公司間接擁有被投資單位

半數以上的表決權但未能對其形成控制的子公司如下：

表

3

-

4

截至

2017

年

9

月末表決權半數以上但未能對其形成控制的子公司

序

號

企業名稱

持股比例

（

%

）

享有的表決

權（

%

）

註冊資

本

（萬元）

投資額

（萬元）

級

次

未納入合併範圍原

因

1

葛洲壩

中科儲能技術有限

公司

51.0

51.0

11,426.0

5,828.57

5

公司章程中部分重

大決策約定需經四

分之三表決權通過

方可執行

七、發行人的董事、監事、高級管理人員基本情況

截至

本募集說明書摘要

籤署之日，近三年及一期內發行人董事、監事及高級

管理人員不存在違法違規及受處罰的情況。

（一）董事、監事、高級管理人員基本情況

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人董事、監事、高級管理人員基本情況如下表

所示：

表

3

-

5

截至

2017

年

9

月

30

日

中國能建

董事、監事、高級管理人員基本情況

姓名

年齡

現任職務

加入

中國能建及

附屬公司

時間

是否持有

公司股權

是否持有

公司債

券

董事

汪建平

5

7

董事長、執行董事、副總經理

自

1982

年起

否

否

丁焰章

5

3

非執行董事

自

1984

年起

否

否

張羨崇

5

8

獨立非執行董事

自

1982

年起

否

否

馬傳景

60

獨立非執行董事

自

2014

年起

否

否

丁原臣

6

8

獨立非執行董事

自

201

4

年起

否

否

王斌

6

3

獨立非執行董事

自

2014

年起

否

否

鄭起宇

6

3

執行董事、副總經理

自

2014

年起

否

否

張鈺明

6

4

非執行董事

自

2015

年起

否

否

監事

王增勇

56

監事會主席、辦公室主任、黨委

辦公室主任

自

1983

年起

否

否

連永久

5

8

職工代表監事、審計部主任

自

1982

年起

否

否

闞震

5

4

職工代表監事、黨群工作部主任

自

1983

年起

否

否

傅德祥

6

7

監事

自

2015

年起

否

否

韋忠信

6

4

監事

自

2015

年起

否

否

除董事外的高級管理人員

聶凱

58

副總經理

自

1982

年起

否

否

吳春利

53

副總經理

自

19

年起

否

否

於剛

55

副總經理

自

1982

年起

否

否

周厚貴

54

副總經理

自

1982

年起

否

否

蘭春傑

58

副總經理

自

1982

年起

否

否

陳關中

47

總會計師

自

204

年起

否

否

段秋榮

55

董事會秘書、聯席

公司秘書

自

1982

年起

否

否

（二）董事、監事、高級管理人員簡介

1、董事

汪建平先生，

5

7

歲，教授級高級工程師，電力系統及

自動化

專業工學士

學位，於

1982

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人董事長、執行董事，董

事會戰略委員會主任、提名委員會主任，同時兼任中國能建集團董事長。汪建平

先生於

1982

年參加工作，歷任東北電力設計院長，中國電力建設工程諮詢公

司總經理，電力規劃

設計總院

長，中國電力工程顧問集團公司總經理。

丁焰章先生，

5

3

歲，教授級高級工程師，水利工程機械專業工學士學位，

行政管理專業管理學碩士學位，於

1984

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行

人執行董事、副董事長、總經理、董事會戰略委

員會委員，同時兼任中國能建集

團董事、總經理。丁先生於

1984

年參加工作，歷任中國

葛洲壩

集團第二工程有

限公司總經理，中國

葛洲壩

水利水電工程集團有限公司瀾滄江施工局長，中國

葛洲壩

水利水電工程集團有限公司董事，

中國

葛洲壩

集團股份有限公司

董事、總

經理、董事長，

中國

葛洲壩

集團有限公司

總經理。

張羨崇先生，

5

8

歲，教授級高級工程師，工學碩士學位，於

201

年加入

中

國能建及附屬公司

，現任發行人執行董事及副總經理。張先生於

1982

年參加工

作，歷任電力部人事教育司幹部處長，國家電力公司人事勞動局副局長、人事

與董事部副主任

，中國電力技術進出口公司總經理，四川省電力公司副總經理，

吉林省電力有限公司總經理，國

家電網

公司副總工程師，中國能建集團副總經理。

馬傳景先生，

60

歲，經濟學博士學位，於

2014

年加入

中國能建及附屬公司

，

現任發行人非執行董事、董事會戰略委員會委員及審計委員會委員，亦為

中國中

化集團公司、新興

際華集團

有限公司外部董事

。馬先生歷任《求是》雜誌社經濟

編輯部副主任、主任，國際部負責人，國務院研究室綜合研究司副司長，國務院

研究室工交貿易研究司巡視員、副司長、司長

，

中國外運長航集團有限公司外部

董事。

丁原臣先生，

6

8

歲，高級工程師，經濟管理專業本科學歷，於

201

4

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人獨立非執行董事及審計委員會主任。丁先生歷

任鐵道部第十七工程局副局長、局長，中鐵第十七工程局長，中國鐵道建築總

公司副總經理，中國土木工程集團公司總經理，

中國鐵建

股份有限公司副董事長，

中國

葛洲壩

集團股份有限公司

獨立董事

，

中國農業發展集團有限公司外部董事。

王斌先生，

6

3

歲，高級經濟師，經濟學博士學位，於

2014

年加入

中國能建

及附屬公司

，現任發行人獨立非執行董事、董事會提名委員會委員及薪酬與考核

委員會委員

，亦為中國林業集團公司外

部董事

。王先生歷任中國農村發展信託投

資公司期貨事業部總經理，華農期貨經紀有限公司董事長兼總經理，中水集團遠

洋股份有限公司總經理，華農財產保險股份有限公司總經理，中國農業發展集團

有限公司副總經理。

鄭起宇先生，

6

3

歲，國家一級建造師，經濟學、工程碩士學位，於

2014

年

加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人獨立非執行董事及董事會薪酬與考核委員

會主任。鄭先生歷任中國地質工程公司總經理、中國地質工程集團公司董事長、

總經理，中國新時代控股（集團）公司副總經理、中國節能環保集團公司副總經

理，中國地能產業集團有限公司董事長。

張鈺明先生，

6

4

歲，香港會計師公會員，特許仲裁人員協會員、香港

建築法學會員，於

2015

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人獨立非執行

董事、董事會提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員及審計委員會委員。張先

生歷任

中國民航信息網絡股份有限公司獨立非執行董事、伯明罕環球控股有限公

司獨立非執行董事、中國山水泥股份有限公司執行董事、

中國冶金科工股份有

限公司獨立非執行董事。

2、監事

王增勇先生，

56

歲，教授級高級工程師，機械工程專業工學士學位，於

1983

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人監事會主席、辦公廳主任及黨委

辦公室主任。王先生於

1983

年參加工作，歷任中南電力設計院第二綜合處副科

長、科長、技術處副處長，電力規劃

設計總院

技術管理處副處長，中國電力建設

工程諮詢有限公司機務處副處長、處長，中國電力工程顧問集團公司人力資源部

主任、總經理助理、體制改革辦公室主任。兼任中電工程華北電力設計院工程有

限公司董事及中電工程北京洛

斯達科技

發展有限公司董事長，中國能建集團辦公

廳（董事會辦公室）主任。

連永久先生，

5

8

歲，教授級高級工程師，電廠熱能動力工程專業工學士

學位，於

1982

年加入

中國能

建及附屬公司

，現任發行人職工代表監事及審計部

主任。連先生於

1982

年參加工作，歷任西北電力設計院長助理，西北電力設

計院副院長，國電華北電力設計院工程有限公司副總經理，北京國電華北電力工

程有限公司總經理，中國電力工程顧問集團華北電力設計院工程有限公司董事和

總經理，中國能建集團審計部主任。

闞震先生，

5

4

歲，高級經濟師，於

1983

年加入

中國能建及附屬公司

，現任

發行人職工代表監事、黨群工作部（前企業文化部）主任。闞先生於

1983

年參

加工作，歷任

葛洲壩

工程局工業處辦公室秘書、副主任、經濟政策研究室主任、

辦公室主任

，中國

葛洲壩

集團公司工業三產業局長助理、辦公室主任，中國葛

洲壩集團公司北京辦事處主任、中國

葛洲壩

集團股份有限公司北京辦事處主任，

中國能建集團工會工作部主任，中國能源建設集團資產管理中心總經理。

傅德祥先生，

6

7

歲，高級會計師，

企業經營管理專業大專學歷，

於

2015

年

加入

中國能建及附屬公司

，

現任發行人監事，

亦為中船工業成套物流公司高級顧

問。傅先生歷任滬東造船廠服務公司副總經理、經營

服務

部副經理、經營

服務

部

經理、財務

處（

部

）

副處長、財務

處（

部

）

處長

，

中國船舶

工業集團公司財務部

副主任、財務部主任

，中船財務有限責任公司

總經理

，

中國船舶

工業集團公司

財

務部高級專務。

韋忠信先生，

6

4

歲，高級經濟師，哲學士學位，於

2015

年加入

中國能建

及附屬公司

，現任發行人監事。韋先生歷任中國鐵路工程總公司辦公室主任、副

總經濟師、總裁助理，中鐵資源集團有限公司董事，

中國中鐵

外派中鐵二局董事

長及

中國中鐵

外派中鐵九局監事會主席。

3、除董事外的高級管理人員

聶凱先生，

58

歲，教授級高級工程師，電子與信息工程專業工程碩士學位，

於

1982

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人副總經理，亦為

葛洲壩

集團執

行董事和總經理，以及

葛洲壩

股

份公司董事長。聶先生於

1982

年參加工作，歷

任

葛洲壩

三峽指揮部副指揮長，中國

葛洲壩

集團第一工程有限公司副董事長和總

經理，

葛洲壩

集團副總經理，中國

葛洲壩

集團國際工程有限公司副董事長和總經

理，

葛洲壩

股份公司副總經理、董事，中國能建集團副總經理。

吳春利先生，

53

歲，教授級高級工程師，水文地質專業學士學位，於

19

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人副總經理，兼任中電工程執行董事和總

經理。吳先生於

1985

年參加工作，歷任電力規劃

設計總院

人才交流服務中心副

主任、院長助理兼人事處長、副院長，中國電力建設工程諮詢公司副總經理，

中國電力工程顧問集團公司副總經理、總經理。

於剛先生，

55

歲，教授級高級工程師，電氣工程專業工學博士學位，於

201

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人副總經理。於先生於

1982

年參加工作，

歷任山東濰坊電業局長，山東電力工程諮詢院長，中國電力建設工程諮詢公

司總經理，中電工程副總經理，電力規劃

設計總院

副院長，中國能建集團副總經

理。

周厚貴先生，

54

歲，教授級高級工程師，水工結構工程專業工

學博士學位，

於

1982

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人副總經理。周先生於

1982

年參

加工作，歷任

葛洲壩

工程局三峽指揮部總工程師，中國

葛洲壩

水利水電工程集團

有限公司副總經理，

葛洲壩

集團副總經理和總工程師，

葛洲壩

股份公司副總經理

和總工程師，中國能建集團副總經理和總工程師，中國能建集團工程研究院長。

蘭春傑先生，

58

歲，教授級高級工程師，水利工程專業工程碩士學位，於

201

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人副總經理。蘭先生於

1982

年參加

工作，歷任貴陽勘測設計研究院科技處副處長、科技質量處長、副院長、院

長，

中國水電工程顧問集團公司總經理助理、人力資源部主任、副總經理，中國能建

集團副總經理。

陳關中先生，

47

歲，高級會計師，企業管理專業經濟學士學位，於

204

年加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人總會計師。陳先生於

190

年參加工作，

歷任

中國化學

工程第六建設公司財務部副主任、主任、審計室主任、副總會計師、

總會計師，中電工程總會計師，中國能建集團副總會計師、總會計師。

段秋榮先生，

55

歲，高級經濟師，控制工程專業工程碩士學位，於

1982

年

加入

中國能建及附屬公司

，現任發行人董事會秘書，亦擔任中國能建集團裝備有

限

公司和

葛洲壩

股份公司董事。段先生於

1982

年加入

葛洲壩

集團，歷任

葛洲壩

集團黨委辦公室副主任、主任，

葛洲壩

集團改革與發展辦公室主任、戰略投資部

主任，

葛洲壩

股份公司戰略投資部主任，中國能建集團戰略發展部主任、戰略投

資部主任。

（三）董事、監事、高級管理人員兼職情況

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人董事、監事、高級管理人員在其他企業兼職

情況如下表所示：

表

3

-

6

截至

2017

年

9

月

30

日

中國能建

董事、監事、高級管理人員兼職情況

姓名

兼職情況

在兼職單位職位

在發行人處職務

汪建平

中國能源建設集團有限公司

董事長

董事長、執行董事

丁焰章

中國能源建設集團有限公司

董事、總經理

副董事長、執行董事、總

經理

、董事會戰略委員會

委員

馬傳景

中國中化集團公司

外部董事

非執行董事

、

董事會戰略

委員會委員及審計委員

會委員

新興

際華集團

有限公司

外部董事

王增勇

中國能源建設集團有限公司

辦公廳（董事會辦

公室）主任

監事會主席、辦公廳主

任、黨委辦公室主任

中電工程華北電力設計院工程有限公司

董事

中電工程北京洛

斯達科技

發展有限公司

董事長

傅德祥

中船工業成套物流公司

高級顧問

監事

聶凱

中國

葛洲壩

集團有限公司

執行董事、總經理

副總經理

中國

葛洲壩

集團股份有限公司

董事長

吳春利

中國電力工程

顧問集團有限公司

執行董事、總經理

副總經理

段秋榮

中國能建集團裝備有限公司

董事

董事會秘書、聯席

公司秘

書

中國

葛洲壩

集團股份有限公司

董事

除上表列示的情況外，發行人其他董事、監事和高級管理人員未在其他單位

兼職。

發行人於

2016

年

11

月

21

日，根據《中國能源建設股份有限公司限制性股

票激勵計劃首次授予方案》首次計劃授予人數

542

人，授予股數

28,750

萬股，

佔公司股份總數

0.96%

。

首次授予各層級人員個人最高授予數量如下：

表

3

-

7

各層級人員最高授予數量

情況

人員類別

個人最高授予數量

公司總經理助理、總經濟師、董事會秘書

80

萬股

子公司企業負責人等核心管理人員

80

萬股

核心技術技能人才

52

萬股

除上述限制性股票激勵計劃外，發行人於

2017

年

9

月

30

日止並未實施任何

股份期權計劃。

根據發行人

2017

年半年度報告，截至

2017

年

9

月

30

日止，發行人董事、

監事及最高行政人員無擁有發行人的債券的情形。

八、發行人所在行業狀況

（一）宏觀經濟和政策環境

現階段國民經濟運行緩中趨穩、穩中向好，但仍面臨較大的經濟下行壓力，

主要經濟指標同比增速均出現不同程度的下滑。

2017

年上半年，我國民經濟

延續了穩中向好的發展態勢，

GDP

同比增速為

6.9%

，較上年同期加快

0.2

個百

分點，規模以上工業增加值同比增長

6.9%

，固定資產投資（不含農戶）同比名

義增長

8.6%

，社會消費品零售總額同比名義增長

10.4%

，進出口總額同比增長

19.6%

。同期，全國公共財政預算收入為

9.43

萬億元，同比增長

9.8%

；政府性

基金預算收入為

2.30

萬億元，同比增長

27.8%

。此外，

2017

年上半

年，我國全

社會融資規模增量為

11.17

萬億元，同比多增

1.36

萬億元，對實體經濟發放的人

民幣貸款增加

8.21

萬億元，同比多增

0.73

萬億元。截至

2017

年

6

月末，廣義貨

幣（

M2

）餘額

163.13

萬億元，同比增長

9.5%

，增速較去年同期下降

2.3

個百分

點。整體來看，中國經濟「新常態」特徵更加明顯，供給側結構性改革及重點領

域改革逐步落實並取得積極進展，部分指標有所好轉，經濟增長的穩定性有所提

高，外部需求疲軟的態勢仍將繼續，結構性矛盾仍然突出，主要經濟指標增速放

緩，經濟下行壓力依然較大。

（二）電力行業概況及發行人競爭環境

從

206

年至

2016

年，電力行業投資規模逐步擴大，但由於近年來電力需求

逐步進入調整期，在全國城鎮固定資產投資中的佔比總體呈下降趨勢。

2016

年

全社會固定資產投資完成額

606,46

億元，比上年名義增長

7.91%

。其中，電力、

熱力生產和供應業固定資產投資

22,638

億元，同比增長

12.23%

，佔全國城鎮固

定資產投資的比重為

3.73%

。

長久以來，中國電力行業的競爭主要集中於發電領域，發電企業間的競爭主

要體現在新電源點項目的建設和電力銷售方面。在新電源點項目建設方面，各電

力

企業為擴大裝機規模、提升市場份額、增強盈利能力、提升盈利水平，都在積

極爭取建設新的電源點項目，存在較為激烈的競爭。

目前全國電網聯網的格局尚未形成，在以區域電網為主的電力調度方式下，

電力企業主要的競爭對手為本區域電網內的其他電力生產企業。在供電形勢緊張

的情況下，各電力企業不存在競爭；在供電形勢緩解、地方電網發電量出現過剩

的情況下，該區域內的電力企業之間存在一定的競爭關係，但由於目前各發電企

業的電力銷售量是以電力企業與電網公司確定的發電計劃為主，且各發電企業上

網電價受到安裝脫硫裝置以及不同發電類型等因素影響各

不相同，因此，在電網

公司實際的電量電度過程中，區域內電力企業間的競爭尚不明顯。

2016

年

11

月，國家發改委、國家能源局正式發布《電力發展「十三五」規

劃》（簡稱「《規劃》」）。《規劃》從供應能力、電源結構、電網發展、綜合

調節能力、節能減排、民生用電保障、科技裝備發展、電力體制改革

8

個方面繪

制了電力發展的「十三五」藍圖，「十三五」電力工業投資規模達到

7.17

萬億

元；其中電源投資

3.83

萬億元，電網投資

3.34

萬億元。綜合來看，《規劃》將

促進電力行業的可持續發展，也將為

新能源

施工和製造企業指明戰略發展方向。

（三）建築行業概況及發行人競爭環境

建築業是國民經濟的重要支柱產業之一，建築業在國家拉動內需政策的持續

實施、中心城市的建設和城鎮化戰略的推進下一直保持較快增長，其發展與社會

固定資產投資規模保持著密切的關係。

2017

年上半年，全國固定資產投資（不

含農戶）為人民幣

28.1

萬億元，同比增長

8.6%

。基礎設施投資高位運行，

2017

年上半年，基礎設施投資（不含電力、熱力、燃氣及水生產和供應業）人民幣

5.9

億元，同比增長

21.1%

。其中水利管理業投資增長

17.5%

，公共設施管理業

投資增長

25.4%

，道路運輸業投資增長

23.2%

，鐵路運輸業投資增長

1.9%

。

伴隨著固定資產投資的快速增長，我國建築業亦保持了持續增長態勢，中國

建築業過去

30

年來產業規模不斷擴大，

2015

年建築業總產值達到

18.08

萬億元，

複合增長率達

18%

。到

2016

年，全國建築業總產值達

19.35

億萬元，建築業增

加值達

4.95

萬億元，佔國內生產總值的

6.6%

，建築業增加值已超過美國，居全

球第一。

2017

年上半年，全國實現建築業總產值為人民幣

8.59

萬億元，同比增

長

10.9%

，增速同比提高

3.9

個百分點，預計

2017

年全年

中國建築

業總產值將達

到

20.18

萬億元，未來五年（

2017

-

2021

）年均複合增長率約為

6.15%

，

2021

年

中國建築

業總產值將達到

25.62

萬億元。

此外，我國新型城鎮化以及

PP

項目的推進為建築業的發展帶來新的契機。

目前，

PP

項目參與主體仍以國有企業為主，民營資本佔比較低。

PP

項目周期

長（財政部規定至少為

10

年）、經濟效益差和投資規模大等因素導致社會資本

承擔的風險隨之放大，民營資本參與度不高。根據財政部建立的

PP

綜合信息

平臺顯示，截至

2016

年

12

月末，按照要求審核納入

PP

綜合信息平臺項目庫

的項目共

1

1,260

個，總投資額

13.5

萬億元，其中已籤約落地項目

1,351

個、投

資額

2.2

萬億元；國家示範項目

743

個、投資額

1.86

萬億元。

2016

年末，全國

入庫項目落地率達到

31.6%

，較年初提高

12

個百分點。

PP

項目庫中，市政工

程、交通運輸和城鎮開發三個行業項目個數和投資額均居前三名，合計佔入庫項

目總數、總投資額的

54%

、

68%

。

隨著全社會固定資產投資基數的不斷增加，全社會固定資產投資增速回落屬

於正常現象，通過改變目前粗放的發展模式，我國建築業實力仍在不斷增強，未

來隨著新型城鎮化進程和

PP

項目的進一步推進，我國建築業發展不會

出現大

幅減速的狀況，增速存在再次加快的可能性。

（四）環保行業概況及發行人競爭環境

隨著環保問題的日益突出，環境保護已成為影響經濟社會發展的重要問題。

國家先後出臺加強環境保護的多項措施，如採取建設項目的「三同時」原則，環

境評價原則、啟動「區域限批」的行政懲罰手段等多項管理手段，同時要求企業

在新建項目上馬及對舊項目進行更新改造過程中，使用多種環保設備，控制其對

環境的汙染。在國家環保政策的大力支持下，環保產品需求日益增多，環保產業

獲得了良好的發展機遇，環保投資日益增加，我國環保產業得到了較快發展，市

場前景廣闊。

水務產業具有壟斷性、不可替代性的特點，是關係國計民生的重要產業。目

前我國城市自來水生產能力已基本能滿足需求，但供水質量還不能完全達到《城

市供水質標準》（

CJ/T206

-

205

）的要求，管網漏損問題仍比較突出。因此，

「十三五」期間，我國將繼續提高城市供水普及率，使更多省份的設市城市供水

普及率達到或接近

10%

。在城市汙水處理和再生水利用的基礎設施建設過程中，

國家適度引導資金、技術向中、西部缺水城市傾斜。同時，加強各地方政府對本

地區汙水處理與再生水利用的監管力度。

（五）水泥行業概況及發行人競爭環境

水泥

作為基礎性的建材產品之一，廣泛應用於建築工程。我國已成為世界上

水泥第一大生產和消費國，我國產量約佔全球總產量的

70%

，人均消費

1.7

噸水

泥。

2015

年，全國累計水泥產量

23.5

億噸，同比下滑

4.9%

，其中東北、華北地

區分別下滑

21.1%

和

14.4%

；

2016

年以來，水泥產量有所回升，

2016

年，全國

累計水泥產量

24.0

億噸，同比增長

2.5%

。

2017

年上半年，全國累計水泥產量

11.1

億噸，同比增長

0.4%

，目前水泥市場平均價格處於上升趨勢，全國水泥行業累

計實現利潤人民幣

334

億元。

在產能過剩、環保要求上升的背景下，國家進一步鼓勵水泥行業整合，為大

型水泥企業及各大區域水泥龍頭企業的發展提供了有利條件。

2016

年以來，國

家繼續化解過剩產能和淘汰落後產能，嚴控行業新增產能，提高行業集中度，促

進產業轉移和重大布局優化。

2016

年，「兩材」合併及金隅股份和冀東集團戰

略重組的完成，對化解產能過剩，推動區域性資源整合具有重大的意義，也標誌

著供給側改革進入實質性階段。預計行業集中度將進一步提高，產能結構逐漸優

化。

（六）

房地產

行業概況及發行人競爭環境

房地產

業是我國民經濟的重要產業之一，其發展對啟動消費、擴大內需、

拉動相關產業發展等有著重要作用。

198

年以來，我國

房地產

業得到了長足的

發展，對固定資產投資、對國民經濟發展起到了重要作用。

房地產

對經濟總體的

影響，一方面體現在

房地產

開發投資對經濟增長的直接拉動，另一方面體現在房

地產開發投資通過帶動關聯產業和住房相關消費而帶來的間接貢獻。

2015

年以來全國整體的樓市銷售在政策不斷利好的刺激下，逐漸回暖。從

2015

年全年的市場表現來看，政府所採取的一系列政策支持對行業銷售起到了

積極作用。

2016

年，熱點城市

樓市交易活躍，政策由寬鬆轉向收緊。

2016

年，全國房

地產開發投資

102,581

億元，比上年名義增長

6.9%(

扣除價格因素實際增長

7.5%)

，

其中住宅投資增長

6.4%

。國房景氣指數由

2015

年

12

月份的

93.34

增至

2016

年

12

月份的

94.08

，行業景氣度向好。

2017

年上半年，全國

房地產

開發投資人民幣

5.06

萬億元，同比名義增長

8.5%

，

全國

房地產

開發投資額、商品房銷售面積、商品房銷售額、平均銷售價、

房地產

開發企業到位資金等

房地產

行業數據指標繼續保持增長，同時，國家

房地產

政策

依舊收緊。

（七）民爆行業概況及發行人競爭環境

民爆行業屬於特種行業，與其他行業相比總體規模較小，但產品應用領域廣

泛，是我國基礎工業的基礎。民爆器材廣泛應用於煤炭、金屬與非金屬等礦山開

採、鐵路、公路、水利等基礎設施建設領域，需求量與國家宏觀經濟狀況及固定

資產投資規模息相關。

2016

年受到宏觀經濟增長乏力影響，我國固定資產投

資完成額

59.65

億元，同比增長

8.10%

，增速繼續下滑達到

9

年以來的新低。同

時，供給側改革持續推進，產能過剩行業的擴張受到嚴格限制，加之國外礦山企

業利用成本優勢逆勢擴產進一步擠佔國內企業的市場份額，使得我國礦山投資出

現明顯下滑，礦山開採行業整體開工不足。

2016

年，我國工業炸藥年生產和銷售量分別為

354.17

萬噸和

354.87

萬噸，

同比分別下降

3.89%

和

3.50%

，降速分別縮小約

11.1

個百分點和

11.6

個百分點；

現場混裝炸藥年產量完成

77.72

萬噸，同比下降

5.70%

；工業雷管生產和銷售量

分別為

11.19

億發和

11.64

億發，同比分別下降

9.04%

和

8.34%

。庫存方面，

2016

年末民爆器材生產企業工業炸藥庫存總量

6.56

萬噸，同比下降

9.92%

；工業雷管

庫存量為

1.2

億發，同比下降

28.24%

。

雖然民爆產品價格已放開，且銷售渠道多元化，但民爆行業仍是國家監管行

業，具有較高的門檻；目前民爆行業產能過剩，海外市場、軍工領域等成為業務

拓展方向，一體化服務模式與行業重組整合不斷發展，促進集中度持續提高，排

名前

15

家生產企業生產總值在全行業佔比已超過

50%

。《民用爆炸物品行業發

展規劃（

2016

-

2020

年）》提出了進一步提高產業集中度，優化產品結構。總體

來看，受國內

基建等固定資產投資持續放緩的影響，

2016

年民爆行業延續下滑

態勢，但下滑程度已顯著放緩，民爆行業整體上逐步進入觸底企穩階段。

（八）國際工程承包概況及發行人競爭環境

改革開放以來，隨著「走出去」戰略的實施，我國對外承包工程持續高速發

展，取得了令人矚目的成就。在國際市場上，近年來我國對外工程承包完成營業

額及新籤合同額持續快速增長，中國逐步成為世界重要的工程服務提供商。

當前國際工程承包領域的競爭也日趨激烈。歐美日等國的大型承包商已在技

術和資本密集型項目上形成壟斷，中國企業在對外工程承包過程中多處於價值鏈

的低端

，且相互之間還存在著低價競爭的情形。此外，受到所在國政治、種族衝

突、恐怖活動等因素的影響，中國對外承包工程企業面臨的安全問題也日趨嚴峻。

預計在未來一段時期內，全球建築市場仍將保持續增長。從增長速度看，

經濟快速發展的亞洲、在石油價格急劇上升中獲利的中東地區和致力於基礎設施

投資的北非地區將成為全球增長最快的三個地區。預計今後幾年，全球主要市場

的發展趨勢為：一是承包商收購併購活動頻繁。近幾年，國際工程承包市場項目

趨向大型化和複雜化，對承包商能力要求不斷提高。預計

未來國際

建築市場的並

購活動將會更加活躍。二是承發包方式發生變革。隨著國際工程承包市場的發展

以及國內相關政策的變化，

EPC

、

PM

（工程項目管理）等一攬子式交鑰匙工程

模式以及

BT

、

BOT

、

P

PP

等融資建造方式已成為國際大型工程項目中廣為採用

的模式。三是強調承包商融資能力。發達國家工程由以前政府主導的投資逐步演

變為私有化投資模式；發展中國家基礎設施建設則大多依靠吸引外資來完成，因

此承包商的融資能力日益成為競爭的核心要素之一。

九、發行人主營業務情況

（一）發行人業務範圍

發行人的業務範圍涵蓋了水電、火電、核電、風電及

太陽能

發電

新能源

及送

變電和水利、水務、礦山、公路、鐵路、港口與航道、機場、房屋、市政、城市

軌道、環境、冶煉、石油化工基礎設施項目的投資、諮詢、規劃、評估、評審、

招標代理、建設；工程勘察與設計；施工總承包與專業承包；工程總承包；工程

項目管理；工程監理；電站啟動調試與檢修、技術諮詢、技術開發、技術服務；

進出口業務；電力行業發展規劃研究；機械、電子設備的製造、銷售、租賃；電

力專有技術開發與產品銷售；建築材料的生產與銷售；

房地產

開發與經營；實業

投資。

（二）發行人主營業務現狀

發行人是國內特大型綜合性能源建設集團之一，目前主要從事工程建設、規

劃勘察設計及諮詢、裝備製造、關聯產業投資及其他業務，擁有集項目總承包、

工程管理、規劃、勘測、設計、施工、修造、投資運營於一體的完整業務鏈。

發行人擁有電力（含電網、水電、火電、核電等）、水利、交通、市政、工

業與民用建築等建築行業的成套資質，擁有工程諮詢和勘察設計、建築施工、監

理等領域的成系列、高等級資質，擁有對外援助成套項目 A 級實施企業資格、

國際招標業務經營權、對外工程承包權、勞務合作權、投融資權、擔保權、外貿

流通權、外事審批權等權限，擁有國資委批准的

房地產

開發經營資格和最高資質。

發行人業務遍布全國，同時隨著國家「

一帶一路

」

政策的推進，發行人進一

步推進國外業務，主要以工程施工業務、規劃勘察設計業務、電力裝備製造業務

為主。

表3-8 發行人營業收入及佔比情況4

4因發行人

2017

年第三季度報表中未對主營業務收入歸屬於各業務板塊部分進行劃分，本表僅列示歸屬於

各細分業務板塊的營業收入，並單獨列示各版塊合計主營業務收入。

5因發行人

2017

年第三季度報表中未對主營業務收入及主營業務成本中歸屬於各業務板塊部分進行劃分，

本處毛利潤以合併主營業務收入及成本計算。

單位：億元、%

板塊

2017 年 1-9 月

佔比

2016 年度

佔比

2015 年度

佔比

2014 年度

佔比

工程施工

729.42

44.85

1,046.06

47.08

1,043.06

50.71

1,060.52

57.69

工程總承包

339.91

20.90

505.08

22.73

432.35

21.02

324.46

17.65

勘測設計及諮詢

74.97

4.61

120.32

5.42

12.12

5.94

12.45

6.6

裝備製造

69.93

4.30

98.43

4.43

90.03

4.38

85.6

4.6

房地產

開發

50.58

3.1

99.3

4.47

76.57

3.72

62.78

3.42

水泥銷售

47.81

2.94

55.50

2.50

51.35

2.50

53.8

2.93

民用爆破

22.61

1.39

27.79

1.25

27.46

1.3

27.30

1.49

環保

209.80

12.90

141.84

6.38

67.15

3.26

0.0

0.0

其他

81.32

5.0

127.37

5.73

146.85

7.14

101.20

5.51

其中：主營業務收

入

1,612.6

99.16

2,203.82

99.19

2,036.95

99.03

1,820.34

99.03

營業收入合計

1,626.35

10.0

2,21.71

10.0

2,056.93

10.0

1,838.24

10.0

表3-9 發行人利潤及佔比情況5

單位：億元、%

板塊

2017 年 1-9 月

佔比

2016 年度

佔比

2015 年度

佔比

2014 年度

佔比

板塊

2017 年 1-9 月

佔比

2016 年度

佔比

2015 年度

佔比

2014 年度

佔比

工程施工

3.18

5.7

81.53

30.13

92.25

34.73

85.17

36.03

工程總承包

-

2.79

-

5.07

40.31

14.90

23.86

8.98

13.80

5.84

勘測設計及諮詢

25.47

46.25

54.63

20.19

56.10

21.12

54.07

22.8

裝備製造

5.51

10.01

18.64

6.89

14.5

5.48

14.47

6.12

房地產

開發

10.67

19.38

20.93

7.74

25.58

9.63

19.56

8.28

水泥銷售

11.04

20.05

15.92

5.8

15.56

5.86

16.19

6.85

民用爆破

3.91

7.10

6.7

2.50

8.3

3.14

9.23

3.90

環保

-

16.94

-

30.76

4.43

1.64

2.74

1.03

0.0

0.0

其他

15.02

27.27

27.42

10.13

26.61

10.02

23.8

10.10

毛利潤合計

55.07

10.0

270.56

10.0

265.59

10.0

236.37

10.0

表3-10 發行人營業毛利率情況6

6因發行人

2017

年第三季度報表中未對主營業務收入及主營業務成本中歸屬於各業務板塊部分進行劃分，

本處毛利率以合併主營業務收入及合併毛利潤計算。

單位：%

板塊

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

工程施工

0.4

7.79

8.84

8.03

工程總承包

-

0.82

7.98

5.52

4.25

勘測設計及諮詢

33.97

45.40

45.94

44.16

裝備製造

7.8

18.93

16.16

16.89

房地產

開發

21.10

21.07

33.41

31.16

水泥銷售

23.09

28.68

30.31

30.05

民用爆破

17.29

24.35

30.36

33.82

環保

-

8.07

3.12

4.08

-

其他

18.47

21.53

18.12

23.60

毛利率

11.16

12.05

12.8

12.7

發行人營業收入主要來源於工程施工板塊。報告期內，工程施工板塊收入分

別為

1,060.52

億元、

1043.06

億元、

1,046.06

億元和

729.42

億元，分別佔營業收入的

比例為

57.69%

、

50.71%

、

47.08%

和

44.85

%

，是發行人最主要的收入來源；報告

期內，工程總承包板塊的收入分別為

324.46

億元、

432.35

億元、

505.08

億元和

339.91

億元，與工程施工合計對營業收入的貢獻穩定在

70%

左右

；報告期內，勘測設計

及諮詢板塊的收入在發行人營業收入分別為

12.45

億元、

12.12

億元、

120.32

億

元和

74.97

億元，分別佔營業收入的比例為

6.6%

、

5.94%

、

5.42%

和

4.61

%

。發行

人營業成本近年來也保持續增長，其中工程施工和工程總承包板塊成本作為發

行人的主要業務成本，在

2014

年度、

2015

年度、

2016

年度及

2017

年

1

-

9

月成本分

別佔有

80.28%

、

75.8%

、

73.25%

和

68.03

%

。

1、工程施工及工程總承包業務板塊

報告期內，工程建設板塊在

2014

年度、

2015

年度、

2016

年度及

2017

年

1

-

9

月

的收入分別為

1,384.98

億元、

1,475.41

億元、

1,51.14

億元和

1,069.3

億元

，基本保

持平穩；從具體種類看，主要來自發電設施和電網的施工。

（1）板塊概述

作為中國最大的電力工程建設服務供應商之一，工程建設業務是發行人最大

業務板塊。發行人擁有世界一流的工程建設能力，主要為國內外的大型發電項目

（涵蓋所有主要電源）及電網項目提供服務。此外，發行人也承建其他基建項目。

（2）業務模式

發行人在工程建設業務中採用多種合約模式，包括：

A、工程、採購及建設（或EPC）：承包安排的常見形式，即承包商受項目

業主的委託進行設計、採購、施工及試運行等工程，或任何上述的組合（通過承

包商本身的人員或分包部分或全部項目工作），預期須對項目的質量、安全、按

時交付及成本負責。

B、施工承包：即承包商按照客戶提供的施工圖和設計方案施工，一般只對

施工工程部分負責，項目業主一般負責原材料採購，並控制工程進度；

C、設計建設：一種與EPC項目相似的業務模式，但不包括採購部分；

D、採購建設：一種與EPC項目相似的業務模式，但不包括設計部分；

E、項目管理承包：即承包商按照設計單位和項目業主提供的設計方案及工

期安排施工，承包商一般對項目負總責，但可以將部分項目分包給第三方，施工

過程中，項目業主會在設計單位協助下或者另請監理單位對工程進度進行監督，

項目管理成本也是我國大中型建築企業經常採用的營運方式。

（3）業務分布區域及代表性獎項

發行人在建工程遍布全國30個省、市、自治區和全球近100個國家和地區，

在非洲、南亞、中南亞和中東等區域均有在建項目和在手合同。截至

2017年6月

末，發行人在76個國家和地區設立了197個海外分支機構，在80個國家和地區提

供服務，發行人承攬了多個著名的大型電力項目，以合約金額計，發行人正在建

設的聖克魯斯河基賽水電站項目是阿根廷最大的電力項目，也是迄今為止中國企

業在海外承建的最大水電項目，發行人主要通過

葛洲壩

集團在內的30多家子公司

及各自的子公司提供工程建設業務。

（4）業務用途

發行人建築施工業務板塊可具體細分為以下幾大種類：

1）發電設施與電網建設

發行人擁有較強的工程建設能力，主要為大型發電項目提供多種服務，發行

人業務已成功拓展至核島安裝市場，近年已承建兩個核島項目。

發行人積極參與建設中國的新電網工程，下表所列為截至2017年9月30日發

行人工程施工及工程總承包業務的部分國內外代表性在建工程。

此外，面對越來越大的市場需求，近年來發行人已大力拓展電網營運及維護

以及維修服務，憑藉發行人的建築施工專長及大量資深員工，發行人在提供這些

服務方面有較強的競爭優勢。

2）電力投資與營運

發行人的電力投資與營運，與工程建設業務互補，也給發行人帶來額外收入

及利潤來源。

發行人有選擇性的加大燃煤發電投資力度，重點投資坑口電站，該類電站用

來以哈密、準東、

鄂爾多斯

、錫林郭勒、陝北、晉北、晉中、晉東等大型煤炭基

地送電至東部沿海地區。發行人也有選擇性地收購更多水電站，介入核電投資和

分布式能源項目、風電、

太陽能

發電、生物能發電、天然氣發電等清潔能源投資。

（5）經營現狀

2016年發行人全年新籤合同3,865.09億元；2017年1-6月，工程建設業務新籤

合同額為人民幣2,384.72億元，同比增長8.00%，其中，火電、水利水電業務新籤

合同額分別為人民幣734.28億元、人民幣248.95億元，同比分別下降1.25%、

21.47%；核電、

新能源

、輸變電、非電及其他業務新籤合同額分別為人民幣30.70

億元、人民幣356.49億元、人民幣95.06億元、人民幣919.23億元，同比分別增長

244.61% 、4.50% 、3.93% 、30.20%。

截至2017年6月30日，工程建設業務未完成合同額為人民幣9,643.18億元，與

2016年末相比增長11.03% 。

受國內電力

結構調整

影響，火電、水利水電業務新籤合同額同比出現下降；

隨著國內電力結構持續優化，可再生能源和分布式能源得到大力發展，電網投資

穩步增長，

新能源

、輸變電業務新籤合同額保持了增長態勢；發行人積極參與國

內外核電工程建設，核電業務新籤合同額出現快速增長。

近年來，發行人大規模拓展國際業務，截至2017年6月30日，擁有海外分支

機構197個，業務覆蓋超過80個國家與地區，已形成了較為完善的全球市場布局。

在「

一帶一路

」戰略的指引下，發行人的國際工程項目數量逐年增加。其中規模

較大的項目主要包括巴基斯坦N-J水電工程項目、阿根廷聖克魯斯河總統電站和

省長電站水電站項目、安哥拉卡古路卡巴薩水電站項目和喀麥隆Nyong河Mouila

Mogue水電站EPC項目等。

2、勘測設計及諮詢業務板塊

（1）板塊概述

規劃勘察設計及諮詢是發行人整體業務的重要組成部分，為國內外大型發電

項目（涵蓋所有主要電源）及電網項目提供勘測設計服務，此外，發行人也提供

諮詢服務，包括電力行業政策諮詢、電力項目估算、評估及監測等。

發行人的勘測設計及諮詢業務與工程建設業務緊密相連，由於這兩項業務的

多數潛在客戶相同，能夠提供眾多交叉銷售機會及其他協同效益。

（2）業務模式

（3）經營現狀

依託發行人的專長及廣受好評的品牌榮譽，發行人正積極參與國內和國際新

開工的電力能源工程的勘測設計工作。

中國能建旗下的電力規劃研究、勘測設計業務處於國內領先地位。承擔了多

項國家電力工業發展戰略和規劃研究、西電東送和全國聯網研究、電力工業結構

調整研究、大型水電、火電、核電和風電電源基地規劃研究、電力發展產業和技

術政策研究等工作。在核電常規島、百萬千瓦級核電技術、潔淨煤發電、百萬千

瓦級超超臨界燃煤機組、大型燃氣蒸汽聯合循環發電技術、空冷機組、超特高壓

電網等工程的勘測設計方面，擁有前沿技術和核心競爭能力。

發行人承擔勘測設計的江蘇華電句容二期2×1000兆瓦超超臨界、淮東－皖南

±1100千伏直流特高壓輸變電、淮南－南京－上海1000千伏交流特高壓輸變電、

蘇通GIL交流特高壓輸電線路綜合管廊，以及印度尼西亞芝拉扎2×1000兆瓦燃煤

電站等重點工程項目進展順利。發行人承擔勘測設計的內蒙古託克託超超臨界燃

煤發電機組擴建、陽江核電4號機組、錫盟－山東1000千伏交流特高壓輸變電等

重點工程正式投運。

發行人在我國電力勘測設計行業的科研、標準化工作中發揮著主導作用，承

擔了全國90%以上的電力勘測設計科研、標準化任務，承擔著國家電力新技術研

究和國外先進技術的引進、消化和創新等工作。

（4）新籤合同情況

2017

年

1

-

6

月，勘測設計及諮詢業務新籤合同額為人民幣

65.19

億元，同比

下降

8.38%

，其中，水利水電、

新能源

、輸變電業務新籤合同額分別為人民幣

4.13

億元、人民幣

5.42

億元、人民幣

34.28

億元，同比分別增長

368.12%

、

47.92%

、

10.23%

；火電、核電、非電及其他業務新籤合同額分別為人民幣

16.74

億元、人

民幣

0.75

億元、人民幣

3.86

億元，同比分別下降

13.28%

、

67.83%

、

72.14%

。

截至

2017

年

6

月

30

日，勘測設計及諮詢業務未完成合同額為人民幣

248.41

億

元，與

2016

年末相比增長

5.61%

。

3、裝備製造板塊

發行人的裝備製造業務主要承接電站輔機設備、電網設備、線路器材、節能

環保設備、鋼結構、船舶修造、分布式能源、儲能等

高端裝備

的製造、銷售和綜

合服務，具有為大型電站提供全套設備的綜合服務能力。

發行人是中國最大的電站輔機供應商，提供各種產品及先進技術，向中國全

境及

40

個國家及地區銷售電力裝備及提供相關服務，產品在電站、電網以及冶

金、建築材料、探礦、化工及交通運輸等領域均有應用

。

2017

年

1

-

9

月

，

發行人裝備製造業務營業收入為人民幣

69.93

億元，

2017

年

1

-

6

月，發行人

新籤合同

63.36

億元，同比增長

3.65%

，未完成合同額為

11.54

億元，與

2016

年末相比增長

11.74%

。

發行人加大市場開拓力度，克服國內煤電

嚴控政策影響，加快產業和產品結構轉型，積極推進銷售模式創新，開拓設備成

套供應業務，在線路器材等優勢領域市場份額不斷提高，新籤合同額實現同比增

長。

4、

房地產

開發業務

發行人是國資委首批核淮開展

房地產

業務的中央企業之一，具有

房地產

開發

一級資質。旗下中國

葛洲壩

集團

房地產

開發有限公司獲「中國

房地產

公司品牌價

值十強（國有）」。公司在

2016

年榮獲「

2016

中國

房地產

公司品牌價值十強」

，

在

「2016

年中國

房地產

百強企業榜單

」

中居第

68

位，較

2015

年提升

14

位。

（1）

房地產

經營概況

發行人

房地產

業務經營主體主要為中國

葛洲壩

集團

房地產

開發有限公司和

中國

葛洲壩

集團置業有限公司，產品形態包含精品住宅、城市綜合體、旅遊地產、

高端寫字樓等。

2010

年以前，開發項目主要集中在宜昌、武漢兩地，

2

010

年開

始，

發行人

房地產

業務從宜昌、武漢兩地逐步擴展至海南、北京、上海及重慶等

湖北省外地區，形成了新的戰略布局。

2017

年

1

-

9

月，

發行人

房地產

業務營業收入為人民幣

50.58

億元。

2016

年，

房地產

業務營業收入為人民幣

99.3

億元，相較於

2015

年增長

29.72%

，連續兩

年增長率

20%

以上。

截至

2017

年

6

月末，

發行人新增土地儲備

2

塊，新增土地儲備權益面積

8.26

萬平方米，新增土地權益出資

43.18

億元，儲備土地對應權益計容建築面積

15.97

萬平方米；

發行人新開工建築面積

107.5

萬平米，竣工建築面積

37.07

萬平方米，

在建項目權益施工面積

309.18

萬平方米；銷售面積

28.21

萬平米，銷售金額

58.71

億元，

發行人已開盤可供銷售面積為

25.46

萬平方米。

（2）

房地產

運營模式

房地產

業務採購主要包括土地採購及材料、設備採購。

發行人獲取土地的方

式包括合作、收購、市場招拍掛等。在項目投資決策方面，主要由

發行人下屬子

公司或新項目拓展團隊（如新項目所在區域沒有

發行人控股或參股公司，則由總

部負責組建項目拓展團隊）尋找新項目投資機會，收集、整理相關信息，洽談、

落實新項目投資的各項條件，編制項目

可行性研究報告，及時提出投資決策申請，

提前報送投資決策資料，按時進行投資決策匯報。在項目設計方面，

發行人主要

通過市場調研，以招標形式篩選優秀的設計單位和設計方案，

發行人在項目的規

劃設計階段和有經驗的同類項目設計公司開展合作，依據項目定位、目標客戶實

際需求整合出最佳的設計方案。在項目規劃、建築設計、戶型設計和景觀設計上

分別選聘相應的設計公司，對方案進行設計和優化。

發行人在建築研發領域，優

先選擇以綠色環保節能低碳建築系統為技術核心研製的高新技術產品，提升其在

綠色建築方面的探索、建造能力。

發行人

房地產

業務的定價模式為市場比較定價法。市場比較法的基本原則是

替代原則，即假設相當的商品應該具有相同的價格，把項目和產品分解成各項因

素進行比較打分，最後通過加總分進行比較，判斷兩個項目是否相當或者相差多

少，樓盤的價格與所得分數成正比，最後再根據實際情況進行價格調整。

在銷售模式上

發行人以自主銷售為主，同時結合委託代理的銷售模式。

發行

人通過系統策劃，實現對項目準確的市場定位、產品定位和客戶定位，並利用各

種有效的推廣方法吸引目標客戶。銷售部或銷售代理公司通過優質專業的全程接

待服務促成交易，同時建立良好的客戶口碑。

（3）

房地產

經營情況

發行人

房地產

項目開發原以自主開發為主，後隨著業務規模的擴大，部分項

目也採取合作開發的形式，合作方包括融創、龍湖、綠城、華潤、招商、保利和

金茂等。截至

2017

年

6

月末，

發行人在全國範圍內共有

27

個重點開發項目，其

中含土地成本在內的總投資合計

1,273.35

億元，已累計投入

66.39

億元，項目

規劃建築面積合計

882.85

萬平方米，已回籠資金

150.63

億元。

表

3

-

11

截至

2017

年

6

月

30

日

中國能建

主要

房地產

開發項目情況

項目名稱

所在

地

總投資

（億元）

投資比

例（

%

）

已投入金

額（億元）

規劃建築面

積（萬

m

2

）

完工時

間

項目進

度（

%

）

已回籠資

金（億元）

北京中國府

北京

108.13

10.0

56.31

33.83

2019.10

35

-

上海玉蘭花園一期

上海

40.68

10.0

36.2

16.7

2018.10

10

22.75

上海玉蘭花園二期

上海

45.23

10.0

33.32

17.29

2018.10

59

0.41

上海紫郡公館

上海

21.36

10.0

15.38

6.23

2018.10

59

-

廣州紫郡府

廣州

50.74

10.0

30.07

20.37

2019.06

35

-

成都紫郡蘭園

成都

17.57

51.0

5.94

33.12

2019.12

28

1.49

海南海棠福灣

海南

91.28

10.0

61.30

30.48

2016.05

10

14.98

武漢世紀花園二期

武漢

27.06

10.0

24.35

14.71

2016.12

10

8.59

武漢世紀花園三期

武漢

13.06

10.0

9.93

15.23

2016.12

10

10.54

武漢國際廣場北區

武漢

27.10

10.0

22.2

31.13

-

10

31.65

武漢國際廣場南區

武漢

48.41

10.0

19.28

36.92

2019.12

24

-

武漢琨御府

武漢

97.73

40.0

50.9

78.69

2020.05

26

7.57

武漢紫郡蘭園（漢陽）

武漢

17.50

10.0

1.67

17.49

-

擬建

-

項目名稱

所在

地

總投資

（億元）

投資比

例（

%

）

已投入金

額（億元）

規劃建築面

積（萬

m

2

）

完工時

間

項目進

度（

%

）

已回籠資

金（億元）

合肥玖瓏府

合肥

9.85

70.0

6.02

16.24

2018.03

83

6.67

合肥中國府一期

合肥

42.63

10.0

26.30

11.6

2020.06

41

-

合肥中國府三期

合肥

10.0

5.89

2020.06

41

-

合肥中國府二期

合肥

20.58

10.0

13.59

10.32

2020.06

擬建

-

南京紫郡蘭園

南京

95.28

70.0

37.94

55.78

2019.03

53

15.02

南京中國府

南京

53.94

10.0

35.52

11.38

2020.10

18

-

重慶微客公館

重慶

3.63

43.0

3.57

7.56

2016.08

10

0.53

重慶歐麓花園

重慶

14.75

49.0

34.20

208.0

202.12

10

8.53

重慶國博城

重慶

125.27

49.0

37.64

15.14

202.12

10

17.50

新疆

葛洲壩

大廈

新疆

4.87

72.395

4.32

5.15

2015.03

10

1.4

新疆潤景國際

新疆

6.18

10.0

4.10

13.51

2016.06

10

2.96

上海青浦

02

-

01

項目

上海

14.78

10.0

10.52

3.02

2019.06

17

-

南京紫郡府

南京

36.64

51.0

20.70

13.76

2019.06

13

-

南京

G30

南京

109.10

33.90

65.0

16.90

-

擬建

-

合計

-

1,273.35

-

66.39

882.85

-

-

150.63

備註：

1

、已回籠資金已按權益比例折算；

2

、項目進度計算公式為：已開工建造時間

/

從開工到交付總工期

*10%

。

在土地儲備方面，近一年及一期發行人在成都、南京、合肥、上海及杭州等

地取得土地，其中 2016 年土地購置成本共計超過 100 億元，投資規模（不含土

地款）達 97.47 億元；2017 年 1-6 月土地購置成本共計超過 50 億元，投資規模

（不含土地款）達 45.40 億元。

表

3

-

12

截至

201

6

年

末

中國能建

主要

土地儲備情況

地塊名稱

所在地

購置時間

購置成本

（億元）

周邊樓板價

（元

/

平）

土地款支

付情況

投資規模

（不含土地款）

（億元）

雙流區西航港街道星月社區

集體地塊

成都

2016.3

3.70

2,0.0

已付清

13.87

建鄴區河西南部

G14

地塊

南京

2016.5

32.80

43,0.0

已付清

21.14

江寧區紫金特區

G53

地塊

南京

2016.9

18.10

19,90.0

已付清

16.26

濱湖新區

BH2016

-

08

號地塊

合肥

2016.6

15.89

21,50.0

已付清

11.96

濱湖新區

BH2016

-

09

號地塊

合肥

2016.6

8.47

21,50.0

已付清

6.31

青浦區勝利路

02

-

01

地塊

上海

2016.8

9.70

32,0.0

已付清

5.08

蕭山區錢江世紀城

M

-

02

杭州

2016.12

25.25

25,0.0

已付清

22.84

2016

年

合計

-

-

113.90

-

-

97.47

表

3

-

13

截至

2017

年

6

月

30

日

中國能建

主要

土地儲備情況

地塊名稱

所在地

購置時

間

購置成本

（億元）

周邊樓板價

（元

/

平）

土地款

支付情況

預計開

工時間

投資規模

（不含土地款）

（億元）

合肥市濱湖新區

BH2017

-

23

號地塊

合肥市

濱湖新

區

2017.1.17

12.95

18,0

-

22,0

已付清

尚未獲取

施工證，

開工時間

待定

6.94

杭州市西湖區蔣村單元杭政

儲出【

2017

】

23

號地塊

杭州市

西湖區

2017.6.15

43.18

18,0

（含

32%

自持）

-

40,0

（含

16%

自持）

已付

50%

2018

.

03

可售部分

30.46

，

自持部分

8.0

2017

年

1

-

6

月

合計

-

-

56.13

-

-

-

45.40

5、水泥銷售業務

發行人擁有我國最大的特種水泥生產基地，是我國水利水電工程的主要水泥

供應商之一。

發行人水泥板塊主要包括水泥、熟料、商品混凝土及相關產品的生

產和銷售。

發行人旗下的

葛洲壩

水泥廠是為興建

葛洲壩

、三峽工程配套生產高標

號水泥而建起的水泥生產企業，

「

三峽牌

」

油井水泥榮獲湖北省精品名牌稱號，並

通過美國石油協會（

API

）質量審核花押字認證，具有良好的市場聲譽。

2016

年，

發行人水泥年產能

2,430

萬噸，熟料年產能

1,647

萬噸，位居全國水泥行業第

13

名。水泥業務綜合實力位列

2016

年中國水泥上市公司第

4

位。

發行人通過新建和併購等方式加快核心區域市場商混產能布局。截至

2016

年末，

發行人運營的商品混凝土公司共

10

家，商混總產能為

570

萬方

/

年，同比

增長

17.52%

。此外，

發行人利用自備礦山資源，加快砂石骨料生產線的建設，

鍾祥年產

120

萬噸骨料生產線投入試運營，骨料年產能突破

770

萬噸，同比增長

18.46%

。

2017

年

1

-

9

月，

發行人水泥

銷售的

營業收入為人民幣

47.81

億元。

表

3

-

14

發行人近三年及一期水泥業務產能及產銷量情況

單位：萬噸

2017

年

1

-

6

月

2016

年

2015

年

2014

年

產能

2,430.0

2,430.0

2,20.0

2,50.0

產量

1,010.0

2

,

194.27

1,939.07

1,798.0

銷量

1,20.0

2,240.0

1,979.19

1,839.87

國內外能源資源開發與基礎設施建設將使得市場保持對水泥基礎建設材料

的良好需求，預計水泥公司生產和銷售仍可保持一定程度增長。

6、民用爆破業務

民用爆破板塊主要包括民爆物品生產、銷售，爆破工程施工，礦山工程施工

總承包服務，民爆物品原材料生產及裝備製造。

發行人民爆業務主要依託控股子

公司

葛洲壩

易普力股份有限公司（以下簡稱

「

易普力公司

」

）開展，該公司是集

民用爆破物品生產、銷售、工程爆破服務為一體的綜合性大型民爆企業，擁有建

設部頒發的爆破與拆除工程專業承包壹級主項資質、土石方工程專業承包壹級增

項資質。產品包括現場混裝炸藥、工業包裝炸藥以及起爆器材，同時提供一體化

的爆破服務方案。易普力公司已擁有了

8

家民爆生產企業、

13

家民爆物品流通

企業和

33

家工程爆破服務企業，業務遍布全國

17

個省、直轄市和自治區，是重

慶市科委認定的高新技術企業。

2017

年

1

-

9

月，

發行人民用爆破銷售業務營業收入為人民幣

22.61

億元。

2016

年，民爆業務營業收入為人民幣

2

7.79

億元，相較於

2015

年增長

1.21%

。

報告期內，易普力公司民用爆破產品產銷量實現穩定增長，市場份額穩步提

升，盈利能力持續保持行業先進水平，共獲得

13

項專利授權，海外投資業務取

得積極進展，國際業務營收同比增長

187.60%

，實現年度籤約項目

70

個。

2017

年

1

-

6

月，易普力公司的工業炸藥產能達到

31.05

萬噸

/

年，保持了良

好的發展態勢。

表

3

-

15

發行人近三年及一期民爆業務產能及產銷量情況

單位：萬噸

2017

年

1

-

6

月

2016

年

2015

年

2014

年

產能

31.05

31.05

25.50

23.5

2017

年

1

-

6

月

2016

年

2015

年

2014

年

產量

10.30

17.83

20.17

20.96

銷量

10.30

17.83

20.14

20.96

7、環保業務

報告期內，公司環保板塊主要業務有：水

環境治理

、再生資源、汙水處理和

供水、汙土汙泥治理、道路材料、固廢垃圾處理、

新能源

和清潔能源等。

2017

年

1

-

9

月，公司環保業務共實現營業收入

209.80

億元。目前，公司環保業務的經

營主體為綠園公司、水泥公司、機船公司等所屬子企業。

在新興業務、環保業務方面，

發行人

積極發展混合所有制，加強與民營資本

的合作，加大兼併重組力度，促進

發行人

結構調整

、轉型升級。

（三）發行人的供應商與客戶及採購模式

1、原料及供應商

根據工程合約的不同規定，發行人的工程建設業務通常採用三種購買方式，

即業主採購、業主控制採購及承包商採購。在業主採購模式下，發行人將向業主

提供一個項目所需要的設備材料清單，業主負責根據發行人的建議進行採購。在

業主控制採購模式下，發行人將負責直接與供應商尋求報價、談判及訂約，業主

將在此過程中作出所有關鍵決策，包括選擇供應商。相比而言，在承包商採購模

式下，發行人一般可獨立地與發行人選擇的供應商談判及訂約。

發行人擁有高度多元化的供應商。2016年，發行人前五位供應商採購額約佔

發行人貨物及分包採購總額的0.97%、0.37%、0.36%、0.35%、0.30%，共佔發行

人總成本的2.35%。2015年，發行人前五位供應商的採購額約佔發行人總銷售成

本的0.94%、0.78%、0.55%、0.34%、0.30%，共佔發行人總銷售成本的2.91%。

上述五大供應商均為獨立第三方。

2、銷售及客戶

發行人在國內通常按照競標程序獲得設計或工程建設服務合約，在海外市場，

發行人通過競標程序及雙邊磋商獲得合約。

為發行人的產品及服務定價時，發行人通常會考慮（其中包括）監督機構及

行業委員會頒布的定價指引、與合約有關的成本結算、市場、發行人的預估競價

以及與發行人所提供服務類型有關的相關項目規範；在為發行人的設計服務定價

時，發行人主要專注於規模、場地、技術程序及施工標準；為發行人的工程建設

服務定價時，發行人主要專注於原材料的市場價格、合約風險、潛在修改工作量、

交貨的質量標準以及可利用的分包商資料；為電力裝備、民用爆破和水泥產品定

價時，發行人也會考慮運輸成本。除上述因素外，發行人為國際業務定價時，還

會考慮稅率、政治風險及匯率波動。發行人在國內的主要客戶包括所有主要電網

營運商及發電公司，主要海外客戶包括當地能源部門，及國家或私人擁有的公共

事業公司。

發行人主要向客戶直接銷售設備、炸藥和水泥，包括國內外電網和發電公司

以及礦山、石化及冶金公司。2016年，發行人從前五大客戶獲取的收入分別佔總

收入的1.55%、0.73%、0.67%、0.66%、0.61%，合計佔發行人總營業收入的4.22%。

2015年，發行人從前五大客戶獲取的收入分別佔總收入的4.08%、3.15%、2.21%、

2.01%、1.79%，合計佔發行人總營業收入的13.24%。

發行人的前五大客戶都是獨立的第三方。

（四）發行人的競爭優勢

1、發行人是中國乃至全球電力行業最大的全面解決方案提供商之一，能夠

更好的受益於市場的持續增長

發行人是中國乃至全球電力行業最大的全面解決方案提供商之一，是中國電

力工程建設行業的領導者。按發行人勘測設計及諮詢業務以及工程建設業務的收

入統計，發行人分別名列《工程新聞記錄》雜誌評選的

2017

年

「

全球設計公司

150

強

」

的第

4

位（設計業務）及

「

全球承包商

250

強

」

的第

11

位（承包業務）

。發行人

投資興建的水電、火電項目權益裝機累計容量超過200萬千瓦，位居全球前列。

作為於1950年代成立的中國首批電力勘測設計、工程建設及裝備製造企業之

一，發行人積累了龐大而穩定的客戶基礎及豐富的專業知識，作為行業先驅，發

行人參與設計或建造的多個獲認可為「中國第一」或「世界第一」的裡程碑式

項目，發行人在其中負責全部或大多數的項目。

2、發行人的業務覆蓋電力工程建設全產業鏈，使發行人能夠提供系統化和

定製化的一站式解決方案及全生命周期的綜合服務

憑藉發行人覆蓋全產業鏈的服務及產品，發行人可以在電力項目的全生命周

期（包括開始階段、建設階段及營運及維護階段）中，為客戶提供一站式服務。

發行人能夠獨立承接包括所有主要電源和電網在內的工程，發行人通過共享

市場諮詢及在各業務分部之間進行交叉銷售，產生協同效應。尤其是，發行人在

勘測設計及諮詢領域的強大能力和夯實的業務實踐，使發行人能夠在早期階段進

入項目並確保發行人獲得有關項目的工程任務。發行人覆蓋全產業鏈的業務也通

過各業務分部之間協調或集中的採購方式增強了發行人的議價能力，從而降低了

採購成本。通過簡化和整合不同業務分部的管理職能，發行人利用業務鏈中各個

分部的專業知識，提高了效率。發行人EPC業務的發展為其他業務分部帶來更多

的市場商機。例如，發行人曾承接安徽銅陵電廠六期5號機組擴建工程的勘測設

計、施工、設備採購及安裝工作，該項目由子公司中電工程諮詢公司、中電工程

西北電力設計院、安徽電建一公司、安徽電建二公司協同完成。

3、發行人強大的勘測設計及諮詢業務提升了發行人的盈利能力，帶動了發

行人工程建設業務的發展

勘測設計及諮詢業務是發行人整體業務發展的龍頭板塊，具備深厚的行業專

業知識，子公司中電工程為國家級電力設計集團，且發行人併入了31家省級電力

設計院中的13家。

截至2017年9月末，發行人已主導制定或修訂了近1000項的國家及行業標準，

發行人對國內90%以上的火電站、核電站常規島及電網的勘測設計標準作出了貢

獻；發行人在燃煤發電機組、多個裝機容量的超超臨界發電機組以及不同核反應

堆的常規島設計方面取得了重大技術突破，發行人也擁有世界級超高壓設計能力，

承建了中國電力行業的多個標誌性項目，設計了全球能效最高的超超臨界發電機

組——上海

外高橋

發電廠三期工程發電機組，全球第二大輸電工程——上海靜安

500千伏地下發電站，及海拔最高的電網工程——青海西藏750千伏聯網工程。

4、發行人在核電、

新能源

、火電升級改造及特高壓輸電線路建設等領域過

往業績良好，能夠搶佔中國電力工程建設行業中該等快速發展市場的先機

近年來，環保節能逐步成為中國電力發展的重要考慮因素，核電、

新能源

、

傳統火電站升級改造以及特高壓輸電線路建設有著龐大而又不斷增長的需求，基

於發行人在該等市場的良好過往業績，加上發行人在傳統電力領域的技術專長，

發行人在該市場擁有重大優勢。

發行人是國內核電站常規島設計與建設的領軍者，此外，發行人已拓展至核

島設計及建設領域，發行人的先發優勢包括：早在1978年發行人就開始參與核電

工程前期研究及設計工程，參與制定核電領域的多項國家標準及行業標準；在核

電站常規島設計及建設領域，發行人是中國掌握最全面反應堆設計能力的公司，

也是

中國核電

站常規島安裝和土建的主要承包商；發行人與中廣核電力有限公司

成立的合營公司，是中國核島設計的三大實體之一；此外，發行人自2013年起從

事核島安裝業務，是中國從事核島安裝的僅有兩家集團公司之一。

在風電、

太陽能

、垃圾發電等

新能源

項目設計及建設領域，發行人從所承接

的多個標誌性項目及其他項目中積累了大量專業知識，有關項目包括河北張北縣

國家級風光儲輸示範電站——風電、光伏能源及化學儲能綜合示範項目，廣州大

學城分布式能源站——中國標誌性大型節能分布式能源站。

作為國內火電站建設的領導者，發行人掌握最先進的建設技術，符合新的更

嚴格的國家排放標準，為發行人提供了火電廠升級改造這一新興及重要市場的先

發優勢。預期在2015年至2020年期間超低排放的市場規模將達到人民幣950億元。

此外，發行人擁有世界領導的特高壓交直流輸變電工程設計技術，在電網設

計市場佔有重大市場份額，發行人已參與設計中國所有九個投運的特高壓輸電項

目，中國政府已開始在戰略上不斷重視特高壓輸電線路的建設，根據國

家電網

公

司2015規劃，14條特高壓輸電線路在2015年動工建設，27條橫貫中國的特高壓輸

電線路將於2020年竣工。

發行人強大的市場佔有率、豐富的經驗及技術專長使發行人能夠受益於中國

電力工程建設行業中快速成長的能源市場的發展。

5、發行人龐大的國際網絡、穩固的海外市場地位及品牌效應，使發行人能

夠更好地把握中國「

一帶一路

」等「走出去」戰略所帶來的海外市場機遇

發行人在鞏固及擴大國內市場份額的同時，也積極拓展國際建設市場，力求

把握中國「

一帶一路

」等「走出去」戰略所帶來的海外市場機遇。

截至2017年6月末，發行人已在76個國家和地區設立了197個海外分支機構，

在80個國家和地區提供服務，海外業務集中在東南亞、非洲和拉丁美洲。

發行人在海外業務與中國「

一帶一路

」範圍內的地區高度契合，2017年上半年，

在「

一帶一路

」範圍內的64個國家中，發行人與其中29個國家成功籤約，籤約金額

佔國際新籤合同額的48.54%。此外，發行人憑藉與多家國內金融機構的戰略合作，

極大地拓寬了海外項目的融資來源。

6、發行人擁有強大的業務網絡、經驗豐富的管理團隊以及技術精熟的工作

隊伍

經過多年的發展，發行人已與上下遊業務合作夥伴建立及保持良好的關係，

並構築起強大的資源平臺支持發行人的業務發展。

發行人的主要客戶及業務合作夥伴涵蓋國內所有主要的電網營運及發電企

業，發行人也已同多個外國國家級能源部門、公用事業公司以及海外電力市場的

私人投資者建立了業務關係；發行人的業務也受益於其與多家金融機構、分包商

和供貨商的長期合作。

發行人擁有一支專業且經驗豐富的管理團隊，平均行業經驗超過

20

年，此

外，

發行人擁有一支龐大的熟練工程師及其他技術相關人員隊伍，截至

2016

年

末，

發行人擁有各類國家註冊執業資格人才

10,539

人。

發行人還擁有一批全國

拔尖人才，其中：享受中國政府特殊津貼專家

29

位、國家級勘察設計大師

8

位、

全國核工業工程勘察設計大師

2

位、

「

新世紀

百千萬人才

」

工程專家

4

位、國家有

突出貢獻中青年專家

3

位、全國技術能手

18

位。

（五）許可資格或資質情況

發行人及其下屬二級子公司已取得在中國境內從事經營範圍內業務所必需

的資質及許可

。

（六）違法違規情況及董事、監事、高級管理人員任職資格

報告期內，發行人不存在對公司財務狀況、業務經營等可能產生較大影響的

重大違法行為。

發行人現任董事及高級管理人員的任職符合《公司法》和《公司

章程》的規定。

（七）發行人的經營方針及戰略

中國能建

的總體目標是

「

打造科技型、管理型，國際化、多元化、具有國際

競爭力的工程公司

」

，在鞏固傳統優勢領域的基礎上，向知識、技術、管理密集

型企業轉變、向國際行業龍頭企業轉變，優先發展國際業務、高端業務、

產業

投資，強化人才隊伍建設、自主創新、資源配置和風險管控能力，做到生產經營

和產業投資並重、電力業務和非電業務並重、國內市場和國際市場並重、內部資

源整合和外部資源聯合併重、企業發展和員工發展並重，力爭做全球能源建設的

引領者，不懈推進綠色、循環、低碳發展，竭誠為我國和世界奉獻一流精品工程。

2017

年及今後一個時期，

發行人將重點開展以

下幾個方面的工作：

一是對產權結構進行調整。按照市場經濟規則和現代企業制度要求，立足構

建有利於放大國有資本功能的產權架構，推動建立協調運轉、有效制衡的公司法

人治理結構。積極壓減產權管理鏈條，深化結構戰略性調整，促進產業優化升級，

向前瞻性、戰略性新興產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端環節集中，促

進企業提質增效、健康可持續發展，穩妥發展混合所有制經濟。

二是保持技術進步。加大科技投入和科技獎勵力度，進一步完善

發行人科技

創新體系，加強科技發展平臺建設，整合優化內部各類科技資源，促進科技成果

轉化。培養一批科技項

目管理專家和有較強創新能力的技術專家，不斷鞏固和提

升重點經營領域的科技創新能力並達到國內同行業領先水平。

三是全面開發市場。

發行人將鞏固電力市場，拓展非電市場；鞏固電力傳統

市場，拓展電力增量市場；鞏固建設承包市場，拓展新商業模式市場。進一步推

動總部重大項目開發、培養項目市場開發運作能力、理順市場開發協調機制、提

高市場開發協同效果、完善客戶體驗，促進市場開發業務轉型和提質增效。

四是開展國際經營。構建

「

大海外

」

的經營格局，鼓勵使用

「

中國能建

」

資質和

名義開發項目；促進平臺公司繼續發揮優勢，支持國際業務龍頭、骨幹企業在部

分具有優勢的國別市場自主開發項目，推進企業協同經營，使國際業務新籤合同、

營業收入都保持增長。

五是維持生產安全。維持安全生產形勢的穩定，不發生重特大生產安全事故，

使工傷事故率、死亡率、重傷率逐年減低。健全安全生產責任體系，完善安全生

產制度體系，進一步增強安全生產監管能力。規範安全生產管理，進一步提升安

全風險管控和應急救援能力。

六是加強風險管理。不斷完善

發行人內部控制與風險管理體系，加快構建

「

從

上到下、貫穿經營管理所有環節的內控與風

險管理體系

」

，進一步提升風險研判

能力、預警能力和應急處理能力，深入推進重大投融資、重組兼併、改革改制、

新商業模式項目、國際工程等重要事項的專項風險評估工作，切實提升重大風險

防控能力。

七是提升企業文化。全面完成企業文化的

「

體系建設工程

」

，形成企業文化全

面融入管理的制度和流程體系，深化

「

文化育人工程

」

建設，將價值觀體系融入員

工隊伍建設機制。

八是履行社會責任。遵循

「

自主創新、奉獻社會、科學發展、共建和諧

」

的社

會責任觀，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色和開放、共享發展理念，深入

關注各利益相關方對

發行人的期望和

要求，不斷完善責任戰略，優化社會責任管

理體制機制，健全社會責任報告制度，開展責任績效管理。

九是完成黨建工作。建立健全面從嚴治黨的領導體制和工作機制，實現加

強黨的領導與完善公司治理相統一，形成有利於充分發揮黨建

「

三個作用

」

的制度

安排，加強基層黨建工作力量，更好發揮黨建工作對企業改革發展的促進作用。

（八）發行人在建項目及投資計劃

截至

2017

年

6

月

30

日，發行人合同金額在

50

億元（含）以上的重大工程

項目共計

15

個，合同總額

1

,

550.82

億元，投資規模較大。

十

、發行人法人治理結構及相關機構運行情況

發行人

嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和境內外監管機構的規定，

建立了規範、完善的企業管治結構，不斷完善公司治理。根據《公司章程》，

發行

人

形成了完善的法人治理結構，設立了股東大會、董事會和監事會。

（一） 報告期內股東大會制度的運行情況

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1

、決定公司的經營方針和投資計劃；

2

、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報

酬事項；

3

、審議批准董事會的報告；

4

、審議批准監事會的報告；

5

、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6

、審議批准公

司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7

、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

8

、對發行

公司債

券作出決議；

9

、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10

、修改公司章程；

11

、決定公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

12

、審議批准公司章程第六十四條規定的擔保事項；

13

、審議公司在

1

年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產

30%

的事項；

14

、審議批准股權激勵計劃；

15

、審議批准交易金額超過最近一期經審計的公司淨資產

50%

的資產抵押、

對外投資、委託理財事項；

16

、審議代表公

司有表決權的股份

3%

以上（含

3%

）的股東的議案；

17

、審議批准法律、行政法規、部門規章及公司章程規定應當由股東大會決

定的其他事項。

報告期內，股東大會嚴格按照《公司章程》的相關規定規範運行，能夠有效

的履行職責。

（二） 報告期內董事會制度的運行情況

發行人

設董事會，董事會由

7

-

9

名董事組成，設董事長

1

名、副董事長

1

名，

其中獨立非執行董事人數不少於董事會實際人數的

1/3

。董事會行使下列職權：

1

、召集股東大會議，並向股東大會報告工作；

2

、執行股東大會的決議；

3

、決定公司的經營計劃和投資方案；

4

、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5

、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6

、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方

案；

7

、制訂公司重大收購、回購本公司股票和合併、分立、解散或者變更公司

形式的方案；

8

、決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、債務融資、

委託理財、關聯交易等事項，但法律、行政法規、部門規章或公司章程明確規定

應當由公司股東大會批准的除外；

9

、決定公司內部管理機構的設置；

10

、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者

解聘

公司副總經理等高級管理人員，並決定其報酬等事項和獎懲事項；

11

、制定公司的基本管理制度；

12

、制訂公司章程修改方案；

13

、管理公司信息披露事務；

14

、向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所；

15

、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

16

、決定董事會專門委員會的設立及其組成人員；

17

、法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股東大會

和公司章程授予的其他職權。

報告期內，

發行人

董事會嚴格按照《公司章程》的相關規定規範運行，能夠

有效的履行職責。

（三） 報告期內監事會制度的運行情況

發行人

設監事會，監事會成員由

3

-

7

名監事組成。監事會向股東大會負責，

並行使下列職權：

1

、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

2

、檢查公司的財務；

3

、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行

政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4

、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理

人員予以糾正；

5

、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持

股東大會職責時召集和主持股東大會；

6

、向股東大會提出提案；

7

、依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8

、發行公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務

所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

9

、股東大會授予的其他職權。

報告期內，

發行人

監事會嚴格按照《公司章程》的相關規定規範運行，能夠

有效的履行職責。

十一、發行人獨立性情況

發行人

是國務院國資委所屬的

中國能建集團

發起設立的國有控股公司，具有

獨立完整的業務和獨立面向市場自主經營的能力，在業務、人員、財務、機構、

資產等方面均與控股東

中國能建集團

實現了分開，具體情況如下：

（一） 業務方面

發行人業務結構完整，自主獨立經營，擁有完整的法人財產權，能夠有效支

配和使用人、財、物等要素，獨立組織和實施銷售經營活動。與控股東之間無

同業競爭，控股東較少幹預發行人經營運作，

發行人擁有獨立的業務，建有完

整的生產經營體系，自主經營，自負盈虧。

（二） 人員方面

發行人建立了勞動、人事、分配製度，公司員工與公司籤訂了勞動合同，

發

行人董事、監事和高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規

定選舉產生，

發行人高級管理人員都在

發行人領取報酬，沒有在控股東處違規

擔任職務和領

取薪酬。

（三） 財務方面

發行人設立了獨立的財務部門，建立了獨立完整的會計核算體系和財務管理

體系。

發行人本部及其子公司分別設立財務機構，對各自的經營業務進行單獨核

算，並按

發行人統一編制的預算進行控制與管理。

發行人作為獨立的法人實體在

銀行開立基本帳戶，不存在與主要股東共用帳戶的情況。

發行人依法獨立納稅，

發行人

作為獨立的納稅法人進行獨立的稅務登記，不存在與控股東合併納稅的

情況。

（四） 機構方面

發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，能夠獨立行使經營管理職權，與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在機構混同的情形。

控股東

及其他任何單位或個人未干預

發行人的機構設置，控股東及其職能部門與

發行

人及其職能部門之間不存在上下級關係。

發行人建立了適應自身發展需要的組織

機構，明確了各機構的職能，獨立開展生產經營活動。

（五） 資產方面

發行人擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，工業產權、商標和

非專有技術等無形資產為

發行人所擁有，資產權清晰，管理有序。控股東、

實際控制人不存在佔用

發行人的資金、資產和其他資源的情況。

十二、發行人關聯方關係及關聯交易

（一）最近一期發行人關聯交易情況

1

、重大關聯方交易

2017

年

1

-

6

月，發行人重大關聯交易情況如下表所示：

表

3

-

1

6

2017

年

1

-

6

月

發行人重大關聯交易情況

單位：萬元

銷售商品

工程服務

購買商品

購買服務

租賃開支

財務收入

財務成本

最終控股公司

28.20

-

-

187.20

-

-

1,306.30

同系子公司

-

503.40

74.70

1,237.0

6,737.30

340.0

35.70

合營公司

103.60

3,385.60

234.10

-

-

7,471.0

-

聯營公司

12,053.80

115,054.40

1,509.50

-

-

1,252.20

-

小計

12,185.60

118,943.40

1,818.30

1,424.20

6,737.30

9,063.20

1,342.0

合計

151,514.0

2

、關聯擔保情況

2017

年

1

-

6

月，發行人就關聯方的銀行或其他金融機構借款提供擔保的情況

如下表所示：

表

3

-

1

7

2017

年

1

-

6

月

發行人關聯擔保情況

單位：萬元

擔保金額

聯營公司

396,167.20

合營公司

105,051.10

小計

501,218.30

發行人截至

2017

年

9

月末的對外擔保明細見

募集說明書

「第十節

其他重

要事項」之「一、發行人對外擔保情況」。

3

、近一期末關聯交易餘額

截至

2017

年

6

月末，發行人與關聯方發生的關聯交易餘額如下表所示：

表

3

-

1

8

2017

年

1

-

6

月

發行人重大關聯交易情況

單位：萬元

關聯類型

貿易應收帳

款及應收票

據

預付款項、

押金及其他

應收款項

其他貸款

應收客戶

合約工程

款項

應付客戶

合約工程

款項

貿易應付

帳款和應

付票據

其他應付款

項及預提款

項

銀行及其他

借款

最終控股公司

79.40

22,367.60

-

-

-

-

129,01.80

119,0.0

同系子公司

1,142.30

74,020.60

19,0.0

-

-

7,130.50

11,902.70

15,052.80

合營公司

2,746.90

7,703.40

11,109.50

10,975.20

65.90

-

7,274.50

229,31.0

聯營公司

118,532.30

19,738.0

77,064.90

29,41.60

1,691.10

1,74.10

29,51.70

52,421.10

小計

12,50.90

303,829.60

207,174.40

40,386.80

1,757.0

8,904.60

17,740.70

415,804.90

（二）關聯方關係

1

、發行人的母公司情況

表

3

-

1

9

截至

2016

年

12

月

31

日發行人母公司情況

控股東

持股比例

（

%

）

表決權比（

%

）

實際控制人

中國能源建設集團有限公司

68.82

68.82

國資委

截至

2016

年

12

月

31

日，發行人的控股東為中國能源建設集團有限公司，

持股比例佔

68.82%

，實際控制人為國資委。截至

2017

年

9

月

30

日，發行人的

控股東為中國能源建設集團有限公司，直接持股比例佔

60.32%

。

2

、發行人的子企業

發行人的子企業情

況詳見

「

六、發行人重要權益投資情況

-

（一）發行人子

企業

」

。

3

、發行人的合營和聯營企業

發行人重要聯

營企業的信息詳見

「

六、發行人重要權益投資情況

-

（二）重

要的合營企業、聯營企業

」

。

4

、發行人的其他關聯方情況

表

3

-

2

0

截至

2016

年

12

月

31

日發行人的其他關聯方

其他關聯方名稱

與發行人的關係

中國能源建設集團北京電力建設公司

同一最終控制方

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

同一最終控制方

電力規劃

設計總院

同一最終控制方

電力規劃總院有限公司

同一最終控制方

葛洲壩

（北京）投資有限公司

同一最終控制方

中國能源建設集團山西省電力建設二公司

同一最終控制方

中國能源建設集團資產管理中心

同一最終控制方

北京洛

斯達科技

發展有限公司

同一最終控制方

北京全興輕型鋼結構有限公司

同一最終控制方

宜昌

葛洲壩

物業管理有限公司

同一最終控制方

中國

葛洲壩

集團中心醫院

同一最終控制方

廣東省電力一局醫院

同一最終控制方

東北電業中心醫院鐵嶺分院

同一最終控制方

廣西水電醫院

同一最終控制方

（三）關聯交易決策及定價

為完善發行人法人治理結構，加強規範化運作，公司特制定《中國能源建設

股份有限公司關連交易管理制度》，明確規範發行人與各關聯交易行為方的決策

程序及相關信息披露制度，由董事會辦公室（證券事務部）、財務與產權部、法

律事務部等共同處理日常關聯交易和業務，相關責任人有責任和義務對交易對方

的具體背景進行調查，並仔細查閱關聯人士名單，審慎判斷是否構成關聯人士及

關聯交易，並隨時更新關聯人士名單。凡屬借款、擔保、預決算、利潤分配、所

屬企業與公司相關的關聯交易等都要由財務與產權部重點審查。

在定價方面，發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，

與其他業務往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵

照公平、公正的市場原則進行。發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服

務的價格，有國家定價的，適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，

沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方定價，對於某些無法按照

「成本加費用」的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

發行人為其關聯交易的決策程序制定了分級管理制度。發行人擬發生的關聯

交易，由發行人總經理辦公會審議通過後提交公

司董事會審議批准；各分、子公

司擬發生的關聯交易，在各分、子公司履行相關決策程序之後，提交發行人總經

理辦公會審議，由發行人總經理辦公會審議通過後提交發行人董事會審議批准；

上述決策程序履行完畢後，上報發行人董事辦公室備案；該等關聯交易在發行人

董事會審議通過後及時以公告形式披露。

（四）2016 年發行人關聯交易情況

截至

2016

年

12

月

31

日，存在控制關係且已納入

發行人合併報表範圍的子

公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷，各項關聯交易均按照《中國能源

建設股份有限公司關連交易管理規定》和上市公司相關要求履行了決

策程序並及

時進行信息披露。

1、採購商品、接受勞務情況

表 3-21 截至 2016 年末/2016 年度發行人與關聯方採購商品、接受勞務情況

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定價方式

及決策程序

本期金額

（元）

上期金額

（元）

北京洛

斯達科技

發展有限公司

接受勞務

市場定價

2,059,245.24

--

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

接受勞務

市場定價

18,01,848.72

--

北京洛

斯達科技

發展有限公司

採購軟體

市場定價

351,698.1

--

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

採購軟體

市場定價

78,936.79

--

中國能源建設集團有限公司工程研究院

接受勞務

市場定價

4,010,157.21

--

宜昌

葛洲壩

物業管理有限公司

接受勞務

市場定價

55,609.70

--

北京電力建設公司

接受勞務

市場定價

11,93,250.0

48,462,941.0

山西省電力建設二公司

接受勞務

市場定價

7,801,946.95

117,629,059.0

張家界

永利民爆有限責任公司

接受勞務

市場定價

5,498,083.97

4,239,367.79

益陽益聯民用爆破器材有限公司

接受勞務

市場定價

13,30,873.51

6,019,739.15

環嘉集團有限公司

接受勞務

市場定價

386,262,670.5

102,0,325.06

2、出售商品、提供勞務情況

表 3-22 截至 2016 年 12 月 31 日發行人與關聯方出售商品、接受勞務情況

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定價方

式及決策程序

本期金額

（元）

上期金額

（元）

西北電力工程承包有限公司

銷售商品

市場定價

22,412,393.16

--

中國能源建設集團湖南火電建設有限公

司

銷售商品

市場定價

49,750,974.34

--

中國能源建設集團浙江火電建設有限公

司

銷售商品

市場定價

85,470.09

--

中國能源建設集團資產管理中心

銷售商品

市場定價

1,102.56

--

電力規劃總院有限公司

銷售商品

市場定價

1,164,905.6

--

電力規劃總院有限公司

提供勞務

市場定價

6,53,561.32

3,10,0.0

電力規劃

設計總院

提供勞務

市場定價

4,05,471.69

--

中國能源建設集團雲南省電力設計院有

限公司

提供勞務

市場定價

518,867.92

--

中國能源建設集團廣西電力設計研究院

有限公司

提供勞務

市場定價

754,716.98

--

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

提供勞務

市場定價

757,547.17

--

北京電力建設公司

銷售商品

市場定價

1,076,60.0

--

重慶江綦高速公路有限公司

提供勞務

市場價

590,383,90.24

90,916,519.6

宜昌廟嘴大橋建設工程有限公司

提供勞務

市場價

52,184,20.81

152,724,74.85

重慶市葛興建設有限公司

提供勞務

市場價

461,307,87.86

343,464,125.80

渭南市東秦供水有限公司

提供勞務

市場價

183,452,806.30

--

盤縣宏財

葛洲壩

項目管理有限公司

提供勞務

市場價

769,46,836.13

--

葛洲壩

（唐山）豐南投資建設有限公司

提供勞務

市場價

692,157,317.31

--

葛洲壩

（瀘州）長江六橋投資有限公司

提供勞務

市場價

394,583,495.15

--

葛洲壩

（西安）秦漢大道投資建設有限

公司

提供勞務

市場價

4,379,58.85

--

葛洲壩

集團（貴陽）綜合保稅區投資建

設有限公司

提供勞務

市場價

3,327,125.20

--

葛洲壩

（惠州惠陽）投資建設有限公司

提供勞務

市場價

121,70,942.6

--

深圳中廣核工程設計有限公司

提供勞務

市場價

--

22,18,20.0

建湖縣國源

新能源

開發有限公司

銷售商品

市場價

83,405,694.46

21,52,53.89

建湖縣國源

新能源

開發有限公司

提供勞務

市場價

28,343,48.56

12,73,35.32

大唐宣威水電開發有限公司

提供勞務

市場價

251,34,029.57

13,197,901.71

中電廣西防城港電力有限公司

提供勞務

市場價

5,089,203.83

2,46,09.74

3、關聯租賃情況

（1）發行人出租情況

表 3-23 截至 2016 年 12 月 31 日發行人與關聯方的出租情況

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產

種類

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃收益

定價依據

本期確認的

租賃收益

（元）

甘肅蘭電除塵設

備有限公司

中國能源建設集團

資產管理中心

出租設備

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

市場定價

1,736,252.47

北京電規源技貿

有限公司

北京洛

斯達科技

發

展有限公司

出租房屋

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

市場定價

202,461.91

北京電規源技貿

有限公司

北京洛斯達數字遙

感技術有限公司

出租房屋

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

市場定價

1,170,312.38

中國

葛洲壩

集團

有限公司

環嘉集團有限公司

土地、房屋、

機械設備

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

市場定價

11,530,470.75

（2）發行人承租情況

表 3-24 截至 2016 年 12 月 31 日發行人與關聯方的承租情況

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產種

類

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃費

定價依據

本期確認的

租賃費（元）

中國能源建設集團

資產管理中心

中國能源建設股

份有限公司

土地、房屋、

設備等

市場定價

78,03,14.02

葛洲壩

（北京）投

資有限公司

中國能源建設股

份有限公司

土地、房屋

2015

-

6

-

1

2017

-

12

-

31

市場定價

84,694,285.70

4、關聯擔保情況

表 3-25 截至 2016 年 12 月 31 日發行人關聯擔保情況

單位：元

序

號

擔保單位

擔保對象

擔保方式

擔保種類

反擔保

方式

實際

擔保金額

本年新增

擔保金額

名稱

企業性質

是否為上市

公司

1

葛洲壩

集團第五工程有限

公司

重慶江綦高速公路有

限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

32,0.0

2

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創金裕

置業有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

49,0.0

3

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創金裕

置業有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

58,80.0

58,80.0

4

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創深達

置業有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

88,729.20

5

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創深達

置業有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

49,0.0

49,0.0

6

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創深達

置業有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

34,30.0

34,30.0

7

中國

葛洲壩

集團有限公司

北京方興

葛洲壩

房地

產開發有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

51,70.0

8

中國

葛洲壩

集團有限公司

廣州市如茂

房地產

開

發有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

48,015.10

48,015.10

9

中國

葛洲壩

集團有限公司

廣州市正林

房地產

開

發有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

58,80.0

58,80.0

10

中國能源建設集團

廣西水電工程局有限公司

廣西洞巴水電有限公

司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

3,707.36

11

中國能源建設集團廣西水

電工程局有限公司

廣西洞巴水電有限公

司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

680.0

12

中國能源建設集團廣西水

電工程局有限公司

廣西昇暉海河水電開

發有限責任公司

其他

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

2,230.0

13

雲南耀榮電力股份有限公

司

雲南滇能會澤牛欄江

水電開發有限公司

國有控股

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

4,50.0

14

中國能源建設集團西北電

力建設甘肅工程有限公司

中電建甘肅能源華亭

發電有限責任公司

國有獨資

否

連帶責任保證

貸款擔保

無反擔保

3,0.0

合

計

484,461.6

248,915.10

（續表）

序號

擔保單位

擔保對象

是否

逾期

是否

被訴

代償

損失

金額

已計入預

計負債金

額

本期計入

預計負債

金額

是否按股

權比例擔

保

備註

名稱

經營現狀

資產負債

率

(%

）

1

葛洲壩

集團第五工程有限

公司

重慶江綦高速公路有限公

司

正常經營

59.63

否

否

是

聯營企業

2

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創金裕置業

有限公司

正常經營

83.16

否

否

是

聯營企業

3

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創金裕置業

有限公司

正常經營

83.16

否

否

是

聯營企業

4

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創深達置業

有限公司

正常經營

94.37

否

否

是

聯營企業

5

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創深達置業

有限公司

正常經營

94.37

否

否

是

聯營企業

6

中國

葛洲壩

集團有限公司

重慶

葛洲壩

融創深達置業

有限公司

正常經營

94.37

否

否

是

聯營企業

7

中國

葛洲壩

集團有限公司

北京方興

葛洲壩房地產

開

發有限公司

正常經營

96.43

否

否

是

聯營企業

8

中國

葛洲壩

集團有限公司

廣州市如茂

房地產

開發有

限公司

正常經營

61.27

否

否

是

聯營企業

9

中國

葛洲壩

集團有限公司

廣州市正林

房地產

開發有

限公司

正常經營

48.32

否

否

是

聯營企業

10

中國能源建設集團

廣西水電工程局有限公司

廣西洞巴水電有限公司

正常經營

85.86

否

否

是

聯營企業

11

中國能源建設集團

廣西水電工程局有限公司

廣西洞巴水電有限公司

正常經營

85.86

否

否

是

聯營企業

12

中國能源建設集團

廣西水電工程局有限公司

廣西昇暉海河水電開發有

限責任公司

正常經營

54.1

否

否

否

聯營企業

13

雲南耀榮電力股份有限公

司

雲南滇能會澤牛欄江水電

開發有限公司

正常經營

66.0

否

否

否

14

中國能源建設集團西北電

力建設甘肅工程有限公司

中電建甘肅能源華亭發電

有限責任公司

正常經營

108.54

否

否

否

5、關聯方資金拆借

（1）向關聯方拆入資金

表 3-26 截至 2016 年 12 月 31 日發行人向關聯方拆入資金情況

關聯方

拆入金額

（元）

起始日

到期日

說明

中國能源建設集團有限公司

-

603,15,49.80

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

本期償還拆入資金（負擔

利息：

33,141,480.85

元）

中國能源建設集團資產管理中心

120,0,0.0

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

無息資金拆借

中國

葛洲壩

集團公司

宜昌基地管理局資金結算中心

55,058,807.35

2016

-

1

-

1

2016

-

12

-

31

拆入資金負擔利息：

196,281.35

元

廣州市如茂

房地產

開發有限公司

912,698,917.05

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

無息資金拆借

廣州市正林

房地產

開發有限公司

560,840,956.30

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

無息資金拆借

重慶

葛洲壩

融創金裕置業有限公

司

-

25,714,021.97

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

本期償還拆入資金

（2）向關聯方拆出資金

表 3-27 截至 2016 年 12 月 31 日發行人向關聯方拆出資金情況

關聯方

拆出金額

（元）

起始日

到期日

說明

重慶

葛洲壩

融創深達置業有限公司

-

581,79,48.64

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

收回拆藉資金

北京方興

葛洲壩房地產

開發有限公司

-

12,129,415.83

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

收回拆藉資金

廣州市如茂

房地產

開發有限公司

-

83,709,569.35

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

收回拆藉資金

廣州市正林

房地產

開發有限公司

-

48,815,321.14

2016

-

1

-

1

2017

-

12

-

31

收回拆藉資金

重慶

葛洲壩

融創金裕置業有限公司

-

90,0,0.0

2015

-

4

-

2

2017

-

3

-

20

收回拆藉資金

6、關聯方應收、應付款項

（1）發行人應收關聯方款項

表 3-28 截至 2016 年 12 月 31 日發行人應收關聯方款項情況

項目名稱

（單位：元）

關聯方

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

中國能源建設集團北京電力建設公司

4,971,545.32

--

2,825,927.84

--

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

30,0.0

--

--

--

項目名稱

（單位：元）

關聯方

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

電力規劃

設計總院

617,40.0

--

--

--

電力規劃總院有限公司

6,23,40.0

--

7,80,0.0

--

葛洲壩

（北京）投資有限公司

--

2,274,048.70

--

中國能源建設集團

山西省電力建設二公司

3,68,843.40

--

1,783,81.67

--

中國能源建設集團有限公司

77,710.78

--

1,694,710.79

--

中國能源建設集團資產管理中心

1,290.0

--

--

--

應收票據

電力規劃總院有限公司

2,70,0.0

--

--

--

預付帳款

中國能源建設集團北京電力建設公司

120,0,0.0

--

--

--

中國能源建設集團

山西省電力建設二公司

18,1,174.73

--

20,870,879.79

--

中國

葛洲壩

集團中心醫院

12,810,0.0

--

--

中國能源建設集團資產管理中心

14,596,624.31

--

--

其他應收款

中國能源建設集團北京電力建設公司

1,670,0.0

--

870,0.0

--

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

425,0.0

--

--

電力規劃

設計總院

3,094,618.45

--

170,201.0

--

廣東省電力一局醫院

99,0.10

--

297,596.37

--

東北電業中心醫院鐵嶺分院

607,598.39

--

607,598.39

--

中國能源建設集團

山西省電力建設二公司

3,363,487.95

--

2,39,918.7

--

中國能源建設集團有限公司

245,236,507.13

--

1,126,106,32.74

--

中國能源建設集團資產管理中心

53,567,98.01

--

25,712,961.72

--

（2）發行人應付關聯方款項

表 3-29 截至 2016 年 12 月 31 日發行人應付關聯方款項情況

項目名稱

（單位：元）

關聯方

期末餘額

年初餘額

應付帳款

項目名稱

（單位：元）

關聯方

期末餘額

年初餘額

中國能源建設集團北京電力建設公司

8,897,381.34

9,045,535.34

北京洛

斯達科技

發展有限公司

3,186,073.73

3,03,273.73

北京洛斯達數字遙感技術有限公司

8,678,523.0

4,569,360.0

北京全興輕型鋼結構有限公司

60,0.0

86,50.0

電力規劃總院有限公司

--

1,039,971.3

廣西水電醫院

20,075.65

--

中國能源建設集團山西省電力建設二公

司

57,50,20.14

71,040,48.7

中國能源建設集團資產管理中心

19,178.93

13,434.20

其他應付款

中國能源建設集團北京電力建設公司

2,678,834.91

2,52,038.91

北京洛

斯達科技

發展有限公司

5,370,868.0

4,957,837.96

電力規劃

設計總院

17,594,050.69

51,425,31.9

電力規劃總院有限公司

369,81.32

--

東北電業中心醫院鐵嶺分院

181,845.0

898,540.0

廣西水電醫院

976,935.98

3,414,794.60

中國能源建設集團山西省電力建設二公

司

616,257.0

616,257.0

宜昌

葛洲壩

物業管理有限公司

58,946.28

--

中國能源建設集團有限公司

1,204,895,317.56

23,212,40.17

中國能源建設集團資產管理中心

83,494,056.72

98,721,62.26

十三、發行人最近三年及一期資金被違規佔用情況及為控股

股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形

報告期內，

發行人不存在資金被控股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，

或者為控股東、實

際控制人提供擔保的情形。報告期內，發行人存在為關聯方

提供擔保的情形，

相關事宜已經在本章節

「

十二、公司關聯方關係及關聯交易

」

部分進行詳細披露。

十四、發行人信息披露制度及投資者關係管理的相關制度安

排

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，規範信息披露行為，管理

信息披露事務，保護投資者合法權益。

（一）存續期內定期信息披露

在本次債券存續期內，發行人將按以下要求持續披露信息：

1

、每年

4

月

30

日以前，披露上一年度年度報告；

2

、每年

8

月

31

日以前，披露本年度中期報告。

（二）存續期內重大事項的信息披露

發行人將按《債券受託管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信

息披露，重大事項包括但不限於：

1

、發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

2

、債券信用評級發生變化；

3

、發行人主要資產被查封、扣押、凍結

或者被抵押、質押、出售、轉讓、

報廢等

；

4

、發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

5

、發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之

二十；

6

、發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

7

、發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

8

、發行人作出減資、

合併、分立、

分拆、

解散及申請破產

或其他涉及發行

人主體變更

的決定；

9

、發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

10

、

保證人、擔保物或者其他

償債保障措施發生重大變化；

11

、發行人情況發生重大變化導致可能不符合

公司債

券上市條件；

12

、發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，

發行人

董事、監事、高級管理人

員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

13

、發行人擬變更募集說明書的約定；

14

、發行人不能按期支付本息；

15

、

發行人

管理層不能正常履行職責，導致

發行人

債務清償能力面臨嚴重不

確定性，需要依法採取行動的；

16

、發行人提出債務重組方案的；

17

、本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

18

、發行人

涉及需要說明的市場傳聞

；

19

、發行人

的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發生重大變化，可能影

響如期償還本次債券本息的或其他償債保障措施發生重大變化

；

20

、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項

；

21

、發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（三）本金兌付和付息事項

發行人

將根據上海證券交易所要求在其網站公布本金兌付和付息事項。如有

關信息披露管理制度發生變化，

發行人

將依據其變化對於信息披露做出調整。

十五、發行人募集資金監管和隔離機制

報告期內，發行人在信息披露中不存在未披露或者失實披露的重大違法違規

行為，不存在因重大違法行為受到行政處罰或受到刑事處罰等情況。

報告期內，發行人的業務經營符合監管部門的有關規定，不存在因違反工商、

稅務、審計、安全生產、國土、住建、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到

重大處罰的情形。

發行人

現任董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》、《公司章程》及

中國證監會關於董事、監事和高級管理人員任職的有關規定。

第四節 財務會計信息

本募集說

明書摘要

所載

2014

-

2016

年

度

財務報告

及

2017

年

1

-

9

月財務報表

均按照中國企業會計準則編制。

發行人

2014

、

2015

年度財務

報告

經

德勤華永會計師事務所

（特殊普通合夥）

按照中國註冊會計師審計準則

審計

，

並出具了

德師報（審）字（

15

）第

P2437

號審計報告及德師報（審）字（

16

）第

P1358

號

審計報告

。

2014

年度，

發行人

合併財務報表的編制是假設

中國

能建

集團

依據其與

發行人

籌備領導小組籤訂的

《重組協議》而作為出資投入

發行人

的構成業務的重組淨資產所形成的會計主體

自

2013

年

1

月

1

日起已經存在

且一直存續

，

2014

年度財務報告反映了

發行人

2014

年

12

月

31

日的合併及本部財務狀況、當年度合併經營成果、合併現金流量，及

2014

年

12

月

19

日（

發行人

成立日）至

2014

年

12

月

31

日止期間的

發行人

本部

經營成果及現金流量

。

2015

年度財務報告反映了

發行人

2015

年

12

月

31

日的合

並及本部財務狀況、當年度經營成果及現金流量。

發行人

2016

年度的財務報告

經立信會計師事務所（特殊普通合夥）

按照中國註冊會計師審計準則

審計，並出

具了

標準無保留意見

的審計報告（信

會師報字

[

2017

]

第

ZE2137

號）

，反映了

發

行人

2016

年

12

月

31

日的合併及

本部

財務狀況及

2016

年度的合併

及本部

經營成

果和現金流量。

發行人

2017

年

1

-

9

月的財務報表未經審計。

發行人

業務發展及運營採取集團化運作方式，各項業務基本依託下屬全資及

控股子公司來開展，母公司主要承擔管理和控股職能，因此合併口徑的財務數據

相對母公司口徑能夠更加充分地反映

發行人

的經營成果和償債能力，因此，為完

整反映

發行人

的實際情況和財務實力，在本部分，以合併財務報表的數據為主進

行分析。

在閱讀

以下

發行人

201

4

年度

、

201

5

年度和

201

6

年度

及

2017

年

1

-

9

月財務

信息時

，應當參閱發行人經審計的財務報告全文

及未經審計的財務報表

。

如無特

別說明，

本募集說明書摘要

中所引用的

2014

年度

/

末財務數據來源於

2015

年度

發行人經審計的財務報告期初數，

2015

年度

/

末財務數據來源於

2016

年度發行人

經審計的財務報告期初數，

2016

年度

/

末財務數據來源於

2016

年度發行人經審計

的財務報告期末數；

2017

年

1

-

9

月

/

末財務數據來源於發行人未經審計的財務報

表的期末數。

一、最近三年

及一期

的財務報表

（一）合併財務報表

公司於

201

4

年

12

月

31

日、

201

5

年

12

月

31

日

、

201

6

年

12

月

3

1

日

及

2017

年

9

月

30

日

的合併資產負債表，以及

201

4

年度、

201

5

年度

、

201

6

年

度

及

2017

年

1

-

9

月

的合併利潤表、合併現金流量表如下：

表

4

-

1

合併資產負債表

單位：萬元

項目

2017.9.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動資產：

貨幣資金

4,153,380.12

5,181,363.39

5,090,137.20

3,245,449.10

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

6,197.22

7,018.21

6,666.30

16,139.70

應收票據

374,612.72

479,966.29

347,757.90

282,330.40

應收帳款

5,378,283.77

4,851,541.73

4,350,856.00

3,913,651.70

預付款項

2,128,128.79

2,959,887.66

2,399,902.50

1,365,270.60

應收利息

12,102.90

6,886.75

2,786.60

1,699.30

應收股利

1,703.43

2,849.47

2,872.40

34,581.00

其他應收款

1,863,512.93

1,140,288.77

1,026,668.00

995,256.50

存貨

8,693,571.15

5,960,723.00

4,605,617.60

4,455,009.50

一年內到期的非流動資產

84,948.44

51,822.43

38,869.50

33,272.30

其他流動資產

480,886.51

588,407.55

596,371.20

452,702.70

流動資產合計

23,177,328.00

21,230,755.25

18,468,505.20

14,795,362.80

非流動資產：

發放貸款及墊款

19,000.00

19,997.93

-

-

可供出售金融資產

791,497.28

664,200.44

653,652.70

711,558.30

長期應收款

741,224.35

759,412.81

860,633.70

635,417.80

長期股權投資

822,566.77

690,677.71

452,478.90

229,099.30

投資性

房地產

66,670.98

64,701.52

69,351.40

62,739.30

固定資產原價

4,830,869.32

4,710,460.56

4,179,151.60

4,027,294.00

減：累計折舊

1,976,826.70

1,828,421.36

1,652,025.10

1,540,477.70

固定資產淨值

2,854,042.62

2,882,039.20

2,527,126.50

2,486,816.30

減：固定資產減值準備

60,194.89

60,406.24

32,615.60

28,441.70

固定資產淨額

2,793,847.73

2,821,632.96

2,494,510.90

2,458,374.60

在建工程

742,713.50

319,036.58

275,682.90

175,100.10

工程物資

89.12

69.94

90.70

6,244.00

項目

2017.9.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

固定資產清理

1,543.85

781.53

-

-

無形資產

2,218,826.39

2,237,399.07

2,457,606.20

2,410,122.60

開發支出

19,075.67

16,811.00

9,108.80

5,236.20

商譽

140,080.09

128,791.77

77,995.80

72,546.70

長期待攤費用

130,923.63

33,558.38

28,194.90

33,278.30

遞延所得稅資產

151,099.31

141,321.46

112,549.30

114,075.50

其他非流動資產

68,683.92

136,603.70

99,431.00

179,357.80

非流動資產合計

8,707,842.59

8,034,996.81

7,591,287.20

7,093,150.50

資產總計

31,885,170.59

29,265,752.05

26,059,792.40

21,888,513.30

流動負債：

短期借款

1,738,016.84

1,136,003.00

2,592,777.20

1,456,798.10

吸收存款及同業存放

145,730.52

83,741.43

-

-

應付票據

603,681.84

490,214.70

612,502.80

443,783.50

應付帳款

7,393,695.79

6,945,984.14

5,633,403.80

4,709,787.60

預收款項

3,769,831.18

3,144,034.82

2,713,687.20

3,236,429.90

應付職工薪酬

204,572.98

212,021.56

187,175.30

226,418.60

應交稅費

215,196.13

324,990.93

292,083.50

246,834.20

應付利息

63,782.58

56,762.16

38,540.90

17,574.80

應付股利

25,290.89

35,199.47

12,701.30

7,285.80

其他應付款

2,012,553.92

2,158,602.48

1,741,364.50

1,507,626.50

一年內到期的非流動負債

1,036,106.06

771,784.93

898,501.40

715,622.10

其他流動負債

5,483.50

4,587.67

462,063.60

548,778.00

流動負債合計

17,213,942.21

15,363,927.30

15,184,801.50

13,116,939.10

非流動負債：

長期借款

2,760,708.12

2,803,831.99

2,996,553.10

2,586,385.80

應付債券

2,529,132.20

2,618,817.57

553,637.60

603,476.90

長期應付款

31,702.58

2,333.31

30,025.80

61,703.60

長期應付職工薪酬

803,188.76

907,501.58

1,007,771.80

961,462.90

專項應付款

5,432.48

4,076.58

33,808.50

5,634.50

預計負債

15,176.84

14,409.11

32,391.70

11,296.90

遞延收益

62,266.50

55,487.85

37,418.50

38,248.80

遞延所得稅負債

103,110.16

96,466.89

104,146.70

103,205.90

其他非流動負債

-

-

7.00

非流動負債合計

6,310,717.65

6,502,924.87

4,795,753.70

4,371,422.30

負債合計

23,524,659.86

21,866,852.17

19,980,555.20

17,488,361.40

所有者權益：

實收資本

3,002,039.64

3,002,039.64

2,960,000.00

2,160,000.00

資本公積

770,574.03

804,262.65

788,678.20

506,695.70

其他綜合收益

103,782.40

56,925.22

36,126.60

108,204.70

專項儲備

46,933.47

42,810.80

40,977.00

36,690.90

未分配利潤

826,855.21

533,290.89

371,791.40

-

歸屬於母公司所有者權益合計

4,750,184.75

4,439,329.21

4,197,573.20

2,811,591.30

項目

2017.9.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

少數股東權益

3,610,325.98

2,959,570.67

1,881,664.00

1,588,560.60

所有者權益合計

8,360,510.73

7,398,899.88

6,079,237.20

4,400,151.90

負債和所有者權益總計

31,885,170.59

29,265,752.05

26,059,792.40

21,888,513.30

表

4

-

2

合併利潤表

單位：萬元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、營業總收入

16,263,535.18

22,217,102.48

20,569,294.90

18,382,396.10

其中：營業收入

16,263,535.18

22,211,157.35

20,569,294.90

18,382,396.10

二、營業總成本

15,712,820.7

21,517,409.08

19,995,963.70

17,946,382.10

其中：營業成本

14,42,685.29

19,504,795.80

17,913,357.10

16,018,740.60

利息支出

-

6,718.64

-

-

手續費及佣金支出

-

21.28

-

-

稅金及附加

110,610.59

204,172.63

350,891.20

353,150.60

銷售費用

143,83.34

205,814.81

163,707.80

157,150.00

管理費用

817,986.05

1,275,437.67

1,202,695.10

1,064,703.10

財務費用

203,138.41

219,466.26

269,205.50

290,619.10

其中：利息支出

193,759.49

267,120.67

300,210.20

296,291.00

利息收入

59,262.69

51,232.22

51,290.40

34,646.00

匯兌淨損失

（淨收益以「-」號填列）

39,361.24

-30,158.91

-776.50

4,738.40

資產減值損失

14,517.08

100,981.99

96,107.00

62,018.70

加：公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

-

415.2

-1,521.67

-4,122.40

8,655.60

投資收益（損失以「-」

號填列）

26,829.62

70,628.64

131,749.70

87,071.20

匯兌收益（損失以「-」

號填列）

0.0

263.10

-

-

三、其他收益

143,64.0

-

-

-

四、營業利潤（虧損以「－」號填列）

720,792.81

769,063.46

700,958.50

531,740.80

加：營業外收入

58,46.50

195,495.17

149,968.80

94,290.80

其中：非流動資產處

置利得

4,93.17

49,805.12

69,272.60

31,289.30

政府補助

13,938.14

131,198.39

62,025.10

44,038.20

債務重組利得

3,589.09

3,919.51

7,800.20

4,01.80

減：營業外支出

13,812.45

22,546.01

16,700.70

36,402.90

其中：非流動資產處置損

失

936.08

10,915.24

6,217.40

14,535.30

債務重組損失

0.29

251.63

33.60

-

五、利潤總額（虧損總額以「－」

765,46.85

942,012.62

834,226.60

589,628.70

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

號填列）

減：所得稅費用

170,634.51

199,988.37

191,476.40

168,559.80

六、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

594,812.34

742,024.24

642,750.20

421,068.90

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

340,14.8

426,295.36

419,281.00

226,796.10

少數股東損益

254,67.46

315,728.89

223,469.20

194,272.80

七、其他綜合收益的稅後淨額

38,863.90

15,801.83

-110,112.40

43,322.00

（一）以後不能重分類進損益的其

他綜合收益

27,515.36

41,539.67

-40,297.30

-100,768.60

其中：重新計量設定受益計

劃淨負債或淨資產的變動

28,29.0

41,539.67

-40,297.30

-100,768.60

（二）以後將重分類進損益的其他

綜合收益

11,348.54

-25,737.84

-31,780.80

83,049.30

其中：1.可供出售金融資產

公允價值變動損益

4,573.28

-18,662.04

-37,804.00

93,651.50

2.外幣財務報表折算

差額

6,209.47

-7,075.79

6,023.20

-10,602.20

歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額

-

-

-38,034.30

61,041.30

八、綜合收益總額

63,676.24

757,826.08

532,637.80

464,390.90

歸屬於母公司所有者的

綜合收益總額

52,186.71

447,092.48

347,202.90

209,076.80

歸屬於少數股東的綜合

收益總額

11,489.53

310,733.60

185,434.90

255,314.10

表

4

-

3

合併現金流量表

單位：萬元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

14,641,505.00

20,287,751.91

19,580,685.50

17,441,390.00

收到的稅費返還

142,560.48

86,419.04

35,575.90

31,976.60

收到其他與經營活動有關的現金

2,545,503.01

2,580,918.92

206,726.70

179,941.60

經營活動現金流入小計

17,329,568.49

22,955,089.86

19,822,988.10

17,653,308.20

購買商品、接受勞務支付的現金

12,938,911.53

16,719,057.19

15,703,646.90

13,453,002.30

支付利息、手續費及佣金的現金

-

4,404.23

-

-

支付給職工以及為職工支付的現

金

1,448,324.60

2,250,436.78

2,271,032.20

2,165,275.30

支付的各項稅費

921,484.19

929,057.07

1,241,890.00

831,253.20

支付其他與經營活動有關的現金

2,602,901.36

2,585,328.66

989,838.20

680,604.00

經營活動現金流出小計

17,911,621.69

22,488,283.94

20,206,407.30

17,130,134.80

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

經營活動產生的現金流量淨額

-582,053.19

466,805.93

-383,419.20

523,173.40

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

780,202.69

32,086.59

48,851.10

65,053.90

取得投資收益收到的現金

66,963.66

20,269.11

23,542.30

25,709.50

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產所收回的現金淨額

2,042.47

93,630.91

123,288.70

120,380.00

處置子公司及其他營業單位收回

的現金淨額

109.27

-643.34

50,354.50

-

收到其他與投資活動有關的現金

76,303.32

1,513,278.00

1,938,113.50

535,460.90

投資活動現金流入小計

925,621.42

1,658,621.27

2,184,150.10

746,604.30

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產所支付的現金

574,168.08

738,531.55

622,596.00

342,772.10

投資支付的現金

1,030,690.75

289,759.95

47,347.90

169,355.80

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

23,625.88

-21,833.83

54,187.70

112,799.10

支付其他與投資活動有關的現金

4,338.51

1,741,321.88

1,794,222.30

626,155.50

投資活動現金流出小計

1,632,823.22

2,747,779.55

2,518,353.90

1,251,082.50

投資活動產生的現金流量淨額

-707,201.80

-1,089,158.28

-334,203.80

-504,478.20

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

409,832.47

1,067,261.44

1,213,132.00

634,448.30

取得借款所收到的現金

2,386,572.68

2,739,463.09

4,671,182.70

2,327,337.20

發行債券收到的現金

-

2,080,000.00

700,000.00

605,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

93,518.22

208,048.90

148,099.40

27,849.20

籌資活動現金流入小計

2,889,923.37

6,094,773.44

6,732,414.10

3,594,634.70

償還債務所支付的現金

1,960,767.33

4,493,809.55

2,990,208.80

2,036,928.00

分配股利、利潤或償付利息所支付

的現金

690,920.12

473,623.93

399,656.60

457,834.90

償還債券支付的現金

1,960,767.33

-

738,400.90

539,000.00

支付其他與籌資活動有關的現金

8,522.94

574,192.97

64,650.70

54,869.60

籌資活動現金流出小計

2,660,210.39

5,541,626.44

4,192,917.00

3,088,632.50

籌資活動產生的現金流量淨額

229,712.98

553,147.00

2,539,497.10

506,002.20

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-17,612.76

22,920.78

26,161.50

417.40

五、現金及現金等價物淨增加額

-1,077,154.76

-46,284.57

1,848,035.60

525,114.80

加：期初現金及現金等價物餘額

4,677,408.58

4,723,693.15

2,875,657.60

2,350,542.80

六、期末現金及現金等價物餘額

3,600,253.81

4,677,408.58

4,723,693.20

2,875,657.60

（二）母公司財務報表

公司於

201

4

年

12

月

31

日、

201

5

年

12

月

31

日、

201

6

年

12

月

31

日

、

2017

年

9

月

30

日

的母公司資產負債表，以及

2014

年

12

月

19

日

(

公司成立日

)

至

2014

年

12

月

31

日

、

201

5

年

度、

201

6

年度

及

2017

年

1

-

9

月

的母公司利潤表、母公司

現金流量表如下：

表

4

-

4

母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2017.9.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動資產：

貨幣資金

613,115.52

955,971.22

1,555,752.00

118,573.70

預付款項

33.56

186.52

188.90

56.90

應收股利

201,989.32

347,715.53

204,635.70

237,441.00

其他應收款

50,644.65

62,342.05

233,777.20

125,794.30

一年內到期的非流動資

產

51,738.32

98,517.56

0.00

0.00

其他流動資產

137,484.73

231,124.84

167,985.00

136,985.00

流動資產合計

1,055,006.10

1,695,857.72

2,162,338.80

618,850.90

非流動資產：

可供出售金融資產

1,300.00

0.00

26,804.30

21,104.30

長期應收款

191,600.00

191,600.00

91,837.50

84,343.50

長期股權投資

3,991,920.81

3,659,094.93

3,123,273.70

3,088,191.40

固定資產淨額

1,286.92

1,440.97

1,606.00

608.10

在建工程

0.00

0.00

52.10

0.00

無形資產

871.96

1,371.14

577.60

297.30

開發支出

135.39

56.76

650.00

352.90

長期待攤費用

130.46

102.16

0.00

0.00

其他非流動資產

12,460.30

11,978.25

0.00

0.00

非流動資產合計

4,199,705.83

3,865,644.21

3,244,801.20

3,194,897.50

資產總計

5,254,711.93

5,561,501.93

5,407,140.00

3,813,748.40

流動負債：

應付帳款

1.25

1.25

0.00

0.00

應付職工薪酬

288.13

585.62

285.20

164.50

應交稅費

400.98

422.40

246.90

0.00

應付股利

0.00

0.00

0.00

0.00

應付利息

12,709.00

16,602.25

16,333.70

0.00

其他應付款

878,324.03

1,053,434.25

993,849.50

414,892.20

流動負債合計

891,723.40

1,071,045.77

1,010,715.30

415,056.70

非流動負債：

應付債券

298,952.20

298,817.57

298,637.60

298,476.90

非流動負債合計

298,952.20

298,817.57

298,637.60

298,476.90

負債合計

1,190,675.60

1,369,863.34

1,309,352.90

713,533.60

股東權益：

股本

3,002,039.64

3,002,039.64

2,960,000.00

2,160,000.00

資本公積

1,152,563.86

1,168,834.38

1,153,725.20

940,214.50

項目

2017.9.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

盈餘公積

0.00

28,556.04

0.00

0.00

未分配利潤

-90,567.16

-7,791.46

-15,938.10

0.30

所有者權益合計

4,064,036.34

4,191,638.59

4,097,787.10

3,100,214.80

負債和所有者權益總計

5,254,711.93

5,561,501.93

5,407,140.00

3,813,748.40

表

4

-

5

母公司利潤表

單位：萬元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、營業總收入

0.00

0.00

0.00

0.00

其中：營業收入

0.00

0.00

0.00

0.00

二、營業總成本

47,649.66

13,622.62

23,451.10

-0.30

其中：營業成本

0.00

0.00

0.00

0.00

稅金及附加

57.68

78.63

408.60

0.00

銷售費用

0.00

0.00

0.00

0.00

管理費用

24,888.16

37,663.13

22,489.50

0.00

財務費用

22,703.82

-24,119.14

553.00

-0.30

投資收益（損失以「-」號填列）

24,522.22

314,622.76

7,512.70

0.00

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

-23,127.44

301,000.14

-15,938.40

0.30

加：營業外收入

370.30

508.47

0.00

0.00

減：營業外支出

27.17

10.09

0.00

0.00

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

-22,784.31

301,498.52

-15,938.40

0.30

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

-22,784.31

301,498.52

-15,938.40

0.30

六、綜合收益總額

-22,784.31

301,498.52

-15,938.40

0.30

表

4

-

6

母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、經營活動產生的現金流量：

收到其他與經營活動有關的現金

3,899,341.02

5,422,652.83

0.00

0.00

經營活動現金流入小計

3,899,341.02

5,422,652.83

0.00

0.00

購買商品、接受勞務支付的現金

-

13,149.28

0.00

0.00

支付給職工以及為職工支付的現

金

12,085.98

3,739.24

12,579.90

0.00

支付的各項稅費

1,600.27

21,882.65

1,500.10

0.00

支付其他與經營活動有關的現金

4,005,194.95

5,373,278.01

7,020.40

0.00

經營活動現金流出小計

4,018,881.20

5,412,049.17

21,100.40

0.00

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

經營活動產生的現金流量淨額

-119,540.18

10,603.65

-21,100.40

0.00

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

168,050.00

108,485.00

0.00

0.00

取得投資收益收到的現金

12,543.33

171,542.89

21,942.40

0.00

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產所收回的現金淨額

183,307.36

0.00

0.00

0.00

收到其他與投資活動有關的現金

-

0.00

395,520.60

0.00

投資活動現金流入小計

363,900.70

280,027.89

417,463.00

0.00

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產所支付的現金

388.66

563.06

1,817.60

0.00

投資支付的現金

642,110.05

773,583.76

32,701.30

0.00

支付其他與投資活動有關的現金

-

187,481.70

75,893.90

0.00

投資活動現金流出小計

642,498.71

961,628.53

110,412.80

0.00

投資活動產生的現金流量淨額

-278,598.02

-681,600.63

307,050.20

0.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

160,000.00

62,805.94

1,061,165.10

20,778.30

收到其他與籌資活動有關的現金

-

195,755.65

106,554.90

97,795.40

籌資活動現金流入小計

160,000.00

258,561.59

1,167,720.00

118,573.70

償還債務所支付的現金

0.00

0.00

0.00

0.00

分配股利、利潤或償付利息所支

付的現金

104,717.51

295,233.08

2,790.80

0.00

支付其他與籌資活動有關的現金

0.00

111,865.71

24,868.60

0.00

籌資活動現金流出小計

104,717.51

407,098.79

27,659.40

0.00

籌資活動產生的現金流量淨額

55,282.49

-148,537.19

1,140,060.60

118,573.70

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

0.00

32,251.70

11,167.90

0.00

五、現金及現金等價物淨增加額

-342,855.70

-787,282.48

1,437,178.30

118,573.70

加：期初現金及現金等價物餘額

768,469.52

1,555,752.00

118,573.70

0.00

六、期末現金及現金等價物餘額

425,613.82

768,469.52

1,555,752.00

118,573.70

二

、最近三年

及一期

的主要財務指標

表

4

-

7

近三年及一期主要財務指標

項 目

2017 年 9 月末

/2017 年 1-9 月

2016 年末

/2016 年度

2015 年末

/2015 年度

2014 年末

/2014 年度

總資產（億元）

3,18.52

2,926.58

2,605.98

2,18.85

總負債（億元）

2,352.47

2,186.69

1,98.06

1,748.84

全部債務（億元）

86.76

782.07

765.40

580.61

所有者權益（億元）

836.05

739.89

607.92

440.02

營業總收入（億元）

1,626.35

2,21.71

2,056.93

1,838.24

利潤總額（億元）

76.54

94.20

83.42

58.96

淨利潤（億元）

59.48

74.20

64.28

42.1

扣除非經常性損益後的淨利潤（億元）

56.04

61.24

47.45

37.19

歸屬於母公司所有者的淨利潤（億元）

34.01

42.63

41.93

22.68

經營活動產生現金流量淨額（億元）

-

58.21

46.68

-

38.34

52.32

投資活動產生現金流量淨額（億元）

-

70.72

-

108.92

-

33.42

-

50.45

籌資活動產生現金流量淨額（億元）

22.97

55.31

253.95

50.60

流動比率（倍）

1.35

1.38

1.2

1.13

速動比率（倍）

0.84

0.9

0.91

0.79

資產負債率（%）

73.78

74.72

76.67

79.90

債務資本比率（%）

50.90

51.39

55.73

56.89

營業毛利率（%）

11.16

12.05

12.8

12.7

平均總資產回報率（%）

4.18

4.

37

4.73

4.41

加權平均淨資產收益率（%）

10.06

11.

0

1

12.27

11.23

扣除非經常性損益後加權平均淨資產

收益率（%）

9.48

9.09

9.06

9.92

EBITDA（億元）

121.08

15

3

.

71

150.12

12.58

EBITDA 全部債務比

0.19

0.20

0.20

0.21

EBITDA 利息倍數

4.32

3.6

8

3.96

3.13

應收帳款周轉率

4.24

4.83

4.98

4.93

存貨周轉率

2.62

3.69

3.95

3.95

註：

2017

年

1

-

9

月指標經年化處理。

上述各指標的具體計算公式如下：

1

、全部債務

=

短期借款

+

應付票據

+

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

+

一年內到期的非流動性負債

+

應付短期融資券

+

應付債券

+

長期借款

+

融資租賃款；

2

、流動比率

=

流動資產

/

流動負債；

3

、速動比率

=

（流動資產

-

存貨）

/

流動負債；

4

、資產負債率

=

負債合計

/

資產合計；

5

、債務資本比率

=

全部債務

/

（全部債務

+

所有者權益）；

6

、營業毛利率

=

（主營業務收入

-

主營業務成本）

/

主營業務收入；

7

、平均總資產回報率

=

（利潤總額

+

計入財務費用的利息支出）

/

總資產平均餘額；

8

、加權平均淨資產收益率

=

淨利潤

/

年初年末平均淨資產

9

、扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率

=

扣除非經常性損益後的淨利潤

/

年初年

末平均淨資產；

10

、

EBITDA=

利潤總額

+

計入財務費用的利息支出

+

折舊

+

攤銷；

11

、

EBITDA

全部債務比

=EBITDA/

全部債務；

12

、

EBITDA

利息保障倍數

=EBITDA/

利息支出；

13

、應收帳款周轉率

=

營業收入

/

應收帳款平均餘額；

14

、存貨周轉率

=

營業成本

/

存貨平均餘額；

第五節 募集資金運用

一、本

次

發行

公司債

券募集資金數額及用途

本次債券募集資金 75 億元在扣除發行費用後擬全部用於補充發行人流動資

金，首期發行規模不超過 30 億元，擬用於補充發行人流動資金等，主要目的在

於補充公司日常經營所需流動資金，並滿足公司戰略規劃對中長期資金的需求，

同時在一定程度上降低公司的財務成本，增強公司的抗風險能力，提升公司的市

場競爭力，符合公司的利益。

二、

本

次

募集資金運用計劃及專項帳戶管理安排

發行人擬將本次債券募集資金用於補充流動資金，該資金使用計劃將有利於

補充發行人日常經營所需流動資金，並滿足發行人戰略規劃對中長期資金的需求。

由於本次債券的審批和發行時間尚有一定的不確定性，待本次債券發行完畢、募

集資金到帳後，發行人將根據本次債券募集資金的實際到位情況、發行人債務的

期限結構及實際資金使用需要，對具體償還計劃進行調整。

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

以 2017 年 9 月 30 日發行人合併財務數據為基準，假設本次債券全部發行完

成且募集資金全部用於補充發行人流動資金，在不考慮融資過程中產生的所有由

發行人承擔的相關費用，不考慮發行人資產、負債及所有者權益的其他變化，則

本次債券募集資金運用對發行人財務狀況的影響如下：

（一）對發行人資產負債結構的影響

本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，發行人

合併財

務報表的資產負債率將由 73.78%升至 74.38%。

（二）對於發行人短期償債能力的影響

本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，發行人合併財

務報表的流動比率將由發行前的 1.35 增加至 1.39，發行人流動比率將有所上升，

流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。

綜上所述，本次募集資金用於補充發行人流動資金，可有效提高發行人短期

償債能力，降低發行人財務風險。

四、資金帳戶管理制度

債券持有人認購本次債券視作同意本次債券的受託管理人與發行人、監管銀

行籤署《監管協議》等相關文件。

發行人在

中信

銀行

及光大

銀行

開立募集資金專項帳戶，用於管理募集資金。

為了保證本次債券按時足額還本付息，發行人在監管銀行開立唯一的專項償債帳

戶，用於管理償債資金。

（一）募集專戶管理

1

、募集專戶僅用於發行人本次債券募集資金的存放和使用（包括支付本次

債券的發行費用），不得用於其他用途。

2

、發行人應根據《募集說明書》和《監管協議》的約定及時將募集資金存

入募集專戶。

3

、發行人應當將本次債券募集資金集中存於募集專戶中。募集專戶僅用於

約定的債券募集資金用途，即全部用於補充流動資金，不得用作其他用途，包括

但不限於對監管帳戶設置任何他項權利；發

行人依法已經履行募集資金用途變更

手續者除外。

4

、發行人和受託管理人同意並授權監管銀行對發行人的債券募集資金進行

監管。發行人需從債券募集資金監管帳戶中提取資金的，應提前

2

個工作日向監

管銀行提交用款申請以及資金用途說明。監管銀行對發行人提交的用款申請文件

進行審查，認為資金用途符合債券募集資金用途的，由監管銀行將相關款項直接

劃付至業務合同對應收款人帳戶；不符合債券募集資金用途的，應及時通知受託

管理人。監管銀行、受託管理人有權書面通知發行人在限定時間內予以糾正，如

發行人在限定時間內不能糾正募集資金的使用，受託管理

人可按照相關規定召集

債券持有人召開債券持有人會議共同協商解決。

5

、監管銀行應當於監管帳戶開設後每月向發行人和受託管理人出具專項帳

戶對帳單（應加蓋監管銀行公章），並保證對帳單內容真實、準確、完整。監管

銀行也可根據發行人和受託管理人的書面申請，為發行人和受託管理人開通相關

帳戶的無證網銀查詢功能，發行人和受託管理人可自行通過網銀系統進行查詢。

6

、

中信證券

作為發行人本次債券的主承銷商及受託管理人，應當依據有關

法律法規以及《募集說明書》約定的債券募集資金管理制度履行其督導職責，監

督發行人本次債券募集資金的使用，並

有權採取現場調查、書面問詢等方式行使

其監督權。發行人和監管銀行應當配合受託管理人的調查與查詢，監管銀行應當

及時、準確、完整地向受託管理人提供所需的資料，包括但不限於監管帳戶餘額

等信息。

（二）償債專戶管理

1

、償債專戶專項用於歸集償還本次債券的本金和利息，除債券的本金兌付

和支付債券利息以及銀行結算費用外，償債專戶資金不得用於其它用途。

2

、發行人應按《募集說明書》和《帳戶及資金監管協議》的約定按時足額

將償債資金存入償債專戶。

3

、償債專戶資金來源於

發行人

日常運營所產生的現金流，發行人應確保在

每個付息日十個工作日前，將應付利息全額存入專項償債帳戶；在本金到期日的

三十日前累計存入專項償債帳戶的餘額不低於本次債券餘額的

20%

；在本金到期

日的十個工作日前，將當期應付本息全額存入專項償債帳戶。

4

、監管銀行和受託管理人有權利督促和監督發行人，在債券每個還本付息

日前三十日或前十個工作日將足額資金劃入指定償債專戶。

五、募集資金管理制度

募集資金須嚴格按股東

大會

或董事會審議通過的募集資金投資項目使用，

發

行人

董事會應對募集資金的實際使用情況進行監控，確保募集資金投資項目按

照

規定的計劃進度實施。

使用募集資金時，應嚴格履行申請和審批手續。由具體使用部門（單位）填

寫申請表，先由財務負責人籤署，再經總經理籤署後由財務部門執行。凡超過董

事會授權範圍的，應報董事會審批。

發行人

董事會應當每半年全面核查募集資金

投資項目的進展情況。

發行人

應當對募集資金的使用情況設立臺帳，詳細記錄募集資金的支出情況

和募集資金項目的投入情況。

本次債券募集資金到位後，發行人將嚴格按照法律法規、

發行人

內部控制

度的相關規定對募集資金進行規範管理和使用。

六、變更募集資金用途程序

發行人承諾募集資金按本募集說明書摘要所列用途使用。如若在債券存續期

間變更資金用途，需由

發行人

董事會批准，並經債券持有人會議決議通過。

七

、募集資金違約使用的責任

發行人承諾嚴格按照募集說明書的約定使用募集資金，不用於地方融資平臺，

不用於償還地方政府債務或者投向公益性項目，不用於購置土地或用於

房地產

業

務。如發生違約使用的情況，發行人及其股東將對違約使用造成的損失承擔賠償

責任。

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