蘭生股份2019年年度董事會經營評述內容如下：
一、經營情況討論與分析
2019年中美貿易依然摩擦不斷，對美貿易額明顯下降，人民幣匯率大幅波動，增加了業務開展的不確定性，原材料、勞動力成本繼續上揚，造成企業經營成本增加。面對困難，公司員工想方設法，採取多種措施保持業務穩定，全年公司營業收入36.11億元，比上年度增長9.23%；歸屬於上市公司股東的淨利潤1.74億元，比上年度減少23.84%；每股收益0.415元，淨資產收益率5.47%。2019年主要經營情況如下： （一）積極應對貿易摩擦，努力保持業務穩定 公司進出口貿易主要經營單位蘭輕公司業務團隊面對經營環境諸多不利影響，採取如下措施，努力化解困難： 一是維護好核心業務，如對集成電路板及電器信號燈系列產品，提供從原材料進口到成品出口的全程個性化服務，使產品具有相對價格優勢，贏得客戶的認可；在服務好大客戶出口業務的 同時擴大進口合作，保持業務規模。二是努力做好政府環保項目的進口服務業務，完成白龍港汙 水處理提標改造項目、上海港機重大技術裝備零部件、常熟市第二生活垃圾焚燒發電廠擴建項目 等的設備進口代理。三是維護品牌聲譽，LUDE和「蜂花」牌鞋油業務經過近兩年工廠設備的更新改造和多次打假，產品質量提高，鞋油出口銷量在國內同行中繼續名列前茅。自營業務化妝包袋出口努力開拓新產品線，尋求客戶多元化，以減少中美貿易摩擦的不利影響。四是從轉移市場入手，努力擴大對「一帶一路」沿線國家的出口，在總體上保持貿易業務的穩定。 經過努力，蘭輕公司全年完成進出口額海關數36.78億元，比上年度略降0.18%，其中：出口額31.68億元，比上年度增長2.44%；進口5.10億元，比上年度下降13.88%。 （二）優化金融資產配置，提高金融資產收益 根據公司資產結構情況，公司密切跟蹤金融市場變化，在穩定主業的同時繼續實施盤活金融資產並舉策略。經理層根據董事會關於盤活存量金融資產的決議，基於資產配置、利潤實現、加 大股權投資、分散風險等綜合因素，統籌開展金融資產管理工作。根據證券市場行情，適量減持 海通證券股票，並逢低回購上海國企ETF基金；以海通證券換購長三角ETF；上年度申購的銀行股基，經過雙向操作後已全部減持，獲得一定的盈利。 對閒置資金根據董事會、股東大會的決議，公司通過優化資金結構，合理安排全年資金需求和使用，不斷拓寬理財渠道，豐富手段方式，加強管控力度，進一步提高了資金管理效能，全年 實現較好資金收益。 （三）加強企業投後管理，推動業務穩健運行 公司十分重視投資企業及投資項目的投後管理，派出董事參與投資企業重要事項的決策，為業務穩健運行提供建議或意見。投資企業上海蘭生大廈投資管理有限公司秉承「開放、創新、共享」理念，從提升物業服務質量入手，簡化操作流程，為客戶提供更為人性化的服務，提高了工 作效率與客戶滿意度；圍繞「空間有限、價值無限」的核心理念，整合優勢資源，積極為租戶搭 建交流合作平臺，實現企業之間「互聯互動」，破解企業資源利用難問題；及時對大廈設備進行 更新、維護，啟動智慧樓宇改造並逐步實施，優化了大廈營商環境。 公司投資上海華鐸股權投資基金合夥企業（有限合夥），派出投資決策委員會委員，參與基金公司的重大決策，並持續關注底層資產的經營情況。投資上海申達股份有限公司定向增發股份，獲選監事席位，在行使監督職能的同時，跟蹤關注企業經營情況。 （四）啟動重大資產重組，落實轉型發展部署 為積極響應上海市國企綜合改革，推動公司實現高質量發展，實現國有資產的保值、增值。2019年9月18日，蘭生股份停牌並啟動重大資產重組工作。董事會於10月8日召開九屆十次會議審議通過《關於公司重大資產置換並發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》，公司將以持有的蘭輕公司51%股權與東浩蘭生集團持有的會展集團100%股權的等值部分進行置換，並通過非公開發行股票及支付現金的方式向東浩蘭生集團購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。 為順利完成本次重組，公司嚴格按照法律法規履行信息披露義務並強化內幕信息管理，組織開展本次重組相關的審計、評估和盡職調查工作。11月董事會回復了上海證券交易所關於重大資產重組的問詢函，並針對問詢函要求，對重組預案進行了補充修訂，重組預案獲得了市場的良好反響。 2020年3月5日，公司九屆十三次董事會審議通過了《上海蘭生股份有限公司重大資產置換並發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》等議案。2020年3月31日，公司2020年度第一次臨時股東大會審議通過了本次重組相關的各項議案。本次交易尚需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。目前，公司後續申報工作正在有序開展。如交易順利完成，公司將主要從事會展行業業務經營，聚焦會展主業，有利於進一步提升公司質量，保障全體股東權益。
二、報告期內主要經營情況 全年完成進出口額海關數36.78億元人民幣，比上年度下降0.18%，其中：出口31.68億元，比上年度增長2.44%；進口5.10億元，比上年度下降13.88%。
三、公司未來發展的討論與分析 (一)行業格局和趨勢 1、外貿行業： 國內方面：勞動力、土地等要素成本的持續上升將進一步遏制貿易行業的復甦態勢。受新冠疫情影響，2020年春節後工廠復工時間延遲，許多工廠至今仍未達到百分之百復工，導致已籤訂訂單交貨期推遲，可能導致遭遇國外客戶索賠。如果交貨期延遲過長，客戶亦可能取消訂單或將新訂單轉移到其他國家。另外，雖然目前沒有比較明顯的限制貿易措施，但疫情對人員流動、交通、物流方面的影響也會間接影響外貿。但隨著供給側結構性改革的深入推進，國內「六穩」政策措施繼續落地見效，營商環境持續改善，市場主體活力不斷增強，外貿結構不斷優化，動力轉換加快長期趨勢沒有改變。 2、會展行業： 國際方面：歐美發達國家的會展企業經過多年培育和發展壯大，已形成一批辦展經驗豐富、資金實力雄厚、綜合競爭力強的會展龍頭企業，他們通過在海外設立辦事處、子公司或合資公司、兼併收購等形式擴大全球市場份額，提升品牌影響力，目前在全球會展行業市場份額中佔據著主要地位。 國內方面：近年來，我國舉辦各類展覽數量、展覽面積均逐年上升，且展覽面積增長速度快於展覽數量增長率，表明單個展覽項目展出面積有所增加，會展行業發展趨勢良好。我國政府高度重視會展行業的健康發展，商務部等各部門連續出臺了多項鼓勵政策，為會展企業發展壯大提供多重保障。同時，上海市提出建設國際會展之都專項行動計劃，明確提出到2020年，上海會展業配置全球資源能力將進一步提升，基本建成國際會展之都，「上海會展"成為國際知名城市名片。新冠疫情目前已在全球200多個國家或地區爆發或蔓延，而會展行業的展會項目具有人員往來密切、人群聚集等特徵，此次疫情對2020年上半年會展行業影響較大，但是會展業長期向好的趨勢是不變的。 (二)公司發展戰略 2020年，是公司實施資產重組、改革再出發的啟航之年，董事會將深入貫徹落實黨的十九大四中全會精神，制定新的發展戰略，堅持高質量發展，優化主業發展模式，盤活存量資產，開創企業轉型發展新局面，為公司、股東努力創造價值。 (三)經營計劃 （一）落實資產重組，推動轉型發展 公司重大資產重組關乎未來的發展方向，是轉型升級發展的重要途徑，董事會要全力推動有序、合規地開展資產重組，董事會將認真審議重組各項議案，及時回復交易所、證監會的問詢，獨立董事嚴謹審慎地發表獨立意見，公司要保證申報文件的質量。公司要本著高度負責的工作態度，根據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，協同相關主體、中介機構，高效規範地做好各環節工作，落實股東大會關於重大資產重組的決議，辦理與重組有關的各項工作。通過資產重組，將集團優質資產注入上市公司，有效發揮產業轉型升級加速器作用，有力推動企業做大做強做優。 （二）聚焦會展戰略，謀劃發展路徑 公司資產重組如獲得證券監管部門的批准，董事會將把握好上海全力打造「國際會展之都」的機會，深入研究國內外會展行業發展狀況，以國際一流會展企業為對標，制定資產重組後的發展戰略，謀劃戰略布局、業務拓展、投資策略、品牌公關等方案，整合資源，形成合力，提升業務經營質量，提升產業能級，同時發揮上市公司資金和平臺的優勢，通過投資、收購兼併產業項目等方式，為公司快速發展提供新的動能。在新冠疫情在國外爆發、蔓延及國內嚴防的當下，探索會展業務線上線下融合發展的新模式，化危為機。 （三）強化內控管理，保持健康運行 公司的資產分布，除主營業務外，涉及金融資產、辦公樓宇、工業廠房等，有效監控、及時採取應對措施是保證業務健康運行的重要途徑。資產重組後，相關子公司實施與上市公司同樣要求的內部控制管理，董事會將督促建立規章制度，明確各環節責任，強化內部控制，健全重要事項的審批流程，做到各盡職責，事前把關，事中監督，事後檢查、獎罰有據。加強對投資企業的管理，派出的董事要深入了解企業運作，認真行使董事職權，使企業重大事項的決策科學合理，企業運行符合規範，防範經營風險。對參股企業，公司外派的董事、監事要更多了解企業經營，參加相關會議，提出意見和建議，維護自身權益。 （四）優化金融資產，加強市值管理 公司持有一定數量的金融資產，為此公司專門制定了規章制度和操作細則加以管理，市值管理小組負責實施保值增值。董事會將繼續嚴格按上海證券交易所的上市規則和公司章程履行審批職責，控制金融資產的處置額度，防範風險。公司將繼續優化金融資產結構，做好公司持有的海通證券、申達股份、上海國企ETF等的跟蹤分析，擇機進行處置或配置，跟蹤研究市場主流ETF指數基金產品，豐富投資品種；繼續對閒置資金進行理財，兼顧流動性、安全性和收益性，實施滾動投資，通過以上多種途徑和手段盤活金融資產，從而提升金融資產管理的效率和效益。 (四)可能面對的風險 公司主營業務為進出口貿易，同時擁有佔比較大的金融資產，可能面對的風險主要包括以下幾個方面： 2、金融風險。國內外宏觀經濟環境、行業景氣度、國家相關政策的調整、資本市場運作狀況、股票市場投機行為以及投資者預期等因素都會對股票價格產生影響，繼而亦會對公司的資產和投資收益造成一定的影響，公司將密切關注和分析金融市場動態，通過調整結構等舉措降低金融資產相對集中的風險。積極探索運用新的金融工具，為公司的股東創造新的價值。 3、管理風險。公司重大資產重組如果順利完成，將面臨業務整合、管理融合、人才儲備、業務開拓等方面的挑戰。對此，公司將聚焦會展產業，努力提升經營效率，增強盈利能力，完善置入資產的治理結構，健全內部控制體系，為公司發展提供制度保障，增強員工激勵，建立具有市場競爭力的薪酬機制，隨著後續業務的發展，嘗試逐步在國內其他城市甚至境外開展業務。
四、報告期內核心競爭力分析 1、行業經驗優勢：公司的前身成立於上世紀八十年代，是上海外經貿系統國有專業外貿公司之一，經過長期經營和不斷完善，公司的業務流程及管理、財務管理、內部控制等科學、合理、成熟，外貿業務經驗豐富。 2、客戶資源優勢：公司以多年的經營積累了大量忠實客戶，有經常性業務往來的海外客戶1500多家，業務往來地區遍布美國、歐盟、日本、澳大利亞、東南亞及其他地區，與客戶建立了良好、穩定的業務關係。 3、品牌優勢：公司擁有豐收牌（BUMPERHARVEST）搪瓷器皿、鷺牌（EGRET）銅鎖、「裕華牌」香皂、蜂花牌（BEE&FLOWER）和麗的牌（LUDE）鞋油、科發牌（KOFA）和長命牌(ETERNA)文教辦公用品、前進牌（FORWORD）鞋子、先鋒牌（PIONEER）體育用品、百靈牌（LARK）樂器等一批知名品牌，在海外客戶中獲得廣泛認可，公司的出口商品輻射至150多個國家或地區。 4、人力資源優勢：公司擁有一支經驗豐富的進出口業務專業團隊，業務骨幹熟練掌握外貿各環節業務流程，經營管理層綜合運籌、掌控能力強；外貿業務板塊混合所有制改革後，激勵約束機制強化，創業意識增強。 5、質量管控優勢：公司質量管理嚴格，控股子公司蘭輕公司通過ISO9001：2018版質量管理體系認證、SA8000社會質量體系認證和AEO等國際認證，被評為海關高級認證企業，國家文化項目重點出口企業。來源: 同花順金融研究中心