...關於公司重整中實施資本公積金轉增股本後股票價格不進行除權的...

    南京證券股份有限公司關於中南紅文化集團

    

    股份有限公司重整中實施資本公積金轉增股本後股    

    票價格不進行除權的專項意見    

    深圳證券交易所：    

    2020年11月24日，無錫市中級人民法院（以下簡稱「無錫中院」）作出（2020）蘇02破申10號《民事裁定書》，裁定受理中南紅文化集團股份有限公司（以下簡稱「中南文化」、「公司」）重整申請，並指定江蘇神闕律師事務所、江蘇正卓恆新會計師事務所有限公司聯合體擔任中南文化管理人（以下簡稱「管理人」）。公司已於2020年12月21日向管理人和無錫中院提交了《中南紅文化集團股份    

    有限公司重整計劃草案》（以下簡稱「重整計劃草案」）。    

    基於中南文化重整計劃草案中的權益調整方案，以中南文化總股本1,389,390,631股為基數，以每10股轉增約7.292334股實施資本公積金轉增股票，共計轉增1,013,190,000股。轉增後，公司股本從1,389,390,631股增至2,402,580,631股(最終轉增股票數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際登記確認的數量為準)。前述轉增股票不向股東分配，全部在中南文化進入破產重整後，在管理人的監督下按照重整計劃進行分配和處置。    

    根據《深圳證券交易所交易規則》（以下簡稱「《規則》」）第4.4.1條的規定：「上市證券發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況，本所在權益登記日（B股為最後交易日）次一交易日對該證券作除權除息處理，本所另有規定的除外。」    

    南京證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）作為中南文化本次重整的財務顧問，對上述問題經審慎研究後認為：中南文化本次重整中實施資本公積轉增股本不適用《規則》第4.4.1條規定；本次資本公積轉增股本完成後，中南文化股票價格不進行除權具有合理性。具體情況說明如下：    

    一、股票價格進行除權的基本原理    

    一般情形下，除權是指上市公司總股本增加，但每股股票所代表的企業實際價值有所減少時，需要在事實發生之後從股票價格中剔除這部分因素，而發生的對股票價格進行調整的行為。當上市公司總股本增加時，需對股票價格進行除權的情形主要是以下兩種面向上市公司原股東的行為：    

    1、股本增加但所有者權益未發生變化的資本公積金轉增股本或送股    

    此時上市公司每股股票代表的企業實際價值（按每股淨資產計算）減少，為促使公開市場在公允的基準上反映公司股票價格，需要通過除權對股票價格進行向下調整。    

    2、價格明顯低於市場價格的上市公司配股    

    當上市公司配股時，一般情形為向上市公司全體原股東按比例配售股票，並且配股價格明顯低於市場交易價格。從公開市場角度來看，為了體現公允的交易價格基準，配股後需要通過除權向下調整公司股票價格。    

    此外，除配股之外的增發行為，如上市公司進行非公開發行股票、公開發行股票等事項之時，一般情形下每股淨資產將相應增加，實踐中不通過除權對公司股票價格進行調整。    

    二、中南文化本次資本公積轉增股本不適用於上述除權情形    

    本次資本公積轉增股本是中南文化重整方案的重要組成內容，與一般情形下的上市公司資本公積轉增股本存在明顯差異：    

    1、本次資本公積金轉增股本經法院裁定批准後執行，全部用於引進重整投資者和財務投資者對中南文化投資，以及清償中南文化及其子公司對債權人的債務。本次轉增前後，中南文化在總股本擴大的同時債務規模明顯減少、所有者權益明顯增加；中南文化原股東所持股票數量未發生變化，每股股票所代表的企業實際價值（以每股淨資產計算）較重整前顯著提升。這與轉增前後公司所有者權益不變、需要通過除權對股票價格進行調整的一般情形存在本質差別。    

    2、本次資本公積金轉增的股本用於引資償債，投資者以現金為支付對價，債權人以債權為支付對價。因此，本次轉增並非向上市公司全體原股東配售，而是更接近於一次面向市場、協商確定的交易行為。另外，重整投資人在取得股票同時還附帶履行解決歷史遺留問題的相關義務。因此，上述現金及債權對價的整體估值已經兼顧了中南文化、中南文化原股東及債權人的利益，並將在得到各方共同認可後實施；本次資本公積轉增股本後上市公司原股東利益（按每股淨資產計算）也未被稀釋。    

    3、本次重整完成後，中南文化的資產負債結構得到優化，淨資產實力得到增強。因此，如果在資本公積轉增股本後按照《規則》相關要求對中南文化股票價格實施除權，將導致除權後的股票價格顯著低於除權前的股票價格，與中南文化重整前後基本面有望實現根本性變化的實際情況有所背離。因此，除權後的股票價格可能無法充分反映中南文化股票的真實價值，與除權的基本原理存在不相符之處。    

    4、與一般性資本公積轉增股本或配股後原股東取得轉增股份的情形不同，本次重整中，公積金轉增股本均用於清償中南文化普通債權及引進戰略投資者，如果除權，則有可能不利於保持中南文化原股東在除權前後的帳面投資成本的一致性。    

    三、專項意見    

    綜上所述，本財務顧問認為：本次資本公積金轉增股本屬於中南文化重整方案的一部分，與一般情形下的上市公司資本公積金轉增股本或配股存在明顯差異，本次資本公積金轉增股本完成後，中南文化股票價格不進行除權具有合理性。（以下無正文）    

    （本頁無正文，為《南京證券股份有限公司關於中南紅文化集團股份有限公司重    

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