歷史不會遺忘
9 月 18 日，螞蟻金服將隆重「上會」。
螞蟻金服上市，估計會刷新很多項紀錄，成為 2020 年度最具標誌性的 IPO 盛典。這是一場資本的饕餮盛宴。
一個重要細節：螞蟻金服實際控制人不是阿里巴巴，而是馬雲。
歷史不會遺忘。當年的支付寶股權風波，財經女俠胡舒立問出馬雲一身冷汗：
• 事前恐怕沒有人能夠想像，馬雲，這個本世紀以來常操一口流利英文活躍於國際場合的中國企業風雲人物，會偷天換日，把明明屬於中外合資企業阿里巴巴集團的核心資產「支付寶」，悄然轉入自己控制的私人企業名下。轉讓低價而且秘密，如今木已成舟。
• 是非曲直，公眾已有評判。我們贊同多數人的看法，認為馬雲錯了。錯在違背了支撐市場經濟的契約原則。即便事後補償協議最終達成並得到阿里巴巴集團董事會的同意，仍不能改變一個基本事實：管理層的單方面行動違反了商業社會的基本原則。
• 馬雲此次錯誤的代價，還有很大的「負外部性」。中國企業常有「契約軟肋」，由內部人控制的資產騰挪並不鮮見，而事情發生在被視為企業家標杆人物的馬雲身上，其「負示範作用」就更為顯著。這也是許多往昔喜愛馬雲、寄望馬雲的識者們備覺痛心疾首的原因。
• 文學名著《一千零一夜》裡，公平的阿里巴巴把所獲財寶的半數分給莫吉娜，以酬謝她幫助自己戰勝強盜。我們盼望中國公司的財富故事如同傳說中一樣美好，其前提是全社會對契約精神的崇尚和對誠信原則的恪守，建成「好的市場經濟」。
面對胡舒立的厲聲質問，馬雲只能以「這不是一個完美的決定，但這是此時此刻唯一正確的決定」來打太極。
幸好，當時的雅虎已經是「虎落平陽」沒了力氣、孫正義又與馬雲惺惺相惜，最終這事兒真讓馬雲給「霸王硬上弓」辦成了。
如今 IPO 臨門，回想往事，「實際控制人」馬雲心中一定無限感慨。
一場饕餮盛宴，卻突然遭遇輿論風波。
胡祖六的「良心」難題
風波的主角是大名鼎鼎的胡祖六，絕對是金融圈的頂級大拿，曾任高盛大中華區主席、大自然保護協會（TNC）中國主席（現任主席為馬雲）、工商銀行董事、哈佛大學全球顧問委員會委員等等等等，名聲顯赫。2010 年他在萬眾矚目中下海創辦「春華資本」。用春華資本自己的聲明來說，該公司「在業界和市場上享有極高聲譽」。
胡祖六與美國前財長保爾森
最近「平安財富-秋實集合資金信託計劃」有投資人起訴胡祖六的春華資本（已被法院受理）：
• 當時信託計劃中約有 2 億元投資了螞蟻集團。根據螞蟻集團招股書，2018 年 7 月 0.1% 的股權對應估值是 9.6 億元。但在 2018 年底、2019 年初，在不知情之下，上述螞蟻集團 0.1% 的股權被胡祖六以 4.49 億元的價格打包「甩賣」給他的親兄妹（受讓人的名字為胡祖五、胡元滿）。
• 該投資人投資的 100 萬元，經過春華資本 7 年的運營，扣去各種費用，每年的收益僅為 1000 多元。
胡祖六作出回應：
• 那個胡先生我不認識，但我也很尊敬他，這之間有很大的誤會，在一個適當的時間點我們會進行澄清，只能說現在時機還不夠成熟，我們這邊有很多事實性的東西還不能夠講，完全是有苦難言。現在我們一直保持沉默，是因為最近我們有好幾個公司即將上市，靜默期期間監管要求我們不能發表任何公開評論。
這是典型的「顧左右而言他」。須知，糾紛涉及的「當事方」是春華資本而非螞蟻金服，有何不方便澄清？顯然是沒法澄清。
筆者看到朱寧教授寫的「春華資本真的錯了嗎？」一文，朱寧教授講了以下幾點：
① 春華那支基金的退夥應該是在流程中獲得了 LP 的認可和同意。
② 螞蟻金服最近才啟動 IPO，春華資本在出售螞蟻金服股權時不能預見螞蟻金服上市的時間。在基金合約到期的情況下，決定退出螞蟻金服是可以理解的。
③ 非上市股權的轉讓，沒有普遍適用的估值方法。
④ 如果受讓主體是春華的關聯體，就應該由 LP 指定的第三方代表確認價格的公平合理性。
對於上述分析，雖然邏輯上看似合理，但實際上缺乏說服力：
• 問題的關鍵不是能不能退夥、能不能轉讓螞蟻金服股份，而在於：1）LP 是否被明確告知受讓方是春華資本的「關聯方」；2）如果披露了關聯方交易，交易價格的確定是否得到了 LP 的事前認可。
• 至於是否關聯主體，幾乎不需要考證，只要看看「胡祖五」這個名字就一切瞭然了。其實，螞蟻金服已經在回答上市詢問中交代了真相：「胡祖六未直接持有螞蟻金服股份……其近親屬控制的實體持有的發行人股份不超過 1%。」
• 至於是否賤賣，更是和尚頭上的蝨子。大家都知道，螞蟻金服股權炙手可熱，一般的機構想買根本找不到門路。春華資本管理的信託之所以能夠入股，顯然也是因為胡祖六與馬雲的非常關係才有可能。可以想像，如果真要拋售螞蟻金服股權，絕對不愁沒人接盤。而且接盤價格不應低於最新一輪融資的估值（2018 年融資時估值已達 1500 億美元）。
不合邏輯，必有蹊蹺。
大成律師所上海辦公室高級合伙人王光明指出：
• 極端情形下，基金管理人可以自己利益最大化為原則，對於價值很高的或者即將上市的股權，選擇性公開信息，然後不延長基金期限，而是通過啟動清算程序，將投資的股權以不合理的價格轉讓給自己控制的關聯方，進而讓關聯方摘桃子，也相當於對基金投資人割了韭菜（承擔了風險和管理費，卻沒有享受到應該的利益）。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第 23 條和第 38 條的規定，私募基金管理人等從業人員———「不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送」。
對於胡祖六的這一神操作，結論幾乎是不言而喻的。筆者呼籲：
• 胡祖六先生應目光長遠，以名節為重。賺錢事小，失節事大。
胡祖六如今仍有糾錯機會。人在江湖，須謹記：
• 子曰：不義而富且貴，於我如浮雲。
獨立董事？
一碼歸一碼。春華資本被起訴和陷入輿論風波，不會影響螞蟻金服上市。
但在螞蟻金服上市衝刺中，胡祖六是否具備獨立董事任職資格，才是真正值得關注的問題。
上交所已對此進行了監管問詢。
筆者認為，胡祖六顯然不具備螞蟻金服獨立董事資格：
• 從螞蟻金服回復內容看，「胡祖六 2011 年至今為春華資本集團創始人及董事長；春華秋實(天津)股權投資管理有限公司由明德春華(天津)資產管理有限公司持股 100%，明德春華(天津)資產管理有限公司由自然人胡元滿持股 99.95%、 王學清持股 0.05%，而春華秋實(天津)股權投資管理有限公司作為基金管理人的主體持有螞蟻集團股份……胡祖六未直接持有發行人股份，亦未通過其控制的任何實體持有發行人股份，其近親屬控制的實體持有的發行人股份不超過 1%。」一個通過近親屬持股的人，無論如何是不能稱為「獨立」的。
• 螞蟻金服實際控制人馬雲擔任大自然保護協會中國主席，而且前任主席就是胡祖六。兩人關係可見一斑。大自然保護協會是最主要的自然保護國際組織之一，成立於1951年，總部設在美國維吉尼亞州的阿靈頓市，已躋身美國十大慈善機構行列，位居全球生態環境保護非營利民間組織前茅。
• 2016 年 9 月，春華資本及螞蟻金服共同向肯德基的擁有者百勝中國投資 4.60 億美元。今天，百勝中國在香港掛牌上市，市值達 1600 億港元。
可見，胡祖六不僅與螞蟻金服有關聯，而且有巨大的「共同利益」。
螞蟻金服回覆中稱：
• 胡祖六不存在按照相關規定的不符合獨立董事任職資格的情況，故胡祖六具備獨立董事任職資格。
Are you sure? 黑的真的可以說成白的？螞蟻金服能得出這一結論，不能不令人佩服其「歷史勇氣」。
正如最高領導人所言：
• 金融是國家的核心競爭力。
在第四次產業革命的歷史背景下，作為創新孵化器的資本市場，戰略意義更加凸顯。近年來，中央不斷提升資本市場的「大國重器」之地位，註冊制與科創板銜枚疾進。
但資本市場的另一面，則是驚人的財富分配效應。離開「三公原則」，資本市場就會從「財富創造」功能就會異化為「財富分配」功能。這也是資本市場長期之痛。
公開公平公正，是資本市場的靈魂。能否守住資本市場的「靈魂」，是註冊制改革能否成功的根本。
西諺雲，「富人進天堂，比駱駝穿過針眼還要困難」。這樣的事情，絕對不應出現在中國的資本市場。