（上接B18版）
本公司最近三年末的母公司資產負債表，以及最近三年的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：
母公司資產負債表
單位：元
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母公司資產負債表（續）
單位：元
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母公司利潤表
單位：元
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母公司現金流量表
單位：元
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二、最近三年合併財務報表範圍的變化情況
（一）2015年合併財務報表合併範圍的變動情況
2015年，發行人新納入合併的子公司4家，明細如下：
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（二）2014年合併財務報表合併範圍的變動情況
2014年，發行人新納入合併的子公司2家，明細如下：
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其中，截至2015年末，由於公司實際業務尚未開展，珠海市橫琴金駿置業有限公司的認繳資本尚未到位。
（三）2013年合併財務報表合併範圍的變動情況
2013年因轉讓兩公司股權，減少兩家納入合併，分別是：佛山市陽光海岸房地產有限公司、廣東現代建築設計與顧問有限公司；新成立五家公司納入合併，分別是：貴港市億圖基業建築有限公司、桂林匯達陽桂投資有限公司、桂林駿景投資有限公司、惠州大亞灣龍光城戴斯酒店有限公司、汕頭市龍光酒店資產管理有限公司。明細如下：
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三、最近三年的主要財務指標
（一）主要財務指標
1、合併報表口徑
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2、母公司報表口徑
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上述財務指標的計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債；
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；
（3）資產負債率=負債合計/資產總計；
（4）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；
（5）利息償付率=實際利息支出/應付利息支出；
（6）債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）；
（7）應收帳款周轉天數=營業收入*2/（期初應收帳款+期末應收帳款）]；
（8）存貨周轉天數=營業成本*2/（期初存貨+期末存貨）；
（9）利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+資本化利息）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）；
（10）經營現金流利息保障倍數=經營性現金流量淨額/（計入財務費用的利息支出＋資本化利息）；
（11）淨資產收益率=淨利潤/年末淨資產×100%；
（12）扣除非經常性損益的加權平均淨資產收益率=扣除非經常性損益的淨利潤/年末淨資產×100%；
（13）總資產報酬率=（利潤總額+財務費用利息支出）/年末資產總額×100%。
（二）非經常性損益
參考中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益》（2008年修訂）的規定，公司最近三年的非經常性損益明細如下表所示：
單位：萬元
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四、管理層討論與分析
公司管理層結合公司最近三年的財務報表，對公司資產負債結構、現金流量、償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了如下重點討論與分析。
（一）發行人財務分析（合併口徑）
1、資產情況分析
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司資產總額分別為2,935,615.72萬元、3,536,638.87萬元和4,467,989.72萬元；近三年發行人總資產複合增長率為23.37%，總資產持續增長的主要原因是高速公路項目陸續開工建設並建成通車、無形資產和投資性房地產、固定資產的餘額大幅增加所致。
其中：流動資產分別為672,849.53萬元、381,857.77萬元和443,169.91萬元，佔總資產的比例分別為22.92%、10.80%和9.92%；在流動資產構成中，其中主要為貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨等。非流動資產分別為2,262,766.19萬元、3,154,781.11萬元和4,024,819.82萬元，佔總資產的比例分別為77.08%、89.20%和90.08%。在非流動資產構成中，其中主要為可供出售金融資產、持有到期金融資產、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程和無形資產等。
（1）貨幣資金
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的貨幣資金金額分別為184,101.39萬元、63,113.18萬元和106,157.44萬元，貨幣資金佔總資產的比例分別為6.27%、1.78%和2.38%。2014年末公司貨幣資金餘額較2013年末減少120,988.21萬元，降幅為65.72%%，主要是因為公司2013年底前高速公路項目提取後的銀行貸款資金在2014年投入項目建設。2015年末公司貨幣資金餘額較2014年末增加43,044.26萬元，增幅為68.20%，主要是因為銀行存款大幅增加所致。
（2）應收帳款
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司應收款金額分別為20,198.89萬元、7,894.66萬元和55,311.74萬元，佔總資產的比例分別為0.69%、0.22%和1.24%，佔比較小。截至2015年末，發行人應收帳款前5名單位的明細如下：
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其中，公司應收汕頭市城市管理局2,083.87萬元款項系公司承建汕頭市天山北路和金禧中學金禧小學而形成的工程款，因該工程屬於舊城改造工程的一部分、整體尚未完工結算，因此導致該款項仍未結算，該款項已經計提壞帳準備。
（3）預付款項
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司預付款項分別為117,738.53萬元、10,884.34萬元和4,769.03萬元，佔總資產的比例分別為4.01%、0.31%和0.11%，佔比較小。發行人預付款項主要為預付未結算的工程款，其中2014年末公司預付帳款2013年末減少106,854.19萬元，減少的幅度較大，主要原因是2014年度四川瀘貴高速瀘州段公路完工通車，預付款項轉入無形資產（高速公路特許經營權）科目；廣西貴梧高速公路進入收尾階段，大量預付款項結算轉入在建工程。
（4）其他應收款
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他應收款金額分別為135,238.66萬元、68,299.12萬元和34,684.06萬元，佔總資產的比例分別為4.61%、1.93%和0.78%，最近三年的其他應收款金額較大，但呈現下降趨勢。2014年末其他應收款較2013年末減少66,939.54萬元，降幅為49.50%，降幅較大，主要是往來款收回所致。2015年末其他應收款較2014年末減少33,615.06萬元，降幅為49.22%，主要是收回合作單位的往來款。截至2015年12月31日，其他應收款金額前五名單位情況如下：
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截至2015年末，發行人前五大其它應收帳款的具體帳齡情況如下：
單位：萬元
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公司其他應收款壞帳準備計提方法分為單項重大並單項計提、單項不重大並單項計提以及按帳齡段組合計提等三個類別，其中按帳齡段組合計提的壞帳準備計提比例為1年以內1%、1至2年3%、2-3年5%、3-4年10%、4-5年15%、5年以上20%。公司最近二年的帳齡及計提壞帳準備情況如下：
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2014年末，發行人無其他應收款中應收持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的欠款情況。
（5）存貨
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的存貨帳面價值分別為207,958.06萬元、231,606.26萬元和242,161.42萬元，佔總資產比例分別為7.08%、6.55%和5.42%。公司存貨主要由公司地產項目開發成本以及完工但未結算的公共基礎設施工程構成。2014年末公司存貨較2013年末增加23,648.20萬元，增幅為11.37%，主要原因是公司南寧龍光世紀項目和南寧龍光國際項目開工建設增加了開發成本。2015年末公司存貨較2014年末增加10,555.16萬元，增幅為4.56%，主要原因是商業地產項目南寧世紀和南寧國際增加投入所致。截至2015年末，公司存貨的具體情況如下：
單位：萬元
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（6）長期股權投資
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的長期股權投資分別為5,304.23萬元、0萬元和0萬元。公司2013年的長期股權投資為對參股公司汕頭市星光物流有限公司的投資，2014年8月通過拍賣程序，公司收購了汕頭市星光物流有限公司剩餘的18.66%股權，對其持股100%，達到實質的控制，對在2014年度財務報表中納入了合併範圍。
（7）投資性房地產
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的投資性房地產分別為14,286.00萬元、42,420.99萬元和82,078.70萬元，佔總資產的比重分別是0.49%、1.20%和1.84%。
公司2013年末的投資性房地產主要為發行人子公司龍光股份擁有的位於佛山市禪城區湖景路8號1區四十一座P1、P2商業用房。2013年度的變動額依據為佛山大誠房地產土地估價與資產評估有限公司於2014年1月17日出具的資產評估報告。
公司2014年末投資性房地產帳面價值較2013年末增加28,134.99萬元，增幅為196.94%，主要原因佛山市禪城區湖景路8號1區四十一座P1、P2商業用房部分出售的同時，發行人增加了三宗投資性房地產。公司2015年末投資性房地產帳面價值較2014年末增加39,657.71萬元，增幅為93.49%，主要原因世紀大廈酒店項目和星光物流項目帳面價值增加所致。截至2015年末，公司投資性房地產的明細如下：
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（8）固定資產
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的固定資產帳面價值淨額分別為63,875.52萬元、97,343.95萬元和125,165.67萬元，佔總資產的比重分別是2.18%、2.75%和2.80%。2014年末公司的固定資產較2013年末增加33,468.43萬元，增幅為52.40%，主要是發行人瀘貴高速瀘州段建成通車、增加了收費設備。2015年末公司的固定資產較2014年末增加27,821.72萬元，增幅為28.58%，主要是新增建成通車的高速公路配套機器設備帳面價值增加所致。截至2015年末，公司的固定資產明細如下：
單位：萬元
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（9）在建工程
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的在建工程餘額分別為1,814,896.16萬元、2,117,718.22和1,720,580.12萬元，佔總資產的比重分別是61.82%、59.88%和38.51%，雖然佔比較高，但過去三年逐年下降。在建工程主要是在建的高速公路項目，近三年逐年增加主要原因是發行人高速公路建設投入逐年大幅增加所致。2014年末在建工程較2013年末增加了302,822.06萬元，增幅為16.69%。2015年末在建工程較2014年末減少了397,138.10萬元，降幅為18.75%，主要是因為發行人旗下廣西貴梧高速公路建成通車、相應的在建工程轉入無形資產（高速公路特許經營權）較大所致。截至2015年末，公司的在建工程明細如下：
單位：萬元
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（10）無形資產
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的無形資產分別為349,896.47萬元、884,660.26萬元和2,076,971.11萬元，佔總資產的比例分別為11.92%、25.01%和46.49%。其中，高速公路特許經營權是公司無形資產的主要組成部分，截至2014年末，公司高速公路特許經營權的明細為：
單位：萬元
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公司高速公路特許經營權採取工作量法進行攤銷，隨著高速公路陸續建成通車、且車流量逐年提高，公司未來高速公路特許經營權的攤銷金額將逐年有所提高。報告期內，公司高速公路特許經營權攤銷的情況如下：
單位：萬元
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公司的高速公路特許經營權攤銷的具體方法與步驟是：a.按各類車型的預測通車數據、通行費收費標準預測經營期車輛通行費總收入；b.將上述預測經營期車輛通行費總收入除以一類客車（標準車型）收費標準換算出總車流量（標準車型）；c.以高速公路特許經營權原值除以總車流量（標準車型）計算出高速公路特許經營權單車攤銷額；d.高速公路當月計提攤銷金額=高速公路特許經營權單車攤銷額×當月實際通車量（其中：當月實際通車量=當月實際通車費收入/當月一類客車全程收費標準）。
報告期內，廣西廣賀高速公路按各類車型的預測通車數據、通行費收費標準預測經營期車輛通行費總收入和換算標準車型通車量情況如下：在2010年10月至2013年12月末期間，根據廣西交通規劃勘察設計研究院出具的《廣西賀州至廣東懷集高速公路八步至靈峰段工程可行性研究報告》及實際通車情況預測經營期車輛通行費總收入為116.4億元、折算成一類客車（標準車型）的總車流量為38,800萬輛；2011年廣西正德資產評估有限公司出具了《廣西龍光廣賀高速公路有限公司擬進行以財務報告（車輛通行費收入分析預測）為目的的評估報告說明（正德資評報字（2011）第019號）》預測經營期車輛通行費收入為301億元（見附件一）、折算成一類客車（標準車型）的總車流量為67,628.75萬輛，該報告出具後，發行人並未立即調整攤銷依據、而是按照相對保守的方案計提攤銷，即仍按照可研報告預測的收入及總車流量計提攤銷（因此相比按照上述評估報告計提攤銷要高）；2014年始，發行人根據2011年至2013年實際通車情況與上述評估報告預測值匹配，發行人調整攤銷計提依據，即按照上述評估報告的預測收入及總車流量計提攤銷；2015年根據廣西正德資產評估有限公司出具了《廣西龍光廣賀高速公路有限公司擬進行以財務報告（車輛通行費收入分析預測）為目的的評估報告說明（正德資評報字（2015）第069號）》，預測2015年1月1日至2040年9月27日剩餘經營期車輛通行費總收入為343億元、折算成一類客車（標準車型）的總車流量76,236.30萬輛。報告期內，根據上述預測及廣西廣賀高速的實際通車量計算總車流量、單車攤銷額以及路產實際通車量、實際計提攤銷金額明細表如下：
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備註：《廣西龍光廣賀高速公路有限公司擬進行以財務報告（車輛通行費收入分析預測）為目的的評估報告說明（正德資評報字（2015）第069號）》預測的2011年至2013年的通行費收入分別為12,045萬元、13,612萬元和15,381萬元，比實際通行費收入略低。
按照四川省交通廳交通勘察設計研究院出具的《瀘州至赤水（川黔界）公路工程可行性研究報告》，四川瀘貴高速瀘州段通車費以0.85元/公裡（折算標準車型）的收費標準預測的經營期車輛通行費總收入為2,033,900萬元，由於四川瀘貴高速瀘州段最終獲審批的通行費收費標準為0.62元/公裡（折算標準車型），因此調整預計總通行費總收入為1,500,251萬元（見附件一）、折算成一類客車（標準車型）的總車流量為31,117.47萬輛，四川瀘貴高速瀘州段路產計提攤銷明細如下：
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按照廣西壯族自治區交通規劃勘察設計研究院出具的《梧州至貴港高速公路交通量預測及財務分析報告》，廣西貴梧高速經營期通車費以0.7元/公裡（折算標準車型）的收費標準預測的通行費總收入為11,103,488萬元；由於廣西貴梧高速最終獲審批的通行費收費標準為0.5元/公裡（折算標準車型），因此調整預計總通行費總收入為7,931,628萬元（198公裡×0.5元/公裡×80,117.46萬輛=7,931,628萬元）、折算成一類客車（標準車型）的總車流量為80,117.46萬輛。廣西貴梧高速路產計提攤銷明細如下：
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公司根據工程可行性報告或聘請第三方評估公司對旗下高速公路未來經營期間的通行費收入進行預測並折算成一類客車（標準車型）的總車流量，並根據實際情況進行合理調整，有關預測數據合理；並以此計算高速公路特許經營權單車攤銷額，最後根據每月實際通車量計提路產攤銷，攤銷計提程序和方法合理。綜上所述，公司高速公路特許經營權的攤銷計提是充分的。
2、負債情況分析
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的負債總額為2,002,978.50萬元、2,388,165.98萬元和3,093,125.98萬元。公司近三年負債規模呈增長態勢，主要系公司高速公路項目投資增加，相應項目貸款規模增加所致。
其中：截至2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流動負債分別為401,566.61萬元、359,945.10萬元和342,113.97萬元，佔總負債的比例分別為20.05%、15.07%和11.06%。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司非流動負債分別為1,601,411.89萬元、2,028,220.87萬元和2,751,012.01萬元，佔總負債的比例分別為79.95%、84.93%和88.94%。公司的應付票據、應付帳款、其他應付款、長期借款是公司負債的主要組成部分。
（1）短期借款
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的短期借款分別為0萬元、0萬元和0萬元。因2013年、2014年公司高速公路項目融資以長期借款為主，因此短期借款餘額均為0。2015年公司在銀行間市場發行了短期融資券，截止2015年末已全部歸還。
（2）應付票據
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的應付票據分別為57,000.00萬元、92,410.00萬元和10,000.00萬元，佔總負債的比例分別為2.85%、3.87%和0.32%。公司的應付票據全部為銀行承兌匯票。最近三年，公司採用銀行承兌匯票支付高速公路工程施工方、材料供應商款項的金額逐年增加。上述銀行承兌匯票在到期前，授信銀行將給公司發放5年以上長期貸款用於歸還票據承兌款項。
（3）應付帳款
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的應付帳款餘額分別為103,356.84萬元、115,340.24萬元和126,222.08萬元，佔總負債的比例分別為5.16%、4.83%和4.08%。公司的應付帳款主要是應付高速公路施工工程款。公司2014年末應付帳款較2013年末增加11,983.40萬元，增幅為11.59%；公司2015年末應付帳款較2014年末增加10,881.84萬元，增幅為9.43%。最近三年，公司應付帳款逐年增加，主要是應付高速公路施工工程款，隨著工程的快速推進而逐年大幅增長所致。截至2015年末，公司應付帳款前五名的情況如下：
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公司應付帳款帳齡以1年以內為主，最近三年的具體情況如下：
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（4）預收款項
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的預收款項分別為44,818.44萬元、13,717.00萬元和8,689.72萬元，佔總負債的比例分別為2.24%、0.57%和0.28%。公司的預收款項主要是預收購房款和預收工程款，近三年呈逐年遞減趨勢，主要原因均是房屋交付後預收帳款轉為營業收入所致。2015年末，公司預收款項較2014年末下降5,027.28萬元，降幅為36.65%，主要系預收款結轉收入所致。發行人預收款項以1年以內帳齡為主，最近三年的預收款項帳齡情況如下：
單位：萬元
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（5）其他應付款
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的其他應付款分別為141,785.84萬元、105,860.37萬元和141,135.55萬元，佔總負債的比例分別為7.08%、4.43%和4.56%，主要是工程項目的履約保證金、預提增值稅、股東往來款項、以及其他往來款項等。最近三年，公司的其他應付款逐年減少，主要原因是公司股東往來款通過決議轉增為資本公積。截至2015年末，公司其他應付款前五名的情況如下：
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公司其他應付款帳齡以1年以上為主，最近三年的預收款項帳齡情況如下：
單位：萬元
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（6）應交稅費
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的應交稅費分別為15,638.86萬元、-1,334.71萬元和3,851.93萬元。公司繳納稅收的過程中，部分稅費按照項目預售後預交稅費，項目完工後結轉計提稅費、並在次月繳納。如果預交稅費高於應計提稅費，將導致該時點的應交稅費金額為負值；如果項目完工後結轉計提稅費金額較大，但該時點預交稅費金額較小，則會體現該時點應交稅費金額較大。2013年12月，公司汕頭世紀大廈和汕頭42街區兩個項目完工結轉收入、計提的稅費金額較大，但相關項目預售後預交稅費金額累計金額小於計提稅費金額11,191.89萬元，從而導致年末時點的應交稅費金額較大。2014年，發行人及時繳納應繳未交稅費，2014年預交稅費金額大於應計提稅費金額，導致年末時點應交稅費金額為負值。公司會計期間的期末應交稅費金額波動屬於正常現象，報告期內公司未受到稅務部門的處罰。
（7）長期借款
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的長期借款餘額分別為1,598,286.81萬元、2,023,682.00萬元和2,703,745.00萬元，佔總負債的比例分別為79.80%、84.74%和87.41%，公司的長期借款主要是高速公路項目長期借款。最近三年公司的長期借款逐年上升，主要原因為發行人高速公路項目逐年投入較大，對資金需求量較大。
3、所有者權益分析
單位：萬元
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（1）實收資本
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的實收資本分別為68,400.00萬元、87,360.00萬元和100,000.00萬元。報告期內，公司實收資本有所增長。
（2）資本公積
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的資本公積餘額分別為562,373.42萬元、711,059.07萬元和785,075.91萬元。報告期內公司資本公積餘額大幅增加，主要原因為：最近三年，公司高速公路項目建設投入較大且逐年增加，為了滿足發行人的資金需要，公司股東通過往來及暫借款給予公司發展支撐，並在各年度或季度末，經股東會決議，將往來及暫借款累積餘額暨對發行人的債權轉增至資本公積。2013年、2014年及2015年，公司因上述原因形成的資本公積分別為18億元、13.49億元以及8.06億元。
（3）未分配利潤
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的未分配利潤分別為287,750.58萬元、335,654.16萬元和391,216.11萬元。公司經營穩健、報告期內實現淨利潤可觀，發行人近年來未分配利潤有所增加。公司計劃未來5年不進行利潤分配。
（4）歸屬於母公司所有者權益
截至2013年末、2014年末和2015年末，發行人歸屬於母公司所有者權益分別為922,737.71萬元、1,138,470.98萬元和1,299,600.01萬元，報告期內，公司的淨資產逐年快速增長。
4、現金流量分析
單位：萬元
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（1）經營活動現金流量分析
公司經營活動產生的現金流入主要為銷售商品和提供勞務收到的現金、收到其他與經營活動有關的現金，現金流出主要為購買商品和接受勞務支付的現金、支付給職工以及為職工支付的現金、支付的各項稅費、支付其他與經營活動有關的現金等。最近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為55,384.25萬元、2,941.90萬元和160,879.66萬元，2014年較2013年減少幅度較大，主要原因是公司住宅地產大部分在2013年銷售完成、2014年住宅地產的銷售金額大幅減少所致。2015年，公司經營活動產生的現金流量淨額較2014年有較大幅度改善，主要原因系一方面是發行人銷售商品和提供勞務收到的現金增加，發行人旗下高速公路陸續通車，逐步產生穩定的現金流入，商業地產項目開始預售，現金流入增加；另一方面是發行人收到其他與經營活動有關的現金與支付其他與經營活動有關的現金之間的差額減少。
（2）投資活動現金流量分析
公司投資活動產生的現金流入主要為收回投資、取得投資收益收到的現金，現金流出主要為購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金、投資支付的現金等。最近三年，公司投資活動產生的現金流量淨額為-528,363.50萬元、-566,141.09萬元和-788,467.92萬元，近三年投資活動現金流均表現為淨流出。2015年，公司投資支出進一步加大，投資活動產生的現金流量淨流出較2014年增加了39.27%，主要原因是公司成都第二繞城高速公路以及南寧商業地產項目建設投入所致。截至2015年末，發行人四條高速公路均建成通車，預計未來投資支出將有所減少。
（3）籌資活動現金流量分析
公司籌資活動產生的現金流入主要為取得借款收到的現金、吸收投資收到的現金、收到的其他與籌資活動有關的現金，現金流出主要為償付債務支付的現金、分配股利利潤或償付利息所支付的現金、支付的其他與籌資活動有關的現金。最近三年，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為496,046.32萬元、442,210.98萬元和670,629.57萬元，公司籌資活動產生的現金流量規模較大。2015年，公司籌資活動產生的現金流量淨額較2014年大幅度增加，增幅39.27%，主要原因是一方面是公司通過發行短期融資券、中期票據等方式拓展融資渠道；另一方面是因為公司償付債務支付的現金大幅減少。
發行人籌資活動產生的現金流量淨額均為正值且數額較大，籌資活動和經營活動得到較好的匹配，從而為公司持續穩定擴張提供資金支持；公司籌資活動產生的現金流較好地補充了投資活動現金流的缺口，有效地支持了公司各項業務的穩步發展。
5、償債能力分析
本公司最近三年主要償債能力指標如下表所示：
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（1）流動比率和速動比率
從短期償債指標來看，截至2013年末、2014年末和2015年末，發行人流動比率分別為1.68、1.06和1.30，速動比率分別為1.16、0.42和0.59。公司流動比率和速動比率呈現波動趨勢。2014年末流動比率及速動比率較2013年末有所下降，主要是由於貨幣資金及預付款項等流動資產減少較多，同時發行人應付票據增加所致。發行人應付票據（銀行承兌匯票）到期前，授信銀行將為公司發行長期貸款用以歸還承兌款項，因此發行人實際的短期償債壓力較小。2015年末，發行人速動比率為0.59，較2014年末有較大改善，說明發行人短期償債能力有所提高。
（2）資產負債率
從長期償債指標來看，截至2013年末、2014年末和2015年末，發行人合併口徑資產負債率分別為68.23%、67.53%、69.23%，資產負債率較高，但符合高速公路行業特徵，處於行業內合理水平，而且逐年小幅下降，處於不斷改善狀態。公司2015年末資產負債率較2014年末略有回升。
（3）利息保障倍數
從利息保障倍數來看，發行人最近三年的利息保障倍數分別為1.71、1.41和1.41。報告期內，公司利息保障倍數略有下降，主要是發行人近年來有息負債增加較多、利息支出增加所致，但總體維持在較高水平。
從經營現金流利息保障倍數來看，發行人最近三年的經營現金流利息保障倍數分別為0.56、0.02和1.08。報告期內，公司經營現金流利息保障倍數數值較低、且逐年有所下降，主要原因包括：一方面是公司住宅地產大部分在2013年銷售完成、2014年住宅地產的銷售金額大幅減少，導致報告期內發行人經營活動產生的現金淨額有所下降；另一方面是報告期內公司除廣西廣賀高速以外的其他三條高速公路處於建設高峰期，建設期利息支出規模較大、但是尚未產生現金流入，導致經營現金流利息保障倍數較低。雖然發行人最近三年的經營現金流利息保障倍數數值較低，但是同期發行人股東對公司的投入較大，最近三年，發行人股東對公司投入分別為182,500.00萬元、153,839.00萬元和53,255.00萬元，從而保障了發行人有息債務的及時償付。
隨著發行人四川瀘貴高速瀘州段、廣西貴梧高速陸續建成通車，發行人經營活動產生的現金流淨額在2015年上半年有所改善、經營現金流利息保障倍數的數值也得以改善。此外發行人旗下四川成都第二繞城高速東段2015年底建成通車，發行人未來利潤總額、經營現金流有望逐步增加，發行人利息保障倍數、經營現金流利息保障倍數有望得到一定的提高。
6、盈利能力分析
公司最近三年的經營情況如下表所示：
單位：萬元
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（1）營業收入分析
1）營業收入構成
公司最近三年營業收入情況如下表所示：
單位：萬元
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最近三年，發行人營業收入穩步增長，發行人主營業務收入佔營業收入比例分別為99.99%、98.20%和97.74%。
2）主營業務收入構成
公司最近三年主營業務收入按板塊劃分情況如下表所示：
單位：萬元、%
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最近三年，公司主營業務收入規模逐年增加，分別為322,592.09萬元、326,951.99萬元和333,237.46萬元。公司2014年主營業務收入較2013年增幅不大，主要原因是雖然公司高速公路投資運營板塊和建築工程施工板塊仍有較快增長，但公司住宅地產在2013年基本完成所有項目銷售且後續不再新增項目，導致住宅地產銷售收入大幅下降。公司2015年主營業務收入較2014年增幅不大，主要原因是雖然高速公路投資運營板塊和公司住宅地產大幅增長，建築工程施工板塊下降較多。
最近三年，公司作為核心業務的高速公路投資運營板塊的收入逐年增長，分別為19,392.18萬元、31,366.90萬元和81,015.17萬元。2014年高速公路業務板塊收入較2013年增加了11,974.72萬元，增幅為61.75%。2015年公司高速公路投資運營板塊收入達到81,015.17萬元，較2014年同期增幅較大，主要是因為四川瀘貴高速瀘州段通車後，其服務區經營權轉讓收入達到21,000.00萬元。公司四條高速公路於2015年底全部建成通車，公司高速公路投資運營板塊收入進一步提高。
最近三年，公司建築工程施工板塊的收入逐年增長，分別為137,444.39萬元、220,590.72萬元和137,906.72萬元。公司2014年建築工程施工板塊的收入較2013年增加了112,498.92萬元、增幅為450.98%，主要因為公司完工並結算的高速公路土方工程項目增加，同時承接的市政和公共基礎設施項目陸續進入回購期，該板塊業務收入增長較快。公司2015年建築工程施工板塊的收入較2014年下降了82,684.00萬元、降幅為37.48%，主要因為原承接的土石方工程、石方爆破挖運及利用工程等施工工程大部份工程量於2014年度完成，2015年度主要工作為工程結算工作，新承接的施工項目有所減少所至。
最近三年，公司房地產開發板塊的收入分別為148,792.55萬元、47,078.59萬元和80,660.39萬元。其中：公司商業地產的收入分別為53,497.99萬元、44,294.57萬元和55,908.34萬元，呈現波動態勢。2015年商業地產收入較去年增幅較大，主要原因系新增南寧世紀項目銷售結轉收入所致。公司住宅地產的收入分別為95,294.56萬元、2,784.02萬元和24,752.06萬元。報告期內，公司住宅地產收入下降幅度較大，主要是因為根據公司戰略規劃，在大部分住宅地產項目在香港上市之後，剩餘現有住宅地產項目銷售作為補充公司現金流的手段，公司不再新增住宅地產項目投資。
最近三年，公司其他業務板塊的收入分別為16,962.97萬元、27,915.78萬元和33,655.18萬元，逐年穩步提升。公司其他業務板塊主要包括物業服務、酒店經營、物流等業務。
（2）營業成本分析
1）營業成本構成
公司最近三年營業成本情況如下表所示：
單位：萬元
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發行人營業成本構成比例與營業收入的構成比例基本一致。
2）主營業務成本構成
公司最近三年主營業務成本按板塊劃分情況如下：
單位：萬元、%
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最近三年，公司主營業務成本有所起伏，分別為216,266.09萬元、234,275.84萬元和209,207.31萬元。其中公司2014年主營業務成本較2013年增加18,009.75萬元，增幅不大；公司2015年主營業務成本較2014年下降25,068.53萬元，降幅為10.70%，主要原因系收入結構上的變化，毛利率較底的工程施工收入有所減少，毛利率較高的高速公路投資運營板塊的收入有所提高。
（3）公司主營業務毛利及毛利率分析
發行人最近三年的主營業務毛利及毛利率情況如下：
單位：萬元、%
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最近三年，公司主營業務的毛利基本穩定，分別為106,325.99萬元，92,676.15萬元和124,030.15萬元，其中：高速公路投資運營板塊的毛利分別為10,776.09萬元、20,611.19萬元和36,249.87萬元，逐年穩步增長，隨著發行人高速公路全部建成通車，該板塊的毛利有望持續增長；建築工程施工板塊的毛利分別為33,969.66萬元、47,649.82萬元和40,671.77萬元，近三年有所上升，主要是因為公司完工並結算的高速公路土方工程項目增加，同時承接的市政和公共基礎設施項目陸續進入回購期；房地產開發板塊的毛利分別為58,587.29萬元、19,503.34萬元和19,279.54萬元，近三年的降幅較大，主要是因為根據公司戰略規劃，現有住宅地產項目銷售完成後，不再新增住宅地產投資。
最近三年，公司主營業務毛利率水平近年來有所下降，分別為32.96%、28.35%和37.22%，呈現較大波動。在大部分住宅地產項目剝離並在香港上市之後，剩餘部分住宅地產項目後續銷售作為補充公司現金流的手段，公司不再新增住宅地產項目投資，隨著留存的住宅地產項目銷售完畢，公司主營業務結構發生變化，因此公司毛利率有比較大的波動屬於正常現象。其中：
1）最近三年，公司高速公路投資運營板塊的毛利率分別為55.57%、65.71%和61.26%，2014年相比於2013年有所上升，主要原因是公司旗下廣賀高速公路通車量逐年提高，且於2014年提高了收費標準；2015年毛利率較2014年略微下降，主要是新增運營項目的毛利率低於舊項目。
2）最近三年，公司建築工程施工板塊的毛利率分別為24.72%、21.60%和29.49%，基本穩定，屬於承接的工程項目毛利率正常波動。
3）最近三年，公司房地產開發板塊的毛利率分別為39.38%、41.43%和23.90%，有所下降，其中，商業地產的毛利率分別為50.61%、49.29%和35.28%；住宅地產的毛利率分別為33.07%、-83.69%和-1.79%，住宅地產毛利率水平變化較大，2014年住宅地產的毛利率為負值，主要原因是發行人多個住宅地產在本年度結項並結轉所有項目成本，但由於以前年度對成本預估不足，導致該年度有關項目結餘的成本大於相應項目的銷售收入。
（4）期間費用分析
最近三年，公司的期間費用情況如下：
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最近三年，發行人期間費用佔營業收入的比例分別為7.68%、12.60%和18.35%，期間費用佔營業收入的比例逐年上升。發行人期間費用以管理費用和財務費用為主。2015年，發行人期間費用佔營業收入比例顯著提高，主要是四川瀘貴高速瀘州段和廣西貴梧高速開通後，貸款利息不再資本化，費用化利息比去年大幅增加，導致期間財務費用大幅增加。
最近三年，發行人財務費用相對發行人平均有息負債餘額的比例較小，原因在於發行人借款主要用於項目建設，借款利息進行了資本化處理。發行人計入財務費用的利息支出和資本化利息支出金額如下：
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最近三年，發行人管理費用逐年增加，其中公司2014年度管理費用較2013年度增加6,949.11萬元，增幅為92.94%，主要原因是2014年度公司汕頭龍光喜來登酒店和龍光戴斯2家酒店正式進入運營，計提攤銷並計入發行人管理費用，導致公司的管理費用大幅上升；公司2015年度管理費用較2014年度增加2,955.52萬元，增幅為20.49%，增幅不大。
（5）投資收益分析
公司2013年度、2014年度和2015年度，公司的投資收益分別為7,817.41萬元、152.02萬元和7,268.77萬元，主要為公司對參股公司股權投資收益以及處置長期股權投資產生的投資收益。2013年，公司投資收益主要為持有龍光建設工程有限公司股權取得股利7,614萬元；2014年，龍光建設工程有限公司沒有分派利潤，導致投資收益大幅減少；2015年公司投資收益主要為龍光工程建設有限公司利潤分紅7200萬元，國開瑞明利潤分紅68.77萬元。
（6）營業外收入分析
最近三年，公司營業外收入分別為928.11萬元、563.76萬元和2,278.27萬元，其中政府補助分別為100.79萬、61.82萬元和1,914.76萬元。2015年政府補助增加主要原因系瀘貴高速的稅費返還。公司營業外收入規模不大，公司盈利對計入當期損益的政府補助不存在依賴。
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（7）淨利潤及淨資產收益率分析
發行人最近三年利潤總額、所得稅費用、淨利潤及淨資產收益率如下：
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最近三年，公司利潤總額分別為70,371.58萬元、52,134.68萬元和61,619.50萬元，所得稅費用分別為6,856.88萬元、3,981.14萬元和4,820.35萬元。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。最近三年，公司的當期所得稅分別為4,964.49萬元、4,198.64萬元和6,799.45萬元；遞延所得稅分別為1,892.39萬元、-217.50萬元和-1,979.10萬元。
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公司淨利潤分別為63,514.70萬元、48,153.54萬元和56,799.14萬元，淨利潤水平有所波動；公司歸屬母公司淨利潤分別為62,353.88萬元、48,087.61萬元和56,596.14萬元，近三年歸屬母公司平均淨利潤為56,155.79萬元。最近三年，公司淨資產收益率分別為6.81%、4.19%和4.13%，近三年逐年有所下降，但仍然處於較高水平。2015年公司淨資產收益率較低，主要原因是系發行人實現淨利潤較低所致。
（二）未來業務發展目標
1、未來業務發展目標
發行人將以高速公路投資、建設和運營為核心業務，在核心業務培育階段，將適度開展投資回報高、項目周期短、資金回籠快的商業地產項目，並積極承接市政設施、軌道交通、物流等新興產業，以獲取充沛的現金流入，支撐高速公路投資運營這一核心業務的穩健發展。
2、未來業務盈利能力可持續性分析
未來5年，發行人三大業務板塊將保持良性增長，其中高速公路投資運營板塊大規模資本支出基本完成，未來5年現金流將穩步提升；建築工程施工業務板塊多個項目處於回購階段，也將保持穩定的現金流入，儲備項目的開展將進一步提升該板塊業務收入；商業地產開發業務板塊以南寧龍光世紀和南寧龍光國際兩個項目為主，隨著相繼進入預售階段，未來將為發行人貢獻大量收入、利潤和現金流入。
五、最近一年有息債務
（一）有息債務總餘額
截至2014年末和2015年末，公司有息債務規模分別為2,143,347.28萬元和2,732,105.00萬元。公司有息債務主要包括應付票據（銀行承兌匯票）、一年內到期的長期借款和長期借款，公司融資渠道較為暢通，其中銀行借款是公司有息負債的主要構成部分。具體情況如下：
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（二）有息債務期限結構
截至2015年末，公司有息債務期限結構如下：
單位：萬元
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其中，發行人應付票據（銀行承兌匯票）主要用於支付高速公路工程款、材料款等，在到期前授信銀行將給公司發放5年以上長期貸款用於歸還票據承兌款項，因此在期限結構上歸為5年以上有息債務。從期限結構上看，截至2014年末，發行人債務期限結構以5年以上長期借款為主，本期債券期限為5年，因此本期債券發行後其償還期不會與上述債務到期期限存在疊加，不會存在集中償付債務的風險。另外，本期債券發行後將主要用於償還公司借款，不會導致公司債務規模大幅上升和資產負債率大幅增加的情形，本期債券募集資金的使用有利於改善公司債務結構，降低企業融資成本。
（三）有息債務信用融資與擔保融資的結構分析
截至2015年末，公司有息債務信用融資與擔保融資的構成如下：
單位：萬元
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截至2015年末，公司質押借款佔期末有息債務總餘額的比例為91.57%，佔比較較高，主要原因系發行人高速公路項目貸款均為以質押高速公路收費權作為擔保方式。
六、發行本期債券後發行人資產負債結構的變化
本期債券發行完成後，假設發行人的資產負債結構在以下假設基礎上發生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為2015年12月31日；
2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資金淨額為不超過13億元，基礎發行規模5億元，可超額配售不超過8億元；
3、募集資金13億元計入2015年末的資產負債表；
4、假設本期債券募集資金不超過13億元，其中5億元用於償還金融機構借款和8億元用於補充公司流動資金。
基於上述假設，本期債券發行後對發行人資產負債結構的影響如下：
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由上表可見，本期債券的成功發行，將有利於發行人提高流動資產比例，優化資本結構，讓發行人實現直接債務融資帶來的財務槓桿效益。
七、重大或有事項、承諾事項
（一）資產負債表日後事項
截至募集說明書籤署日，公司無資產負債表日後事項。
（二）承諾事項
本公司無應披露的承諾事項。
（三）其他重要事項
1、本公司於2015年12月11日取得中國證券監督管理委員會《關於核准龍光基業集團有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆》（證監許可[2015]2910號），同意本公司面向合格者公開發行不超過25億元的公司債券。本公司於2016年1月份成功面向合格者公開發行第一期公司債券，共募集資金12億元整。
2、本公司於2015年5月6日取得中國銀行間市場交易商協會中市協注【2015】MTN133號批覆文件，同意本公司發行不超過8億元的中期票據。本公司已於2015年7月2日成功發行2015年第一期中期票據4億元整，並於2016年3月16日成功發行2016年第一期中期票據4億元整。
3、中國嘉陵工業股份有限公司（集團）（以下簡稱「中國嘉陵」，證券代碼600877.SH）於2016年3月15日發布了《中國嘉陵工業股份有限公司（集團）關於控股股東擬轉讓股權的重大事項提示性公告》（公告編號：臨2016-016），控股股東中國南方工業集團公司（以下簡稱「南方集團」）擬通過公開徵集方式協議轉讓所持中國嘉陵全部股份，即22.34%的股權（153,566,173股）。
公司受邀參與競標，並與南方集團進行了深入談判。截止本募集說明書披露日，南方集團已同意公司作為本次中國嘉陵股權的受讓對象並由龍光基業參與後續的資產重組工作。其中，公司擬以18.2億元人民幣協議受讓南方集團所持有中國嘉陵的全部股份，南方集團以評估值為基準置出中國嘉陵體內所有資產、負債、人員、業務等；同時，中國嘉陵通過發行股份購買龍光基業的高速公路、商業地產等資產。本次中國嘉陵存量資產置出、南方集團向龍光基業轉讓其所持全部中國嘉陵股票和龍光基業資產置入中國嘉陵互為前提、同步實施。
若公司成功完成本次股份轉讓及資產重組事項，將有利於公司後續利用資本市場進行持續資本運作，也能夠增強公司的品牌知名度和市場影響力，對公司的長遠發展產生積極影響。然而，該事項尚須南方集團與擬受讓方龍光基業籤署《附生效條件的股份轉讓協議》，並報國務院國有資產監督管理委員會審核批准後方可組織實施。同時，根據南方集團和龍光基業達成的初步意向，本次中國嘉陵存量資產置出、南方集團向龍光基業轉讓其所持全部中國嘉陵股票和龍光基業資產置入中國嘉陵互為前提、同步實施，相關各方還在商談重組方案的核心條款。因此，能否籤署協議並獲得國務院國有資產監督管理委員會批准存在不確定性。招商證券作為本次債券的受託管理人，會對該事項保持密切關注，勤勉履行債券受託管理人的相關職能，並按照《債券持有人會議規則》中的規定，確定後續是否需要召開債券持有人會議。
八、資產權利限制情況分析
截至2015年末，公司合併報表範圍內存在權利限制的資產包括投資性房地產、在建工程、固定資產、無形資產等，其中被抵押的資產帳面價值合計191,545.48萬元，其擔保的貸款餘額合計165,320.00萬元，被質押的資產帳面價值合計3,716,187.72萬元，其擔保的貸款餘額合計2,556,785.00萬元。被抵質押的資產合計帳面價值3,907,733.20萬元，其擔保的貸款餘額2,722,105.00萬元。（一）公司資產抵押情況明細如下：
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（二）公司資產質押情況明細如下：
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九、發行人擔保情況
（一）發行人對子公司擔保情況
截至2015年末，發行人對下屬子公司的擔保金額為2,463,630.00萬元，具體情況如下表：
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（二）子公司對發行人擔保情況
截至2015年末，下屬子公司不存在對發行人擔保情況。
（三）子公司相互擔保情況
截至2015年末，下屬子公司不存在相互擔保情況。
（四）發行人合併範圍內的全部公司對合併範圍外的公司的擔保情況
截至2015年末，發行人合併範圍內的全部公司不存在對合併範圍外公司的擔保情況。
第五節募集資金運用
一、本期債券發行募集資金數額
根據《管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及未來資金需求，經發行人董事會會議審議通過，並經股東批准，發行人向中國證監會申請發行不超過25億元（含25億元）的公司債券，採用分期發行方式。
本次債券募集資金總額不超過25億元（扣除發行費用後，15億元用於償還貸款，其餘用於補充公司流動資金），首期債券發行規模為12億元。不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資金規模為不超過13億元，基礎發行規模5億元，可超額配售不超過8億元，其中5億元用於償還金融機構借款、剩餘的募集資金用於補充公司流動資金。
二、本期債券募集資金運用計劃
發行人為保證充足的建設資金向銀行等金融機構借款，現有部分貸款需償還，但公司主營項目工程量較大、資金回收期較長，需要一定的募集資金償還金融機構借款。本期債券募集資金用於償還貸款的計劃如下表所示：
單位：萬元
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因本期債券的審批和發行時間尚有一定不確定性，可能使公司無法直接以本期債券募集資金於上述金融機構貸款到期日進行償還。如公司無法直接以本期債券募集資金於上述金融機構貸款到期日進行償還，公司將本著有利於優化公司債務結構、儘可能節省財務費用的原則，通過自籌資金方式償還上述金融機構貸款、靈活安排上述貸款償還金額的分配，待本期債券募集資金到位後予以替換、並用於補充公司流動資金。除上述歸還貸款外，本期債券剩餘的募集資金全部用於補充公司流動資金。
三、募集資金運用對公司財務狀況的影響
（一）對發行人資產負債結構的影響
以2015年末公司財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，在不考慮發行費用，不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下，公司的資產負債率（合併財務報表口徑下）變化情況如下：
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（二）對於發行人短期償債能力的影響
以2015年末公司財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，在不考慮發行費用，不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下，公司的流動比率（合併財務報表口徑下）上升為1.53，資產負債率上升為69.77%。
綜上所述，本期債券的發行將降低公司長期資金融資成本，從而為公司業務發展提供穩定的中長期資金支持，既滿足了公司的流動資金需求，又保證公司正常的生產及運營的需要，符合公司和股東的利益。
四、專項帳戶管理安排
為確保發行人募集資金的使用與募集說明書中陳述的用途一致，保障債券持有人的合法權利，發行人、受託管理人計劃分別與興業銀行深圳天安支行籤署《募集資金專項帳戶管理協議》，約定發行人於上述銀行開立募集資金專項帳戶，委託上述銀行作為監管銀行對該帳戶進行管理。
第六節備查文件
一、備查文件內容
1、龍光基業集團有限公司2013年至2015年經審計的財務報告；
2、國金證券股份有限公司關於龍光基業集團有限公司公開發行公司債券之核查意見；
3、招商證券股份有限公司關於龍光基業集團有限公司公開發行公司債券之核查意見；
4、上海市廣發律師事務所關於龍光基業集團有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）之法律意見書；
5、龍光基業集團有限公司公司債券信用評級報告；
6、龍光基業集團有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）債券持有人會議規則；
7、龍光基業集團有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）債券受託管理協議；
8、中國證監會核准本次債券發行的文件。
在本期債券發行期內，投資者可以至本公司及聯席主承銷商處查閱本募集說明書全文以及上述備查文件，或訪問深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）查閱本募集說明書及摘要。
二、備查文件查閱時間和地點
1、查閱時間
本期債券發行期間，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
2、查閱地點
投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件：
1、龍光基業集團有限公司
聯繫地址：汕頭市珠池路23號光明大廈8樓
聯繫人：楊曉鑫
電話：0754-8899 7339
傳真：0754-8887 8229
2、國金證券股份有限公司
辦公地址：上海市浦東新區芳甸路1088號
聯繫人：周軍、諶超、李磊、吳國金、李子新、容凱傑
電話：021-61036972
傳真：021-68826800
3、招商證券股份有限公司
辦公地址：廣東省深圳市福田區益路江蘇大廈A座38 -45層
聯繫人：林煜佳、李墨、孫任重、魏繼承、鍾湘元
電話：0755-82943666
傳真：0755-82943121
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
龍光基業集團有限公司
2016年5月12日