鄭州宇通客車股份有限公司第七屆董事會第十七次會議決議暨召開２０１２年度第三次臨時股東大會的公告
來源： 證券時報 發布時間： 2012年06月12日 06:08 作者： 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鄭州宇通客車股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第十七次會議於２０１２年６月１１日以通訊方式召開，應出席會議的董事９人，實際參會董事９人。會議的召開符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
本次會議審議並通過了以下議案：
一、４票同意，０票反對，０票棄權；審議通過了《鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》。
董事牛波先生、朱中霞女士、於莉女士、韓軍先生及楊祥盈先生作為《鄭州宇通客車股份有限公司Ａ 股限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》（以下簡稱「草案修訂稿」）激勵對象，對本議案迴避表決，其餘４名董事進行了表決。
本草案修訂稿已經中國證券監督管理委員會備案無異議，尚需提交公司２０１２年度第三次臨時股東大會審議。
草案修訂稿詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二、４票同意，０票反對，０票棄權；審議通過了《關於首次授予部分的限制性股票授予價格有關事項的議案》。
董事牛波先生、朱中霞女士、於莉女士、韓軍先生及楊祥盈先生作為草案修訂稿的激勵對象，對本議案迴避表決，其餘４名董事進行了表決。
因實施２０１１年度利潤分配方案，公司股票於５月９日進行了分紅除息。根據草案修訂稿的有關規定，首次授予部分的限制性股票授予價格應調整為每股１２．４８元。
經董事會研討後一致認為，綜合考慮公司的長遠發展和其他股東的利益，並聽取主要激勵對象及激勵對象代表的意見，擬將根據派息調整後的授予價格提高至１２．７８元，即首次授予部分的限制性股票授予價格最終仍為１２．７８元。
本議案尚需提交公司２０１２年度第三次臨時股東大會審議。
三、９票同意，０票反對，０票棄權；審議通過了《關於修改公司章程的議案》。
公司擬修改公司章程中的「總會計師」為「財務總監」，本議案尚需提交公司２０１２年度第三次臨時股東大會審議。
四、９票同意，０票反對，０票棄權；審議通過了《關於聘任高級管理人員的議案》。
因工作調整原因，同意朱中霞女士辭去總會計師職務；聘任劉春志先生為公司財務總監。詳見於同日公告的《關於變更高級管理人員的公告》。
五、９票同意，０票反對，０票棄權；審議通過了《關於召開公司２０１２年度第三次臨時股東大會的議案》。
同意於２０１２年６月２７日召開２０１２年度第三次臨時股東大會的議案。具體如下：
（一）會議開始時間：
現場會議召開時間：２０１２年６月２７日１４：３０開始。
網絡投票時間：２０１２年６月２７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
（二）現場會議召開地點：河南省鄭州市宇通路宇通工業園公司行政樓六樓會議室。
（三）會議召集人：公司董事會。
（四）會議表決方式：本次會議採取現場投票和網絡投票相結合的方式。
表決方式：本次臨時股東大會將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（五）會議審議事項：
１、《鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》，該議案將逐項表決：
１．１激勵對象的確定依據和範圍；
１．２限制性股票來源、數量；
１．３限制性股票的授予情況；
１．４限制性股票的有效期和鎖定期；
１．５限制性股票的解鎖條件；
１．６限制性股票授予價格的確定辦法；
１．７激勵計劃的調整方法和程序；
１．８ 公司與激勵對象各自的權利和義務；
１．９激勵計劃的變更與終止；
１．１０回購註銷的原則及其他重要事項。
２、關於首次授予部分的限制性股票授予價格有關事項的議案；
３、關於《鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》的議案；
４、關於公司部分實際控制人作為激勵對象參與限制性股票激勵計劃的議案；
５、關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案；
６、關於修改公司章程的議案。
說明：股東大會就以上議案作出決議，必須經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過（與議案４審議事項有關聯關係的股東需迴避對議案４的表決）。
《鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》已經中國證監會備案無異議。有關股東大會文件將登載於上海證券交易所網站（網址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（六）出席會議對象
１、２０１２年６月２１日下午股票交易結束後在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東可以委託代理人出席；
２、本公司董事、監事、高級管理人員；
３、本公司聘請的律師。
（七）出席會議登記辦法
１、公司法人股股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。
法定代表人出席會議的，應出示營業執照複印件、本人身份證、能證明其法定代表人身份的有效證明、法人股東帳戶卡辦理出席會議登記手續；委託代理人出席會議的，代理人應出示營業執照複印件、本人身份證、法人股東單位法定代表人的授權書、法人股東帳戶辦理出席會議登記手續。
２、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東帳戶卡辦理出席會議登記手續；個人股東委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委託書、委託人股東帳戶卡辦理出席會議登記手續。
３、異地股東可以信函或傳真方式辦理登記手續。
４、登記時間：２０１２年６月２５日至２６日９：００－１７：３０。
５、登記地點：河南省鄭州市宇通路宇通工業園公司董事會辦公室。
（八）會議聯繫方式
電話：０３７１－６６７１８２８１ 傳真：０３７１－６６８９９１２３
聯繫地址：鄭州市宇通路宇通工業園董事會辦公室
郵編：４５００１６
聯繫人：顧國棟 範金濤 王東新 白營閃
（九）股東大會會期半天，股東及委託代理人出席會議的交通費、食宿費自理。
附《投資者參加網絡投票的具體程序》和《授權委託書》。
特此公告。
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
二零一二年六月十一日
投資者參加網絡投票的具體程序
一、投票代碼
投票代碼：７３８０６６；投票簡稱：宇通投票。
二、表決議案
三、表決方式
１、買賣方向：均為買入
２、在「委託股數」項下填報表決意見
３、可以一次性表決或對各議案分別表決。其中，一次性表決指以９９．００元的申報價格對全部議案投票表決，無需再對每項議案進行表決；議案１含１０個議項，對１．００進行投票視為對議案１全部議項進行一次表決。
４、投票舉例
投資者對本次網絡投票的某一議案擬投「同意」票，以議案３「鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃實施考核辦法」為例，其申報如下：
投資者對本次網絡投票的所有議案擬投「同意」票，其申報如下：
四、投票注意事項
１、股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。同一股份通過現場或網絡方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
２、統計表決結果時，對單項議案（如１．００元）的表決申報優先於對總議案（９９．００元）的表決申報。
３、股東對股東大會的多個待表決議案可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不能撤單。對同一議案多次申報的，以第一次申報為準。對不符合上述要求的申報，不納入表決統計。
４、股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入本次股東大會所持表決權數計算，對於該股東大會未表決或不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》要求的投票申報的議案，按照棄權計算。
５、敬請各位股東審慎投票，不要重複投票。
授權委託書
茲委託 先生（女士）／代表本單位（個人）出席鄭州宇通客車股份有限公司２０１２年度第三次臨時股東大會，並代為行使表決權。
註：請在相應的意見欄劃「√」
委託人姓名（籤名）：
委託人身份證號碼：
委託人股東帳號：
委託人持股數：
受託人籤名：
受託人身份證號碼：
委託日期： 年 月 日
證券代碼：６０００６６ 證券簡稱：宇通客車 編號：臨２０１２－０４０
鄭州宇通客車股份有限公司
第七屆監事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鄭州宇通客車股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆監事會第十七次會議於２０１２年６月１１日以通訊方式召開，應出席會議的監事５人，實際參會監事５人。會議的召開符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
本次會議審議並通過了以下議案：
一、５票同意，０票反對，０票棄權；審議通過了《關於＜鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿＞及其摘要的議案》。
本草案修訂稿已經中國證券監督管理委員會備案無異議，尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
鄭州宇通客車股份有限公司監事會
二零一二年六月十一日
證券代碼：６０００６６ 證券簡稱：宇通客車 編號：臨２０１２－０４１
鄭州宇通客車股份有限公司
獨立董事公開徵集委託投票權報告書
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的有關規定，鄭州宇通客車股份有限公司（以下簡稱「公司」）獨立董事朱永明先生受其他獨立董事的委託作為徵集人，就公司擬於２０１２年６月２７日召開的２０１２年度第三次臨時股東大會的有關議案向公司全體股東徵集投票權。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
一、徵集人聲明
本人朱永明，受其他獨立董事的委託作為徵集人，保證本徵集報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次徵集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐活動。
本次徵集委託投票權行動以無償方式公開進行，在中國證監會指定的報刊或網站上公告。本次徵集行動完全基於徵集人作為獨立董事的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述。本報告書的履行不違反法律、法規、公司章程或公司內部制度中的任何條款或與之產生衝突。
二、公司基本情況及本次徵集事項
１、基本情況
公司法定中文名稱：鄭州宇通客車股份有限公司
公司證券簡稱： 宇通客車
公司證券代碼： ６０００６６
公司法定代表人：湯玉祥
公司董事會秘書：於莉
公司聯繫地址： 河南省鄭州市管城區宇通路宇通工業園
公司郵政編碼： ４５００１６
公司聯繫電話： ０３７１－６６８９９００８
公司聯繫傳真： ０３７１－６６８９９１２３
２、徵集事項
由徵集人向公司股東徵集公司２０１２年度第三次臨時股東大會所審議的議案委託投票權。
３、本委託投票權徵集報告書籤署日期為２０１２年６月１１日。
三、本次股東大會基本情況
關於本次股東大會召開的詳細情況，詳見公司《第七屆董事會第十七次會議決議暨召開２０１２年度第三次臨時股東大會的公告》。
四、徵集人基本情況
１、本次徵集投票權的徵集人為公司現任獨立董事朱永明先生，基本情況如下：
公司董事會審計委員會主任委員，薪酬與考核委員會委員，現任鄭州大學管理工程學院副院長、教授。
２、徵集人目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
３、徵集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；作為本公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人之間以及與本次徵集事項之間不存在任何利害關係。
五、徵集人對徵集事項的投票
徵集人作為本公司獨立董事，出席了公司於２０１２年５月２日召開的第七屆董事會第十五次會議及２０１２年６月１１日召開的第七屆董事會第十七次會議，並且對《＜鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿＞及其摘要》、《鄭州宇通客車股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》、《關於公司部分實際控制人作為激勵對象參與限制性股票激勵計劃的議案》、《關於首次授予部分的限制性股票授予價格有關事項的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案投了贊成票。
六、徵集方案
徵集人依據我國現行法律、行政法規和規範性文件以及《公司章程》規定製定了本次徵集投票權方案，其具體內容如下：
（一）徵集對象：截至２０１２年６月２２日１５：００時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊並辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。
（二）徵集時間：自２０１２年６月２５日至２０１２年６月２６日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００）。
（三）徵集方式：採用公開方式在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上發布公告進行委託投票權徵集行動。
（四）徵集程序和步驟
１、按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事徵集投票權授權委託書》（以下簡稱「授權委託書」）。
２、向徵集人委託的公司董事會辦公室提交本人籤署的授權委託書及其他相關文件；本次徵集委託投票權由公司董事會辦公室籤收授權委託書及其他相關文件：
２．１法人股東須提供下述文件（請在下述所有文件上加蓋法人股東公章，並由法定代表人逐頁籤字）：
２．１．１ 現行有效的法人營業執照複印件；
２．１．２ 法定代表人身份證複印件；
２．１．３ 能證明法定代表人身份的有效證明；
２．１．４ 授權委託書原件（由法定代表人籤署）；
２．１．５ 法人股東帳戶卡複印件。
２．２ 個人股東須提供下述文件（請股東本人在所有文件上簽字）：
２．２．１ 股東本人身份證複印件；
２．２．２ 股東帳戶卡複印件；
２．２．３ 股東籤署的授權委託書原件（由本人籤署）。
２．３ 授權委託書為股東授權他人籤署的，另須同時提供本人授權他人籤署授權委託書的授權書，該授權書及授權委託書應當經公證機關公證，並將公證書連同以上所有文件一併提交；由股東本人或股東單位法定代表人籤署的授權委託書不需要公證。
３、委託投票股東按上述要求備妥相關文件後，應在徵集時間內將授權委託書及相關文件採取專人送達或掛號信函或特快專遞方式並按本報告書指定地址送達；
採取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。委託投票股東送達授權委託書及相關文件的指定地址和收件人為：
地址：鄭州市管城區宇通路宇通工業園董事會辦公室
收件人：王東新 白營閃
郵政編碼：４５００１６
聯繫電話：０３７１－６６８９９００８
請將提交的全部文件予以妥善密封，註明委託投票股東的聯繫電話和聯繫人，並在顯著位置標明「獨立董事徵集投票權授權委託書」。
（五）委託投票股東提交文件送達後，經審核，全部滿足下述條件的授權委託將被確認為有效：
１、已按照本公告書徵集程序要求將授權委託書及相關文件送達指定地點；
２、在徵集時間內提交授權委託書及相關文件；
３、股東已按本報告書附件規定格式填寫並籤署授權委託書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；
４、提交授權委託書及相關文件與股權登記日股東名冊記載內容相符。
（六）股東將其對徵集事項投票權重複授權委託徵集人，但其授權內容不相同的，股東最後一次籤署的授權委託書為有效，無法判斷籤署時間的，以最後收到的授權委託書為有效。
（七）股東將徵集事項投票權授權委託徵集人後，股東可以親自或委託代理人出席會議。
（八）經確認有效的授權委託出現下列情形的，徵集人可以按照以下辦法處理：
１、股東將徵集事項投票權授權委託給徵集人後，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對徵集人的授權委託，則徵集人將認定其對徵集人的授權委託自動失效；
２、股東將徵集事項投票權授權委託徵集人以外的其他人登記並出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對徵集人的授權委託的，則徵集人將認定其對徵集人的授權委託自動失效；
３、股東應在提交的授權委託書中明確其對徵集事項的投票指示，並在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則徵集人將認定其授權委託無效。
特此公告。
徵集人：朱永明
二零一二年六月十一日
獨立董事徵集投票權授權委託書
本人／本公司作為委託人確認，在籤署本授權委託書前已認真閱讀了徵集人為本次徵集投票權製作並公告的《鄭州宇通客車股份有限公司獨立董事公開徵集委託投票權報告書》全文、《鄭州宇通客車股份有限公司第七屆董事會第十七次會議決議暨召開２０１２年度第三次臨時股東大會的公告》及其他相關文件，對本次徵集投票權等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本人／本公司有權隨時按獨立董事公開徵集委託投票權報告書確定的程序撤回本授權委託書項下對徵集人的授權委託，或對本授權委託書內容進行修改。
本人／本公司作為授權委託人，茲授權委託鄭州宇通客車股份有限公司獨立董事朱永明先生作為本人／本公司的代理人出席鄭州宇通客車股份有限公司２０１２年度第三次臨時股東大會，並按本授權委託書指示對以下會議審議事項行使投票權。
註：此委託書表決符號為「√」，請根據授權委託人的本人意見，對上述審議項選擇同意、反對或棄權並在相應表格內打「√」，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，其授權委託無效。
本項授權有效期限：自籤署日至２０１２年度第三次臨時股東大會結束。
委託人籤名（蓋章）：
身份證號碼或營業執照註冊登記號：
股東帳號：
持股數量：
籤署日期：
鄭州宇通客車股份有限公司
關於聘任高級管理人員的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鄭州宇通客車股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會近日收到公司董事、總會計師朱中霞女士的辭職報告書，朱中霞女士因工作調整申請辭去公司總會計師職務。朱中霞女士自２０１２年６月１１日起不再擔任公司總會計師職務。
公司對朱中霞女士在擔任公司總會計師期間對公司做出的貢獻表示感謝。
公司第七屆董事會第十七次會議審議通過《關於聘任高級管理人員的議案》，聘任劉春志先生為公司財務總監，至公司第七屆董事會任期屆滿之日止。公司獨立董事對此項決議無異議。劉春志先生的簡歷詳見本公告附件。
特此公告。
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
二零一二年六月十一日
附簡歷：
劉春志 男，漢族，１９６８年６月出生，１９９０年７月參加工作，碩士學歷，曾先後擔任中國通用技術（集團）控股有限責任公司中國技術進出口總公司戰略研究室科長、資本運營部部門經理，美國通用電氣（ＧＥ）ＧＥ能源集團總部商務財務主管、ＧＥ黎明燃氣輪機零部件有限責任公司財務經理、ＧＥ基礎設施集團瀋陽財務總監、ＧＥ優化和控制業務集團中國區財務總監，海爾集團客戶解決方案集團財務總監、集團內控中心總經理，保德安保安製品有限責任公司兼任總經理，亞薩合萊集團大中華區財務總監等職務。