格隆匯 9 月 17日丨ST昌九(600228.SH)公布，此次交易方案包括：(一)重大資產置換；(二)發行股份及支付現金購買資產；(三)募集配套資金。
重大資產置換：上市公司擬將上市公司母公司截至評估基準日除貨幣資金、待抵扣進項稅及所得稅以外的全部資產及負債作為擬置出資產，與上海享銳等14名交易對方所持中彥科技全部股份中的等值部分進行置換。各交易對方同意按照其在中彥科技的持股比例以中彥科技全部股份中等值部分作為對價進行承接。上海享銳等14名交易對方同意將承接的上市公司擬置出資產以各方協商確定的價格轉讓給擬置出資產繼受方。為簡化交易手續，上市公司直接將擬置出的資產交割予擬置出資產繼受方。
此次交易擬置出資產擬定的最終繼受方為杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人為杭州昌裕數字科技有限公司，有限合伙人為昌九集團，且昌九集團直接持有杭州昌裕數字科技有限公司100%的股權。因此，上市公司控股股東昌九集團實際控制杭州昌信，根據《上市規則》，杭州昌信為上市公司的關聯方。就擬置出資產的具體置出結構、步驟及方式等，屆時由上市公司經營管理層依據符合國家法律、法規、行政規章、規範性文件要求的方式予以置出安排。
根據東洲評估出具的東洲評報字[2020]第0986號《資產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，本次評估採用資產基礎法對擬置出資產進行評估，本次交易擬置出的資產的淨資產帳面值為-2059.69萬元，評估值為7072.31萬元，評估增值9132萬元。根據《重組協議》及其補充協議，經交易各方友好協商，此次交易中擬置出資產作價7072.31萬元。
在擬置出資產進行交割時，擬置出資產的範圍還應當包括該等資產自評估基準日以來發生的任何增減或變動，但擬置出資產的作價保持不變。
發行股份及支付現金購買資產：此次交易的擬置入資產為所有交易對方所持有的中彥科技100%股份。根據東洲評估出具的東洲評報字[2020]第1286號《資產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，此次交易中擬置入資產評估值為36.1億元。
根據中彥科技於2020年9月2日召開的第二屆第二次董事會、2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司2020年上半年度利潤分配方案的議案》，中彥科技擬以總股本3.6億股為基數，向截至2020年6月30日中彥科技登記在冊的股東按比例派發現金紅利，共計7000萬元。因此，此次交易擬置入資產的交易價格相應扣減實際現金分紅金額。
根據《重組協議》及其補充協議，扣除7000萬現金分紅後，經交易各方友好協商，此次交易中擬置入資產作價35.37億元。
此次交易擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分共計34.66億元，由上市公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買。上市公司將以現金方式購買差額部分中的44569.5萬元；以發行股份方式購買剩餘差額部分30.203億元。此次交易完成以後，中彥科技將成為上市公司的子公司。
此次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，此次發行股份購買資產的股份發行價格為5.19元/股，不低於發行股份購買資產定價基準日前20個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。在發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，上市公司如發生派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息行為，將按照相關規則對發行價格及發行數量進行相應調整。按照本次發行股份購買資產價格5.19元/股計算，上市公司此次以發行股份方式購買剩餘差額部分30.203億元的擬發行股份數量為581,947,005股。
募集配套資金：根據上市公司與昌九集團指定方杭州昌信、中彥科技實際控制人指定方上海享銳分別籤署的《募集配套資金股份認購協議》，此次交易中，上市公司擬向杭州昌信、上海享銳以非公開發行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過3.3億元，不超過此次發行股份購買資產交易價格的100%。此次交易中，杭州昌信擬認購配套融資金額預計不超過2億元，上海享銳擬認購配套融資金額預計不超過1.3億元。
此次募集配套資金定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，此次募集配套資金的股份發行價格為4.62元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票均價的80%，預計發行股數不超過7142.8571萬股，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。此次交易中，杭州昌信擬認購配套融資股份數不超過4329.0043萬股，上海享銳擬認購配套融資股份數不超過2813.8528萬股。此次募集配套資金以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施。
根據上市公司與上海享銳等14名交易對方籤署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，此次交易的業績補償期為2020年度、2021年度和2022年度。各交易對方分別(而非連帶)承諾此次重大資產重組實施完畢後，中彥科技在2020年度、2021年度和2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於14997萬元、19156萬元及22090萬元(「承諾扣非淨利潤數」)。
截至報告書摘要出具之日，上市公司總股本為241,320,000股，昌九集團直接持有上市公司股份為61,733,394股，持股比例為25.58%，為上市公司的控股股東。昌九集團的實際控制人為北京市國有文化資產管理中心。
此次交易中，上市公司擬以發行股份方式購買標的資產的交易作價合計30.203億元，發行股份數量合計581,947,005股(不考慮募集配套資金)。此次交易完成後(不考慮募集配套資金)，上市公司總股本將增加至823,267,005股，上市公司的控股股東將變更為上海享銳，將直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司實際控制人變更為葛永昌，葛永昌及其一致行動人合計控制上市公司34.65%股份。
此次交易前，上市公司主營業務為丙烯醯胺的研發、生產與銷售。此次交易完成後，上市公司主營業務變更為第三方在線導購平臺。