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ST昌九:上會會計師事務所（特殊普通合夥）關於江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見的回覆

時間：2020年12月10日 20:11:18&nbsp中財網

原標題:

ST昌九

:上會會計師事務所（特殊普通合夥）關於江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見的回覆

關於江西昌九生物化工股份有限公司

重大資產置換、發行股份購買資產並募集配套資金申請的

反饋意見的回覆

上會業函字（2020）第 653 號

中國證券監督管理委員會：

上會會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「我們」或「會計師」）收悉華

泰聯合證券有限責任公司轉來的《關於江西昌九生物化工股份有限公司重大資產

置換、發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見》（以下簡稱「反饋意

見」），對反饋意見所提及的財務事項，我們作為標的資產上海中彥信息科技股份

有限公司（以下簡稱「公司」、「中彥科技」或「標的公司」）的會計師，對上海中彥

信息科技股份有限公司的相關資料進行了審慎核查，現做專項說明如下：

本說明中涉及貨幣金額的單位，如無特別指明，均為人民幣萬元。若出現總

數與分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

2.申請文件顯示，1）上海中彥信息科技股份有限公司（以下簡稱中彥科技

或標的資產）VIE架構拆除後，為保留股權激勵空間，中彥開曼預留的員工股

權激勵計劃股權池部分平移至境內員工股權激勵平臺上海曦丞企業管理諮詢事

務所（有限合夥，以下簡稱上海曦丞）、上海炆顓企業管理諮詢事務所（有限合

夥，以下簡稱上海炆顓）、上海渲曦企業管理諮詢事務所（有限合夥，以下簡稱

上海渲曦）且由洪碧聰代持，葛永昌為此提供擔保。2020年6月，前述代持協

議解除，洪碧聰將其代持的上海曦丞、上海炆顓、上海渲曦財產份額轉讓給耿

灝、鄭曉東、戴文建等人。2）上海曦丞、上海炆顓、上海渲曦的執行事務合夥

人均為上海伊昶信息科技有限公司（以下簡稱上海伊昶），上海伊昶由合伙人尹

爽、成慧組成，尹爽、成慧均系標的資產員工。3）2017年9月，上海中彥信息

科技有限公司（標的資產前身，以下簡稱中彥有限）收購上海眾彥信息科技有

限公司（以下簡稱眾彥科技）100%股權，屬於同一控制下企業合併，故眾彥科

技自2017年起納入合併範圍。4）就評估基準日資產基礎法評估，因核算不完整

先後出具3份評估報告。請你公司補充披露：1）中彥科技VIE架構是否已全部

拆除，股權代持情形是否已清理完畢，有無潛在法律風險。2）中彥開曼員工股

權激勵計劃的主要內容及向境內平移的過程，洪碧聰所代持權益未實際用於員

工股權激勵的原因。3）耿灝、鄭曉東、戴文建等人的國籍、最近三年的任職經

歷及其控制的企業等情況，統一委派標的資產員工執行合夥事務的原因，前述

人員與葛永昌或其他交易對方是否存在關聯關係、一致行動關係或其他協議安

排，受讓該等權益的主要考慮、資金來源及是否存在代持情形。4）VIE架構拆

除、同一控制下合併的完成時點和確認依據，會否導致標的資產不符合《〈首次

公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重

大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的規定。5）請列示收入、

費用、關聯交易等核算不完整的具體情況，先後評估的理由及差異情況，說明

標的資產會計核算完整性、規範性，是否影響確認VIE架構拆除時點。請獨立

財務顧問和會計師、律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）中彥科技VIE架構是否已全部拆除，股權代持情形是否已清理完畢，

有無潛在法律風險

1、中彥科技VIE架構是否已全部拆除

2011年6月22日，眾彥科技與中彥有限及其股東葛永昌、隗元元、吳俊樂籤

署了一系列控制性協議，包括《獨家業務合作協議》《獨家購買權合同》《授權委

託書》和《股權質押協議》。2012年1月18日，由於中彥有限股權

結構調整

，眾彥

科技與中彥有限及其股東葛永昌、隗元元又補充籤署了《獨家購買權合同》《股

權質押協議》和《授權委託書》。2014年1月2日，眾彥科技與中彥有限及其股東

葛永昌、隗元元及吳俊樂就中彥有限的股權質押事宜籤署了《股權質押補充協

議》。2015年2月12日，為進一步明確各方在VIE協議控制關係下的權力、義務，

眾彥科技和中彥有限及其股東葛永昌、隗元元、吳俊樂籤署了《經修訂和重述的

獨家業務合作協議》《經修訂和重述的獨家購買權協議》《經修訂和重述的股權質

押協議》和《授權委託書》（該等協議合稱為「VIE控制協議」）。

前述各方於2011年6月22日籤署一系列控制協議後，中彥科技的協議控制架

構（以下簡稱「VIE架構」）搭建完畢。

2017年7月31日，中彥開曼董事會及股東會分別作出決議，同意中彥開曼、

眾彥科技及中彥有限等主體採取包括終止VIE控制協議等在內的必要措施進行

重組並拆除境外紅籌架構。同日，中彥開曼、中彥香港、眾彥科技、中彥有限、

葛永昌、隗元元、吳俊樂及中彥開曼當時的全體股東籤署了《重組框架協議》，

就中彥科技境外紅籌架構拆除的重組方案進行了原則性的約定。

根據2017年7月31日各相關方籤署的《控制協議終止協議》，VIE控制協議已

於2017年7月31日起終止並不再具有任何效力，VIE控制協議籤署各方不再享有全

部和/或任何VIE控制協議項下的權利，不再需要履行全部和/或任何VIE控制協

議項下的義務；VIE協議籤署各方不可撤銷且無條件地免除在過去、現在或將來

對該協議其他方擁有或可能擁有的、直接或間接與全部和/或任何VIE控制協議

有關或者因VIE控制協議而產生的、任何種類或性質的爭議、索賠、要求、權利、

義務、責任、行動、合約或起訴緣由。

綜上，自2017年7月31日起，中彥科技等相關方籤署的VIE控制協議已終止，

中彥科技的VIE架構已拆除完畢。

2、股權代持情形是否已清理完畢，有無潛在法律風險

在中彥有限境外紅籌架構拆除前，其在開曼群島註冊設立的境外融資平臺中

彥開曼預留了15,089,850 股普通股作為境外員工股權激勵計劃的股權池（包括已

向員工激勵對象授予及未授予部分，均未在中彥開曼層面行權）。

在中彥有限境外紅籌架構拆除過程中，中彥有限設立了境內員工持股平臺上

海曦鵠，由在中彥開曼層面已被授予股權激勵且選擇在境內落地的員工相應出資

並取得上海曦鵠的有限合伙人上海庚茵、上海舜韜、上海埭康及上海昶庚的合夥

份額，再由上海曦鵠向中彥有限增資，從而完成了相應員工基於境外員工股權激

勵計劃獲得的股權激勵向境內的平移及落地。在前述平移過程中，上海曦鵠通過

對中彥有限的增資取得了當時中彥有限1.93%的股權，最終在上海曦鵠層面平移

入股的股權激勵份額對應中彥開曼預留股權池中的4,567,640股普通股。

由於就中彥開曼預留股權池中未授予部分及部分放棄平移回境內落地的員

工所享有的股權激勵對應的預留股權池部分（佔當時中彥有限4.45%的股權，對

應中彥開曼預留股權池中的10,522,210股普通股）暫未確定股權激勵的授予對象，

為繼續保留未來員工股權激勵的實施空間，中彥有限作為委託方、中彥有限實際

控制人葛永昌作為擔保方於2017年11月與洪碧聰籤署《股權代持委託書》，約定

洪碧聰作為上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓的有限合伙人，通過前述三家有限合

夥企業出資12,544.85萬元取得並代為持有中彥有限4.45%的股權（對應當時中彥

有限註冊資本129,227元），用於未來員工股權激勵。前述股權代持及相關股權歸

屬事項已經中彥科技2020年8月10日召開的中彥科技2019年年度股東大會審議通

過並予以追認。

為解除前述股權代持，中彥科技及其實際控制人葛永昌與洪碧聰於2020年6

月22日籤署《股權代持委託書之終止協議》，終止並解除了前述股權代持；同日，

上海炆顓、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聰分別與耿灝、鄭曉東、範勁

松、楊炯緯、戴文建籤署《財產份額轉讓協議》，將其持有的上海曦丞、上海渲

曦及上海炆顓全部合夥企業財產份額進行轉讓，具體的轉讓情況如下表所示：

持股平臺名稱

轉讓方

受讓人

轉讓財產份額

（萬元）

間接轉讓中

彥科技股權

比例

轉讓價格

（萬元）

上海渲曦

洪碧聰

楊炯緯

784.05

0.28%

784.05

鄭曉東

1,289.55

0.46%

1,289.55

戴文建

1,315.78

0.47%

1,315.78

範勁松

784.05

0.28%

784.05

小計

-

-

4,173.44

1.48%

4,173.44

上海炆顓

洪碧聰

戴文建

4,172.59

1.48%

4,172.59

小計

-

-

4,172.59

1.48%

4,172.59

上海曦丞

洪碧聰

鄭曉東

1,062.61

0.38%

1,062.61

耿灝

3,136.21

1.11%

3,136.21

小計

-

-

4,198.82

1.49%

4,198.82

本次轉讓前，洪碧聰已在各合夥平臺上實繳出資額12,544.85萬元，本次轉讓

系平價轉讓，未通過轉讓獲利。截至本回復出具之日，前述上海炆顓、上海曦丞

及上海渲曦的合夥企業財產份額轉讓已完成工商變更登記，相應轉讓款已支付完

畢；前述合夥企業財產份額轉讓後，洪碧聰不再直接或間接持有中彥科技任何股

權，其與中彥科技或其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或其他關

聯方之間不存在其他有關中彥科技的利益安排；在持有上海曦丞、上海渲曦、上

海炆顓合夥企業財產份額期間，洪碧聰所持有的該等財產份額不存在爭議，或現

實和潛在的糾紛；耿灝、鄭曉東、範勁松、楊炯緯及戴文建所分別持有的上海曦

丞、上海渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額系其實際持有，不存在為他人代為持

有的情形，其與中彥科技或其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或

其他關聯方不存在其他與中彥科技有關的利益安排。

綜上，截至本回復出具之日，中彥科技歷史上存在的洪碧聰通過持有上海曦

丞、上海渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額而對中彥有限形成的股權代持事宜已

解除完畢，該等股權代持及相關股權歸屬事項已經中彥科技股東大會審議通過追

認，不存在爭議或潛在糾紛。

（二）中彥開曼員工股權激勵計劃的主要內容及向境內平移的過程，洪碧

聰所代持權益未實際用於員工股權激勵的原因。

1、中彥開曼員工股權激勵計劃的主要內容

根據Carey Olsen Singapore LLP出具的法律意見，2011年10月17日，中彥

開曼於2011年10月17 日召開董事會審議通過的中彥開曼「2011-2012股份計劃」

（以下簡稱「ESOP」）及相應的行權通知及期權協議模板，ESOP的主要內容如下：

(1) 激勵對象

僅有員工、董事、顧問可以被授予非法定股票期權或直接授予股權；僅有員

工可以被授予激勵型期權。

(2) 直接授予股權

有效期：自激勵授予通知送達激勵對象之日起30日

價格：由董事會決定，但不應低於股票票面價值

(3) 授予期權

行權安排：由實際籤署的期權協議（包括期權授予通知）約定被授予期權可

部分或全部行權的日期

有效期：由實際籤署的期權協議（包括期權授予通知）約定期權的有效期，

但不應超過10年

行權價格：由董事會決定，但不應低於股票票面價值

2、境內平移過程

根據Carey Olsen Singapore LLP出具的法律意見及中彥科技提供的資料，截

至2017年7月31日（中彥開曼董事會及股東會審議終止ESOP之日），中彥開

曼合計曾向478名員工激勵對象授予股權激勵，開曼股權激勵計劃中共有301名

激勵對象因離職自動退出、13名激勵對象選擇自主放棄、19名激勵對象被動放

棄；最終曾獲取ESOP項下股權激勵的145名員工激勵對象及2017年9月境內

新獲授予股權激勵的5名員工激勵對象，合計150名激勵對象相應籤署《入股確

認書》等相關文件並出資並取得境內員工持股平臺上海曦鵠的有限合伙人上海庚

茵、上海舜韜、上海埭康及上海昶庚的合夥份額，再由上海曦鵠於2017年9月

向中彥有限增資，完成了相應激勵對象基於 ESOP 獲得的股權激勵向境內的平

移及落地，對應間接持有當時中彥有限1.93%的股權。在前述平移及落地的過程

中，激勵對象退出、自主放棄、被動放棄及境內行權的具體情況如下：

(1) 退出：對於在籤署境內員工持股平臺《入股確認書》前已離職的員工，

根據原境外股權激勵計劃，如果期權被授予人因除死亡和特定原因以外的原因終

止服務，則《股份期權協議》將提前到期，即中彥開曼與離職員工籤署的《股份

期權協議》將於該員工離職後3個月自動到期。通過查閱中彥開曼的股東登記薄，

及籤署《入股確認書》時的境外行權情況，截至境外架構拆除啟動之日，所有已

離職員工在期權到期日前均未選擇行權其持有的境外期權，因此已離職的員工的

所有期權均已失效；

(2) 自主放棄：對於在籤署境內員工持股平臺《入股確認書》時在職的員工，

曾獲取中彥開曼股權激勵的13名在職員工，根據其自主意願，選擇自主放棄境

外授予其期權的全部權利，即該員工放棄在境內員工持股平臺持股。上述員工均

已在籤署的《入股確認書》中確認放棄境外授予其的期權權利；

(3) 被動放棄：對於在籤署境內員工持股平臺《入股確認書》時在職的員工，

曾獲取中彥開曼期權激勵的19名在職員工，根據其自主意願，在籤署《入股確

認書》時確認行使境外授予其的期權權利。但根據標的公司在境內的持股安排（綜

合考慮持股人數、員工職位等因素），該等員工無法實現在境內員工持股平臺持

股，故該等員工無需履行認購境內持股平臺份額的義務，標的公司已按約定給予

該19名員工一定的補償金。其後，標的公司與其中17名人員補充籤署了《通知

函》與《回函》（另有2名人員由於無法取得聯繫而未籤署），雙方確認該等人員

與標的公司籤署的期權相關文件全部終止，補償金已支付，不存在任何糾紛。

(4) 境內行權：標的公司於2017年9月又向5名員工授予了公司期權，對於

在籤署境內員工持股平臺《入股確認書》時在職的員工，曾獲取中彥開曼期權激

勵的145名在職員工及2017年9月境內新授予的5名在職員工，根據其自主意

願及境內持股條件，選擇增資境內員工持股平臺，再由該境內員工持股平臺增資

中彥有限，以間接持股方式取得中彥科技一定比例的股權。若該等員工境內行權

股數小於境外授予其的期權數量，小於部分為該員工根據其個人情況放棄了境外

授予其的部分期權權利。上述員工均已在籤署的《入股確認書》中確認行權境外

授予其期權的價格及數量。

2017年9月27日，中彥有限召開董事會，一致同意中彥有限增加註冊資本

18.53萬元。由上海曦鵠向中彥有限增資2,014.10萬元，認購新增註冊資本5.61

萬元，其餘部分計入資本公積。2017年9月29日，上海市工商行政管理局就本

次變更換發了《營業執照》（統一社會信用代碼：913102306678110986）。至此，

中彥開曼員工股權激勵計劃完成了境內平移。

3、洪碧聰所代持權益未實際用於員工股權激勵

由於中彥科技層面尚無具體的股權激勵計劃或激勵對象，為保證中彥科技作

為本次交易標的資產的權屬清晰，因此相應引入財務投資人耿灝、鄭曉東、範勁

松、楊炯緯及戴文建分別受讓洪碧聰代為持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓

合夥企業財產份額從而解除該等股權代持。

（三）耿灝、鄭曉東、戴文建等人的國籍、最近三年的任職經歷及其控制

的企業等情況，統一委派標的資產員工執行合夥事務的原因，前述人員與葛永

昌或其他交易對方是否存在關聯關係、一致行動關係或其他協議安排，受讓該

等權益的主要考慮、資金來源及是否存在代持情形

1、耿灝、鄭曉東、戴文建等人的國籍、最近三年的任職經歷及其控制的企

業等情況

根據耿灝、鄭曉東、範勁松、楊炯緯及戴文建分別出具的說明並通過國家企

業信用信息公示系統等公開渠道查詢，截至本回復出具之日，前述5名自然人的

國籍、其自2017年1月1日至今的任職經歷以及其控制的企業情況如下：

(1) 耿灝

姓名

耿灝

國籍

中國

2017年1月

1日至今的

任職情況

任職單位

職位及任期

任職期限

浙江崢方化工有

限公司

執行董事、總經理

2018年12月起至今

目前控制

的企業

企業名稱

舟山市尚雅投資管理合夥企業（有限合夥）

上海崢方化工有限公司

浙江自貿區靜遠投資合夥企業（有限合夥）

(2) 鄭曉東

姓名

鄭曉東

國籍

中國

2017年1

月1日至

今的任職

情況

任職單位

職位及任期

任職期限

利歐集團數字科技有限公司

董事、總經理

2014年起至今

上海聚嘉網絡技術有限公司

執行董事

2014年起至今

利歐廣告傳播有限公司

執行董事

2019年3月起至今

上海利柯網絡科技有限公司

執行董事

2015年7月起至今

利歐聚合廣告有限公司

執行董事

2016年9月起至今

上海漫酷廣告有限公司

董事、總經理

2005年10月起至今

深圳市智匯通廣告有限公司

執行董事、總

經理

2017年9月起至今

霍爾果斯聚勝網絡技術有限公司

董事長、總經

理

2017年7月起至今

上海聚效文化傳播有限公司

執行董事

2015年5月起至今

上海聚勝萬合廣告有限公司

執行董事

2009年12月起至今

上海易合廣告有限公司

執行董事、總

經理

2011年2月起至今

上海漫酷網絡技術有限公司

執行董事

2014年6月起至今

江西聚勝廣告有限公司

執行董事、總

經理

2016年10月起至今

利歐集團股份有限公司

董事、副總經

理

2014年起至今

上海智趣廣告有限公司

董事長

2016年起至今

北京微創時代廣告有限公司

董事

2015年起至今

江蘇萬聖偉業網絡科技有限公司

董事

2015年起至今

上海氬氪廣告有限公司

董事

2015年起至今

銀色琥珀文化傳播（北京）有限公

司

董事

2015年起至今

新西遊（天津）科技有限公司

董事

2017年起至今

奇思互動（北京）廣告有限公司

董事

2017年起至今

天津世紀鯤鵬

新媒體

有限公司

董事

2017年起至今

天津利歐灝成信息諮詢有限公司

董事

2018年至2019年4月

杭州碧橙電子商務有限公司

董事

2016年至2019年6月

上海益家互動廣告有限公司

董事

2016至2019年8月

北京熱源匯盈網絡科技有限公司

董事

2017年至2019年5月

上海青稞投資合夥企業（有限合夥）

（於2020年6月29日註銷）

執行事務合

夥人

2015年8月起至今

北京安信

智通科技

有限公司

董事

2020年起至今

深圳一塊互動網絡技術有限公司

董事

2018年起至今

北京鏈飛未來科技有限公司

董事

2018年起至今

一塊互動（北京）科技有限公司

董事

2018年起至今

天津異鄉好居網絡科技有限公司

董事

2017年至2018年11月

27日

利歐微創（溫嶺）廣告有限公司

總經理,執行

董事

2020年起至今

利歐智趣（溫嶺）廣告有限公司

經理,執行董

事

2020年起至今

利歐萬聖（重慶）文化傳媒有限公

司

執行董事兼

總經理

2020年起至今

上海利歐卡啦沙廣告有限公司

董事長

2020年起至今

安信智通（南京）科技有限公司

董事

2020年起至今

北京一塊互動網絡技術有限公司

董事

2018年起至今

杭州碧橙數位技術股份有限公司

董事

2016年起至今

上海新共贏信息科技有限公司

董事

2020年起至今

目前控制

的企業

企業名稱

截至本回復出具之日，鄭曉東無控制的企業

(3) 範勁松

姓名

範勁松

國籍

中國

2017年1

月1日至

今的任職

情況

任職單位

職位及任期

任職期限

安徽

開潤股份

有限公司

董事長

2009年11月至今

上海嘉樂股份有限公司

董事長

2020年10月至今

滁州錦林環保材料有限公司

執行董事

2018年8月至今

上海摩象網絡科技有限公司

董事長

2016年8月至今

上海潤米科技有限公司

董事長

2015年2月至今

有生品見(南京)商貿有限公司

董事長

2017年10月至今

上海珂榕網絡科技有限公司

執行董事

2017年8月至今

上海碩米科技有限公司

董事長

2015年3月至今

滁州珂潤箱包製品有限公司

執行董事,總經理

2014年9月至今

上海開潤箱包製品有限公司（已

於2018年5月註銷）

執行董事

2009年9月至2018

年5月

目前控制

的企業

企業名稱

安徽

開潤股份

有限公司

寧波長榕投資管理合夥企業(有限合夥)

珠海長榕投資合夥企業(有限合夥)

寧波松曜投資管理合夥企業(有限合夥)

上海長榕企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)

上海摩象網絡科技有限公司

安徽泰潤投資發展有限公司

滁州錦林環保材料有限公司

上海潤米科技有限公司

上海珂榕網絡科技有限公司

上海碩米科技有限公司

滁州珂潤箱包製品有限公司

(4) 楊炯緯

姓名

楊炯緯

國籍

中國

2017年1月

1日至今的

任職單位

職位

任職期限

三六零

科技集團有限公司

高級副總裁

2016年4月1日至2020年

任職情況

5月15日

上海聚效廣告有限公司（2019年10

月11註銷）

執行董事兼總經

理

2013年7月至2019年10

月

上海衛瓴信息科技有限公司

總經理

2020年11月起至今

上海中熠廣告有限公司

監事

2008年7月起至今

目前控制

的企業

企業名稱

杭州菜包狗投資管理合夥企業（有限合夥）

上海微瓴企業管理合夥企業（有限合夥）

上海微聆企業管理合夥企業（有限合夥）

上海衛瓴信息科技有限公司

(5) 戴文建

姓名

戴文建

國籍

中國

2017年1月

1日至今的

任職情況

任職單位

職位及任期

任職期限

成都大農沃地農業諮詢有限公

司

執行董事兼總經理

2018年9月4日至今

成都大農科技有限公司

執行董事

2018年7月16日起至今

成都沃地商業管理有限公司

監事

2020年5月12日起至今

深圳大農智造科技有限公司

執行董事

2018年7月18日起至今

成都追花文化傳媒有限公司

監事

2020年7月23日起至今

南寧山恩運盟物流有限公司

（於2018年2月5日註銷）

執行董事

2007年8月9日至 2018

年2月5日

目前控制

的企業

企業名稱

截至本回復出具之日，戴文建無控制的企業

2、統一委派標的資產員工執行合夥事務的原因，前述人員與葛永昌或其他

交易對方是否存在關聯關係、一致行動關係或其他協議安排，受讓該等權益的主

要考慮、資金來源及是否存在代持情形

上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓原為中彥科技為未來實施員工股權激勵之目

的而實施股權代持所設立的持股平臺。2020年6月22日，為解除前述股權代持

事宜，上海炆顓、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聰分別與耿灝、鄭曉東、

範勁松、楊炯緯、戴文建籤署《財產份額轉讓協議》，將其持有的上海曦丞、上

海渲曦及上海炆顓全部合夥企業財產份額進行轉讓（股權代持及上海曦丞、上海

渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額轉讓事宜的情況請見本回復第2題之「1.中彥

科技VIE架構是否已全部拆除，股權代持情形是否已清理完畢，有無潛在法律

風險」之「(2) 股權代持情形是否已清理完畢，有無潛在法律風險」）。前述上海曦

丞、上海渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額轉讓已於2020年7月完成工商變更

登記，耿灝、鄭曉東、範勁松、楊炯緯、戴文建及上海伊昶亦相應籤署了上海曦

丞、上海渲曦及上海炆顓的合夥協議。

根據上海曦丞、上海渲曦、上海炆顓及其普通合伙人上海伊昶的工商登記文

件並通過國家企業信用信息公示系統等公開渠道查詢，自上海曦丞、上海渲曦及

上海炆顓設立以來，其執行事務合伙人均為上海伊昶；自上海伊昶設立以來，中

彥科技員工成慧（截至本回復出具之日已離職）及尹爽均分別持有上海伊昶99%、

1%的股權，上海伊昶的股權結構未發生過變化。

在上海曦丞、上海渲曦、上海炆顓設立之初，為便於後續員工股權激勵的實

施及管理，由中彥科技的員工成慧及尹爽共同設立上海伊昶，並由上海伊昶作為

上海曦丞、上海渲曦、上海炆顓的普通合伙人並擔任其執行事務合伙人。根據對

耿灝、鄭曉東、範勁松、楊炯緯及戴文建的訪談，其均為中彥科技為解除股權代

持事宜而引入的外部投資人，其相應出資受讓上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓的

合夥企業財產份額系因看好中彥科技未來的企業發展並謀求投資回報。因此，為

便於該等持股平臺的後續管理，前述上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓的合夥企業

財產份額轉讓完成後，仍由上海伊昶擔任其執行事務合伙人；其相應取得上海曦

丞、上海渲曦及上海炆顓的合夥企業財產份額的出資來源均為自有資金；其相應

持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額均為其真實持有，不存在

代持、委託持股或其他特殊安排；除相應持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓的

合夥企業財產份額外，其不存在以其他形式直接或間接持有或享有中彥科技股

權、股票期權、股權收益權、股權認繳權等與股權相關的權利，與中彥科技或其

股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或其他關聯方之間不存在與中彥

科技有關的利益安排。

（四）VIE架構拆除、同一控制下合併的完成時點和確認依據，會否導致

標的資產不符合《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3

年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》

的規定。

1、VIE架構拆除、同一控制下合併的完成時點和確認依據

標的資產VIE架構拆除過程中涉及境內主體中彥科技對眾彥科技（WFOE）

的100%股權的收購，本次收購構成同一控制下的企業合併。根據《企業會計準

則第 20 號——企業合併》應用指南的相關規定，本次收購的合併日是指合併方

實際取得對被合併方控制權的日期，即被合併方的淨資產或生產經營決策的控制

權轉移給合併方的日期。結合本次收購的具體情況，合併日確認為2017年9月

28日，具體分析如下：

(1) 企業合併合同或協議已獲股東大會等有權決策機構審議通過

2017年9月13日，中彥有限召開股東會，全體股東一致同意中彥有限增加

註冊資本142.24萬元，新增註冊資本由Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten

及Viber以其合計持有的眾彥

科技100

%股權，以交易作價43,616.02萬元進行認

購。

2017年9月26日，眾彥科技召開股東會，全體股東一致同意Yifan、QM69、

NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber將合計持有的眾彥

科技100

%股權，評估作

價人民幣43,616.02萬元轉讓給中彥有限。本次股權轉讓完成後，中彥有限持有

眾彥

科技100

%股權。

(2) 企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批准。

2017年9月26日，上海市崇明區經濟委員會向眾彥科技出具《外商投資企

業變更備案回執》（編號：滬崇外資備2017001912），確認眾彥科技變更為內資企

業。

2017年9月28日，上海市崇明區市場監督管理局向眾彥科技換發了《營業

執照》（統一社會信用代碼：913100005758899713）。

(3) 參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續。

標的公司和眾彥科技的實際控制人自始為葛永昌，相關財務權利和經營權利

均受其及其指定的人員進行管理，故無需另行安排財產轉移手續。

(4) 合併方已支付了合併價款的大部分（一般應超過 50%），並且有能力、

有計劃支付剩餘款項。

由於前述併購是以股權作為合併價款支付方式，截至2017年9月26日，眾

彥科技原股東Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber已經獲得中彥

有限相應的股權並完成工商登記，故認定合併對價款於視同工商登記當日完成支

付。

(5) 合併方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享

有相應的利益、承擔相應的風險。

本次股權轉讓完成後，眾彥科技變為中彥有限全資子公司，中彥有限能夠通

過行使股東權利控制眾彥科技的財務和經營政策，並享有相應的利益及承擔風

險。

綜上，對眾彥科技同一控制下合併的完成時點為2017年9月28日 ，但標

的公司與眾彥科技的實際控制人自始為葛永昌，故對眾彥科技自2017年1月1

日納入合併報表範圍。

2、本次收購不會導致標的資產不符合《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉

第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期

貨法律適用意見第3號》（以下簡稱「3號意見」）的規定

根據3號意見的相關規定，擬上市主體報告期內存在對同一公司控制權人下

相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒

有發生重大變化：

(1) 被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如

果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制

權人控制；

(2) 被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類

似行業或同一產業鏈的上下遊）。

結合該等規定，鑑於：(1) 眾彥科技與中彥有限系受同一控制權人葛永昌控

制；(2) 在本次收購完成前，眾彥科技與中彥有限均從事網際網路及相關服務業務，

其中眾彥科技主要從事優惠券類商品導購及廣告業務，而中彥有限則主要運營

「返利」APP及網站並從事返利類商品導購業務，二者之間所經營的業務實質上系

為同一整體，無法分割，因此，本次同一控制下的企業合併能夠符合3號意見關

於主營業務未發生變更的相關條件。

同時，眾彥科技在收購發生前一年度（2016年）主要財務狀況及經營成果

佔標的公司對應時點或期間總資產比、總營業收入比、總利潤比分別為81.40%，

8.61%，18.66%，均未超過100%。因此不存在重組後運行時間的要求。

綜上，本次收購不會導致標的資產不符合《〈首次公開發行股票並上市管理

辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證

券期貨法律適用意見第3號》（以下簡稱「3號意見」）的規定。

（五）請列示收入、費用、關聯交易等核算不完整的具體情況，先後評估

的理由及差異情況，說明標的資產會計核算完整性、規範性，是否影響確認VIE

架構拆除時點。請獨立財務顧問和會計師、律師核查並發表明確意見。

1、標的公司收入、費用、關聯交易等核算不完整對評估值影響情況的說明

報告期內，標的公司出具的評估報告涉及追溯評估的具體情況如下：

評估目的

評估標的

資產

評估基準日

評估方法

評估報告

評估報告出

具時間

評估值（萬

元）

眾彥科技

股權轉讓

眾彥科技

截至評估

基準日的

股東全部

權益價值

2017-7-31

資產基礎法

銀信評報字[2017]

滬0855號《資產評

估報告》

2017-8-20

43,616.02

銀信評報字[2019]

滬第1682號《追溯

評估報告》

2019-12-20

50,384.80

中彥有限

股份制改

制

中彥有限

截至評估

基準日帳

面淨資產

2017-11-30

資產基礎法

銀信評報字[2017]

滬第1468號《評估

報告》

2017-12-15

68,427.19

銀信評報字[2019]

滬第1683號《追溯

評估報告》

2019-12-20

69,949.03

評估目的

評估標的

資產

評估基準日

評估方法

評估報告

評估報告出

具時間

評估值（萬

元）

銀信評報字[2020]

滬第1185號《追溯

評估報告》

2020-9-2

70,154.20

如上表所示，涉及追溯評估的評估報告包括：

(1) 境外架構拆除過程中，中彥有限收購眾彥

科技100

%股權，而由銀信資產

評估有限公司對眾彥科技股東全部權益價值進行的評估，評估方法為資產基礎

法，評估基準日為2017年7月31日。後由於中彥有限及合併報表範圍內各主體

部分費用及內部公司間的關聯交易核算未合理反映，導致眾彥科技於評估基準日

的淨資產發生變化，而進行追溯評估；

(2) 中彥有限進行股份制改制時，銀信資產評估有限公司於2017年12月15

日出具了「銀信評報字[2017]滬第1468號」《評估報告》，以資產基礎法對截至2017

年11月30日的中彥有限淨資產進行評估。本次評估進行了兩次追溯評估，第一

次追溯評估的原因與眾彥科技的追溯評估原因相同；第二次追溯評估則主要由於

標的公司部分收入、費用核算不完整，導致標的公司於評估基準日的淨資產發生

變化而進行。

標的公司收入、費用、關聯交易等核算不完整對評估值影響的具體情況如下：

(1) 對眾彥科技股權轉讓追溯評估值的影響情況

項目

原始評估值

追溯評估值

差異

差異原因

帳面價

值

評估價

值

帳面價值

評估價值

帳面價值

評估價值

流動資產

46,917.16

46,917.16

51,685.94

51,685.94

4,768.78

4,768.78

評估價值差異系由於帳

面價值差異導致。帳面

價值差異主要是因為調

整標的公司內部關聯交

易，導致於評估基準日

眾彥科技應收帳款帳面

價值增加所致

非流動資

產

1,285.84

1,462.52

1,285.83

1,462.52

-0.01

-

-

資產總額

48,203.00

48,379.68

52,971.77

53,148.46

4,768.78

4,768.78

-

流動負債

4,763.66

4,763.66

2,763.66

2,763.66

-2,000.00

-2,000.00

評估價值差異系由於帳

面價值差異導致。帳面

價值差異主要是因為調

整了計提的銷售費用，

導致於評估基準日眾彥

科技其他應付款帳面價

值減少所致

項目

原始評估值

追溯評估值

差異

差異原因

帳面價

值

評估價

值

帳面價值

評估價值

帳面價值

評估價值

非流動負

債

-

-

-

-

-

-

-

負債總額

4,763.66

4,763.66

2,763.66

2,763.66

-2,000.00

-2,000.00

-

所有者權

益

43,439.34

43,616.02

50,208.11

50,384.80

6,768.77

6,768.77

-

(2) 對中彥有限股份制改制第一次追溯評估值的影響情況

項目

原始評估值

第一次追溯評估值

差異

差異原因

帳面價值

評估價值

帳面價值

評估價值

帳面價

值

評估價

值

流動資產

82,930.76

83,466.87

82,930.75

83,466.87

-0.01

-

-

非流動資

產

40,861.50

42,669.18

52,611.20

53,442.40

11,799.70

10,773.22

帳面價值及評估價值

差異系由於長期股權

投資差異所致。長期股

權投資帳面價值系按

照成本法核算，評估值

系按照權益法核算，因

此兩者差異不一致。在

權益法核算下，由於調

整了標的公司內部關

聯交易，導致於評估基

準日，標的公司子公司

應收帳款、應交稅費期

末餘額變動，使得子公

司淨資產餘額增加，因

此長期股權投資評估

值上升

資產總額

123,792.26

126,136.05

135,591.95

136,909.27

11,799.69

10,733.22

-

流動負債

57,708.86

57,708.86

66,960.24

66,960.24

9,251.38

9,251.38

評估價值差異系由於

帳面價值差異導致。帳

面價值差異主要是因

為調整標的公司內部

關聯交易以及對所得

稅估計不準確，導致於

評估基準日中彥科技

其他應付款、應交稅費

變動，使得流動負債餘

額增加所致

非流動負

債

-

-

-

-

-

-

-

負債總額

57,708.86

57,708.86

66,960.24

66,960.24

9,251.38

9,251.38

-

所有者權

益

66,083.40

68,427.19

68,631.71

69,949.03

2,548.31

1,521.84

-

(3) 對中彥有限股份制改制第二次追溯評估值的影響情況

項目

原始評估值

第二次追溯評估值

差異

差異原因

帳面價值

評估價值

帳面價值

評估價值

帳面價值

評估價值

流動資產

82,930.75

83,466.87

84,056.92

84,194.08

1,126.22

727.21

評估價值差異主要系

由於帳面價值差異導

致。帳面價值差異主要

是因為對標的公司委

託關聯公司代收代付

事項的調整，以及對壞

帳政策的調整，導致於

評估基準日中彥科技

預付款項、其他應收款

項變動，使得流動資產

餘額增加所致。但由於

在評估中將按帳齡法

計提的壞帳準備評估

為零，因此評估價值差

異與帳面價值差異不

完全一致

非流動資產

52,661.20

53,442.40

52,302.98

53,669.79

-358.22

227.39

評估價值差異一部分

系由於帳面價值調整

所致，另一部分是由於

以權益法對長期股權

投資進行核算所致。帳

面價值的調整主要是

因為對於所得稅費用

計提的調整、對於部分

費用的補充確認導致

於評估基準日中彥科

技遞延所得稅資產、其

他非流動資產變動，使

得非流動資產餘額減

少所致。此外，權益法

評估下，由於調整了標

的公司內部關聯交易，

導致於評估基準日，標

的公司子公司應收帳

款、應交稅費期末餘額

變動，使得子公司淨資

產餘額增加，因此長期

股權投資評估值上升

資產總額

135,591.95

136,909.27

136,359.95

137,863.87

768.00

954.60

-

流動負債

66,960.24

66,960.24

67,709.67

67,709.67

749.43

749.43

評估價值差異系由於

帳面價值差異導致。帳

面價值差異主要是因

為職工薪酬的跨期調

整、標的公司內部關聯

交易的調整，導致於評

估基準日中彥科技應

付職工薪酬、其他應付

款的變化，使得中彥科

技流動負債餘額增加

所致

非流動負債

-

-

-

-

-

-

-

負債總額

66,960.24

66,960.24

67,709.67

67,709.67

749.43

749.43

-

所有者權益

68,631.71

69,949.03

68,650.28

70,154.20

18.57

205.17

-

2、標的資產會計核算完整性、規範性不會影響確認VIE架構拆除時點

(1) VIE架構拆除時點認定依據

2017年7月31日，標的公司各相關方籤署了《重組框架協議》、《控制協議

終止協議》以及葛永昌、隗元元、中彥科技、眾彥科技出具的確認函，VIE控制

協議已於2017年7月31日起終止並不再具有任何效力，故認定標的公司VIE架

構拆除時點為2017年7月31日

VIE拆除具體內容請參見本回復第1題第（一）小問的相關回復。

(2) 淨資產評估價值僅影響股權轉讓對價

對標的公司VIE拆除時點是以各項法律文件生效日期確定，不受標的公司

淨資產的變動影響。

標的公司在境外架構拆除過程中，因轉讓眾彥科技股權，由銀信資產評估於

2017年8月20日對眾彥科技2017年7月31日帳面淨資產進行評估並出具了銀

信評報字[2017]滬0855號《資產評估報告》，後於2019年12月20日對眾彥科技

2017年7月31日帳面淨資產進行了追溯並出具了銀信評報字[2019]滬1682號《資

產評估報告》。眾彥科技原股東已出具《確認函》，就上述追溯調整後，眾彥科技

股權轉讓的作價不變進行了確認。其次，標的公司合併眾彥科技，屬於同一控制

下企業合併，故眾彥科技的淨資產評估價值不影響最終合併的淨資產。

此外，標的公司已經及時補充了相關帳務處理，增強了會計核算完整性、規

範性。

綜上，標的公司會計核算完整性、規範性不影響確認VIE架構拆除時點。

（六）補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》之「第五節 擬置入資產基本情況」之「（四）

標的公司歷史上的境外架構」之「5、境外架構的員工激勵計劃」、「9、中彥科技

VIE架構是否已全部拆除，股權代持情形是否已清理完畢，有無潛在法律風險」

和「10、VIE架構拆除、同一控制下合併的完成時點和確認依據，會否導致標的

資產不符合《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內

主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的規

定」、「第三節 交易對方基本情況」之「三、其他事項說明」、 「第五節 擬置入

資產基本情況」之「十四、最近三年發生的增資、股權轉讓及資產評估情況」之

「（三）最近三年資產評估情況」中補充披露相關內容。

（七）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

(1) 自2017年7月31日起，中彥科技等相關方籤署的VIE控制協議已終止，

中彥科技的VIE架構已拆除完畢；截至本回復出具之日，中彥科技歷史上存在

的洪碧聰通過持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額而對中彥有

限形成的股權代持事宜已解除完畢，該等股權代持及相關股權歸屬事項已經中彥

科技股東大會審議通過追認，不存在爭議或潛在糾紛。

(2) 由於中彥科技層面尚無具體的股權激勵計劃或激勵對象，為保證中彥科

技作為本次交易標的資產的權屬清晰，因此相應引入財務投資人耿灝、鄭曉東、

範勁松、楊炯緯及戴文建分別受讓洪碧聰代為持有的上海曦丞、上海渲曦及上海

炆顓合夥企業財產份額從而解除該等股權代持。

(3) 為便於該等持股平臺的後續管理，前述上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓

的合夥企業財產份額轉讓完成後，仍由上海伊昶擔任其執行事務合伙人；其相應

取得上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓的合夥企業財產份額的出資來源均為自有資

金；其相應持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆顓合夥企業財產份額均為其真實持

有，不存在代持、委託持股或其他特殊安排；除相應持有上海曦丞、上海渲曦及

上海炆顓的合夥企業財產份額外，其不存在以其他形式直接或間接持有或享有中

彥科技股權、股票期權、股權收益權、股權認繳權等與股權相關的權利，與中彥

科技或其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或其他關聯方之間不存

在與中彥科技有關的利益安排。

(4) 對眾彥科技同一控制下合併的完成時點為2017年9月28日，但標的公

司與眾彥科技的實際控制人自始為葛永昌，故對眾彥科技自2017年1月1日納

入合併報表範圍；該次收購不會導致標的資產不符合《〈首次公開發行股票並上

市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

——證券期貨法律適用意見第3號》的規定。

(5) 標的公司已經及時補充了相關帳務處理，增強了會計核算完整性、規範

性；標的公司會計核算完整性、規範性不影響確認VIE架構拆除時點。

3.申請文件顯示，1）報告期內，標的資產曾為P2P理財公司提供導購及廣

告展示服務。2019年9月，標的資產為「金儲寶」非法吸收公眾存款罪案件支付

322萬元賠償款。2019年8月，標的資產銀行帳戶因配合偵查機關對P2P業務合

作方「國盈金服」集資詐騙案件調查而被凍結。截至2020年6月30日，尚有被凍

結帳戶資金餘額2,225.54萬元。2）謝楚芳、陳曉純因購買相關理財產品遭受損

失起訴標的資產，截至重組報告書籤署日，相關案件尚未審結；報告期內，標

的資產因違規發布「金豆包」等理財產品宣傳內容被主管部門罰款20,000元。3）

報告期內標的資產存在體外P2P業務，涉及收入總計1,018.15萬元，委託關聯方

進行代收代付。請你公司補充披露：1）標的資產與「金儲寶」、「國盈金服」業務

合作的內容、合作起始時間、佣金或廣告費計提方式，通過標的資產註冊「金儲

寶」、「國盈金服」的用戶數、購買理財產品的用戶數、用戶平均投資金額、用戶

投資未能收回的金額。2）標的資產為「金儲寶」案件支付「賠償款」的性質及其認

定理由，有無為「國盈金服」案件另支付「賠償款」或被有權機關追繳、凍結資金的

可能。3）標的資產開展上述業務是否已獲得網際網路金融業務資質。4）標的資產

委託關聯方代收代付的內控措施，關聯方除此之外有無其他收支行為，標的資

產財務是否獨立。5）開展體外P2P業務的起始時間、P2P客戶對象名稱、用戶

投資理財產品金額、佣金比例及金額，是否構成關聯方非經營性資金佔用，是

否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔

用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》規定。請獨立財務顧問

和會計師、律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）標的資產與「金儲寶」、「國盈金服」業務合作的內容、合作起始時間、

佣金或廣告費計提方式，通過標的資產註冊「金儲寶」、「國盈金服」的用戶數、購

買理財產品的用戶數、用戶平均投資金額、用戶投資未能收回的金額。

報告期內，標的公司與「金儲寶」、「國盈金服」業務合作的具體情況如下：

項目

杭州金儲寶資產管理有限公司

（金儲寶P2P平臺）

豆比科技（北京）有限公司

（國盈金服P2P平臺）

合作的內容

廣告推廣

廣告推廣

合作期間

2017年6-9月

2017年7-9月

廣告推廣收入（萬元）

322.00

628.00

廣告推廣收入計提方式

CPT品牌展示類廣告，按期發布

廣告後確認相應收入

CPT品牌展示類廣告，按期

發布廣告後確認相應收入

報告期內，標的公司為「金儲寶」、「國盈金服」提供品牌展示類廣告推廣服務，

即標的公司在APP和網站中的廣告位為「金儲寶」、「國盈金服」提供品牌宣傳，用

戶看到品牌廣告後，若有投資需求，則需自行點擊「金儲寶」、「國盈金服」廣告鏈

接跳轉至相應理財平臺進行投資，標的公司與P2P公司僅根據品牌廣告實際投放

的時間進行收費（即CPT收費模式），所產生的收入與用戶的投資情況不相關，

因此無法獲取相關註冊用戶數、購買理財產品的用戶數、用戶平均投資金額及用

戶投資未能收回的金額。另一方面，由於標的公司提供的是廣告推廣服務，標的

公司本身並不從事P2P業務，因此，標的公司無需承擔P2P網絡貸款業務相關

的義務或責任，而僅需根據《網際網路廣告暫行管理辦法》的規定承擔廣告發布者、

廣告經營者的相關義務。

（二）標的資產為「金儲寶」案件支付「賠償款」的性質及其認定理由，有無為

「國盈金服」案件另支付「賠償款」或被有權機關追繳、凍結資金的可能。

1、「金儲寶」案件支付費用的性質及認定理由

2017年，標的公司因正常廣告業務往來，曾以被凍結帳戶（標的公司在中

國

工商銀行

開具的帳戶，帳號：100117320**********）收取P2P推廣業務合作方「金

儲寶」支付的廣告費累積約322.00萬元。2019年，「金儲寶」因涉嫌非法吸收公眾

存款罪被公安部門立案偵查，因被凍結帳戶曾經與「金儲寶」有資金往來，故而被

公安部門凍結，以配合「金儲寶」非法吸收公眾存款罪的調查。

因被凍結帳戶系標的公司日常使用的帳戶，對標的公司的日常經營造成了一

定影響，故而根據標的公司與公安部門的溝通，由標的公司關聯方上海奎捷向杭

州市公安局濱江區分局涉案款項專戶（帳號：3301040160008562400）支付標的公

司及上海奎捷與「金儲寶」因廣告業務往來產生的廣告費等額的資金共計322.00

萬元，以要求公安部門解除對標的公司帳號的凍結。公安部門收到上述款項後，

解除了標的公司帳戶的凍結措施。

根據標的公司的說明，上述款項支付系由於「金儲寶」曾向標的公司支付廣

告費322萬元，可能涉及「金儲寶」非法轉移資產，為了充分保證「金儲寶」相關方

的利益，故要求標的公司支付與收到的廣告費金額相等的資金作為保證金，進而

完成標的公司日常經營帳戶的解凍。因此從款項性質上看，該等款項並非「賠償

款」，而可類比保全措施所凍結的款項，系標的公司支付的「保證金」，若可證明

該等款項系正常業務往來，預計將予以返還。如未來「金儲寶」案件審理完成，「金

儲寶」向標的公司支付的廣告費涉及非法轉移資產的，則標的公司因P2P推廣業

務從「金儲寶」處收到的廣告費可能會被扣除（出于謹慎性考慮，標的公司已對

該等支出全額確認損失）；如「金儲寶」案件審理完成後標的公司無需承擔責任的，

則該等資金預計將予以返還。

根據標的公司及其關聯方與「金儲寶」籤署的協議及標的公司的說明，標的

公司與「金儲寶」的合作性質系CPT展示類網絡廣告發布，標的公司根據網絡

廣告投放的位置、投放的時間收取廣告費用，與投資者投資「金儲寶」產品的金額、

次數等無直接關聯關係，標的公司僅作為廣告發布者發布廣告信息，系正常的廣

告業務合作，未配合「金儲寶」非法吸收公眾存款的行為，標的公司無需承擔「金

儲寶」非法吸收公眾存款的犯罪行為導致的刑事、民事或行政責任。

根據中國裁判文書網（http://www.wenshu.com/）的查詢結果，「金儲寶」相

關主體涉及的裁判文書共計7篇，其中3篇為涉嫌非法吸收公眾存款罪的刑事判

決文書，1篇為涉嫌金融憑證詐騙的刑事判決書，2篇為涉及合同糾紛的民事判

決文書，1篇為涉及不當得利糾紛民事判決書，在前述判決文書中及相關訴訟材

料中，均未提及標的公司，標的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事

或民事責任。

綜上，標的公司作為廣告發布者與「金儲寶」進行廣告發布的業務合作，截

至本回復出具之日，在「金儲寶」相關的案件中未被追究任何刑事責任，標的公

司關聯方向公安部門支付的322.00萬元系充分保護「金儲寶」相關投資人的利益，

並完成標的公司帳戶解凍的臨時措施。未來「金儲寶」相關案件審理完成後，「金

儲寶」向標的公司支付的廣告費涉及非法轉移資產的，則標的公司相關資金可能

會被扣除（已全額確認損失），如「金儲寶」案件審理完成後標的公司無需承擔責

任的，則該等資金預計將返還標的公司關聯方。

2、關於為「國盈金服」案件另支付「賠償款」或被有權機關追繳、凍結資金

的可能

2017年，標的公司因正常廣告業務往來，曾收取P2P廣告業務合作方「國盈

金服」支付的廣告費累積約628.00萬元（收款帳號為標的公司在中國

工商銀行

開

具的帳戶，帳號：100117320**********）。2019年，「國盈金服」因涉嫌集資詐騙案

被公安部門立案偵查，因標的公司銀行帳戶曾經與「國盈金服」有資金往來，故而

被公安部門凍結，以配合「國盈金服」集資詐騙案件的調查。

根據標的公司與「國盈金服」籤署的協議及標的公司的說明，標的公司與國盈

金服的合作性質系CPT展示類網絡廣告發布，標的公司根據網絡廣告投放的位

置、投放的時間收取廣告費用，與投資者投資「國盈金服」產品的金額、次數等

無直接關聯關係，標的公司僅作為廣告發布者發布廣告信息，系正常的廣告業務

合作，不清楚也未配合「國盈金服」非法吸收公眾存款或涉嫌其他犯罪的行為，標

的公司無需承擔「國盈金服」 集資詐騙犯罪行為導致的刑事、民事或行政責任。

根據標的公司的說明及公開信息的核查，「國盈金服」相關案件目前仍然在審

理當中，尚未結案。標的公司未就「國盈金服」案件另支付賠償款或任何其他款項，

標的公司被凍結帳戶仍然處於凍結狀態。如未來「國盈金服」案件審理完成， 「國

盈金服」向標的公司支付的廣告費沒有真實的業務背景，涉及非法轉移資產的，

為了充分保證「國盈金服」相關方的利益，被凍結帳戶資金中涉及「國盈金服」向標

的公司支付的廣告費約628.00萬元可能會要求返還（已全額確認損失），如「國盈

金服」案件審理完成後標的公司無需承擔責任的，則標的公司目前被採取的帳戶

凍結措施預計會被解除。

根據中國裁判文書網（http://www.wenshu.com/）的查詢結果，「國盈金服」

集資詐騙案件之一的「牛菁源等非法吸收公眾存款」已於2019年12月5日一審宣

判，該案件的事實部分僅就銀行明細部分提及2017年7月至9月，「國盈金服」

向標的公司匯款250.00萬元，但標的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何

或民事。

綜上，標的公司與「國盈金服」的合作系正常業務往來，標的公司未有為「國

盈金服」案件另支付賠償款的行為，未來「國盈金服」相關案件審理完成後，如「國

盈金服」向標的公司支付的廣告費涉及非法轉移資產的，則為了充分保證「國盈金

服」相關方的利益，被凍結帳戶資金中涉及「國盈金服」向標的公司支付的廣告費

會被要求返還（已全額確認損失），如「國盈金服」案件審理完成後標的公司無需

承擔責任的，則標的公司目前被採取的帳戶凍結措施預計會被解除。

（三）標的資產開展上述業務是否已獲得網際網路金融業務資質。

根據《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》的規定，網際網路金融包括

網際網路支付、網絡借貸、股權眾籌融資、網際網路基金銷售、網際網路保險、網際網路

信託和網際網路消費金融等範疇。

標的公司在報告期內為P2P理財公司提供的系導購及廣告展示服務（合稱

「P2P推廣業務」）。其中，導購服務是指標的公司為P2P理財公司在「返利」APP

上進行推廣營銷，用戶通過「返利」APP跳轉至相應的P2P理財公司平臺，並在理

財平臺上完成註冊及首次有效投資；廣告展示服務是指標的公司在「返利」APP為

P2P理財公司提供廣告位，P2P理財公司在該等廣告位展示理財廣告，標的公司

收取相應的廣告推廣費。在標的公司的P2P推廣業務中，標的公司僅向P2P推

廣業務合作方提供導購、廣告服務，標的公司本身不直接提供或撮合網絡借貸，

且該等P2P推廣業務不涉及網際網路支付、股權眾籌融資、網際網路基金銷售、互聯

網保險、網際網路信託和網際網路消費金融等其他網際網路金融業務，因此無需取得互

聯網金融業務相關的資質。

綜上，標的公司從事P2P推廣業務無需取得網際網路金融業務相關的資質。

（四）標的資產委託關聯方代收代付的內控措施，關聯方除此之外有無其

他收支行為，標的資產財務是否獨立

1、截至報告期期末標的公司委託關聯方代收代付內控措施完善

截至報告期期末，標的公司已設計並建立了完善的內控制度，包括《應收帳

款管理制度》《廣告審查制度》《採購及付款制度》等與業務相關的制度，對業務

流程各環節進行有效控制；以及《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》等，

對關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序進行了規定，確保關聯交易行

為不損害股東利益。

截至報告期期末，標的公司已針對代收代付事項採取有效的內控措施來避免

未來類似委託關聯方進行收付情況的再次發生，具體情況如下：

序

號

委託代收

代付事項

發生原因

內控整改措施

1

委託代收

P2P廣告收

入

在2017年度、2018年一季度，由於

標的公司相關業務人員未嚴格按照

內部控制制度的要求對廣告實施

「售賣」、「自投」打標，個別P2P廣

告業務性質標記存在漏記的內控執

行缺陷，導致P2P「售賣」類廣告業

務收入存在財務記錄不完整的情形

標的公司加強了對「售賣」、「自投」

廣告標籤標識記錄的廣告業務的事

前、事中、事後的內部控制，加強

了相關內控制度的執行力度；同時，

標的公司加強了對「售賣」廣告投放

後的回款比對和動態跟蹤，以保證

廣告收入確認的完整性

2

委託代付

P2P廣告收

入相關支

出

1、2017年標的公司因委託關聯方收

取了「金儲寶」部分P2P廣告收入，

因此標的公司委託關聯方支付因配

合「金儲寶」涉嫌非法吸收公眾存

款案件而產生的保證金及律師費；

2、2017-2018年標的公司委託關聯

方收取了部分P2P廣告收入，考慮

到部分P2P合作方較高的經營風

險，標的公司主動委託關聯方對通

過「返利」平臺購買P2P產品而造成

損失的部分投資者進行了補助

標的公司進一步加強了關於費用支

出的控制及管理流程，並對相關負

責人就費用的相關內控制度執行了

宣貫

3

委託代收

廣告投放

返點

2017年、2018年由於標的公司存在

對個別品牌廣告代理渠道未能及時

追蹤、分析標的公司自身品牌推廣

投放的合理獲客成本，導致部分廣

告代理渠道的品牌推廣投放返點未

能記入標的公司財務系統

標的公司已加強了對廣告投放費用

的追蹤、分析等事後控制，對廣告

投放的監播記錄、投放獲客成本開

展了及時的比較分析和效果追蹤，

以保證廣告投放返點金額確認的完

整性

4

委託支付

管理費用

1、根據標的公司相關報銷制度及內

部要求，所有報銷需憑票報銷。由

於部分報銷存在發票缺失的情況，

標的公司進一步加強了關於管理費

報銷制度的控制及管理流程，並對

相關負責人就管理費報銷的相關內

序

號

委託代收

代付事項

發生原因

內控整改措施

因此標的公司委託關聯方支付了該

部分報銷款；

2、標的公司委託關聯方支付與委託

業務相關的勞務補償

控制度執行了宣貫

5

委託代收

代付「趣味

購物」業務

相關收支

1、由於標的公司支付寶帳號數量有

限，為了獨立核算，標的公司借用

上海庚亞支付寶帳戶委託代收「趣

味購物」業務相關收入

2、2017年，考慮到「趣味購物」業務

可能存在的潛在風險，標的公司委

託關聯方運營「趣味購物」業務，並

對外籤署相關業務協議。但在實際

運營中，標的公司向關聯方委派了

業務人員，並提供了資金支持，因

此「趣味購物」業務實際系由標的公

司經營，相關收入、成本應歸入標

的公司體內

標的公司已在2017年末終止了「趣

味購物」業務，且截至本回復出具之

日，標的公司未因經營「趣味購物」

業務而受到處罰

6

委託代收

股份代持

資金周轉

手續費

2017年11月，標的公司為股權代持

事項提供資金周轉，產生手續費

100.00萬元。該等股份代持的資金

提供方應為關聯方，由於關聯方資

金未及時到位，導致標的公司需提

供臨時資金周轉而產生的手續費

截至報告期期末，標的公司已解除

了股份代持事項。同時，標的公司

已進一步加強了資金管理、印章管

理制度，履行必要的程序後方可付

款、用印。同時，標的公司根據用

印事項的不同對用印程序進行了分

類管理，同時明確了根據公司章程

需經董事會、股東大會審議的相關

文件，最終審批人在董事會或者股

東大會

7

委託代收

新業務測

試費

由於標的公司對電商平臺導購帳號

管理的不完善，導致2020年1-6月，

標的公司因受淘客帳號數量限制，

標的公司借用上海顓昶開立了淘客

帳號委託收取新業務測試費

標的公司已設立了《電商平臺帳號

管理規範》，對於新開設並接入標的

公司系統的導購帳號均需經業務負

責人、財務部門、法務審批同意，

且以中彥科技或其子公司主體開設

截至報告期期末：（1）標的公司已在財務報表中體現了委託關聯方代收代付

所涉及事項對財務報表的影響，完整體現了報告期內的經營、財務狀況；（2）標

的公司與關聯方間的代收代付資金往來款已清理完畢。

2020年9月2日，標的公司已召開第二屆第二次董事會、2020年第二次臨

時股東大會，標的公司各董事、股東對中彥科技在2017年度、2018年度、2019

年度及2020年1-6月內發生的關聯方代收代付事項進行了審議和確認，關聯董

事、股東迴避了表決。

2、除已披露的事項外，標的公司與關聯方之間不存在其他收支行為

經核查標的公司、19家關聯公司完整的銀行及支付寶帳戶流水，以及根據

標的公司、標的公司控股股東及一致行動人、標的公司實際控制人及一致行動人

出具的說明，除《重組報告書》中已披露的關聯方代收代付事項外（包括委託收

取P2P廣告收入、委託收取廣告投放返點、委託收取新業務測試費、委託支付管

理費用、委託代付P2P廣告收入相關支出、委託代收代付「趣味購物」業務相關收

支、代付股份代持資金周轉手續費、杭州首鄰海淘導購代收款），關聯方與標的

公司之間不存在其他資金往來情況。

3、標的公司已建立了完善、獨立的財務核算體系，財務獨立

截至報告期期末，標的公司已建立了完善、獨立的財務核算體系，能夠獨立

作出財務決策、財務獨立，具體情況如下：

報告期內，標的公司招聘了專職、專業的財務人員負責標的公司各項業務的

日常核算。

截至本回復出具之日，標的公司建立了完善的內部控制，通過責任分工控制、

憑證與記錄要求控制、資產接觸與記錄使用、獨立稽查控制、電子信息系統控制

等，保證財務記錄的準確性、完整性、以及獨立性。標的公司與財務相關的主要

內控制度如下：

(1) 業務管理控制：標的公司已經制定較為嚴格的業務管理制度，《應收帳款

管理制度》《廣告審查制度》《會員返利扣除及追討流程》《會員資產變更流程》

《採購及付款制度》對客戶的導入、業務合作內容的合規性、客戶款項催收、日

常經營相關的服務採購等審批做了相關控制。

(2) 費用報銷管理：標的公司已制定了《費用報銷制度》對報銷範圍、報銷

額度、特殊審批、報銷權限、報銷審批進行了嚴格限制。

(3) 資金管理內控制度：標的公司制定了《貨幣資金管理制度》明確了資金

管理關鍵環節的控制，如資金支付審批、銀行對帳和調節、現金盤點等，以保證

維護資金的安全與完整、防範資金活動的風險、提高資金效益。標的公司對辦理

貨幣資金業務的不相容崗位已做分離，相關部門與人員存在相互制約關係。

(4) 固定資產管理內控制度：標的公司全面梳理了固定資產採購、驗收、使

用、維護、內部調撥、處置等業務流程，科學設置組織機構和崗位，明確了資產

管理崗位責任制、明確了相關部門和崗位的職責權限，確保辦理資產相關業務的

不相容崗位相互分離、制約和監督。

(5) 建立了對外投資管理、對外融資、對外擔保、關聯交易控制制度。

(6) 財務報告：標的公司設置了獨立的財務核算機構，嚴格按照《上海中彥

信息科技股份有限公司章程》和《企業會計準則》等要求對標的公司發生的經濟

業務進行核算與監督。標的公司財務部負責辦理開票收款、採購付款及員工借款、

員工費用報銷等日常財務工作；負責記帳憑證、帳簿、財務報表、對外統計報表、

財務管理報表的編制，並做好會計檔案的立卷、歸檔與保管；負責財務狀況分析、

財務核算稽核、往來款項核對等財務管理工作。標的公司使用用友軟體進行財務

記帳及處理，自動生成憑證、總帳、明細帳、會計報表，並且計算機系統有充分

的保護措施，如財務人員專機專用，登陸進帳均需密碼等，保證了財務數據的安

全性。

(7) 內部監督控制制度：標的公司設立了內控部，監督和管理內控執行情況，

包括現金支出、費用支出、銷售與收款循環等制度的執行情況。內控部定期抽樣

檢查各內控循環的實際執行情況，對發現的相關循環的內控缺陷，及時向管理層

匯報，相關內控缺陷得到了及時糾正。

綜上，截至報告期期末，標的公司已建立獨立、完善的財務核算體系，且已

有效運行，標的公司能夠獨立作出財務決策，標的公司財務獨立。

（五）開展體外P2P業務的起始時間、P2P客戶對象名稱、用戶投資理財

產品金額、佣金比例及金額，是否構成關聯方非經營性資金佔用，是否符合《〈上

市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適

用意見——證券期貨法律適用意見第10號》規定

由於P2P推廣業務數量增長較快，為了控制相關業務風險，標的公司於2017

年9至2018年3月之間委託關聯公司開展了部分高風險的P2P推廣業務，該等

通過關聯公司開展的P2P推廣業務均為廣告推廣業務，標的公司體外P2P推廣

業務開展的具體情況如下：

單位：萬元

關聯公

司

P2P客戶

P2P平臺

合作方

式

代收/

代付

年份

收入/成

本調整

年份

廣告推廣

收入

上海奎

捷

眾邦（天津）文化傳播有限

公司

國盈金服

廣告推

廣

2017

年

2017年

357.00

上海奎

捷

豆比科技（北京）有限公司

國盈金服

廣告推

廣

2017

年

2017年

100.00

上海奎

捷

上海米泰廣告有限公司

匯融財富

廣告推

廣

2017

年

2017年

133.75

上海奎

捷

杭州金儲寶資產管理有限

公司

金儲寶

廣告推

廣

2017

年

2017年

255.00

上海奎

捷

浙江楚橡信息科技股份有

限公司

E都市錢

包

廣告推

廣

2017

年

2017年

26.00

上海昶

浩

深圳田金所金融服務有限

公司

田金所

廣告推

廣

2017

年

2017年

80.00

上海奎

捷

北京愛錢幫

財富科技

有限

公司

愛錢幫

廣告推

廣

2017

年

2017年

10.00

上海奎

捷

甘肅金暢網絡科技有限公

司

今金貸

廣告推

廣

2017

年

2017年

26.40

上海奎

捷

深圳合眾財富金融投資管

理有限公司

合眾e貸

廣告推

廣

2018

年

2018年

30.00

合計

1,018.15

關聯公司開展的P2P推廣業務主要是通過標的公司APP或網站為P2P公司

提供品牌類廣告推廣服務，並按照品牌廣告實際投放的時間進行收費（即CPT

收費模式），不涉及註冊用戶數、投資金額等考核指標。用戶看到關聯公司在標

的公司APP或網站中投放的P2P品牌廣告後，若有投資需求，則需自行登入P2P

公司相關APP或網站進行投資。因此，關聯公司開展的P2P推廣廣告不涉及用

戶投資理財產品金額、佣金比例及金額等數據。

鑑於：(1) 標的公司委託關聯公司開展的P2P廣告推廣業務系與標的公司主

營業務密切相關;(2)考慮到關聯公司代為收取了1,018.15萬元廣告推廣服務費，標

的公司亦委託關聯公司代付了與P2P推廣業務相關的費用886.35萬元；(3)標的

公司已與關聯公司就P2P代收代付事項籤署了《委託業務處置協議》；(4)截至報

告期期末，標的公司已清理了與關聯公司相關的所有往來款，因此標的公司委託

關聯公司開展的P2P推廣業務所產生的佔款不構成關聯方非經營性資金佔用。

根據10號意見的相關規定，有關擬購買資產被其股東及其關聯方、資產所

有人及其關聯方非經營性佔用資金的，提出如下適用意見：

（一）上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資

產所有人及其關聯方非經營性資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理

重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題。

（二）上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》第（十三）部分對

擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非

經營性資金佔用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查並發表意

見。

結合該等規定，鑑於：(1)標的公司委託關聯公司開展的P2P推廣業務所產

生的佔款不構成關聯方非經營性資金佔用；(2)上市公司已在重組報告書「第十三

節 同業競爭與關聯交易/一、獨立運營情況」中對擬購買資產的股東及其關聯方、

資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產非經營性資金佔用進行了特別說明；

(3)獨立財務顧問已在獨立財務顧問報告「第十節 獨立財務顧問核查意見/十、根

據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問

題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，財務顧問對擬購買資產的股

東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用

問題的核查意見」中對標的公司不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關

聯方非經營性資金佔用的情況發表了核查意見。綜上，本次交易符合《〈上市公

司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見

——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。

（六）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」之「（七）標的公司為P2P理財公司提供的服務」、「第

十三節 同業競爭與關聯交易」之「三、本次交易對關聯交易的影響」之「（二）標

的公司的關聯交易」中補充披露。

（七）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、上市公司已在《重組報告書》中補充披露了標的公司產與「金儲寶」、「國

盈金服」業務合作的內容、合作起始時間、佣金或廣告費計提方式。報告期內，

標的公司為「金儲寶」、「國盈金服」提供品牌展示類廣告推廣服務，標的公司與上

述P2P公司僅根據品牌廣告實際投放的時間進行收費，所產生的收入與用戶的投

資情況不相關，因此無法獲取相關註冊用戶數、購買理財產品的用戶數、用戶平

均投資金額及用戶投資未能收回的金額。

2、標的公司作為廣告發布者與「金儲寶」進行廣告發布的業務合作，截至

本回復出具之日，在「金儲寶」相關的案件中未被追究任何刑事責任，標的公司

關聯方向公安部門支付的322.00萬元系充分保護「金儲寶「相關投資人的利益，

並完成標的公司帳戶解凍的臨時措施。未來「金儲寶」相關案件審理完成後，「金

儲寶」向標的公司支付的廣告費涉及非法轉移資產的，則標的公司相關資金可能

會被扣除（已全額確認損失），如「金儲寶」案件審理完成後標的公司無需承擔

責任的，則該等資金預計將返還標的公司關聯方。

標的公司與「國盈金服」的合作系正常業務往來，標的公司未有為「國盈金

服」案件另支付賠償款的行為，未來「國盈金服」相關案件審理完成後，如「國

盈金服」向標的公司支付的廣告費涉及非法轉移資產的，則為了充分保證「國盈

金服」相關方的利益，被凍結帳戶資金中涉及「國盈金服」向標的公司支付的廣

告費會被要求返還（已全額確認損失），如「國盈金服」案件審理完成後標的公

司無需承擔責任的，則標的公司目前被採取的帳戶凍結措施預計會被解除。

3、標的公司在報告期內為P2P理財公司提供的系導購及廣告展示服務（合

稱「P2P推廣業務」）。在標的公司的P2P推廣業務中，標的公司僅向P2P推廣業

務合作方提供導購、廣告服務，標的公司本身不直接提供或撮合網絡借貸，且該

等P2P推廣業務不涉及網際網路支付、股權眾籌融資、網際網路基金銷售、網際網路

保險、網際網路信託和網際網路消費金融等其他網際網路金融業務，因此無需取得互聯

網金融業務相關的資質。

4、標的公司已完善了其內控制度，並採取有效的內控措施來避免未來委託

關聯方進行收付情況的再次發生。

截至報告期期末，標的公司已設計並建立了完善的內控制度，包括《應收帳

款管理制度》《廣告審查制度》《採購及付款制度》等與業務相關的制度，對業務

流程各環節進行有效控制；以及《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》等，

對關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序進行了規定，確保關聯交易行

為不損害股東利益。截至報告期期末，標的公司已針對代收代付事項採取有效的

內控措施來避免未來類似委託關聯方進行收付情況的再次發生。經核查標的公

司、19家關聯公司完整的銀行及支付寶帳戶流水，以及根據標的公司、標的公

司控股股東及一致行動人、標的公司實際控制人及一致行動人出具的說明，除《重

組報告書》中已披露的關聯方代收代付事項外，關聯方與標的公司之間不存在其

他資金往來情況。截至報告期期末，標的公司已建立獨立、完善的財務核算體系，

且已有效運行，標的公司能夠獨立作出財務決策，標的公司財務獨立。

5、上市公司已在《重組報告書》補充披露了標的公司開展體外P2P推廣業

務的起始時間、P2P客戶對象名稱等情況。關聯公司開展的P2P推廣業務主要是

通過標的公司APP或網站為P2P公司提供品牌類廣告推廣服務，並按照品牌廣

告實際投放的時間進行收費（即CPT收費模式），不涉及註冊用戶數、投資金額

等考核指標。標的公司委託關聯公司開展的P2P推廣業務系與標的公司經營密切

相關的，並籤訂了相關業務協議，於報告期期末已清理完畢，故不構成關聯方非

經營性資金佔用，符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買

資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》規定。

4.申請文件顯示，標的資產2017年從事的「趣味購物」業務被網際網路金融風

險專項整治工作領導小組認定為變相賭博行為。截至2017年末，標的資產已完

全終止「趣味購物」業務。請你公司補充披露：1）開展該業務的起始時間、經營

模式、盈利模式、參與人數單次商品涉及金額、開展次數、參與人數等及相關

開展情況。2）截至目前「趣味購物」業務是否被主管部門認定違法，如是，是否

已就此充分計提預計負債。請獨立財務顧問和會計師、律師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）開展該業務的起始時間、經營模式、盈利模式、參與人數單次商品

涉及金額、開展次數、參與人數等及相關開展情況。

根據標的公司出具的說明，標的公司自2016年上線「趣味購物」業務，後為

集中力量提升在導購業務領域的競爭力及行業地位，於2017年9月停止了「趣味

購物」業務。

標的公司系基於導購業務所積累的龐大用戶基礎開展「趣味購物」業務。「趣

味購物」係指將一件商品分成若干價值1元的份額，參與「趣味購物」的用戶自主

決定購買的份額數量。商品所有份額出售完畢後，系統從所有購買者中抽出一份

份額對應的用戶作為幸運者獲得該商品。在「趣味購物」業務下，標的公司通常會

先尋找有意參與「趣味購物」的商家，由商家確定參與活動的商品品類、商品供應

價格等內容。隨後，標的公司在其「返利」APP上以「趣味購物」活動形式對商家提

供的商品進行推廣。標的公司會根據參與商品品類、商品供應價格、盈利目標、

運營經驗等，自主設定該商品在「趣味購物」活動中擬出售的總份額數。用戶可通

過「返利」APP購買感興趣商品的參與份額。當商品所有份額出售完畢後，標的公

司通過後臺系統進行抽獎，並在「返利」APP公示中獎信息，並告知商家直接發送

相關商品至中獎人處，由商家向中獎人開具發票。開獎完畢後，標的公司按照商

家事先確定的商品價格向其支付商品價款。標的公司再將收取的用戶參與活動總

額與所支付的商品價款的差額部分確認為運營「趣味購物」的收入。

從經營模式上看，「趣味購物」主要利用標的公司網際網路平臺上所積累的用

戶，為商家提供一個商品銷售的渠道，以較為靈活的方式促成商品交易；從盈利

模式上看，標的公司主要賺取用戶參與活動所支付的總金額與商品售價之間的差

額。

報告期內，標的公司共累計開展「趣味購物」活動163,945次，開展期間為2017

年1-8月，用戶累計參與活動金額7,273.44萬元，標的公司累計實現收入1,445.87

萬元，參與「趣味購物」活動的商品主要以話費卡、手機、汽車為主。報告期內，

標的公司參與「趣味購物」業務涉及的前10大商品產生的收入為920.40萬元，佔

標的公司「趣味購物」活動產生的總收入63.66%，該等商品開展「趣味購物」的具體

情況如下：

序號

商品及品規

累計活

動次數

（次）

參與總人

數注

（萬人）

用戶支

付

活動總

額

（萬元）

參與人數單

次商品平均

金額注

（元/次/

人）

代付採

購款總

額（萬

元）

單次平

均採購

價格

（元/

次）

確認收

入金額

（萬

元）

1

1000元手機充值

卡

15,659.00

20.52

1,799.15

87.67

1,529.27

976.61

254.60

2

500元手機充值卡

23,450.00

32.63

1,341.81

41.12

1,147.25

489.23

183.55

3

5000元手機充值

卡

1,406.00

4.70

807.73

171.99

686.57

4.883.14

114.30

4

300元手機充值卡

21,494.00

21.04

737.63

35.06

630.97

293.56

100.62

5

iPhone7 Plus 128G

566.00

31.36

465.74

14.85

331.10

5,849.76

127.02

6

100元手機充值卡

26,679.00

18.76

307.24

16.37

261.15

97.89

43.48

7

iPhone7 Plus 128G

紅色

175.00

12.15

132.51

10.91

101.65

5,808.58

29.12

8

iPhone7128G

195.00

10.29

123.81

12.03

95.91

4,918.63

26.31

9

OPPOR9s全網通

4G+64G

256.00

9.76

82.11

8.41

50.25

1,962.83

30.05

10

50元手機充值卡

13,700.00

7.76

79.41

10.24

67.39

49.19

11.34

小計

103,580.00

168.97

5,877.14

34.78

4,901.52

473.21

920.40

報告期內發生總額

163,945.00

-

7,273.44

-

-

-

1,445.87

佔比

63.18%

-

80.80%

-

-

-

63.66%

注1：參與總人數按每次活動的參與人數累加

注2：參與人數單次商品平均金額=用戶支付活動總金額/參與總人數

（二）截至目前「趣味購物」業務是否被主管部門認定違法，如是，是否已

就此充分計提預計負債。

根據上海市市場監督管理局出具的證明並經中國裁判文書網

（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法院被執行人信息查詢系統

（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全國法院失信被執行人名單查詢系統

（http://shixin.court.gov.cn）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）以

及其他公開渠道檢索結果，截至本回復出具之日，標的公司未有因「趣味購物」

業務被主管部門認定違法或受到處罰的情形。

由於標的公司不存在被主管部門認定為違法違規的情形，因此標的公司無需

就「趣味購物」業務計提預計負債。

（三）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第十一節管理層討論與分析」之「三、擬置

入資產的財務狀況與盈利能力分析」之「（二）盈利情況分析」中補充披露。

（四）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、上市公司已在《重組報告書》中補充披露了開展「趣味購物」業務的起始

時間、經營模式、盈利模式、參與人數單次商品涉及金額、開展次數、參與人數

等及相關開展等情況。

2、截至目前，標的公司「趣味購物」業務不存在被主管部門認定違法違規的

情形，標的公司無需就「趣味購物」業務計提預計負債。

5.申請文件顯示，1）報告期標的資產從事與保險公司相關的會員管理業務，

替部分客戶向其指定對象支付激勵資金時代墊款項，其中涉及將激勵資金向相

關人員逐一分發支付的行為，可能會被認定為標的資產從事網絡支付業務，但

標的資產未取得網絡支付業務的許可。2）標的資產通過與上海樂指網絡科技有

限公司的業務合作為中華聯合財產保險股份有限公司（以下簡稱中華聯合）提

供會員管理服務，2020年6月末其他應收帳款中該業務合作方代收代付款

4,054.56萬元，帳齡7-12個月，該類業務已於2019年12月全面停止，但多數款

項仍未完成支付。3）報告期內標的資產與部分保險公司或其所指定之公司開展

業務合作過程中，存在合同約定與實際執行內容不符的情況。4）2020年1-6月，

標的資產開始向

光大銀行

提供毛利率較低的權益兌換會員管理服務。請你公司：

1）補充披露標的資產開展會員管理業務的起始時間、客戶獲取方式、發生金額

及收入確認、業務模式、支付帳戶管理及資金流轉過程、客戶和激勵對象以及

二者與標的資產是否存在關聯關係，未取得網絡支付業務許可情況下從事網絡

支付業務的合規性，替客戶代墊款項是否符合合同約定，是否涉及資金佔用。2）

上述向中華聯合提供會員管理服務的具體情況，帳齡較長且款項未能收回的原

因，是否符合行業慣例，是否計提充分的壞帳準備。3）按會員管理業務的客戶

補充披露合同約定與實際執行內容不符的情況，是否存在合同違約，實際執行

是否存在違法違規情形，是否符合相關行業監管部門的規定，標的資產內控有

效性。4）向銀行提供權益兌換會員管理業務的具體情況及合規性。請獨立財務

顧問和律師、會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露標的資產開展會員管理業務的起始時間、客戶獲取方式、

發生金額及收入確認、業務模式、支付帳戶管理及資金流轉過程、客戶和激勵

對象以及二者與標的資產是否存在關聯關係，未取得網絡支付業務許可情況下

從事網絡支付業務的合規性，替客戶代墊款項是否符合合同約定，是否涉及資

金佔用。

1、標的公司開展會員管理業務基本情況

標的公司會員管理業務係指標的公司利用其擁有的網際網路技術優勢及長期

運營、管理標的公司大量平臺用戶的經驗，協助客戶管理其業務相關的人員，

並通過標的公司向被管理對象發放激勵資金或提供會員權益兌換服務。因此，

報告期內，標的公司存在兩類會員管理業務，具體情況如下：

業務類型

業務模式

客戶類型

運營時間

獲客方式

第一類會

員管理業

務

. 保險公司利用標的公司的平

臺優勢進行人員管理和款項支

付，該等人員系保險代理人或保

險公司的會員，保險公司主要為

了提高款項支付及人員管理的效

率，而將此類業務委託於標的公

司；

. 標的公司接受保險公司相關

的客戶委託實施會員管理，並向

客戶指定對象支付指定金額的激

勵資金；

. 該部分激勵資金由客戶提前

預付或由標的公司先行支付後與

客戶進行結算；

. 標的公司按照支付的激勵資

金金額的一定比例向客戶收取管

理費，並確認會員管理服務收入

保險類客戶

2016-2019年

由於標的公

司業務人員

與保險公司

工作人員交

流合作方

案，保險公

司由此接觸

到標的公

司。後續，

雙方通過商

務談判開展

業務合作

第二類會

員管理業

務

. 標的公司通過APP、H5、API

接口等形式向客戶權益平臺的用

戶提供視聽類權益兌換服務；

. 視聽類權益主要包括愛奇

銀行類客戶

2020年至今

由於標的公

司在銀行開

立帳戶，銀

行由此接觸

藝、騰訊視頻、優酷視頻、QQ

音樂、網易雲音樂等會員卡

到標的公

司。後續，

雙方通過商

務談判開展

業務合作

2、標的公司開展會員管理業務涉及的發生金額及收入確認金額

報告期內，標的公司開展會員管理業務涉及的發生金額及收入確認金額具

體如下：

單位：萬元

類別

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

第一類會

員管理業

務

發生金額①（標的

公司收到客戶的

回款）

819.27

75,273.66

110,135.07

28,410.56

發生金額②（標的

公司向客戶指定

對象支付激勵資

金金額）

-

58,086.09

112,685.99

32,664.96

發生額淨額①-②

819.27

17,187.57

-2,550.92

-4,254.40

收入確認金額

-

777.69

1,617.32

469.52

第二類會

員管理業

務

發生金額（標的公

司收到客戶的付

款）

146.58

-

-

-

收入確認金額

56.03

-

-

-

3、標的公司會員管理業務支付帳戶管理、資金流轉過程及與合同約定一致

性分析

(1) 第一類會員管理業務

在第一類會員管理業務下，標的公司在自身系統上為該類業務單獨開設板

塊，保險公司相關人員可自主登錄系統帳戶或進行數據接口傳輸的方式進行人員

名單和激勵金額數據的上傳，標的公司接到該等指令後，利用其擁有的網際網路技

術優勢及長期運營、管理大量用戶經驗，按照保險公司提供的人員名單及激勵金

額進行款項支付和會員管理。

除中華聯合財產保險股份有限公司（以下簡稱「中華保險」）、人保社區保險

銷售服務有限公司雲南省分公司（以下簡稱「人保」）外，標的公司支付的激勵資

金均是在收到客戶提前預付的激勵款項後，再向指定激勵對象進行付款；對於中

華保險、人保兩家保險公司相關的客戶，鑑於其信用情況良好，標的公司存在提

前支付激勵資金，支付完成後再與客戶進行結算的情況，從而產生代墊資金的情

況。

根據中華保險及其相關方、人保及其相關方與標的公司籤署的相關業務協

議，標的公司替其先行支付激勵資金，支付完成後再與其進行結算的行為與合同

約定一致，涉及經營性資金佔用，業務合同相關的結算條款如下：

合同籤署主體

關於結算條款的合同內容

甲方：上海樂指網絡科技有限

公司（中華保險指定合作方）

乙方：上海中彥信息科技有限

公司

每月5日前，乙方通過電子郵件形式發出上個月的費用

結算單。甲方在收到費用結算單後的10個工作日內進行

確認反饋。經雙方確認無誤後，乙方向甲方開具符合稅

務機關要求的增值稅專用發票。甲方在收到發票後10個

工作日內支付至乙方銀行帳號。

甲方：上海至穹保網絡科技有

限公司（人保指定合作方）

乙方：上海中彥信息科技有限

公司

甲乙雙方的業務合作以甲方後付款方式進行資金結算。

乙方根據甲方要求，向甲方指定的乙方會員帳戶提供會

員專享獎勵，乙方收取渠道費。

乙方以1個自然月為單位向甲方開具符合稅務機關要求

的增值稅專用發票，並通過物流快遞向甲方寄送發票。

發票金額等於會員專享獎勵總額（上一個自然月）+渠道

費總金額（上一個自然月）。甲方在收到乙方開具的符合

要求的增值稅專用發票後，10個工作日內向乙方支付費

用。

(2) 第二類會員管理業務

在與銀行類客戶合作的第二類會員管理業務下，銀行客戶通常會採用預付款

的方式與標的公司進行結算，標的公司不存在墊資的情形。同時，每月標的公司

會與銀行客戶、視聽類權益供應商進行對帳，就上月銀行客戶權益平臺上的用戶

兌換視聽類權益的情況進行核對，並確認相應的收入、成本。

4、客戶和激勵對象與標的公司不存在關聯關係

(1) 第一類會員管理業務

在第一類會員管理業務下，標的公司客戶主要為保險公司及其指定合作方。

通過公開信息檢索上述相關保險公司及其指定合作方的股東、高管等信息，標的

公司、標的公司控股股東及一致行動人、標的公司實際控制人及一致行動人出具

的專項說明，對標的公司業務負責人員的訪談，以及對標的公司銀行流水的核查

等，標的公司與保險公司及其指定合作方之間除正常業務往來外，不存在關聯關

系。

在第一類會員管理業務下，標的公司在自身系統上為該類業務單獨開設板

塊，並由保險公司相關人員通過登錄系統帳戶或進行數據接口傳輸的方式進行人

員名單和激勵金額數據的上傳，再由標的公司按照保險公司提供的人員名單及激

勵金額進行款項支付。根據保險公司及相關方出具的補充協議及確認函，對標的

公司業務負責人員的訪談，對保險公司支付指令錄入人員的電話訪談，標的公司、

標的公司控股股東及一致行動人、標的公司實際控制人及一致行動人出具的專項

說明，以及對標的公司銀行流水的核查等，在第一類會員管理業務下的激勵對象

為保險公司指定人員，主要為保險代理人或保險公司的會員，該等人員與標的公

司不存在關聯關係。

(2) 第二類會員管理業務

在第二類會員管理業務下，標的公司客戶主要為銀行。通過公開信息檢索該

等銀行的股東、高管等信息，標的公司、標的公司控股股東及一致行動人、標的

公司實際控制人及一致行動人出具的專項說明，以及對標的公司銀行流水的核查

等，標的公司與銀行客戶之間除正常業務往來外，不存在關聯關係。

在第二類會員管理業務下，標的公司主要為銀行類客戶其自身權益平臺上的

用戶提供視聽類權益兌換服務，為銀行客戶的自有用戶，與標的公司不存在關聯

關係。

5、未取得網絡支付業務許可情況下從事網絡支付業務的合規性分析

根據《非金融機構支付服務管理辦法》《非銀行支付機構網絡支付業務管理

辦法》等相關法規的規定，網絡支付業務，是指依託公共網絡或專用網絡在收付

款人之間轉移貨幣資金的行為，包括貨幣匯兌、網際網路支付、行動電話支付、固

定電話支付、數位電視支付等，非金融機構提供支付服務，應當取得《支付業務

許可證》，如未取得《支付業務許可證》從事網絡支付業務，中國人民銀行及其

分支機構有權責令其終止支付業務。

標的公司在報告期內曾經從事保險會員管理業務，在從事該等業務過程中，

涉及將激勵資金向相關人員逐一分發支付的行為，標的公司經審慎考慮，認為該

等業務可能存在被主管部門認定為從事網絡支付業務而受到責令終止支付業務

的風險。標的公司綜合考慮了保險會員管理業務的經營風險及盈利能力，已於

2019年12月20日主動全面終止了保險會員管理業務。

截至本回復出具之日，標的公司未有因保險會員管理業務受到中國人民銀行

行政處罰的記錄。

（二）上述向中華聯合提供會員管理服務的具體情況，帳齡較長且款項未

能收回的原因，是否符合行業慣例，是否計提充分的壞帳準備。

報告期內，標的公司、中華保險及上海樂指網絡科技有限公司（以下簡稱「上

海樂指」）籤署的相關合作協議：

上海樂指為中華保險指定業務合作方。基於中華保險的業務需求，標的公司

為中華保險指定合作方上海樂指提供保險公司會員管理服務，即標的公司利用自

身擁有的網際網路技術優勢及長期運營、管理中彥科技大量平臺用戶的經驗，協助

保險公司管理其業務相關的人員，並通過標的公司向被管理對象發放激勵資金。

保險會員管理服務的經營實質系保險公司利用標的公司的平臺優勢進行人

員管理和款項支付，該等人員系保險代理人或保險公司的會員，保險公司為了提

高款項支付及人員管理的效率，而將此類業務委託於標的公司。

報告期內，標的公司與中華保險指定的合作方上海樂指的結算模式為：標的

公司定期按照後臺系統數據與中華保險就會員管理服務發生的代付激勵資金金

額，以及標的公司按合同約定比例應收取的管理費進行核對，中華保險確認無誤

後，標的公司向上海樂指開票，上海樂指在收到發票後向標的公司付款。

在保險會員管理服務業務下，由於結算時間差異、保險公司內部付款審批流

程較長等客觀因素，存在標的公司替保險公司先行墊付激勵資金、且帳齡較長的

情形，導致報告期期末存在與中華保險相關應收款項餘額。截至2020年6月末，

標的公司因保險會員管理業務形成的對上海樂指應收款項合計4,111.94萬元。該

等業務安排系中華保險基於自身的業務需求與標的公司定向開展的業務往來，暫

無可比的行業案例。同時，鑑於中華保險本身資產實力雄厚、信用情況良好，預

計標的公司未來無法收回該等應收款項的風險較低。截至本回復出具之日，標的

公司已收回中華保險應收款項770.00萬元。同時，標的公司結合歷史收款情況已

經按照帳齡組合或預期信用模型對應收款項中華保險的餘額進行了壞帳準備的

計提。

綜上，標的公司相關款項發生壞帳的可能性較低，壞帳準備計提充分。

（三）按會員管理業務的客戶補充披露合同約定與實際執行內容不符的情

況，是否存在合同違約，實際執行是否存在違法違規情形，是否符合相關行業

監管部門的規定，標的資產內控有效性。

報告期內，標的公司會員管理業務客戶合同約定與實際執行內容不符的情況

如下：

合作方

合同名稱

實際履行期

間

合同約定條款

實際履行條款

上海唯家保

險經紀有限

公司

推廣合作協

議

2017年8月

54日至2017

年9月8日

標的公司為合作方提供保險

業務增值服務（發布廣告、

對外宣傳、策劃品牌活動

等），引導客戶至合作方頁面

購買合作方產品，合作方支

付廣告費及推廣費

標的公司為合

作方提供會員

管理服務

杭州微易信

息科技有限

公司

（保險師）

營銷推廣合

作協議

2017年11月

27日至2018

年7月30日

標的公司為合作方提供保險

業務增值服務（發布廣告、

對外宣傳、策劃品牌活動

等），引導客戶至合作方頁面

購買合作方產品，合作方支

付廣告費及推廣費

標的公司為合

作方提供會員

管理服務

上海美芊企

業管理有限

公司

（袋鼠健

康）

推廣合作協

議

2018年10月

8日

標的公司為合作方提供推廣

營銷服務，引導客戶至合作

方頁面購買合作方產品，合

作方支付廣告費及推廣費

標的公司為合

作方提供會員

管理服務

中銀保險有

限公司上海

分公司

推廣合作協

議

2018年6月2

日至2019年

6月24日

標的公司為合作方提供保險

業務增值服務（發布廣告、

對外宣傳、策劃品牌活動

等），引導客戶至合作方頁面

購買合作方產品，合作方根

標的公司為合

作方提供會員

管理服務

合作方

合同名稱

實際履行期

間

合同約定條款

實際履行條款

據服務效果和廣告支付相應

費用

根據標的公司的說明，標的公司與上述公司均是初次合作，合作的方式和具

體履行內容在前期均處於探索階段，因此出現了協議約定與實際執行情況不一致

的情形。因標的公司與上述公司的實際合作期限較短，故而雖然履行情況與合同

籤署情況不完全一致，但是合同雙方在合作停止後均未再對履行事實情況進行確

認或籤署補充協議。

根據標的公司的說明，與上述公司合作期間，合同雙方均未對履行內容提出

異議，合作雙方的全部款項已經結清，不存在尚未了結的事項或產生任何糾紛。

根據中國裁判文書網（http://www.wenshu.com/）的查詢，標的公司未有與上述

公司因合同糾紛產生爭議的情形。

就合同履行管理，標的公司已制訂了《合同管理制度》，對合同的審核、籤

訂、履行等管理內容做了明確的規定。各部門需嚴格按照合同管理規定開展具體

工作。對合同籤訂實行洽談、審核、批准獨立制約的原則；經辦部門、審查部門、

批准部門各司其職，分工負責；標的公司分管法務的部門根據相關規定負責規範、

修訂合同文本等；業務合同籤訂完成後，提交至財務部門，並交由專人進行存檔。

對於《合同管理制度》未規定的特殊事項需公司有權限管理層審批後方可執行。

標的公司履行上述制度，將有效避免合同約定與實際履行不一致的情況，標的公

司的合同內控制度有效運行。

（四）向銀行提供權益兌換會員管理業務的具體情況及合規性。

標的公司自2020年開始向銀行提供權益兌換會員管理業務，根據標的公司

與客戶籤署的《合作協議》，該業務主要係為銀行類客戶其自身權益平臺上的用

戶提供視聽類權益兌換服務，視聽類權益主要包括愛奇藝、騰訊視頻、優酷視頻、

QQ音樂、網易雲音樂等會員月卡。銀行類客戶根據《合作協議》約定的購買價

格及購買數量向標的公司以預付款方式採購試聽類權益兌換服務。銀行會員用戶

通過銀行網站或App權益平臺發起視聽權益兌換需求，標的公司通過與銀行權

益平臺對接的接口收到該等需求後，立即通過與供應商的系統接口發出採購需

求，並將採購到的權益兌換券發送給銀行會員用戶，完成交易。標的公司財務人

員每月按照當月銀行會員用戶完成權益兌換的數量和《合作協議》約定價格與銀

行進行對帳並確認當月收入，並根據權益兌換的數量及採購價格與供應商進行對

帳確認當月的成本。

綜上，在向銀行提供權益兌換會員管理業務下，標的公司主要向供應商採購

各類視聽類權益後供銀行會員用戶進行兌換，再與銀行進行結算，該項業務涉及

的各項環節不存在違反現行法律規定的情形。

（五）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」之「（二）標的公司的主要服務」中補充披露。

（六）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、上市公司已在《重組報告書》中補充披露了標的公司開展會員管理業務

的起始時間、客戶獲取方式、發生金額及收入確認、業務模式、支付帳戶管理及

資金流轉過程等情況。根據公開信息檢索客戶的股東、高管等信息，標的公司與

客戶之間的相關業務協議及確認函，標的公司、標的公司控股股東及一致行動人、

標的公司實際控制人及一致行動人出具的專項說明，對標的公司業務負責人員的

訪談，對會員管理業務相關人員的核查，以及對標的公司銀行流水的核查等，標

的公司與客戶和激勵對象之間不存在關聯關係。根據標的公司與客戶籤署的業務

合作協議，標的公司替部分客戶先行支付激勵資金，支付完成後再與該等客戶進

行結算的行為與合同約定一致，涉及經營性資金佔用。此外，標的公司在報告期

內曾經從事保險會員管理業務，在從事該等業務過程中，涉及將激勵資金向相關

人員逐一分發支付的行為，存在被主管部門認定為從事網絡支付業務而受到責令

終止支付業務的風險。標的公司綜合考慮了保險會員管理業務的經營風險及盈利

能力，已於2019年12月20日主動全面終止了保險會員管理業務。截至本回復

出具之日，標的公司未有因保險會員管理業務受到中國人民銀行行政處罰的記

錄。

2、在保險會員管理服務業務下，由於結算時間差異、保險公司內部付款審

批流程較長等客觀因素，存在標的公司替保險公司先行墊付激勵資金、且帳齡較

長的情形，導致報告期期末存在與中華保險相關應收款項餘額。截至2020年6

月末，標的公司因保險會員管理業務形成的對上海樂指應收款項合計4,111.94萬

元。該等業務安排系中華保險基於自身的業務需求與標的公司定向開展的業務往

來，暫無可比的行業案例。同時，鑑於中華保險本身資產實力雄厚、信用情況良

好，預計中彥科技未來無法收回該等應收款項的風險較低。截至本回復出具日，

標的公司已收回款項770.00萬元。同時，標的公司結合歷史收款情況已經按照帳

齡組合或預期信用模型對應收款項中華保險的餘額進行了壞帳準備的計提。

3、標的公司與部分保險公司是初次合作，合作的方式和具體履行內容在前

期均處於探索階段，因此出現了協議約定與實際執行情況不一致的情形。因標的

公司與上述公司的實際合作期限較短，故而雖然履行情況與合同籤署情況不完全

一致，但是合同雙方在合作停止後均未再對履行事實情況進行確認或籤署補充協

議。根據標的公司的說明，與相關公司合作期間，合同雙方均未對履行內容提出

異議，合作雙方的全部款項已經結清，不存在尚未了結的事項或產生任何糾紛。

根據中國裁判文書網（http://www.wenshu.com/）的查詢，標的公司未有與相關

公司因合同糾紛產生爭議的情形。就合同履行管理，標的公司已制訂了《合同管

理制度》，對合同的審核、籤訂、履行等管理內容做了明確的規定，將有效避免

合同約定與實際履行不一致的情況，標的公司的合同內控制度有效運行。

4、在向銀行提供權益兌換會員管理業務下，標的公司主要向供應商採購各

類視聽類權益後供銀行會員用戶進行兌換，再與銀行進行結算，該項業務涉及的

各項環節不存在違反現行法律規定的情形。

9.申請文件顯示，報告期標的資產存在勞務派遣用工的情況，且佔用工總數

比例增大。請你公司補充披露：1）報告期標的資產存在裁員的情況下，勞務派

遣用工數量及佔比均上升的原因及合理性，是否基於降低相關成本費用的考慮。

2）報告期內標的資產使用勞務派遣用工的崗位分布、薪酬情況及與同崗位正式

員工薪酬的可比性，薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配、相關的會計處

理。3）標的資產使用勞務派遣用工是否合法合規，是否存在行政處罰或勞動糾

紛風險。請獨立財務顧問、會計師及律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）報告期標的資產存在裁員的情況下，勞務派遣用工數量及佔比均上

升的原因及合理性，是否基於降低相關成本費用的考慮。

1、勞務派遣用工數量及佔比均上升的原因及合理性

報告期內，除與公司直接籤訂勞動合同的上述員工外，為了更有效保障公司

的生產經營和用工需求，標的公司還使用少量勞務派遣人員作為公司業務開展的

補充，標的公司於2017年末開始以聘請勞務派遣員工的方式負責北京及廣州地

區的營銷事宜，2018年、2019年及2020年1-6月，標的公司勞務派遣人員數量

及崗位情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年

2018年度

2017年度

平均人數

32

35

22

-

各期末人數

32

26

26

4

各期末人數佔

用工總數比例

8.91%

5.64%

4.82%

0.56%

報告期內，標的公司勞務派遣人員主要系標的公司北京、廣州兩地僱傭的整

合營銷部門人員。報告期內，標的公司勞務派遣人員人數增加，主要系標的公司

於2018年開始大力建設除P2P理財類客戶外的其他領域廣告客戶的銷售團隊，

後續因標的公司持續將華北地區的業務開拓作為品牌類廣告客戶的開拓重點，因

此2018年初至2020年6月，勞務派遣人員數量有所增加，在公司整體人員數量

下降的情況下，各期末勞務派遣人數雖未明顯提升，但佔用工總數的比例則相應

提高。

標的公司已對該部分勞務派遣用工情況進行整改，在北京、廣州兩地分別設

立分公司，並與該部分員工籤署勞動合同，為其繳納社保、公積金。截至本回復

出具之日，標的公司北京地區和廣州地區均已不存在勞務派遣的用工形式。

2、勞務派遣並非基於降低相關成本費用的考慮

報告期內，勞務派遣人員的薪酬情況及同崗位正式員工平均薪酬情況參見本

題回復之（二），從勞務派遣人員的薪酬水平來看，略高於同崗位正式員工薪酬，

因此不存在通過勞務派遣降低相關成本費用的情況。

（二）報告期內標的資產使用勞務派遣用工的崗位分布、薪酬情況及與同

崗位正式員工薪酬的可比性，薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配、相關

的會計處理。

標的公司自2017年末開始為北京及廣州地區的整合營銷部門聘請勞務派遣

員工，負責該等地區的營銷事宜。

因此剔除2017年勞務派遣人數較少的情況，2018年、2019年及2020年1-6

月，勞務派遣人員的薪酬情況及同崗位正式員工平均薪酬情況如下：

年份

勞務派遣員工

平均人數（人）

勞務派遣員工

平均年薪（萬元）

同崗位正式員工平

均年薪（萬元）

2018年度

22

32.80

29.26

2019年度

35

29.96

29.10

2020年1-6月

32

30.19

31.31

經核查，標的公司的勞務派遣員工薪酬與同崗位正式員工薪酬接近，勞務派

遣員工與上海總部正式員工工作內容一致，薪酬安排統一。報告期內，標的公司

的勞務派遣員工的平均薪酬穩定。2018年至2020年1-6月，標的公司的淨利潤

下降幅度較小，勞務派遣人員的平均薪酬較為穩定，與標的公司經營業績相匹配。

公司對勞務派遣員工工資的會計處理如下：

① 當月計提當月薪酬：借記，銷售費用；貸記，應付職工薪酬；

② 實際支付上月薪酬：借記，應付職工薪酬；貸記，銀行存款。

綜上，標的公司會計處理符合《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》的規

定。

（三）標的資產使用勞務派遣用工是否合法合規，是否存在行政處罰或勞

動糾紛風險。請獨立財務顧問、會計師及律師核查並發表明確意見。

報告期內，中彥科技及其控股子公司眾彥科技存在以勞務派遣形式用工的情

形，勞務派遣用工崗位主要為中彥科技及眾彥科技在北京、廣州兩地開展業務所

需的營銷崗位。具體勞務派遣用工數量情況參見本題之（一）。

根據《勞務派遣暫行規定》的規定，用工單位只能在臨時性、輔助性或者替

代性的工作崗位上使用被派遣勞動者；臨時性工作崗位是指存續時間不超過6個

月的崗位；輔助性工作崗位是指為主營業務崗位提供服務的非主營業務崗位；替

代性工作崗位是指用工單位的勞動者因脫產學習、休假等原因無法工作的一定期

間內，可以由其他勞動者替代工作的崗位。因此，報告期內，中彥科技及眾彥科

技存在勞務派遣用工範圍不符合《勞務派遣暫行規定》前述規定的情形。

中彥科技及眾彥科技在報告期內以勞務派遣形式用工系因北京、廣州兩地的

銷售人員增加，且該部分人員要求在當地繳納社會保險及住房公積金；由於對勞

務派遣用工的相關政策理解不到位，中彥科技及眾彥科技遂與相應勞務派遣公司

籤訂了派遣服務協議，由勞務派遣公司為該類用工人員在當地繳納社會保險及住

房公積金。

報告期為中彥科技及眾彥科技提供勞務派遣服務的勞務派遣單位均已具備

勞務派遣的相關資質；針對前述勞務派遣用工不合規的情形，中彥科技已分別於

2020年12月19日及2020年8月24日設立上海中彥信息科技股份有限公司北京分公

司及上海中彥信息科技股份有限公司廣州分公司，與相應勞務派遣用工人員籤署

勞動協議；截至本回復出具之日，中彥科技及其子公司均不存在以勞務派遣形式

用工的情形。

根據上海市人力資源和社會保障局於2020年7月20日出具的《法人勞動監察

行政處罰信用報告》，自2017年1月1日至2020年6月30日期間，中彥科技及眾彥科

技均不存在勞動監察類行政處罰。此外，通過登錄中國裁判文書網

（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法院被執行人信息網

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）網站等方式進行核查，截至本回復出具之日，

中彥科技及眾彥科技不存在與前述勞務派遣用工相關的訴訟、仲裁。

綜上，中彥科技及其控股子公司眾彥科技在報告期內存在勞務派遣用工範圍

不符合《勞務派遣暫行規定》相關規定的情形；截至本回復出具之日，中彥科技

及眾彥科技已完成對前述勞務派遣用工不合規情形的整改，且中彥科技及其子公

司已不存在以勞務派遣形式用工的情形；根據相關勞動行政主管部門出具的證

明，中彥科技及眾彥科技在報告期內均未受到勞動監察類行政處罰；此外，經核

查，截至本回復出具之日，中彥科技及眾彥科技不存在與前述勞務派遣用工相關

的訴訟、仲裁。

（四）補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》之「第五節 擬置入資產基本情況」之「十、員工

及其社保保障情況」之「（三）、標的公司勞務派遣情況」補充披露相關內容。

（五）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、報告期內，標的公司勞務派遣人員人數增加，主要系標的公司於2018年

開始大力建設除P2P理財類客戶外的其他領域廣告客戶的銷售團隊，後續因標的

公司持續將華北地區的業務開拓作為品牌類廣告客戶的開拓重點，因此2018年

初至2020年6月，勞務派遣人員數量有所增加，在公司整體人員數量下降的情

況下，各期末勞務派遣人數雖未明顯提升，但佔用工總數的比例則相應提高。標

的公司不存在通過勞務派遣降低相關成本費用的情況。

2、標的公司的勞務派遣員工薪酬與同崗位正式員工薪酬接近；2018年至

2020年1-6月，標的公司的淨利潤下降幅度較小，勞務派遣人員的平均薪酬較為

穩定，與標的公司經營業績相匹配。標的公司會計處理符合《企業會計準則第9

號——職工薪酬》的規定。

3、中彥科技及其控股子公司眾彥科技在報告期內存在勞務派遣用工範圍不

符合《勞務派遣暫行規定》相關規定的情形；截至本回復出具之日，中彥科技及

眾彥科技已完成對前述勞務派遣用工不合規情形的整改，且中彥科技及其子公司

已不存在以勞務派遣形式用工的情形；根據相關勞動行政主管部門出具的證明，

中彥科技及眾彥科技在報告期內均未受到勞動監察類行政處罰；此外，經核查，

截至本回復出具之日，中彥科技及眾彥科技不存在與前述勞務派遣用工相關的訴

訟、仲裁。

13.申請文件顯示，1）報告期標的資產營業收入分別為93,357.66萬元、

71,531.76萬元、61,107.03萬元和21,203.15萬元，呈下降趨勢；息稅前利潤分別為

21,039.82萬元、14,414.36萬元、13,494.58萬元和7,313.30萬元，息稅折舊攤銷前

利潤分別為21,768.79萬元、15,051.89萬元、13,920.99萬元及7,454.40萬元。2）

報告期裁員造成員工較2017年減少54%。3）固定資產主要為伺服器，其報告期

帳面原值未有重大變化。請你公司補充披露： 1）造成營業收入、利潤下降的具

體因素、程度、性質及持續性影響，標的資產維持持續盈利能力的措施。2）鑑

於報告期標的資產營業收入、利潤持續下降，員工規模大幅減少，導購服務毛

利率持續下降，主要固定資產伺服器未出現實質增長，標的資產的經營能力、

核心競爭力、持續盈利能力是否存在重大不確定性，是否符合《首發管理辦法》

第三十條的規定。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）造成營業收入、利潤下降的具體因素、程度、性質及持續性影響，

標的資產維持持續盈利能力的措施

1、造成營業收入下降的具體因素

報告期內標的公司收入下降的主要影響因素包括P2P理財推廣業務的停止

及優惠券導購模式的增加。

(1) 報告期內，標的公司收縮了P2P理財推廣業務規模。考慮到P2P理財公

司存在較大的經營風險，為更好地保護用戶利益，標的公司於2018年開始逐步

收縮與P2P理財推廣相關的業務合作，並於2019年下半年全面終止，導致標的

公司營業收入下降。

(2) 報告期內，標的公司增加了優惠券導購工具的使用規模，標的公司來源

於優惠券模式的導購服務收入佔導購服務總收入的比例逐年上升，分別為

24.16%、39.37%、45.74%和49.17%。優惠券模式下，用戶實際成交後，標的公司

根據扣減優惠券後的實際成交金額向商家收取一定比例的導購佣金。相較於同等

優惠力度的返利模式，由於用戶實際支付價款時已經扣減了優惠券對應的折扣，

商品成交金額相應減少，從而使得標的公司營業收入呈下降趨勢。

但是，由於優惠券已設定了折扣優惠，用戶已享受了補貼，因此標的公司在

用戶完成交易後，一般不再給予用戶額外的返利補貼，標的公司營業成本同步減

少。因此在優惠券模式下，表現為標的公司營業收入、營業成本同時減少，但是

對標的公司持續盈利能力不會產生不利影響。

2、造成營業收入下降相關因素的程度、性質及持續性影響

將標的公司支付給用戶的返利金額轉換為等額的優惠券，即假設返利模式下

標的公司發放的返利可以由等額的優惠券代替，從而將返利模式下的導購收入通

過扣除對應返利的方式模擬為優惠券模式收入。此外，剔除標的公司P2P理財推

廣業務收入後，標的公司的營業收入受相關因素影響的具體情況如下：

單位：萬元

項目\年份

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

21,203.15

61,107.03

71,531.76

93,357.66

-P2P理財推廣業務收入

-

971.71

8,242.28

21,920.75

-實際產生返利成本

3,473.48

11,427.10

21,312.26

36,034.38

剔除影響因素後的營業收入

17,729.67

48,708.22

41,977.22

35,402.53

由上表可以見，剔除P2P理財推廣業務及優惠券模式增加的影響後，標的公

司2017-2019年的營業收入呈上升趨勢。

標的公司2020年1-6月的營業收入及利潤有所下降的主要原因系受2020年

一季度的新冠疫情影響。2020年第二季度，疫情逐步緩解，電商行業的經營狀

況逐步從疫情的影響中恢復。若未來新冠疫情控制情況良好，標的公司未來的經

營狀況將隨著電商行業的復甦而恢復。

標的公司的P2P理財推廣業務已於2019年全部停止，該影響因素未來不會

繼續影響標的公司的營業收入。隨著近年來各大電商平臺優惠券的普及，標的公

司優惠模式導購收入佔導購服務總收入增長趨勢趨緩，未來標的公司營業收入繼

續受優惠券模式的影響較小。

3、造成標的公司利潤下降的具體因素、程度、性質及持續性影響

標的公司利潤下降主要系受P2P理財推廣業務停止的影響。剔除標的公司

P2P理財推廣業務的毛利後，標的公司的利潤受其影響的具體情況如下：

單位：萬元

項目\年份

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

息稅前利潤

7,313.30

13,494.58

14,414.36

21,039.82

息稅折舊攤銷前利潤

7,454.40

13,920.99

15,051.89

21,768.79

-P2P理財推廣業務毛利

-

668.67

3,650.89

13,788.65

剔除影響因素後的息稅前利潤

7,313.30

12,825.91

10,763.47

7,251.17

剔除影響因素後的息稅折舊攤

銷前利潤

7,454.40

13,252.32

11,401.00

7,980.14

由上表可以見，剔除P2P理財推廣業務的影響後，標的公司2017-2019年的

息稅前利潤、息稅折舊攤銷前利潤呈上升趨勢。標的公司的P2P理財推廣業務已

於2019年全部停止，該影響因素未來不會繼續影響標的公司的利潤。

4、標的公司維持持續盈利能力的措施

標的公司運營「返利」相關產品超過13年，標的公司通過長期的經營，積累

了豐富的電商導購業務經驗，具備較強的運營能力。未來標的公司將通過持續增

強整合營銷能力、拓展導購服務覆蓋領域及開發創新產品和服務等措施保持持續

盈利能力，相關措施具體如下：

(1) 持續增強整合營銷能力

在未來的合作趨勢中，越來越多的電商企業和品牌商希望能在一次廣告投放

或導購服務的過程中同時實現品牌傳播和成交轉化，達到「品效合一」的綜合效

果。隨著媒體形式的豐富化，價格類導購與內容類導購之間的區分度越來越低，

很多導流策略綜合了兩種方式從而達到整合營銷的效果。

返利、優惠券等優惠導購工具在實現成交轉化上具備天然的高效屬性，標的

公司依託於導購轉化效率高的優勢，通過加大商務拓展力度、增強產品交互體驗、

完善內容生態等方式繼續增強整合營銷能力，以獲取更多電商及品牌商的廣告投

放。

(2) 繼續拓展導購服務覆蓋領域

據艾瑞諮詢的數據，2019年，本地生活、在線旅遊市場增長率預計分別為

31.4%和18.8%，本地生活、在線旅遊市場規模不斷擴大。標的公司服務範疇除

了網絡零售市場外，也接入了包括外賣、旅行在內的各類服務電商，具體包括美

團、餓了麼、攜程等。未來標的公司將接入更多生活服務、旅行票務領域電商，

豐富產品的優惠信息，為用戶提供更全面的一站式消費決策支持。本地生活及在

線旅遊市場的不斷增長將增強標的公司的持續盈利能力。

(3) 完善生態內容的建設

標的公司將持續豐富產品的內容生態，向價值鏈的前端延伸以吸引更多處於

購物階段早期的用戶。通過提供多形態的消費內容，幫助消費者認知品牌和產品，

輔助消費者過濾冗餘的信息並找到心儀的商品。內容生態的完善將有利於標的公

司滿足商家品牌曝光、概念傳導、購物慾培養等多樣化需求，豐富標的公司的推

廣策略和服務能力。

(4) 提升產品交互體驗

經過十幾年的運營，標的公司沉澱了大量與消費行為有關的數據。通過收集、

分析這些消費數據，標的公司將完善現有產品中的互動及交互體驗，從而提升用

戶留存、社區運營等能力，增強產品對於用戶的吸引力。

(5) 持續開發創新產品和服務

基於標的公司多年積累的運營經驗，標的公司不斷發揮運營能力優勢，持續

挖掘各類導購交易場景或成本更低的流量入口，如之前從最早的網頁返利導購網

站順利轉變為移動端APP，並通過採購快手、抖音流量獲取流量紅利。2020年，

標的公司抓住支付寶、微信等小程序平臺的龐大流量的業務機會，為眾多小程序

用戶提供導購服務，從而迅速擴大活躍用戶基礎。

標的公司通過持續開發創新產品和服務以期把握行業中湧現的發展機會、發

掘流量窪地，維持持續盈利能力。

（二）鑑於報告期標的資產營業收入、利潤持續下降，員工規模大幅減少，

導購服務毛利率持續下降，主要固定資產伺服器未出現實質增長，標的資產的

經營能力、核心競爭力、持續盈利能力是否存在重大不確定性，是否符合《首

發管理辦法》第三十條的規定。

標的公司符合《首發管理辦法》第三十條的規定，標的公司的經營能力、核

心競爭力、持續盈利能力不存在重大不確定性，具體分析如下：

1、標的公司主要經營第三方導購平臺，主要提供導購服務和廣告推廣服務，

標的公司的收入結構未發生變化，標的公司經營模式、產品或服務的品種結構未

發生重大變化。

2、標的公司的行業地位及所處行業的經營環境未發生重大變化，對標的公

司的持續盈利能力不構成重大不利影響。

根據國家統計局數據，2019年全國社會消費品零售總額為41.16萬億元，全

國網絡零售交易規模達到10.63萬億元。全國網絡零售交易規模佔全國社會消費

品零售總額的比例從2017年的19.59%上升至2019年的25.83%，佔比持續提升。

網絡購物在我國保持了較快的發展速度，國內網絡購物用戶規模及市場規模的不

斷增長為在線導購行業的發展奠定了堅實基礎。

根據艾瑞諮詢發布的《2020年中國在線導購行業研究報告》，2019年中國在

線導購行業交易規模（GMV）為1,187.4億元，較2018年增長12.6%。預計2020

年，在線導購行業的交易規模（GMV）將突破1,300億元。2019年中國在線導購

行業營收為55.3億元，同比增長8.8%，預計2020年、2021年營收規模分別可達

65.9億元、75.2億元，複合增長率超過15%。隨著在線導購平臺的外延逐步擴大，

在線導購行業的外延向旅遊、外賣等生活服務類電商滲透，行業將持續穩步增長。

標的公司自成立時開始運營「返利網」網站，隨後開發了「返利」APP及各類小

程序，標的公司自成立以來始終從事在線導購行業。以「返利網」及其APP、小程

序為載體，標的公司通過持續的商務拓展、產品研發、市場推廣和技術積累，使

得產品具備良好的使用體驗和多種創新功能，已贏得了廣大

移動互聯

網用戶的廣

泛認可。截至2020年6年30日，標的公司已擁有超過2.6億的累計註冊用戶。

根據艾瑞諮詢的數據，「返利」APP獨立設備數位於同行業第一梯隊，2019年「返

利」APP的月均活躍用戶數、使用總次數均位列行業第一。

因此，標的公司的行業地位及所處行業的經營環境未發生重大變化。

3、標的公司業務對阿里媽媽、京東存在一定依賴，但標的公司與其具有多

年穩定的合作歷史，且相關公司系知名電商企業，信譽良好，不存在重大不確定

的合作風險。因此，標的公司最近1個會計年度的營業收入或淨利潤不存在對關

聯方或者存在重大不確定性的客戶的重大依賴。

4、標的公司最近1個會計年度的淨利潤不存在來自合併財務報表範圍以外

的投資收益的情形。

5、標的公司在用的商標、專利的使用不存在重大不利變化，標的公司不涉

及專有技術或特許經營權。

6、其他可能對標的公司持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

(1) 標的公司員工規模大幅減少的原因

標的公司所處網際網路行業變更較快，產品調整相對於傳統行業來說要迅速的

多，同時也具有更高的工作效率。因此在產品結構發生變化、工作效率提升後，

出現較多人員調整系網際網路企業普遍存在的情況。報告期內，標的公司按專業構

成劃分的員工人數構成如下：

項目

2020年6月30

日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

管理

53

69

69

63

運營

8

16

26

61

銷售

141

166

222

350

研發

125

184

196

241

合計

327

435

513

715

標的公司運營人員、銷售人員及研發人員大幅減少，主要系標的公司因業務

結構變化、業務效率提升而對人員進行了結構性調整報告期內，標的公司員工規

模大幅減少的具體原因如下：

① 因業務結構變化導致的人員減少

2017年，標的公司與淘寶、天貓平臺等上的商家緊密合作，以「高佣金+高

返利」的模式推廣商家的商品，打造爆款產品，因此標的公司需要大量銷售人員

來開發、維護與淘寶、天貓等平臺上各商家的關係。

2018年開始，隨著淘寶、天貓平臺優惠券導購工具不斷成熟，優惠券類工

具能夠在消費時直接抵扣支付金額，消費體驗更好，「高佣金+高返利」業務逐漸

被商家在聯盟平臺中設置的大額優惠券替代。報告期內，標的公司來源於優惠券

模式的導購服務收入佔導購服務總收入的比例逐年上升，分別為24.16%、39.37%、

45.74%和49.17%，標的公司對銷售人員的需求不斷下降。

此外，2018年後，標的公司逐步縮減P2P理財推廣業務。因此，標的公司

減少了上述業務相關的銷售人員，上述人員的減少不影響標的公司現有業務及未

來業務的發展。

② 因業務效率提升而導致的人員減少

報告期內，標的公司大數據系統和個性化推薦技術能力不斷增強，優惠信息

獲取、發布及推薦效率持續提升，依靠人工編輯優惠信息的需求減少，因此標的

公司減少了運營人員數量。

報告期內，標的公司採用了

機器人

客服系統，因此標的公司對於人工客服的

需求減少，因此減少了部分客服人員。

此外，標的公司APP產品的運營、大數據分析及管理平臺的功能已經基本

完善和穩定，且標的公司停止了P2P理財推廣業務、趣味購物等產品，因此標的

公司需要持續更新迭代的產品和功能有所減少。標的公司後續研發方向將集中在

小程序、大數據分析及推薦算法、內容體系更新等方向較為明確的研發任務中，

因此結構性調減了研發人員數量。

③ 標的公司資深員工數量及平均職工薪酬有所上升

標的公司離職人員主要為入職時間較短的員工。2017年至2020年1-6月，

標的公司入職時間超過3年以的員工佔比由13.15%增長至48.62%。此外，標的

公司的平均職工職工薪酬亦隨著員工效率的提升有所增長。報告期內，標的公司

按專業結構劃分的平均職工薪酬具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

管理

26.22

27.20

27.75

28.42

運營

24.89

17.73

17.23

16.49

銷售

26.10

28.69

23.64

23.40

研發

33.02

33.29

34.89

31.52

合計

28.44

29.82

27.50

25.88

註：2020年1-6月職工薪酬為年化後數據

由上表可見，2017年-2019年，標的公司運營人員、銷售人員及研發人員的

平均職工薪酬呈上升趨勢。2020年1-6月，標的公司平均職工薪酬有所減少主要

系疫情期間社保公積金減免所致。

綜上，標的公司人員減少主要系業務結構變化及業務效率的提升而引起的。

報告期內，標的公司資深員工數量佔比及平均職工薪酬有所上升。因此，隨著業

務結構的調整和人員效率的提升，標的員工規模減少對標的公司經營能力、核心

競爭力、持續盈利能力不構成重大不利影響。

(2) 導購服務毛利率下降的原因

2020年，標的公司導購服務毛利率下降的主要原因系受小程序產品推廣結

算方式變動導致成本核算口徑不同的影響。2019年下半年標的公司發現大型互

聯網平臺具有顯著的流量聚集優勢，開始通過支付寶、微信等大型網際網路平臺上

的小程序上開展導購業務，並於2020年4月開始逐步放量。標的公司通過在小

程序商戶的頁面中投放廣告連結，引導用戶進入標的公司運營的小程序並完成購

買行為。根據報告期內的結算方式，在達成有效購買行為後，標的公司將其收到

的導購佣金與小程序商戶按照一定比例進行分成（即CPS模式）。在該模式下，

標的公司支付的流量採購費是直接與收入掛鈎，因此相關費用計入主營業務成

本。

2020年標的公司將部分業務推廣預算投向小程序領域後，導致標的公司2020

年1-6月營業成本有所增加，銷售費用相應減少。由於小程序聚集了大量待開發

的潛在用戶，推廣效率較高，標的公司2020年1-6月與業務推廣相關的廣告宣

傳及推廣活動費和導購推廣成本佔營業收入的比例有所降低。

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

金額

佔營業收入的

比例

金額

佔營業收入的

比例

廣告宣傳及推廣活

動費

3,006.24

14.18%

17,905.17

29.30%

導購推廣成本

1,235.15

5.83%

-

-

合計

4,241.39

20.00%

17,905.17

29.30%

(續上表)

項目

2018年度

2017年度

金額

佔營業收入的

比例

金額

佔營業收入的

比例

廣告宣傳及推廣活

動費

19,465.37

27.21%

15,999.01

17.14%

導購推廣成本

-

-

-

-

合計

19,465.37

27.21%

15,999.01

17.14%

將小程序相關的導購推廣成本影響因素剔除後，標的公司的導購服務毛利率

（剔除P2P）保持上升趨勢，具體如下：

項目

2020年1-6

月

2019年

度

2018年

度

2017年

度

導購服務毛利率（剔除P2P推廣業務）

74.52%

79.60%

75.47%

62.20%

導購推廣成本/導購服務收入（剔除P2P推廣業

務）

7.15%

-

-

-

導購服務毛利率（剔除P2P推廣業務及導購推

廣成本）

81.67%

79.60%

75.47%

62.20%

因此，標的公司導購服務毛利率下降不是由於標的公司經營能力或核心競爭

力下降導致的，主要由於標的公司業務推廣的結算方式發生變化所致。

(3) 主要固定資產伺服器未出現實質增長的原因

此外，報告期內標的公司將部分非核心運營系統轉移至雲服務供應商和租賃

的數據中心中。2017年至2020年1-6月，標的公司與數據中心租賃及雲服務採

購相關的費用分別為425.31萬元、467.47萬元、476.15萬元及238.73萬元，呈增

長趨勢。因此，標的公司伺服器資產未出現實質增長不影響標的業務的擴張。

此外，標的公司2020年月活躍用戶數增長主要在小程序產品中，由於上述

小程序運行在支付寶、微信等大型網際網路平臺，標的公司無需為小程序中大量新

增用戶增加伺服器相關投入。因此，標的公司伺服器未出現實質增長具備合理性。

綜上，標的公司營業收入、利潤持續下降，員工規模大幅減少，導購服務毛

利率持續下降，主要固定資產伺服器未出現實質增長不影響標的公司導購服務及

廣告推廣服務的持續經營，上述因素對標的公司經營能力、核心競爭力、持續盈

利能力不構成重大不利影響。

（三）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」之「（五）標的公司的銷售情況及主要客戶」及《重

組報告書》之「第十節 交易的合規性分析」之「八、本次交易符合《首發管理辦法》

相關規定」中補充披露。

（四）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、報告期內標的公司收入下降的主要影響因素包括P2P理財推廣業務的停

止及優惠券導購模式的增加，標的公司利潤下降主要系受P2P理財推廣業務停止

的影響。

2、標的公司的P2P理財業務已於2019年全部停止，該影響因素未來不會繼

續影響標的公司的營業收入及利潤。近年來各大電商平臺均已普及優惠券，報告

期內標的公司優惠模式導購收入佔導購服務總收入增長趨勢趨緩，未來標的公司

營業收入繼續受優惠券模式的影響較小。

3、標的公司人員減少主要系業務結構變化及業務效率的提升而引起的；2020

年1-6月，標的公司導購服務毛利率下降的主要原因系受小程序產品推廣的結算

方式的影響；標的公司主要固定資產伺服器未出現實質增長不影響標的業務的擴

張，具備合理性。

4、標的公司營業收入、利潤持續下降，員工規模大幅減少，導購服務毛利

率持續下降，主要固定資產伺服器未出現實質增長不影響標的公司導購服務及廣

告推廣服務的持續經營，上述因素對標的公司經營能力、核心競爭力、持續盈利

能力不構成重大不利影響。標的公司符合符合《首發管理辦法》第三十條的規定。

17.申請文件顯示，1）報告期標的資產導購服務（剔除P2P類業務）毛利率

分別為62.20%、75.47%、79.60%、74.52%，綜合毛利率分別為64.59%、71.79%、

79.19%、73.36%，均呈上升趨勢，而可比上市公司

值得買

的綜合毛利率分別為

84.01%、73.68%、71.57%、70.17%，明顯下滑。2）標的資產與

值得買

主要客戶

均為淘寶、天貓、京東、拼多多等主流電商。3）2017年末、2018年末、2019年

末及2020年6月末，標的資產應收帳款佔營業收入的比重分別為10.53%、13.73%、

14.93%、45.80%。

值得買

2017年、2018年、2019年其應收帳款佔營業收入的比

重分別為21.47%、27.15%、30.48%。4）本次評估市盈率高於

值得買

上市市盈率。

請你公司結合標的資產與行業內競爭對手的市場地位、客戶分布、行業話語權、

業務規模、經營模式等情況補充披露：1）標的資產毛利率持續上升的原因及合

理性，與可比公司毛利率持續下降的差異原因。2）客戶重疊情況下，標的資產

的競爭優勢，維持行業地位的措施及可行性。3）標的資產報告期應收帳款佔收

入的比例持續上升，但明顯低於可比公司相應數據的合理性，且標的資產應收

帳款比例報告期增長較快的合理性。4）標的資產針對保護商標等智慧財產權、避

免用戶流失所採取的措施。5）本次評估市盈率的合理性。6）結合以上情況，說

明評估預測的合理性。請獨立財務顧問和會計師、評估師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）標的資產毛利率持續上升的原因及合理性，與可比公司毛利率持續

下降的差異原因

1、標的公司毛利率持續上升的原因及合理性

標的公司2017年至2019年毛利率持續上升的主要原因系標的公司優惠券模

式的導購收入持續增加。由於優惠券已設定了折扣優惠，用戶已享受了補貼，因

此標的公司在用戶完成交易後，一般不再給予用戶額外的返利補貼，因此標的公

司APP產品優惠券模式下的導購服務收入的毛利率更高。

報告期內，標的公司來源於優惠券模式的導購服務收入佔導購服務總收入的

比例逐年上升，分別為 24.16%、39.37%、45.74%和49.17%；隨著優惠券模式佔

比的提升，標的公司營業成本亦同步減少，返利成本佔營業成本的比重逐年下降，

分別為94.13%、85.29%、77.24%和71.44%。優惠券模式收入佔比上升導致標的

公司的毛利率持續上升，具有合理性。

2020年1-6月，標的公司加大了小程序產品的業務推廣，小程序的業務推廣

模式與小程序的導購收入直接相關，因此相關推廣費用計入營業成本。因此，標

的公司將部分業務推廣預算投向小程序領域後，導致標的公司2020年1-6月營

業成本有所增加，銷售費用相應減少，標的公司的毛利率有所下降，相關分析具

體參見本回復第13問之「（二）…..是否符合《首發管理辦法》第三十條的規定/

（2）導購服務毛利率下降的原因」

2、與可比公司毛利率持續下降的差異原因

可比上市公司

值得買

（300785.SZ）2017年至2020年1-6月的毛利率分別為

84.01%、73.68%、71.57%及70.17%，呈下降趨勢，主要系

值得買

主營業務成本中

職工薪酬、IT資源使用費等增長所致。標的公司毛利率與可比公司

值得買

趨勢

存在差異的主要原因系雙方優惠信息來源差異導致營業成本結構不同。

(1) 返利相關成本

影響標的公司主營業務成本及毛利率的主要因素為返利相關成本。報告期

內，隨著電商行業優惠券工具的普及，標的公司優惠券模式的導購收入持續增加，

標的公司的返利相關成本持續減少，導致標的公司毛利率持續上升。

值得買

主要採用內容導購模式，不涉及返利支付。因此行業中優惠券使用上

升對其主營業務成本及毛利率不產生影響。

(2) 職工薪酬

值得買

主要採用內容導購模式，其主營業務成本中職工薪酬佔比較高。隨著

業務規模的增長，

值得買

擴大了其運營人員的規模。

值得買

的運營人員負責優惠

信息的貢獻、審核，以及各頻道活動的規劃、執行等等相關工作。根據

值得買

披

露的信息，為了提升各品類優惠信息的專業程度和優惠內容的吸引力，

值得買

擴

大了運營人員的規模和員工薪酬，導致主營業務成本中的職工薪酬成本上升。

報告期內，標的公司營業成本中的職工薪酬成本有所下降。標的公司通過與

各大電商平臺或品牌商系統對接而直接獲取各類優惠券信息和相關佣金計劃，並

基於佣金計劃、商品品類在系統中制定不同的返利比例。因此，標的公司的主要

優惠內容（優惠券、返利及淘禮金等）並非依靠編輯、運營人員人工整理，而主

要靠系統對接、計算機智能抓取、自動編輯等方式完成內容編輯。標的公司導購

系統完善後減少了編輯運營人員數量，相應的職工薪酬成本有所下降，與

值得買

的趨勢不同。

綜上所述，標的公司與可比上市公司

值得買

毛利率持續下降的差異原因系雙

方業務模式存在差異。標的公司報告期內返利相關成本持續減少，而

值得買

不涉

及相關成本；且標的公司的優惠信息主要通過系統對接從各大電商平臺獲取，無

需為增加優惠信息配置額外人工，而

值得買

運營人員規模和成本有所上升。

（二）客戶重疊情況下，標的資產的競爭優勢，維持行業地位的措施及可

行性

1、客戶重疊情況下，標的公司的競爭優勢

電商行業市場競爭激烈、消費者的喜好和行為模式也不斷變化，各大電商平

臺儘管已具備了一定的市場規模，但市場競爭依舊激烈，主流電商平臺仍然無法

依靠自身獲得全網所有流量。因此電商平臺對於獲取站外流量是其長期需求。

由於我國電商行業市場集中性較高，頭部電商企業通常是在線導購行業的共

同客戶，各方基於各自的產品特點、核心能力獲取相應的市場份額。由於我國電

商行業市場規模巨大，且保持了持續增長的趨勢，因此在線導購行業的市場發展

空間較大，標的公司憑藉自身用戶群體特點、產品特點及競爭優勢在同行業中排

名靠前。

(1) 標的公司用戶群體以女性為主，導購產品品類豐富

根據用戶註冊信息，標的公司產品用戶的性別比例中女性用戶佔比略高，佔

比超過55%。用戶所處的主要年齡段為28-40歲，覆蓋了消費頻次高、消費能力

較強的用戶群體。

除了北京、上海、廣州及深圳四處一線城市外，標的公司目前非一線城市的

訪問用戶數佔比大於80%。在導購交易的方面，報告期內標的公司月均購物用戶

數約150-250萬人，平均單筆交易金額約100元。報告期內82%的標的公司購物

用戶累計交易金額未超過500元，但購物用戶平均每月交易次數約為3-4次。因

此，標的公司的用戶群體呈現數量規模大、交易單價低、交易頻次高的特徵。

由於標的公司用戶群體的性別分布較為均衡，且更偏向於女性，標的公司導

購服務的商品品類、合作商家的類型更豐富。除了數碼家電類商品外，標的公司

在服裝首飾、個護化妝及家居家裝等品類中也擁有較高的導購規模。

標的公司的用戶群體特點使標的公司的跨平臺、跨品類的商品或服務導購能

力較強，有助於標的公司實現「全渠道」、「全場景」導購服務戰略，有利於標的

公司與全網各類電商平臺、品牌商保持長期合作關係，進而獲得更大的導購規模

或獲取各類廣告主的廣告訂單。報告期內，標的公司陸續開拓了生活服務、旅行

票務等零售電商外的消費場景。標的公司除了與淘系電商、京東保持了持續的合

作外，亦為唯品會、小米、網易嚴選等不同類型的電商平臺保持了持續的合作關

系。

(2) 消費者對價格優惠仍有較強的需求，「返利」具有用戶吸引力

根據艾瑞諮詢的調研數據，用戶在進行個人消費時，最關注的三個因素為實

用性、安全性和價格，價格仍然是其在消費過程中重點關注的因素之一。標的公

司所運營產品中的返利屬性對消費者具有天然的吸引力，並依靠返利積累了一批

忠實的優質消費者用戶群體，是標的公司為電商平臺導流的基礎。

(3) 標的公司的競爭優勢

① 運營能力優勢

標的公司經營的13年間經歷了在線導購規則、模式的多次變化，在優惠類

導購上具備豐富的運營經驗和數據積累。基於消費者需求的理解，有助於標的公

司與客戶就特定商品或服務的導購策略開展合作，進一步積累了導購服務的運營

經驗。2018年以來，標的公司報告期內APP端的導購轉化率保持在30%以上的

較高水平。

標的公司依靠優秀的開發能力和市場投放經驗，不斷開拓外部流量紅利。比

如標的公司早在2012年便推出移動端APP轉型

移動互聯

網，並先後在騰訊廣點

通、抖音、快手等第三方進行市場推廣，積累了大量渠道流量購買經驗。2020

年，標的公司成功開發了小程序應用，得以藉助支付寶、微信等第三方平臺上大

量已有流量進行商務拓展，進一步豐富了自身流量的獲取來源。

② 用戶規模優勢

截至2020年6月30日，標的公司相關產品擁有超過 2.6 億的累計註冊用戶，

相關產品的活躍用戶總數超過2,000萬人。根據第三方數據平臺艾瑞諮詢的數據，

2019 年第三方導購類應用中，「返利」APP在月平均活躍用戶數、總使用次數名

列行業第一，總使用時長名列行業第二。龐大而優質的用戶群體意味著標的公司

的相關產品獲得了廣大

移動互聯

網用戶的廣泛認可，具備較市場地位較好，進一

步鞏固競爭優勢。2020年雙11活動期間，標的公司新增活躍用戶數超過450萬。

③ 市場規模優勢

標的公司在報告期內保持了每年百億元以上的導購交易規模，在同行業中具

有明顯的市場規模優勢。通過與商家或電商平臺的深度合作，標的公司為商家們

帶去了大量站外流量，高效地幫助商家及電商平臺實現推廣目標。市場規模優勢

提高了標的公司獲得高佣金推廣活動的能力，從而獲得更高的佣金收入。標的公

司的市場規模優勢還有助於其拓展其他業務機會，包括吸引更多廣告推廣服務的

新客戶、建立導購分銷網絡等。2020年雙11活動期間，標的公司預計向阿里媽

媽、京東導購GMV規模超過8.9億（11月導購數據尚未完全結算）。

④ 技術研發優勢

標的公司的大數據及人工智慧系統，可以提高電商導購效率，其技術研發團

隊掌握了大數據挖掘技術、智能數據管理技術，還有基於機器學習的返利智能搜

索技術等多項核心技術。同時，通過長時間的技術積累，標的公司能夠實現較高

的運營效率，準確篩選出成交效率較高的商品，並以具有較大吸引力的方式展示

給用戶，輔助用戶進行消費決策，對提高用戶體驗和服務質量起到了關鍵性作用。

⑤ 品牌及客戶優勢

經過多年的經營，標的公司致力於為消費者提供高質量的優惠信息和優質的

使用體驗，在業內形成了一定的知名度和影響力。基於優質的用戶群體和市場規

模，標的公司獲得眾多客戶的認可並與多家知名電商平臺和品牌商保持了良好的

合作關係，包括阿里巴巴集團（淘寶、天貓等）、京東、拼多多、

蘇寧易購

、唯

品會、餓了麼、美團、考拉海購、攜程等國內外知名電商，以及蘋果、耐克、華

為和松下等國內外知名品牌商。品牌及客戶優勢有助於標的公司持續提升行業影

響力，獲取更多業務機會。

2、標的公司維持行業地位的措施及可行性

標的公司維持行業地位的具體措施及可行性如下：

(1) 持續增強整合營銷能力

在未來的合作趨勢中，越來越多的電商企業和品牌商希望能在一次廣告投放

或導購服務的過程中同時實現品牌傳播和成交轉化，達到「品效合一」的綜合效

果。隨著媒體形式的豐富化，價格類導購與內容類導購之間的區分度越來越低，

很多導流策略綜合了兩種方式從而達到整合營銷的效果。

返利、優惠券等優惠導購工具在實現成交轉化上具備天然的高效屬性，標的

公司依託於導購轉化效率高的優勢，通過加大商務拓展力度、增強產品交互體驗、

完善內容生態等方式繼續增強整合營銷能力，以獲取更多電商及品牌商的廣告投

放。

該等措施的可行性：調整廣告客戶結構、推廣整合營銷後，標的公司已獲得

淘寶、京東、唯品會、Nike商城等多家知名電商的廣告訂單，標的公司的廣告

推廣服務收入不斷增長。標的公司整合營銷能力提升的效果已經顯現，相關措施

具有可行性。

(2) 繼續拓展導購服務覆蓋領域

據艾瑞諮詢的數據，2019年，本地生活、在線旅遊市場增長率預計分別為

31.4%和18.8%，本地生活、在線旅遊市場規模不斷擴大。標的公司服務範疇除

了網絡零售市場外，也接入了包括外賣、旅行在內的各類服務電商，具體包括美

團、餓了麼、攜程等。未來標的公司將接入更多生活服務、旅行票務領域電商，

豐富產品的優惠信息，為用戶提供更全面的一站式消費決策支持。本地生活及在

線旅遊市場的不斷增長將增強標的公司的持續盈利能力。

該等措施的可行性：標的公司已經接入美團、餓了麼、攜程、同程等多家生

活服務、旅行票務領域電商，相關服務電商市場前景廣闊，標的公司拓展導購服

務覆蓋領域的措施具備可行性。

(3) 完善生態內容的建設

標的公司將持續豐富產品的內容生態，沉澱優質內容，向價值鏈的前端延伸

以吸引更多處於購物階段早期的用戶。通過提供多形態的消費內容，幫助消費者

認知品牌和產品，輔助消費者過濾冗餘的信息並找到心儀的商品。內容生態的完

善將有利於標的公司滿足商家品牌曝光、概念傳導、購物慾培養等多樣化需求，

豐富標的公司的推廣策略和服務能力。

該等措施的可行性：報告期內，標的公司每年發布的圖文類內容的數量及其

瀏覽量持續增長，圖文類內容的數量從1萬份增長至超過50萬份，相關內容的

總瀏覽量超過5000萬次。標的公司內容生態的建設已初見成效，相關措施具備

可行性。

(4) 持續開發創新產品和服務

基於標的公司多年積累的運營經驗，標的公司不斷發揮運營能力優勢，持續

挖掘各類導購交易場景或成本更低的流量入口，如之前從最早的網頁返利導購網

站順利轉變為移動端APP，並通過採購快手、抖音流量獲取流量紅利。2020年，

標的公司抓住支付寶、微信等小程序平臺的龐大流量的業務機會，為眾多小程序

用戶提供導購服務，從而迅速擴大活躍用戶基礎。標的公司持續開發創新產品和

服務有助於其吸引更多用戶，抓住未來潛在業務機會。

該等措施的可行性：標的公司具備豐富的持續創新經驗和運營能力，報告期

內研發費用佔營業收入的比例持續增長，相關措施具備可行性。

（三）標的資產報告期應收帳款佔收入的比例持續上升，但明顯低於可比

公司相應數據的合理性，且標的資產應收帳款比例報告期增長較快的合理性

標的公司報告期應收帳款佔收入的比例明顯低於可比公司主要系業務結構

存在差異。標的公司報告期應收帳款佔收入的比例持續上升的主要受業務構成變

動、電商平臺活動等因素影響。

報告期內，標的公司應收帳款及營業收入變動情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

/2020年6月30

日

2019年度/2019

年12月31日

2018年度/2018

年12月31日

2017年度/2017

年12月31日

標的公司

應收帳款

9,711.40

9,123.88

9,818.30

9,825.90

營業收入

21,203.15

61,107.03

71,531.76

93,357.66

應收帳款佔營業收

入比

45.80%

14.93%

13.73%

10.53%

項目

2020年1-6月

/2020年6月30

日

2019年度/2019

年12月31日

2018年度/2018

年12月31日

2017年度/2017

年12月31日

導購收入佔營業收

入比

81.42%

85.26%

90.41%

83.77%

值得買

應收帳款

22,633.84

20,179.83

13,782.46

7,881.02

營業收入

36,260.25

66,202.92

50,759.38

36,700.43

應收帳款佔營業收

入比

62.42%

30.48%

27.15%

21.47%

導購收入佔營業收

入比

-

51.83%

39.01%

36.35%

報告期內，標的公司與可比公司

值得買

的業務結構存在差異，標的公司營業

收入中來源於導購服務的收入比重較高（佔比80%及以上），而可比公司的營業

收入中廣告收入佔總體收入比重高於標的公司。

導購服務的結算周期通常短於廣告推廣服務。標的公司的導購服務收入的結

算周期為1-3個月(聯盟平臺通常是1-2個月)，例如公司主要客戶阿里媽媽的結算

周期通常為1個月，京東的結算周期通常為2個月。而標的公司廣告推廣服務結

算周期通常為3個月及以上，故標的公司各期應收帳款餘額佔營業收入比例低於

可比公司具有合理性。

報告期內，由於標的公司業務構成變動、電商平臺活動等因素導致標的公司

的應收帳款佔營業收入比增長較快。

2018-2019年，標的公司應收帳款佔營業收入比增長的主要原因系標的公司

減少了P2P理財廣告的合作。由於P2P理財廣告通常採用預付模式，因此相關

業務停止後，結算周期較長的電商及品牌類廣告收入的增長導致應收帳款佔營業

收入的比例有所增長。

2020年6月，電商行業開展的「618」活動對2020年上半年的營業收入貢獻較

高。截至2020年6月30日，6月電商活動涉及的導購服務收入及廣告推廣服務

尚在結算周期內，導致2020年6月30日應收帳款佔營業收入的比例大幅增長。

對比2019年6月30日，標的公司應收帳款佔營業收入比例為56%，也存在佔比

較高的情況。因此，電商平臺活動導致標的公司半年度的應收帳款佔比呈現相似

的周期性特徵。

（四）標的資產針對保護商標等智慧財產權、避免用戶流失所採取的措施

標的公司自2012年起即從事「返利」APP運營，為同行業最早從事導購、

廣告業務的商家之一，經過多年積累，已經擁有龐大穩定的用戶群，且擁有良好

的口碑和行業聲譽。因此，市場上易出現侵犯標的公司智慧財產權的行為，以近似

或相同的名稱從事相似業務，以變相利用標的公司多年形成的聲譽和用戶基礎。

為應對上述情況，標的公司主要通過積極申請商標並進行打擊商標侵權的方

式保護標的公司智慧財產權、避免用戶流失，具體包括：

就標的公司APP相關的主要圖形和文字，標的公司申請了「」商標及

「返」商標，其中針對「」商標，標的公司及其控股子公司已經在第35類

及第42類獲得商標授權並處於商標保護期內，針對「返」商標，標的公司已在

第35類獲得商標授權並處於商標保護期內。 圖片包含 遊戲機, 家具, 建築, 桌子

描述已自動生成

圖片包含 遊戲機, 家具, 建築, 桌子

描述已自動生成

同時，標的公司於2020年3月25日在第35類申請第44889684號「返利APP」

商標，在第35類申請第44897076「Fanli」商標，在第35類申請第44897083「反利

網」商標，在第35類申請第44899826「返利網APP」商標，在第35類申請第

44904963「反利」商標，以最大程度保護標的公司智慧財產權。

就直接侵犯該等商標專用權的行為，標的公司主要通過以下方式打擊侵權，

以保護「」商標的商標專用權利，維護標的公司的合法權益： 圖片包含 遊戲機, 家具, 建築, 桌子

描述已自動生成

(1) 向各大手機應用商店舉報侵權行為；

(2) 向工業與信息化部「網際網路信息服務投訴平臺」進行投訴；

(3) 向市場監督管理部門12315投訴熱線進行投訴；

(4) 與侵權方溝通要求停止侵害；

(5) 向侵權方發送律師函要求停止侵害，並提起相應訴訟。

（五）本次評估市盈率的合理性

由於標的公司帳面貨幣資金佔評估值28%以上，為避免該因素帶來的異常影

響，在比較市盈率指標時，應剔除貨幣資金的影響後進行對比分析。

根據

值得買

(300785.SZ)發布的公告，其最早於2017年申報，並最終於兩年

後2019年7月12日批准上市，根據其首次公開發行股票並在創業板上市之上市

公告書，

值得買

公開發行 13,333,334 股人民幣普通股，發行後總股本53,333,334

股人民幣普通股，發行股票價格為28.42元/股，發行價格對應的總市值151,573.34

萬元。

值得買

公布的發行前一個完整會計年度2018年歸屬於母公司股東淨利潤

為9,571.92萬元，扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤8,684.86萬元，

2018年期末貨幣資金682.63萬元，扣除貨幣資金後，發行價格對應的市盈率17.37

倍（扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤）。

值得買

上市之後連續漲停，打開漲停價149.98元/股，對應的總市值

799,893.34萬元，扣除貨幣資金後，打開漲停價對應的市盈率92.02倍（扣除非經

常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤）。另外，上市後30個交易日均價為110.75

元/股，對應的總市值590,685.98萬元，扣除貨幣資金後，上市後30個交易日均

價對應的市盈率67.93倍（扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤）。從最

近6個月的交易情況來看，

值得買

總市值均值為918,817.14萬元，2019年扣除非

經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤為10,724.94萬元，2020年三季度期末貨

幣資金49,462.98萬元，扣除貨幣資金後，近6個月交易均價對應的市盈率81.06

倍（扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤）。

本次標的公司評估值361,000.00萬元，前一個完整會計年度2019年歸屬於母

公司股東淨利潤為13,619.24萬元，扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利

潤12,400.27萬元，2019年期末貨幣資金101,353.24萬元，扣除貨幣資金後，本次

估值對應的市盈率20.94倍（扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤）。

標的公司與

值得買

的市盈率匯總如下：

單位：萬元

項目

標的公司

值得買

(300785.SZ)

扣除貨幣資金後的總市值

259,646.76

150,890.71

注

1

590,685.98

注

2

799,210.71

注

3

869,354.16

注

4

市盈率（扣除貨幣資金後的總市值除以扣除非

經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤）

20.94

17.37

注

1

67.93

注

2

92.02

注

3

81.06

注

4

註：1. 發行價格對應的總市值；2. 上市後30個交易日均價對應的總市值；3. 上市後首次

打開漲停對應的總市值；4. 近6個月交易均價對應的總市值。

標的公司扣除貨幣資金後，評估值對應的市盈率20.94倍（扣除非經常性損

益後的歸屬母公司股東淨利潤），遠低於

值得買

上市後首次打開漲停後股價對應

的市盈率，也遠低於

值得買

上市30個交易日均價對應的市盈率和近6個月交易

均價對應的市盈率，標的公司評估的市盈率水平相對合理。

本次評估市盈率高於

值得買

發行價格對應的市盈率17.37倍（扣除非經常性

損益後的歸屬母公司股東淨利潤），高出20.55%，主要原因有以下幾點：

1、標的公司用戶規模較大

截至2020年6月30日，標的公司相關產品擁有超過2.6億的累計註冊用戶。

根據艾瑞諮詢發布的《2020年中國在線導購平臺行業研究報告》，2018年7月-2020

年6月中國在線導購平臺企業中，返利網APP月均獨立設備數位於第一梯隊，

月度總使用次數名列行業第一，標的公司憑藉自身的競爭優勢在同行業中排名靠

前。

龐大而優質的用戶群體意味著標的公司的相關產品獲得了廣大

移動互聯

網

用戶的廣泛認可，具備較市場地位較好，進一步鞏固競爭優勢。

2、標的公司的市場規模較大

從業務規模來看，

值得買

2017年和2018年導購GMV分別為61億、102億，

而標的公司2017年和2018年導購GMV超過130億，高於同期

值得買

的導購規

模。

通過與商家或電商平臺的深度合作，標的公司為商家們帶去了大量站外流

量，高效地幫助商家及電商平臺實現推廣目標。業務規模優勢提高了標的公司獲

得高佣金推廣活動的能力，從而獲得更高的佣金收入。標的公司的業務規模優勢

還有助於其拓展其他業務機會，如吸引更多廣告推廣服務的新客戶等。

3、標的公司經營時間較長、導購經驗豐富

標的公司是國內較早從事在線導購業務的企業之一，至今有已有13年的歷

史，並與多家知名電商平臺和品牌商保持了良好的合作關係，積累了豐富的導購

服務經驗。2018年以來，標的公司報告期內APP端的導購轉化率保持在30%以

上的較高水平，長期合作歷史及豐富的導購服務經驗有助於鞏固標的公司的市場

地位。

4、標的公司的客戶覆蓋範圍較廣

值得買

主要用戶為男性，主要導購商品類別以數碼電器為主。而標的公司的

用戶以女性為主，且導購商品類別更為豐富，因此標的公司合作的電商平臺範圍

較廣。標的公司的跨平臺、跨品類的商品或服務導購能力較強，有助於標的公司

實現「全渠道」、「全場景」導購服務戰略，有利於標的公司與全網各類電商平臺、

品牌商保持長期合作關係，進而獲得更大的導購規模或獲取各類廣告主的廣告訂

單。

綜上，標的公司位於在線導購第一梯隊，市場地位較好，導購業務規模高於

值得買

上市時的同期導購規模。此外，標的公司經營時間更長、客戶覆蓋範圍更

廣、導購經營能力較強，有利於標的公司和全網各類電商平臺、品牌商保持長期

合作關係，進而獲得更大的導購規模或獲取各類廣告主的廣告訂單，進一步提升

標的公司的競爭力。

綜合考慮標的公司扣除貨幣資金後的評估值市盈率遠低於

值得買

上市後首

次打開漲停後股價對應的市盈率，也遠低於

值得買

上市30個交易日均價對應的

市盈率和近6個月交易均價對應的市盈率，本次評估市盈率高於

值得買

2018年

上市發行時市盈率具有合理性。

（六）結合以上情況，說明評估預測的合理性

報告期內，標的公司毛利率波動系產品結構變化所致，即來源於優惠券模式

的導購服務收入佔導購服務總收入的比例逐年上升使得毛利率有所上升，變化趨

勢與可比公司

值得買

趨勢存在差異的主要原因系雙方優惠信息來源差異導致營

業成本結構不同。標的公司報告期應收帳款佔收入的比例低於可比公司主要系業

務結構存在差異，標的公司報告期應收帳款佔收入的比例持續上升的主要受業務

構成變動、電商平臺活動等因素影響。標的公司已針對保護商標等智慧財產權、避

免用戶流失所採取了相關措施。

本次評估預測在對標的公司進行分析的基礎上，以標的公司主要產品結構和

未來發展策略為重點，結合標的公司市場競爭優勢，在標的公司持續增強整合營

銷能力、繼續拓展「全場景」、「全渠道」的服務鏈條、不斷完善生態內容的建設和

持續開發創新產品和服務等發展舉措下，未來預測毛利率略有上升，市盈率略高

於

值得買

上市市盈率具有合理性。

（七）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」之「（五）標的公司的銷售情況及主要客戶」及《重

組報告書》之「第十一節 管理層討論與分析」之「二、標的公司行業特點及經營環

境分析」之「（六）標的公司的行業地位和市場競爭情況」中補充披露。

（八）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、標的公司2017年至2019年毛利率持續上升的主要原因系標的公司優惠

券模式的導購收入持續增加。由於優惠券已設定了折扣優惠，用戶已享受了補貼，

因此標的公司在用戶完成交易後，一般不再給予用戶額外的返利補貼，因此標的

公司APP產品優惠券模式下的導購服務收入的毛利率更高。

2、客戶重疊情況下，標的公司在約13年歷史運營經驗的基礎上，基於用戶

群體特點和消費者對價格優惠的需求具有相對競爭優勢。此外，標的公司在運營

能力、用戶規模、市場規模、技術研發、品牌及客戶方面積累了競爭優勢。

3、標的公司報告期應收帳款佔收入的比例明顯低於可比公司

值得買

主要系

業務結構存在差異，標的公司結算周期較短的導購服務收入佔比較多。標的公司

報告期應收帳款佔收入的比例持續上升的主要受業務構成變動、電商平臺活動等

因素影響，具備合理性。

4、標的公司主要通過積極申請商標並進行打擊商標侵權的方式保護標的公

司智慧財產權、避免用戶流失。

5、基於標的公司帳面貨幣資金較充裕，故扣除貨幣資金影響後的市盈率進

行對比分析後，標的公司市盈率遠低於

值得買

上市後首次打開漲停後股價對應的

市盈率，也遠低於

值得買

上市30個交易日均價對應的市盈率和近6個月交易均

價對應的市盈率；基於標的公司位於在線導購第一梯隊，市場地位較好，導購業

務規模高於

值得買

上市時的同期導購規模。此外，標的公司經營時間更長、客戶

覆蓋範圍更廣、導購經營能力較強，有利於標的公司和全網各類電商平臺、品牌

商保持長期合作關係，進而獲得更大的導購規模或獲取各類廣告主的廣告訂單，

進一步提升標的公司的競爭力，因此，本次評估市盈率高於

值得買

2018年上市

發行時市盈率具有合理性。

6、標的公司毛利率波動系產品結構變化所致，變化趨勢與可比公司

值得買

趨勢存在差異的主要原因系雙方優惠信息來源差異導致營業成本結構不同。標的

公司報告期應收帳款佔收入的比例低於可比公司主要系業務結構存在差異，應收

帳款佔收入的比例持續上升的主要受業務構成變動、電商平臺活動等因素影響。

本次評估預測在對標的公司進行分析的基礎上，以標的公司主要產品結構和未來

發展策略為重點，結合標的公司市場競爭優勢和發展舉措，未來預測毛利率略有

上升具有合理性。

18.申請文件顯示，標的資產與合作商家實施了系統對接，因此標的資產可

自主獲取優惠信息。在導購服務及廣告推廣服務中，標的資產以聯盟平臺後臺

系統、郵件或書面等方式進行結算。請你公司補充披露： 1）標的資產與合作商

家系統對接自主獲取優惠信息的運營模式、付費的具體模式、定價依據及公允

性，標的資產篩選、推動優惠信息的算法邏輯、優惠信息的展示是否有排位順

序、優惠信息是否屬實，標的資產是否還獲取合作商家的用戶基本信息。請獨

立財務顧問和會計師專項核查： 1）信息系統審計的開展情況、審計範圍、審計

方法、審計發現的問題和審計結論，信息系統審計發現的問題對標的資產業務

可驗證性的影響，對信息系統審計發現問題的改進措施及效果。2）運營系統及

財務系統的可靠性，系統各項流程設置和控制情況，運營數據是否真實準確完

整，是否存在偽造數據、數據異常等情形。3）標的資產導購服務及廣告推廣服

務相關收入的真實性、完整性。

回覆：

（一）標的資產與合作商家系統對接自主獲取優惠信息的運營模式、付費

的具體模式、定價依據及公允性，標的資產篩選、推動優惠信息的算法邏輯、

優惠信息的展示是否有排位順序、優惠信息是否屬實，標的資產是否還獲取合

作商家的用戶基本信息

1、標的公司與合作商家系統對接自主獲取優惠信息的運營模式、付費的具

體模式、定價依據及公允性

對於聯盟平臺合作模式，合作商家在聯盟平臺中設置推廣商品、佣金計劃等

推廣信息，標的公司技術對接聯盟平臺後，通過系統接口獲取相關優惠信息。對

於無聯盟平臺的商家，標的公司與商家協商約定佣金比例，並完成與其電商系統

的技術對接，從而獲得相關電商系統推送的優惠信息。標的公司獲取上述優惠信

息無需支付費用。

2、推動優惠信息的算法邏輯、優惠信息的展示是否有排位順序

標的公司推送優惠信息的邏輯由人工前置和個性化推薦兩部分組成。

人工前置指標的公司運營人員根據各大電商平臺或品牌商的活動規模、商品

品類及優惠力度等進行篩選，並將部分主推活動或商品擺放在網頁或APP較靠

前的位置，以方便用戶獲悉某一時段的重要優惠信息。比如，「618」、「雙11」電

商平臺活動的優先級高於一般商家活動；當季流行商品的優先級高於普通商品；

品牌商家限時特賣一般具有大額優惠（如Nike、蘋果商城等），因此通常擁有更

高的優先級。

除此之外，為了提升導購轉化效率，用戶在「返利」APP及其網頁中看到的優

惠信息及排序順序主要依據基於關鍵詞匹配及用戶行為進行推送。

對於搜索內容，標的公司的推送邏輯及排序主要基於搜索關鍵詞的匹配性，

根據算法擬合推薦匹配度較高的商品組合，根據匹配度進行商品排序展示，完全

匹配搜索關鍵詞的商品信息置頂顯示。對於主動推送的內容，標的公司依託於用

戶行為數據，基於算法模型，針對每個用戶的偏好進行智能內容推薦。基於用戶

畫像的個性化推薦技術根據用戶最近的瀏覽、購物或搜索行為向其推送相關商

品，並結合商品相關性、佣金比例、返利比例、優惠力度、到手價、銷量等因素

綜合排序，以提高導購轉化效率。

截至本回復出具之日，標的公司所運營產品中的優惠信息排序不向商家收取

費用，優惠信息的排序基於提高導購轉化率的目標根據前述邏輯進行排序。報告

期內，標的公司為了加強與商家的互動合作，曾在「超級返」和「9塊9」頻道中開

展過商家服務業務，即：商家為參與標的公司定期或不定期舉辦的頻道的活動，

並獲得活動期間熱門資源位優先審核、優先上線、優先排期等服務，參與的商家

可以選擇一次性或按年支付的商家服務費。上述服務費定價涉及根據不同位置排

序的使用權存在差異化定價。

2017-2019年，標的公司取得的商家服務費收入分別為1,816.34萬元、528.67

萬元147.13萬元，金額較小。標的公司認為該類服務收入的規模開展有限，且對

資源位配置影響較大，不利於標的公司統籌開展推廣活動。為了提高運營效率，

標的公司處已暫停提供該項服務

3、優惠信息是否屬實

標的公司的主要合作客戶為淘寶、京東、拼多多等知名電商，標的公司通過

系統對接的方式獲得各大電商平臺、平臺商家或品牌商設置的佣金計劃或優惠信

息，並依據佣金計劃設定返利或淘禮金的比例。

優惠券及淘禮金在用戶下單支付時即可使用並驗證，若存在不屬實的優惠券

或淘禮金，用戶無法按照預期價格進行交易進而放棄交易，交易未成交的情況下

標的公司無法獲得佣金收入。

此外，交易成交後，標的公司將按照原有約定向用戶帳戶發放返利，標的公

司向消費者發放返利的時點一般在與商家結算佣金，且商品已過正常退換貨周期

後。報告期內，標的公司均能夠按照約定向用戶帳戶發放返利，主要存在部分訂

單由於跟單失敗而無法發放返利的情況，標的公司會在收到用戶申訴後進行補

發。報告期內，標的公司收到用戶關於返利相關的反饋數量為5097條，佔報告

期內導購總訂單數的比例為0.0014%。此外，標的公司建立了較為完善的客戶投

訴處理機制以解決用戶關於返利的問題或爭議。報告期內，標的公司未受到與虛

假返利或虛假優惠信息相關的行政處罰。

綜上，標的公司的優惠信息屬實。

4、標的公司是否還獲取合作商家的用戶基本信息

標的公司能夠獲取電商平臺向其提供的與導購交易相關的訂單信息，包括訂

單編號、訂單金額、佣金比例、佣金金額等交易信息，除了交易信息以外的用戶

信息，電商平臺不會向標的公司進行推送，標的公司亦不會通過技術手段獲取。

標的公司主要基於自身平臺註冊用戶的消費習慣，對該等用戶進行商品和優惠信

息的推送，同時基於自身導購成交的大量歷史交易數據，不斷強化自身的運營能

力，捕捉銷售熱點，提高轉化率。

（二）信息系統審計的開展情況、審計範圍、審計方法、審計發現的問題

和審計結論，信息系統審計發現的問題對標的資產業務可驗證性的影響，對信

息系統審計發現問題的改進措施及效果。

1、IT 審計開展情況

針對信息系統專項核查工作，會計師的IT審計項目組及獨立財務顧問聘請

的畢馬威企業諮詢（中國）有限公司北京分公司（以下簡稱IT審計團隊）分別

對標的公司開展了信息系統專項核查。項目組核心成員擁有CISA資格，具備了

必要的行業知識背景及項目執行經驗。

2、IT 審計範圍

IT審計範圍涵蓋報告期2017年1月1日至2020年6月30日，涵蓋電商導購

業務模式及廣告推廣服務涉及的主要信息系統，具體如下：

系統名稱

系統主要運用場景

網站端業務系統

標的公司自主研發的前臺業務系統，用於記錄用戶行為數據。

用戶通過網站端業務系統的產品界面進行註冊、下單、返利提

取等操作。

移動端業務系統

標的公司自主研發的前臺業務系統，用於記錄用戶行為數據。

用戶通過移動端業務系統的產品界面進行註冊、下單、返利提

取等操作。

後臺管理系統

目標公司各返利導購業務的核心支撐系統，支持包括廣告、商

城、跟單、返利理賠處理等日常業務的運行，涵蓋返利配置等

功能模塊。

ART報表系統

目標公司自主研發用於數據分析和對帳的系統。ART報表系統

抓取Hadoop數據倉庫中存儲的數據，根據定時任務的設定實

時匯總生成的各類報表為公司各部門人員以及公司管理層提

供業務分析、統計及業務決策的數據支持。

財務系統

目標公司用於財務數據記錄和帳務處理的系統。該系統為公司

外購的第三方用友財務系統，包括了總帳、報表、固定資產管

理和出納管理等模塊。

禪道系統

標的公司通過開原始碼自研的系統，用於支持程序變更、程序

開發的項目管理系統

3、IT審計方法

IT審計方法主要包括穿行測試、控制測試以及數據統計分析。

穿行測試：與標的公司信息部門、關鍵業務人員進行訪談；現場觀察系統使

用情況和業務操作記錄；查看後臺的記錄與測試人員的測試記錄是否一致；記錄

關鍵資料庫結構及數據欄位。

控制測試：與標的公司信息部門、關鍵業務人員進行訪談；現場觀察系統使

用情況和業務操作記錄；獲取表單、書面文檔、系統配置截屏等支持性文件進行

核查；對被選取測試的主要業務在業務系統中的程序代碼進行審閱以驗證接口、

系統功能的有效性；選取一定樣本量進行控制有效性測試。

對標的公司的主要信息系統執行信息系統一般性控制測試及應用控制測試，

評估標的公司信息系統管理水平及主要信息系統對業務運行的支撐能力和存在

的風險，確定信息系統穩定性和數據來源可靠性。

數據統計分析：與標的公司相關運營負責人與技術負責人進行訪談，了解數

據存儲情況並確定數據的業務口徑，由標的公司根據確定好的業務口徑編寫數據

提取腳本，IT審計團隊審閱每一個腳本後監督執行數據提取工作；根據約定內

容對相關數據趨勢、數據分布進行統計分析；

數據分析覆蓋了導購服務和廣告推廣業務相關的主要運營及財務數據的風

險分析，具體包括用戶註冊行為分析、活躍用戶行為分析、用戶下單行為分析、

訂單佣金及返利分析及廣告排期記錄分析。

4、IT審計發現的問題不影響標的公司業務的可驗證性

在測試過程中共識別出下列控制問題，該控制問題對系統整體控制影響程度

相對較低，且均存在適當的補償性控制，風險等級較低，不構成對標的公司信息

系統總體控制有效性及業務可驗證性的影響

項目

發現描述

對財務報表影響分析

對財務

報表影

響

超級用

戶管理

標的公司2017年1月至2019年

6月未開啟上述系統應用層、數

據庫層及作業系統層的管理員

登陸及操作審計日誌功能。

IT審計中對標的公司業務及財務數

據真實性進行了分析驗證，未發現重

大異常。標的公司已於2019年7月和

9月分別開啟了作業系統層和資料庫

層的審計日誌功能，管理層會對超級

用戶日誌進行定期審閱，以便對非法

操作進行及時追溯。此外，當操作系

統層特權用戶有異常操作時系統會

自動簡訊報警給全體運維人員。通過

上述補償性控制，我們認為此問題影

響較小，非授權篡改數據的可能較小

低

項目

發現描述

對財務報表影響分析

對財務

報表影

響

應用層

用戶權

限管理

(1)標的公司管理層未對上述系

統應用層用戶權限的審批記錄

進行妥善保存，無法提供2017

年-2018年ART報表系統、後臺

管理系統應用層用戶的權限變

更審批記錄。

標的公司財務系統的應用層權

限變更均通過財務部負責人口

頭審批完成，無法提供相應審

批記錄。

(2)標的公司制定了系統用戶帳

號&權限的定期審閱流程，然而

公司未對ART報表系統（2017

年、2018年）、後臺管理系統

（2017年）、財務系統、進行

用戶帳號和權限定期審閱。

經查詢後臺管理系統用戶權限，發現

ART報表系統應用層用戶僅擁有系

統數據查詢權限，後臺管理系統應用

層用戶無法對訂單數據進行修改或

刪除操作，財務系統的所有財務憑證

的錄入均需通過財務經理的系統審

批，並且錄入和審批不能為同一用

戶。通過上述補償性控制，我們認為

此問題影響較小，應用層用戶非授權

篡改數據的可能性很小。

低

密碼

管理

標的公司未制定明確的系統密

碼設置最低要求包括密碼長

度、複雜度、有效期等，後臺

管理系統、ART報表系統、財

務系統的應用層密碼設置均較

弱。

我們查詢了後臺管理系統用戶權限，

發現ART報表系統應用層用戶僅擁

有系統數據查詢權限；後臺管理系統

應用層用戶無法對訂單數據進行修

改或刪除操作；財務系統的所有財務

憑證的錄入均需通過財務經理的系

統審批，並且錄入和審批不能為同一

用戶。通過上述補償性控制，我們認

為此問題影響較小，應用層用戶帳戶

被非法盜用，對數據進行非授權篡改

的可能性很小。

低

系統

運行

標的公司每三個月會對後臺管

理系統、ART報表系統備份數

據進行一次恢復性測試，但IT

團隊未對測試結果存檔保存。

財務系統、禪道系統未進行過

備份數據恢復性測試。

審計期間核心業務系統並未發生需

要重載備份數據的重大系統事故，未

對業務和財務數據的準確性和完整

性產生影響。

低

項目

發現描述

對財務報表影響分析

對財務

報表影

響

信息安

全政策

標的公司未制定規範的開發測

試環境與生產環境相互隔離、

數據遷移以及系統作業運行相

關的

信息安全

政策。

標的公司未制定相關

信息安全

政策可能導致

信息安全

相關流

程缺少制度約束，從而影響管

理流程的執行。

標的公司雖未制定開發測試環境和

生產環境相互隔離、數據遷移以及系

統作業運行相關的

信息安全

政策，但

實際業務執行中，都有日常操作慣

例，且標的公司在其他信息科技管理

方面建立了較為完善的

信息安全

管

理制度規範。因此，此缺陷對數據有

效性、真實性、完整性無直接影響，

對公司財務報表影響較小。

低

5、IT審計結論

(1) 基於一般性控制測試和應用控制測試結果，標的公司信息系統的總體控

制情況良好，未發現重大或重要的控制缺陷，標的公司信息系統控制總體有效。

(2) 基於業務和財務數據分析的結果，標的公司報告期內的主要運營數據以

及用戶行為數據的真實性、有效性、完整性未見明顯異常。

(3) 基於業務數據和財務數據一致性比對，標的公司業務系統數據和財務相

關數據保持一致，未發現明顯異常。

(4) 標的公司的廣告推廣服務主要採用線下方式處理，系統中僅記錄廣告上

線情況。故針對標的公司的廣告推廣服務，通過了解廣告業務流程、核對上線記

錄等確認廣告推廣服務控制的有效性。針對廣告業務，IT審計團隊通過抽樣測

試核查廣告發布合同或排期需求郵件、廣告上線系統後臺的上線記錄以及標的公

司與客戶的收款結算記錄。核查結果顯示廣告的排期、上線及結算流程有效，不

存在重大異常。截至本回復出具日，標的公司的廣告推廣服務相關控制總體有效。

具體驗證流程參見本問題回復第（三）及第（四）小問。

（三）運營系統及財務系統的可靠性，系統各項流程設置和控制情況，運

營數據是否真實準確完整，是否存在偽造數據、數據異常等情形。

IT審計團隊通過分析業務、財務數據一致性、應用控制測試、經營數據統

計分析及廣告排期記錄測試的方式驗證標的公司的運營系統和財務系統的可靠

性、應用控制的有效性、運營數據的真實性及完整性，標的公司相關運營數據不

存在偽造數據和重大異常的情形。

1、導購業務、財務數據一致性分析

標的公司導購服務的主要流程為①用戶點擊標的公司連結②用戶跳轉至第

三方電商平臺下單③標的公司跟蹤下單記錄（如有）④用戶確認收貨⑤標的公司

與電商平臺對帳結算並記錄結算訂單數據⑥標的公司根據結算數據獲取佣金並

向用戶發放返利（如有）。

步驟⑤中，第三電商平臺結算記錄代表其對於標的公司業務流程步驟①至步

驟④的確認，且標的公司以此確定用戶最終獲取的返利金額。因此通過比較標的

公司運營系統、財務系統及第三方電商平臺後臺數據或結算郵件中的結算佣金數

據的一致性，標的公司導購服務所涉及的運營系統、財務系統的可靠性及運營數

據的真實、準確和完整能夠得到驗證。

報告期內，標的公司導購服務的數據來源、收入確認原則及依據的具體情況

如下：

客戶類型

客戶是否提

供聯盟平臺

數據條件

收入確認原則

及依據

期後調整事項

電商、品牌商

有聯盟平臺

聯盟後臺可

查看當月預

估佣金信息

月末根據聯盟後臺

顯示的當月預估傭

金確認為當月預估

收入

標的公司按合同約

定，在次月或約定

的期間，按照電商

或品牌商正式結算

後的數據，將正式

結算佣金和已確認

佣金的差異調整在

正式結算當月；

在每期末，於當期

財務報表報出前基

本完成所有對帳工

作。每期末正式結

算佣金和已確認傭

金的差異調整入當

期報出的財務報

表。

聯盟後臺無

法查看當月

預估佣金信

息

月末根據標的公司

的後臺業務系統提

取的訂單信息按歷

史經驗估計折算率

等因素後確認為當

月預估收入

無聯盟平臺

標的公司後

臺業務系統

中可提取訂

單信息

月末根據標的公司

的後臺業務系統提

取的訂單信息按歷

史經驗估計折算率

等因素後確認為當

月預估收入

對於有聯盟平臺的導購佣金收入，由於一般情況下標的公司與聯盟平臺的對

帳期為1-2個月不等，因此標的公司在每個月末會按照聯盟平臺上顯示的預估傭

金金額，或根據標的公司的後臺業務系統中訂單成交數據*折算率*平均佣金率，

進行佣金收入的暫估。在約定時間與聯盟平臺完成對帳後，再將暫估的收入金額

調整至實際雙方對帳確認的佣金金額。

根據標的公司導購服務收入確認類型，會計師對運營系統數據與財務數據進

行了比較分析：

測試點

測試方法

測試結果

標的公司業務系統結算

訂單對應的佣金金額與

財務系統記錄的佣金金

額一致性

對標的公司報告期內主要客戶阿

裡媽媽、京東、拼多多、唯品會及

華為的業務系統佣金收入與財務

系統收入進行一致性核對

標的公司業務系統中記錄

的訂單對應的佣金數據與

財務系統數據保持一致，無

明顯差異

標的公司財務系統記錄

的佣金金額與第三方聯

盟平臺/對帳單的佣金金

額一致性

對標的公司報告期內的主要客戶

阿里媽媽、京東的全部佣金收入進

行財務系統與聯盟平臺信息一致

性核對，並對其他主要客戶進行各

期抽樣核對

標的公司財務系統中記錄

的訂單對應的佣金數據與

第三方聯盟平臺/對帳單傭

金金額保持一致，無明顯差

異

標的公司財務系統記錄

數據和標的公司實際資

金流水一致性分析

對標的公司報告期內的主要客戶

阿里媽媽、京東的全部佣金收入對

應的資金流水進行核對，並對其他

主要客戶進行各期抽樣核對

財務系統的帳務處理數據

和實際資金流入數據保持

一致，無明顯異常

2、應用控制測試

IT審計團隊對標的公司主要信息系統進行了信息系統應用控制測試，評估

標的公司信息系統管理水平及主要信息系統對業務運行的支撐能力和存在的風

險，確定信息系統穩定性和數據來源可靠性。經核查，標的公司系統各項流程設

置和控制情況良好，具體流程控制測試點及測試結果如下：

控制測試

控制點描述

有效性

財務權限

財務人員的崗位職責和財務系統分配的權限一致

有效

財務權限

會計憑證編制人與覆核人不為同一人

有效

訂單接口測試

對訂單結構、支付接口進行測試

有效

業務穿行測試

對導購業務及用戶提現進行測試，驗證第三方平臺準確、

完整的將訂單數據推送給標的公司

有效

結算數據完整性

與可靠性測試

驗證導購業務數據來源可靠性及完整性

有效

系統計算測試

訂單返利計算邏輯測試

有效

系統計算測試

沉澱返利計算邏輯測試

有效

系統計算測試

一元購、好貨日報的推廣佣金和推薦獎勵數據的計算邏

有效

控制測試

控制點描述

有效性

輯

系統間數據傳輸

業務系統到報表系統數據傳輸的準確性、完整性

有效

3、數據統計分析測試

在此次信息系統專項核查過程中，IT審計團隊根據標的公司的主營業務情

況，選取導購服務和廣告推廣業務相關的主要運營數據，對用戶註冊、活躍用戶、

用戶下單、訂單佣金及返利、廣告排期記錄等主要環節進行大數據統計分析測試，

相關環節的主要測試內容如下：

業務流程

測試內容及測試目的

用戶註冊

根據數據趨勢判斷是否存在推廣費異常、APP激活數量、用戶註冊數量異常

的情況；根據同一手機號關聯用戶ID數量的分布分析判斷是否存在異常註冊

用戶

活躍用戶

根據數據趨勢測試活躍用戶數合理、IT設備適配性分析、用戶留存的合理性；

根據活躍用戶24小時下單時間分布判斷是否存在虛假活躍用戶

用戶下單

根據數據趨勢測試訂單金額、訂單數、下單用戶數、下單用戶地域分布的合

理性；根據用戶24小時付款時間分布、用戶購買金額區間分布、用戶購買次

數區間分布、單個訂單金額區間分布判斷是否存在虛假訂單；根據返利提現

用戶比例測試未提現帳戶餘額的合理性；根據淘寶前200商家訂單金額、訂

單數、佣金佔比判斷訂單及商家的合理性；通過對訂單類型分析，確認主要

消費品類的集中度；

佣金及返利

根據數據趨勢測試佣金金額、返利金額的合理性；根據每個訂單的佣金金額

佔訂單金額比例分布、單個用戶累計返利金額分布分析、單用戶返利比例分

布（累計返利金額佔該用戶累計訂單金額的比例）判斷是否存在虛增導購收

入的情況；

運營數據整

體分析

根據標的公司業務系統數，判斷標的公司主要客戶是否符合行業特徵、標的

公司業務波動是否符合行業特徵、業務總體規模變動是否與標的公司業務模

式存在相關性

通過對標的公司業務數據、財務數據以及第三方電商平臺的數據核對，可以

確認運營數據真實、完整；通過測試標的公司業務系統接口、財務系統權限設置

等，抽樣檢查系統中主要合作電商的交易帳戶清單與在合作電商平臺上的交易帳

戶清單等方式，驗證了標的公司運營數據完整；對標的公司的用戶返利提現行為、

用戶下單行為等進行分析，未顯示出影響財務信息的重大異常情形。

4、廣告排期記錄測試

廣告推廣服務主要經線下提出排期申請、財務部審批、發出排期需求郵件、

運營部門安排系統後臺上線、業務人員依據合同與廣告主就廣告上線情況進行對

帳、財務按合同約定條款確認收入、達到開票條件的進行開票、按照合同條款進

行收款。財務部對業務部門的廣告開例價格、廣告業務合同等進行跟蹤，以確認

廣告合同的是否按期履約，並記錄在廣告臺帳中。

針對廣告業務，IT審計團隊通過抽樣比對廣告客戶的廣告需求、廣告上線

記錄、實際上線廣告內容以及客戶最終付款情況，核查標的公司報告期內廣告經

營數據。除上述核查外，針對標的公司廣告業務真實、準確、完整的其他核查手

段參見本題回復第（四）問。

對標的公司廣告業務進行抽樣檢查，並依據前述流程進行核對，相關廣告推

廣服務的排期申請、審批記錄、上線安排、收入確認、收款安排等均可驗證。故

標的公司的廣告推廣服務相關數據真實、完整、可靠，不存在偽造情形。

（四）標的資產導購服務及廣告推廣服務相關收入的真實性、完整性。

報告期內，標的公司導購服務及廣告推廣服務收入情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收

入

佔營業

收入的

比例

營業收

入

佔營業

收入的

比例

營業收

入

佔營業

收入的

比例

營業收

入

佔營業

收入的

比例

導購服務

17,263.88

81.42%

52,099.29

85.26%

64,672.73

90.41%

78,201.39

83.77%

廣告推廣服

務

3,437.67

16.21%

7,101.88

11.62%

4,084.20

5.71%

10,508.71

11.26%

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收

入

佔營業

收入的

比例

營業收

入

佔營業

收入的

比例

營業收

入

佔營業

收入的

比例

營業收

入

佔營業

收入的

比例

合計

20,701.55

97.63%

59,201.17

96.88%

68,756.93

96.12%

88,710.10

95.02%

1、導購服務收入的核查

會計師對標的公司報告期內的導購服務收入實施了如下核查程序：

(1) 獲取標的公司的導購收入分客戶明細表，並與標的公司的財務數據進行

核對；

(2) 對標的公司導購業務主要客戶的業務系統數據接口進行測試，確認標的

公司業務系統中的數據來源可靠性；

(3) 獲取標的公司導購業務主要合作電商客戶在業務系統中設定的交易帳戶

清單，並與在合作電商平臺上開設交易帳戶的清單進行核對；

(4) 獲取標的公司業務系統中已經與電商平臺進行結算的數據，選取主要導

購客戶數據，根據其導購業務結算規則和財務收入確認原則，核對業務系統記錄

的收入金額與財務帳面數據；

(5) 獲取標的公司主要導購客戶的報告期內全部的結算記錄、收款流水記錄

以及抽取部分其他導購客戶的結算記錄、收款流水記錄，並與標的公司帳面記錄

進行核對；

(6) 根據獲取的標的公司報告期內的導購業務主要客戶發生額、各期末餘額

的清單，對主要客戶實施函證程序；

(7) 對標的公司報告期內的導購業務主要客戶實施走訪程序；

(8) 獲取標的公司報告期內導購業務的商家數據、用戶數據等，並對其行為

合理性實施大數據分析等IT審計；

(9) 對2017年至2019年返利金額前100名及2020年1-6月前50名的用戶、

IT審計中識別出的11名頻繁大額交易的用戶進行電話回訪，共計回訪262人，

確認有效回訪81人，確認率超過30%，完成訪談的用戶均自主在「返利」產品中

下單，不存在替標的公司下單的情況；

(10) 核查標的公司報告期各期返利金額前10名的用戶交易明細數據，核查

其下單行為特徵，並根據客服記錄情況驗證其屬於真實用戶，而非

機器人

帳戶。

2017年至2020年1-6月，分別對標的公司70.63%，70.55%，88.54%和93.82%

的導購服務收入與電商平臺提供的結算單、回款記錄等核查，以及對形成導購服

務的相關用戶行為進行分析，對有關的業務系統實施了IT審計，未發現重大異

常。

綜上，標的公司的導購服務收入在報告期內真實、完整。

2、 廣告推廣服務收入真實性、完整性的核查

會計師主要對標的公司報告期內的廣告推廣服務收入實施了如下核查程序：

(1) 查閱報告期內大額廣告業務合同、廣告發布確認單、銀行回單及業務發

票，通過合同流、資金流、發票流的核對印證廣告售賣業務的真實性；

(2) 對報告期內主要廣告供應商實施走訪程序；

(3) 對報告期內大額廣告收入期末應收餘額實施函證程序及回款測試，通過

第三方確認情況，確認廣告推廣業務收入的真實性、完整性；

(4) 鑑於標的公司歷史上出現關聯公司代收代付等業務的情況，補充關聯方

資金核查程序，針對報告期內與標的公司發生過代收代付等業務的關聯公司、董

監高及董監高關聯方2017-2020年6月資金流水進行核查，核查範圍包括前述關

聯方的銀行流水及第三方支付渠道流水（微信或支付寶），通過該項補充程序，

從資金流角度保證廣告售賣業務的完整性。

報告期內，上述核查程序對於標的公司廣告推廣收入的覆蓋率分別為

86.83%、86.70%、83.01%及81.22%。

綜上，標的公司的廣告推廣服務收入在報告期內真實、完整。

（五）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」及《重組報告書》之「第十一節 管理層討論與分析」

之「三、擬置入資產的財務狀況與盈利能力分析」中補充披露。

（六）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、對於聯盟平臺合作模式，合作商家在聯盟平臺中設置推廣商品、佣金計

劃等推廣信息，標的公司技術對接聯盟平臺後，通過系統接口獲取相關優惠信息。

對於無聯盟平臺的商家，標的公司與商家協商約定佣金比例，並完成與其電商系

統的技術對接，從而獲得相關電商系統推送的優惠信息。標的公司獲取上述優惠

信息無需支付費用；

2、截至本回復出具之日，標的公司所運營產品中的優惠信息排序不向商家

收取費用，優惠信息的排序基於提高導購轉化率的目標根據人工前置及個性化推

薦邏輯進行排序。

3、會計師的IT審計項目組及獨立財務顧問聘請的畢馬威企業諮詢（中國）

有限公司北京分公司（以下簡稱IT審計團隊）對標的公司開展了信息系統專項

核查，測試範圍包括信息系統一般性控制、信息系統應用層控制、大數據分析等，

通過對信息系統負責人員的訪談、了解與財務相關的業務流程及控制點設計，並

對各控制點實施穿行測試、功能驗證、代碼審閱及驗證、數據表結構等進行查詢，

在核查過程中發現的關於標的公司信息系統的問題均存在補償性控制，整體風險

較低，故可以確認標的公司信息系統控制總體有效。

4、報告期內，對標的公司業務數據、財務數據以及電商平臺數據核對，不

存在重大差異；抽樣檢查標的公司業務系統中設定的交易帳戶清單與在合作電商

平臺上的交易帳戶清單一致；通過對標的公司用戶行為、商家集中度等維度的分

析，可以確認相關交易真實；故可以確認，標的公司的運營系統及財務系統可靠，

系統各項流程設置和控制總體有效，運營數據真實完整，不存在偽造、異常等情

形。

5、通過對標的公司廣告負責人員的訪談、了解與廣告推廣服務相關的內控

設計、並查閱相關內部控制制度，對廣告推廣業務採用抽樣檢查方式，對相關控

制點進行檢查，包括廣告業務排期需求郵件、系統後臺上線記錄、與廣告主的結

算記錄，檢查結果顯示相關廣告業務從排期、上線到最終結算均具有匹配性，不

存在重大異常。標的公司的廣告推廣服務數據真實、不存在偽造、異常等情形。

6、通過對標的公司報告期內的導購服務、廣告推廣服務實施的審計程序，

包括核對財務帳面收入與客戶的結算數據，實施函證程序，回款測試，重新執行

程序、走訪程序，分析程序（包括財務數據分析、IT數據分析）等，標的公司

該等業務收入真實、準確、完整。

7、通過對報告期內與標的公司存在代收代付情況的關聯公司資金流水、董

監高及其關聯方的資金流水（包括銀行流水及第三方支付渠道流水）進行核查，

標的公司已經將歷史上出現的與廣告推廣相關的體外收入均納入了標的公司財

務報表。因此，標的公司報告期內的廣告推廣服務收入完整。

19.申請文件顯示，1）標的資產導購服務與客戶合作的主要方式包括對接電

商平臺旗下的聯盟平臺或直接對接電商平臺、品牌商官網。標的資產導購服務

的佣金比例主要由最終客戶（即電商平臺上的商家或品牌商）確定。2）標的資

產收取導購佣金，並向電商平臺支付「技術服務費」的兩項交易無法明確拆分，

佣金收入按淨額法核算。請你公司補充披露：1）導購信息的來源或獲取途徑、

合作模式，與同行業比較情況，聯盟平臺與非聯盟平臺的模式差異，標的資產

佣金比例、毛利率差異、產業鏈地位。2）「技術服務」和導購服務無法明確區分

的原因，淨額法的收入確認方式是否符合行業慣例和會計準則要求，詳細披露

收入確認時點、條件及依據，是否考慮後續退貨情況。3）報告期標的資產導購

服務中，整體月活躍用戶數2020年增長較快的真實性，導購後退單率，是否存

在自充值、頻繁刷單、虛假導購現象，PC端、wap端、各應用平臺app、小程

序端新增用戶註冊及激活數、用戶登錄次數及時長情況，核查覆蓋率。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）導購信息的來源或獲取途徑、合作模式，與同行業比較情況，聯盟

平臺與非聯盟平臺的模式差異，標的資產佣金比例、毛利率差異、產業鏈地位。

1、導購信息的來源或獲取途徑、合作模式，與同行業比較情況

報告期內，標的公司除導購信息來源與同行業上市公司

值得買

存在一定差異

外，其他具體合作模式與同行業基本一致，具體比較如下：

值得買

標的公司

差異

導

購

信

息

來

源

優惠信息的來源包括用戶貢獻內

容（UGC）、編輯貢獻內容

（PGC）、商家貢獻內容（BGC）

等，其中UGC佔比較高。

標的公司的優惠信息主要來源為自主

獲取。標的公司與合作電商平臺或品牌

商實施了系統對接，從而能夠通過系統

接口獲取商家的推廣需求、佣金計劃和

優惠信息。此外，標的公司的業務及招

商團隊及運營團隊與電商平臺、品牌商

及電商平臺上的商家保持良好的溝通

和互動，定期了解對方促銷活動和導購

需求。

返利及淘禮金等優惠導購工具根據商

家的佣金計劃，由標的公司設置後向用

戶發放。

在電商導購優惠信息來源

方面，

值得買

主要通過用戶

貢獻，即UGC的方式提供

優惠信息，而標的公司主要

通過系統對接的方式自主

獲取。

此外，標的公司設置了返利

及淘禮金等優惠導購工具

向用戶發放

銷

售

模

式

公司通過與各大電商平臺籤訂年

度框架協議並提供優惠政策（如：

配送、返點等），增進與電商平

臺的業務合作，若電商通過第三

方聯盟平臺進行業務推廣，則公

司將會通過接入第三方聯盟平

臺，從而接觸相應電商。

導購服務中，對於有聯盟平臺的電商或

品牌商，標的公司直接註冊其聯盟平臺

的帳號並與其聯盟平臺作技術對接，從

而獲得平臺上各個商家的推廣需求，直

接導入商品；對於無聯盟平臺的電商或

品牌商，標的公司直接與該電商平臺或

品牌商進行技術對接，並開展相關商品

推廣。

廣告推廣服務中，標的公司與客戶就合

作事項籤訂年度框架協議或廣告發布

合同。年度框架合作協議對雙方廣告發

布合作的範圍、年度投放總預計金額、

折扣及返點政策、廣告配送比例、支付

方式等條款進行原則性的約定

基本一致

定

價

政

策

主要根據聯盟平臺設定的通用傭

金比例、聯盟平臺對接商家或廣

告主願意支付的佣金比例而定

對於有聯盟平臺的商家，標的公司依照

商家在聯盟平臺中自主設置的佣金比

例或聯盟平臺設定的通用佣金比例。對

於無聯盟平臺商家，標的公司根據商務

談判確定的佣金比例收取佣金收入。

基本一致

結

算

模

式

通常按月與各電商導購客戶進行

電商導購佣金收入結算。對於擁

有聯盟平臺的電商和品牌商，各

聯盟平臺的結算政策和結算日期

存在較大差異，

值得買

通常會在

每月的規定時間登錄各聯盟平臺

進行正式結算；對於無聯盟平臺

的電商和品牌商以及第三方聯盟

標的公司按月與各導購服務結算電商

導購佣金收入。對於擁有聯盟平臺的電

商和品牌商，標的公司根據各平臺協議

約定的結算時間登錄各聯盟平臺後臺

系統查詢、核對結算數據；對於無聯盟

平臺的電商和品牌商，標的公司通常每

月以郵件對帳的方式與其結算佣金。

基本一致

值得買

標的公司

差異

平臺客戶，

值得買

通常每月通過

郵件對帳的方式與其結算佣金。

2、聯盟平臺與非聯盟平臺的模式差異

聯盟平臺與非聯盟平臺的主要模式差異在於平臺技術支持服務、銷售模式及

定價模式。聯盟平臺作為匯聚平臺商家和在線導購企業的技術平臺，提供與導購

相關的技術接口及佣金結算等支持服務，方便商家與導購企業對接相關推廣需

求。平臺商家可以在聯盟平臺中自主設置推廣信息，標的公司註冊聯盟平臺帳號

便可獲得平臺中的推廣需求，並利用聯盟平臺公開的技術接口完成系統對接，不

定期查看預計佣金和結算佣金情況。

非聯盟平臺模式下，標的公司與電商平臺建立商務聯繫後，通過商務談判的

方式確定具體佣金比例，並與其技術人員合作完成系統對接工作。雙方一般每月

基於郵件形式對帳確認導購佣金。

對於標的公司而言，相較於非聯盟平臺模式，聯盟平臺模式具有推廣需求獲

取效率高、最終商家服務範圍廣的特點。

3、標的公司佣金比例、毛利率差異

(1) 標的公司與同行業導購網站佣金比例的比較

值得買

披露的數據中包括阿里媽媽及京東的佣金比例，標的公司和其相關數

據的比較如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

值得買

阿里媽媽（調整）

未披露

未披露

3.28%

3.05%

京東（調整）

未披露

未披露

1.77%

1.41%

標的公司

阿里媽媽

6.60%

4.79%

5.30%

6.14%

京東

2.30%

2.20%

2.11%

2.29%

註：

值得買

的佣金數據包含稅費，因此將其數據除以1.06計算

2017-2018年，標的公司阿里媽媽、京東的佣金比例高於

值得買

，主要原因

系推廣模式及導購產品品類的差異。2017-2018年，標的公司存在以「高佣金+高

返利」的模式推廣商家商品的情況。該推廣模式下，平臺上的商家為擬推廣的商

品制定了較高比例的推廣佣金，標的公司則在導購完成並結算佣金後以高額返利

的形式向用戶發放返利。同時，標的公司推廣的商品品類較為綜合，包含交到日

常服飾鞋帽、日用化妝及食品等品類商品，而

值得買

推廣的商品則以3C類產品

為主，3C產品普遍售價較高但導購佣金比例較低。因此，標的公司的阿里媽媽、

京東的佣金比例高於

值得買

。

(2) 標的公司與同行業導購網站毛利率的比較

相較於

值得買

，標的公司的主營業務成本中包括返利成本、未包含支付給阿

裡媽媽的技術服務費（按照淨額法核算）。

值得買

的主營業務成本中包含支付給

阿里媽媽的技術服務費及更大規模的編輯運營人員薪酬。為了實現相關數據的可

比性，將阿里媽媽技術服務費從

值得買

的收入及成本中扣除後，

值得買

與標的公

司的阿里媽媽及京東的毛利率比較情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

值得買

阿里媽媽（調整）

未披露

未披露

82.73%

87.64%

京東

未披露

未披露

84.39%

88.74%

標的公司

阿里媽媽

62.98%

85.19%

80.40%

62.78%

京東

67.94%

58.51%

54.51%

41.98%

2017年、2018年，標的公司阿里媽媽、京東的毛利率均低於

值得買

調整後

的毛利率，主要因為標的公司通過向消費者發放返利的方式推廣商品，因此標的

公司主營業務成本相較於

值得買

額外增加了一部分返利相關成本，導致標的公司

的導購毛利率低於

值得買

。

4、產業鏈地位

電商行業市場競爭激烈、消費者的喜好和行為模式也不斷變化，各大電商平

臺儘管已具備了一定的市場規模，但其都無法依靠自身獲得全網所有流量。以標

的公司為代表的第三方充當了各大電商的流量收集器，幫助電商平臺將其觸及用

戶的渠道拓展至社會的方方面面。標的公司、電商平臺及消費者同屬於電商生態

的重要參與方，具有互利共贏的基礎。

截至2020年6年30日，標的公司已擁有超過2.6億的累計註冊用戶。根據

艾瑞諮詢的數據，「返利」APP獨立設備數位於同行業第一梯隊，2019年「返利」APP

的月均活躍用戶數、使用總次數均位列行業第一。

（二）「技術服務」和導購服務無法明確區分的原因，淨額法的收入確認方

式是否符合行業慣例和會計準則要求，詳細披露收入確認時點、條件及依據，

是否考慮後續退貨情況

1、「技術服務」和導購服務無法明確區分以及淨額法的收入確認方式依據

標的公司主要是為電商平臺上的商家提供導購服務。商家向電商平臺提交推

廣需求，電商平臺將推廣需求推送至標的公司，標的公司根據該推廣需求設計自

身的推廣計劃、創建在線連結對最終消費者進行營銷推廣，用戶通過導購連結跳

轉至電商或品牌商官網購買相關商品或服務。交易完成後，商家將全額佣金支付

給電商平臺，電商平臺扣除一定比例的「技術服務費」後將剩餘款項支付給標的公

司。

標的公司與淘寶的合作協議：

協議籤署方

甲方：杭州阿里媽媽軟體服務有限公司

乙方：標的公司

推廣方式

標的公司自行管理推廣資源，選擇適合的平臺商家合作，選擇推廣信息，生

成推廣代碼。標的公司將推廣代碼嵌入其推廣資源後，自行選擇的推廣信息

會展現在推廣資源裡。阿里媽媽服務系統提供收入、推廣效果數據統計結算

和報表查詢等服務

推廣權限

阿里媽媽會依據標的公司推廣渠道的類型、流量質量等眾多因素確定是否與

標的公司合作、標的公司可使用的淘寶客推廣軟體相關的權限。標的公司的

推廣權限以淘寶客實際推廣時可使用的為準。

佣金結算規則

及付款方式

佣金由委託人支付給標的公司。委託人授權阿里媽媽及/或支付寶公司自委

託人收取的貨款、委託人支付寶帳戶、委託人與阿里媽媽約定的其他款項中

扣取並支付給淘寶客。

通常情況下，阿里媽媽於每月20日支付上個自然月的佣金。

定價方式

平臺商家自行創建推廣計劃，平臺商家在阿里媽媽系統支持的範圍內設置傭

金比率。

軟體服務費結

算

標的公司應在收取委託人推廣費時，向杭州阿里媽媽支付軟體服務費。目前

基礎的軟體服務費為標的公司所收取推廣費的10%。

《企業會計準則第14號——收入》 「第十九條 企業應付客戶（或向客戶購

買本企業商品的第三方，本條下同）對價的，應當將該應付對價衝減交易價格，

並在確認相關收入與支付（或承諾支付）客戶對價二者孰晚的時點衝減當期收入，

但應付客戶對價是為了向客戶取得其他可明確區分商品的除外。」

根據標的公司與淘寶的合作協議，標的公司在提供導購服務中，實質上使得

電商平臺本身及平臺上的商家同時獲益，因為導購成功後的商品成交使得商家賺

取了相應的交易利潤，導購過程亦為電商平臺帶來客戶流量。因此從商業上而言，

電商平臺和商家共同構成標的公司的客戶。

標的公司向平臺和商家進行導購服務在電商平臺開展，勢必需要運用到基於

電商平臺的軟體系統環境，標的公司收取導購佣金，並支付「技術服務費」的兩項

交易無法明確拆分。因此，當同時認定電商平臺和商家均是標的公司的客戶時，

由於「技術服務」和導購服務無法明確區分，故應當按照《企業會計準則-收入》

應付客戶對價款進行會計處理，即抵減對應的收入。

2、標的公司收入確認原則及依據

客戶類型

客戶是否提

供聯盟平臺

數據條件

收入確認原則

及依據

期後調整事項

電商、品牌商

有聯盟平臺

聯盟後臺可

查看當月預

估佣金信息

月末根據聯盟後臺

顯示的當月預估傭

金確認為當月預估

收入

標的公司按合同約

定，在次月或約定

的期間，按照電商

或品牌商正式結算

後的數據，將正式

結算佣金和已確認

佣金的差異調整在

正式結算當月；

在每期末，於當期

財務報表報出前基

本完成所有對帳工

作。每期末正式結

算佣金和已確認傭

金的差異調整入當

期報出的財務報

表。

聯盟後臺無

法查看當月

預估佣金信

息

月末根據標的公司

的後臺業務系統提

取的訂單信息按歷

史經驗估計折算率

等因素後確認為當

月預估收入

無聯盟平臺

標的公司後

臺業務系統

中可提取訂

單信息

月末根據標的公司

的後臺業務系統提

取的訂單信息按歷

史經驗估計折算率

等因素後確認為當

月預估收入

對於有聯盟平臺的導購佣金收入，由於一般情況下標的公司與聯盟平臺的對

帳結算期為1-2個月，因此標的公司在每個月末會按照聯盟平臺上顯示的預估傭

金金額。聯盟平臺不提供預估佣金金額的，標的公司根據後臺業務系統中訂單成

交數據*折算率*平均佣金率，進行佣金收入的暫估。在約定時間與聯盟平臺完成

對帳結算後，再將暫估的收入金額調整至實際雙方對帳確認的佣金金額。

標的公司在根據有聯盟平臺後臺結算佣金數據確認收入時，聯盟後臺佣金收

入已經考慮了退貨情況，因此標的公司無需另外估計退貨率。標的公司採用每月

業務系統中訂單成交數據*折算率*平均佣金率進行佣金收入暫估的，因所用的折

算率是通過歷史實際確認訂單比例進行計算後得到的，該折算率即已考慮了預期

的退貨率；聯盟平臺通常在1-2月內通過業務系統向標的公司提供結算的訂單信

息，標的公司再根據結算信息進行暫估收入的調整。

經核查，報告期內標的公司暫估收入金額與實際對帳確認佣金金額不存在重

大差異。標的公司導購有關收入確認真實、完整、準確。

（三）報告期標的資產導購服務中，整體月活躍用戶數2020年增長較快的

真實性，導購後退單率，是否存在自充值、頻繁刷單、虛假導購現象，PC端、

wap端、各應用平臺app、小程序端新增用戶註冊及激活數、用戶登錄次數及時

長情況，核查覆蓋率

1、整體月活躍用戶數2020年增長較快的真實性

標的公司2020年月活躍用戶增長較快的主要原因系受小程序平臺活躍用戶

大幅增長的影響。相關小程序產品主要運營在支付寶、微信等大型網際網路應用平

臺中。經查詢相關平臺提供的後臺記錄，標的公司小程序的活躍用戶於2020年

4月開始快速增長至超過800萬，2020年5月及6月的小程序活躍用戶數超過2,000

萬人（由於小程序系統不會向標的公司推送用戶註冊信息，如手機號等，標的公

司無法與自有註冊用戶進行比對去重），相關數據增長根據第三方平臺數據驗證

結果具備真實性。

2、導購後退單率

根據《中華人民共和國消費者權益保護法》及淘寶、天貓及京東等電商平臺

的退換貨規則，電商平臺的正常退貨時間一般為交易完成後的7-15天，而標的

公司與主要電商平臺客戶的結算周期一般為1-3個月（聯盟平臺一般為1-2個月），

因此，標的公司結算導購佣金收入時，所涉及的訂單一般已超過正常退貨期限。

但部分電商平臺設置有不同的交易糾紛處理機制，導致部分訂單可能由於涉

及質量糾紛、維權申請等發生特殊退單情況。比如，根據阿里媽媽平臺的《淘寶

客佣金計算規範》，消費者在成交當月起4個自然月內申請售後維權並成立的，

標的公司同意阿里媽媽可自佣金中直接抵減商家多支付的佣金。

由於不同電商平臺的技術水平存在差異，標的公司無法獲得所有合作平臺中

導購達成後的訂單取消明細。阿里媽媽及京東作為標的公司報告期各期導購服務

的第一、第二大客戶，其佣金收入佔各期導購服務總收入的比例為超過70%，其

導購後退單率具有較強的代表性。

2017年至2020年1-6月，按照下單時間匯總統計，標的公司在阿里媽媽中

完成導購結算後產生退單的GMV金額佔各期的比例為0.89%、1.01%、0.58%及

0.94%，完成導購結算後產生退單的訂單數佔各期的比例分別為0.83%、0.67%、

0.41%及0.67%。由於京東商城以自營商品為主，退貨周期更短（7天），因此報

告期內標的公司在京東平臺涉及的導購後退單數量佔比例較低，低於0.1%。

綜上，標的公司導購後退單率的比例較低。

3、PC端、wap端、各應用平臺app、小程序端新增用戶註冊及激活數、用

戶登錄次數及時長情況

報告期內，標的公司移動端的主要運營的產品為「返利」APP及小程序，使用

WAP端瀏覽的用戶極少，下列數據中將標的公司PC端與WAP端數據合併統計。

(1) PC端、APP及小程序的新增註冊用戶數及激活數

報告期內，標的公司PC端、APP端新增註冊用戶數情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

PC端（萬次）

12.70

59.02

144.25

188.25

APP端（萬次）

417.10

2,671.39

3,116.63

3,139.60

合計

429.80

2730.41

3260.88

3327.85

註：小程序產品無需註冊即可使用

報告期內，標的公司新增註冊用戶數主要來自於APP端，與標的公司的實

際運營情況相符。2020年，標的公司新增註冊用戶數大幅下降的主要原因系標

的公司加大了小程序產品的運營和推廣力度，由於用戶能夠使用各小程序平臺的

原有帳戶進入小程序應用，因此該小程序中的活躍用戶無需註冊帳戶。

報告期內，標的公司APP端新增激活數情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

APP端（萬次）

701.82

4,388.53

4,141.16

3,390.26

註：小程序產品運營在其他網際網路公司平臺中，無相關激活數據。

報告期內，由於存在現有註冊用戶更換手機設備的情況，因此新增激活數高

於新增註冊用戶。

(2) PC端、小程序瀏覽次數

報告期內，標的公司網頁瀏覽量情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

PC端網頁瀏覽量（萬次）

4,259.75

8,779.24

18,349.86

32,754.20

小程序瀏覽量（萬次）

14,141.42

-

-

-

註：小程序瀏覽量數據由2020年4月開始統計

(3) APP登錄次數

報告期內，標的公司APP端登錄次數具體情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

APP端登錄次數（萬次）

38,432.48

155,469.19

161,170.43

128,243.20

註：根據用戶打開APP的次數統計，程序退至手機後臺再進入只算一次，只有完全退出程

序再次登錄會被再次計算；

4、是否存在自充值、頻繁刷單、虛假導購現象及核查覆蓋率

標的公司提供導購服務時，將用戶引導至電商平臺中完成消費行為。用戶的

購買、支付行為發生在標的公司系統之外，用戶無需向標的公司支付相關貨款，

也不存在充值的情況，因此標的公司不存在自充值行為。

關於標的公司是否存在頻繁刷單及虛假導購現象的分析如下：

(1) 標的公司的導購服務業務的刷單行為成本較高，不具備商業合理性

基於標的公司導購服務的業務模式特點，通過組織外部用戶配合刷單、虛構

導購交易以提高標的公司收入具有較高的成本，不具備商業合理性。

導購服務中，交易行為及商品價款的支付均發生在電商或品牌商平臺中，標

的公司從電商平臺或品牌商處獲得確認成交訂單對應交易金額一定比例的佣金，

並發放一定金額的返利給予消費者。

因此，在導購服務模式下，若標的公司組織外部用戶以配合刷單方式虛增收

入，則需要：

(1)墊付大規模資金以支持商品買賣所需要的大量資金流轉，相關資金周轉帳

期需要能涵蓋商品交易、發貨及驗收、電商平臺核算、返利等各階段；

(2)交易必須在平臺中完成且無退換貨才能獲得佣金收入，且配合刷單的商家

針對每筆交易需要向電商平臺按交易金額（GMV）支付一定比例的商品交易手

續費（以天貓及京東平臺為例，電商平臺針對各類商品的交易金額收取5%~8%

的商品交易手續費）；

(3)對成交的導購交易，阿里媽媽、京東等聯盟平臺還需基於實現的導購佣金

收入收取一定比例的技術服務費（阿里媽媽、京東聯盟平臺收取技術服務費率為

商家支付給導購佣金的10%）；

(4)標的公司需向該用戶按規定支付返利金，一般為交易金額1%~2%。

按照5%的電商交易手續費及10%的導購佣金手續費比例計算，標的公司以

外部用戶配合刷單方式虛增收入的平均成本在商品交易金額的6%~7%。而報告

期內，標的公司整體佣金比例約為4%~4.5%，標的公司通過刷單行為所產生的

收入除了需要墊付遠大於實現收入金額的資金外，還將產生與收入規模接近的成

本。因此，綜合考慮到刷單所需要墊付的大規模資金的資金成本及交易成本，相

關虛假導購的成本遠高於標的公司由此獲得的相關收益。因此，標的公司以外部

用戶配合刷單方式虛增收入的成本較高，不具備商業合理性。

(2) 對標的公司是否存在刷單行為的核查情況

針對標的公司導購業務的模式特點，會計師通過多種核查手段對標的公司導

購服務的真實性及是否存在刷單情況執行了相關核查，具體如下：

① 獲取標的公司的導購收入分客戶明細表，並與標的公司的財務數據進行

核對；

② 對標的公司導購業務主要客戶阿里媽媽、京東的業務系統數據接口進行

測試，確認標的公司業務系統中的數據來源可靠性；

③ 獲取標的公司導購服務在主要客戶阿里媽媽平臺上的交易帳戶清單，並

與標的公司業務系統中設定的交易帳戶清單進行核對。經核對，標的公司系統中

使用的交易帳戶不存在異常；

④ 獲取標的公司業務系統中已經與電商平臺進行結算的數據，選取主要導

購數據，根據其導購業務結算規則和財務收入確認原則，核對業務系統記錄的收

入金額與財務帳面數據不存在異常；

⑤ 獲取標的公司主要導購客戶的報告期內全部的結算記錄、收款流水記錄

以及抽取部分其他導購客戶的結算記錄、收款流水記錄，並與標的公司帳面記錄

進行核對。2017年至2020年1-6月，分別對標的公司70.63%，70.55%，88.54%

和93.82%的導購服務收入與電商平臺提供的結算單、回款記錄等核查，未發現

異常；

⑥ 根據獲取的標的公司報告期內的導購業務主要客戶發生額、各期末餘額

的清單，對主要客戶實施函證程序；

⑦ 對標的公司報告期內的導購業務各期主要客戶實施走訪程序；

⑧ 根據標的公司系統中涉及報告期內導購服務的全部交易數據，對用戶交

易行為及商家數據的合理性實施數據IT審計分析，判斷其是否存在刷單行為。

經核查，未發現異常；

⑨ 對2017年至2019年返利金額前100名及2020年1-6月前50名的用戶、

IT審計中識別出的11名頻繁大額交易的用戶進行電話回訪，共計回訪262人，

確認有效回訪81人，確認率超過30%，完成訪談的用戶均自主在「返利」產品中

下單，不存在替標的公司下單的情況；

⑩ 核查標的公司報告期各期返利金額前10名的用戶交易明細數據，核查

其下單行為特徵，並根據客服記錄情況驗證其屬於真實用戶，而非

機器人

帳戶。

此外，會計師核查標的公司及關聯方的銀行流水和支付寶、微信資金流水後，

不存在體外資金循環，不存在支付刷單所需資金的情形。

綜上，標的公司不存在自充值情形，標的公司導購服務不涉及組織他人刷單

以虛構導購交易，標的公司的導購服務具備真實性。

（四）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」中補充披露。

（五）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、報告期內，標的公司除導購信息來源與同行業上市公司

值得買

存在一定

差異外，其他具體合作模式與同行業基本一致；在電商導購優惠信息來源方面，

值得買

主要通過用戶貢獻，即UGC的方式提供優惠信息，而標的公司主要通過

系統對接的方式自主獲取。此外，標的公司設置了返利及淘禮金等優惠導購工具

向用戶發放；

2、標的公司向平臺和商家進行導購服務在電商平臺開展，勢必需要運用到

基於電商平臺的軟體系統環境，標的公司收取導購佣金，並支付「技術服務費」

的兩項交易無法明確拆分。因此，當同時認定電商平臺和商家均是標的公司的客

戶時，由於「技術服務」和導購服務無法明確區分，故應噹噹照《企業會計準則-

收入》應付客戶對價款進行會計處理，即抵減對應的收入；

3、標的公司2020年月活躍用戶增長較快的主要原因系受小程序平臺活躍用

戶大幅增長的影響。經過查詢第三方平臺提供的數據，標的公司整體月活躍用戶

數2020年增長較快具備真實性；

4、通過獲取標的公司主要合作電商平臺阿里媽媽和京東（導購收入在標的

公司報告期內佔比超過70%）業務系統數據並進行分析，標的公司在阿里媽媽平

臺完成導購結算後產生退單的GMV金額佔各期的比例為0.89%、1.01%、0.58%

及0.94%，完成導購結算後產生退單的訂單數佔各期的比例分別為0.83%、0.67%、

0.41%及0.67%。京東商城以自營商品為主，退貨周期更短（7天），報告期內標

的公司在京東平臺涉及的退單數量佔比例較低，低於0.1%，退單率較低；

5、標的公司提供導購服務不存在自充值行為，標的公司的導購服務商業模

式刷單行為成本較高，不具備商業合理性。

6、通過對報告期內標的公司導購業務實施審計程序：①業務系統數據結算

數據、財務帳面數據、電商平臺結算數據核對，以及對標的公司2017年至2020

年1-6月70.63%，70.55%，88.54%和93.82%的導購服務收入與電商平臺的結算記

錄、回款流水進行測試；②根據獲取的標的公司報告期內的導購業務主要客戶

發生額、各期末餘額的清單，對主要客戶實施函證程序；③訪談標的公司主要

合作客戶；④對標的公司與主要合作電商阿里媽媽、京東等的業務業務系統數

據接口進行測試；⑤獲取標的公司在主要合作電商平臺開設的交易帳戶清單，

與標的公司在業務系統中設定的交易帳戶清單進行核對；可以確認標的公司報告

期內的導購收入真實，完整。

7、通過對標的公司2017年至2019年返利金額前100名、2020年1-6月前

50名用戶、以及IT審計中識別出的11名大額交易的用戶進行電話回訪，共完成

回訪262人，其中有效回訪人數為81人，該等用戶均確認在「返利」產品下單系

自主行為，不存在替標的公司下單的情況；同時，對報告期各期返利金額前10

名的用戶交易明細數據進行分析，並檢查客服溝通記錄，可確認該等用戶均真實

存在，不屬於

機器人

帳戶；

8、通過核查標的公司及關聯方的銀行流水和支付寶、微信資金流水，未發

現標的公司存在體外資金循環情況，故可以不存在支付刷單所需資金的情形。

綜上，標的公司導購服務不涉及組織他人刷單以虛構導購交易，標的公司的

導購服務具備真實性。

20.申請文件顯示，報告期標的資產廣告推廣服務佔比分別為11.26%、5.71%、

11.62%、16.21%，近年來逐年升高，報告期存在P2P售賣類廣告業務的收入財務

記錄不完整的情形。請你公司補充披露：1）報告期廣告推廣服務前五大客戶的

變動原因，尤其是直接客戶的穩定性。2）來源於網站端、移動端和小程序的廣

告推廣收入構成，廣告推廣服務收入的增長是否符合行業特點，與同行業上市

公司是否具有可比性，收入確認時間及依據，廣告推廣收入的應收帳款佔收入

的比重與標的資產收款結算政策是否相符。3）報告期標的資產廣告推廣服務中，

廣告單價、廣告位數量、廣告時長、廣告位售出比例、定價模式，並核查覆蓋

率。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）報告期廣告推廣服務前五大客戶的變動原因，尤其是直接客戶的穩

定性

報告期內，標的公司前五名廣告推廣服務客戶的具體情況如下：

序號

客戶名稱

客戶類型

主要推廣內

容

銷售金額

（萬元）

佔廣告收入

比例

2020年1-6月

1

天津藍標博眾文化傳媒有

限公司

代理

京東

722.45

21.02%

2

杭州易宏廣告有限公司

直客

阿里集團

393.54

11.45%

3

湖北今日頭條科技有限公

司

第三方廣告

聯盟

今日頭條旗

下穿山甲廣

告平臺

324.64

9.44%

4

蘇寧易購

集團股份有限公

司

直客

蘇寧

215.86

6.28%

5

盛世長城國際廣告有限公

司

代理

聯想

178.58

5.19%

合計

1,835.08

53.38%

2019年度

1

天津藍標博眾文化傳媒有

限公司

代理

京東

1,661.46

23.39%

2

北京有竹居網絡技術有限

公司

第三方廣告

聯盟

今日頭條旗

下穿山甲廣

告聯盟

1,002.21

14.11%

3

上海絡程網絡技術有限公

司

代理

蘇寧、網易

嚴選、迪奧、

九陽、奧買

家等

888.05

12.50%

4

北京小米移動軟體有限公

司

直客

小米有品

421.70

5.94%

5

廣州唯品會電子商務有限

公司

直客

唯品會

361.86

5.10%

合計

4,335.28

61.04%

2018年度

1

浙江天貓技術有限公司

直客

淘寶APP

934.32

22.88%

2

華泰證券

股份有限公司

直客

漲樂財富通

APP

246.89

6.04%

3

杭州網易嚴選貿易有限公

司

直客

網易嚴選

183.96

4.50%

4

天津藍標博眾文化傳媒有

限公司

代理

京東

168.16

4.12%

5

上海曦恆廣告有限公司

代理

科沃斯

、斯

凱奇、阿芙、

小天鵝等

153.81

3.77%

合計

1,687.14

41.31%

2017年度

1

上海融騰金融信息服務有

限公司

直客

P2P理財推

廣

1,262.26

12.01%

2

東財沃富（北京）資產管理

有限公司

直客

P2P理財推

廣

983.96

9.36%

3

浙江楚橡信息科技股份有

限公司

直客

P2P理財推

廣

977.92

9.31%

4

杭州孔明金融信息服務有

限公司

直客

P2P理財推

廣

928.30

8.83%

5

北京億信寶網絡信息諮詢

有限公司

直客

P2P理財推

廣

810.75

7.72%

合計

4,963.21

47.23%

2017年，標的公司廣告推廣服務的客戶集中在P2P理財行業。P2P理財行業

的廣告投放主要採用直客模式，因此2017年的前五大廣告客戶均為直接客戶。

2018年之後標的公司減少了與P2P理財客戶的合作，導致該類客戶不再是標的

公司2018年及2019年前五大廣告客戶，前五大客戶中直接客戶發生較大變化。

2018年，標的公司開始拓展電商及品牌類客戶，此類廣告主存在通過廣告

代理進行投放的行業特點，從而導致標的公司後續年度前五大客戶中直接客戶數

量少於2017年。此外，2018年及2019年，標的公司廣告推廣服務對於電商及品

牌類客戶的開拓尚處於起步階段，導致標的公司的前五大廣告客戶構成存在一定

波動。

2019年至2020年1-6月，標的公司前五大廣告服務客戶趨於穩定。標的公

司與天津藍標博眾文化傳媒有限公司、湖北今日頭條科技有限公司保持了持續的

合作關係。

蘇寧易購

集團股份有限公司由2019年的廣告代理合作模式變更為

2020年的直接合作模式。標的公司與直接客戶小米有品和唯品會也保持了較好

的合作，2020年1-6月其他廣告客戶的合作金額的增多導致其未納入當期前五大

廣告服務客戶。基於標的公司導購服務的效果口碑，2020年標的公司與阿里媽

媽控制的杭州易宏廣告有限公司達成了廣告業務直接合作關係，雙方合作基礎較

為穩定。

（二）來源於網站端、移動端和小程序的廣告推廣收入構成，廣告推廣服

務收入的增長是否符合行業特點，與同行業上市公司是否具有可比性，收入確

認時間及依據，廣告推廣收入的應收帳款佔收入的比重與標的資產收款結算政

策是否相符。

1、來源於網站端、移動端和小程序的廣告推廣收入構成

報告期內，標的公司廣告推廣收入主要來源於移動端平臺，少量網站端廣告

位在出售移動端廣告位時按照約定配送比例贈送。報告期內，標的公司無來源於

小程序的廣告推廣收入。

2、廣告推廣服務收入的增長是否符合行業特點，與同行業上市公司是否具

有可比性

根據艾瑞諮詢的數據，2019年信息流廣告市場規模達到1,761.7億元，預計

2022年將超過4,900億，複合增長接近40%。根據同行業上市公司

值得買

披露的

數據，其2015年至2020年廣告展示收入的規模和增長速度如下：

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

廣告展示收入

（萬元）

未披露

未披露

30,670.79

22,826.36

10,116.46

3,625.99

增長速度

未披露

未披露

34.37%

125.64%

179.00%

346.72%

同行業可比上市公司

值得買

披露的數據顯示，2015年至2018年，其廣告展

示收入規模較小時亦存在較高的增長速度。

報告期內，標的公司電商及品牌商類廣告業務發展起點較低，導致標的公司

2017年及2018年剔除P2P理財客戶後的廣告收入規模較小。基於電商及品牌類

廣告巨大的市場規模，標的公司廣告規模較小時增長速度較快具備合理性，標的

公司廣告推廣服務收入的增長符合行業特點，與同行業上市公司同等規模時期相

比具備可比性。

3、標的公司廣告推廣收入確認時間及依據

廣告模式

收入確認原則

收入確認依據

按時長計價

根據廣告實際投放的進度，在雙方約定

或協定的投放期內，攤銷確認廣告推廣

服務收入

主要以雙方事先籤署的合同或訂

單，或以郵件或書面等形式確認的

金額，作為收入確認依據

按照點擊、效

果計價

完成提供效果類廣告服務，且服務效果

經雙方確認後，確認廣告推廣服務收入

主要以雙方通過郵件或書面、第三

方廣告聯盟平臺確認的結算數據

和約定的單價為收入確認依據

4、廣告推廣收入的應收帳款佔收入的比重與標的公司收款結算政策是否相

符

項目

2020年1-6月

/2020年6月

30日

2019年度

/2019年12月

31日

2018年度

/2018年12月

31日

2017年度/2017

年12月31日

應收廣告推廣

3,023.82

2,853.06

1,049.19

224.85

廣告推廣收入

3,437.67

7,101.88

4,084.20

10,508.08

其中：淘寶拉新注

1

-

-

934.32

-

P2P理財廣告注

2

-

-

755.78

8,704.53

扣除上述部分廣告推廣

收入

3,437.67

7,101.88

2,394.10

1,803.55

應收廣告推廣佔廣告推

廣收入比例

87.96%

40.17%

43.82%

12.47%

注1：淘寶拉新業務於2018年初開展運行，由於標的公司為達成廣告效果指標給予用戶較

高補貼，導致該項業務毛利率較低，故標的公司已於2018年8月終止該項業務，鑑於該部

分收入影響金額較大，且已於年中停止運營，故在計算應收廣告推廣收入比重時，扣除該部

分業務影響。

注2：自2018年開始，標的公司基於標的公司對P2P推廣業務風險的內部控制，逐步收縮

了P2P理財廣告業務，且已於2019年終止該項業務運行，該類業務以預收方式結算，且報

告期內收入變化較大，故在計算應收廣告推廣佔廣告推廣收入比重時，扣除該部分業務影響。

報告期內，對於合作規模較大、合作時間較長、行業知名度較高且處於商業

合作優勢地位的客戶，為保持與其良好的合作關係，標的公司通常會籤訂較為寬

松的結算和收款政策合同，例如天津藍標博眾文化傳媒有限公司、

蘇寧易購

集團

股份有限公司、上海絡程網絡技術有限公司、盛世長城國際廣告有限公司等，上

述主要廣告客戶的付款期限均為廣告發布結束後的3-6個月。對於合作規模較小

或回款風險較高的客戶，標的公司會與客戶約定較短的帳期，通常會要求其先行

付款或在廣告發布結束後30日左右完成結算和付款。同行業可比公司

值得買

應

收帳款結算周期等相關數據與標的公司基本一致。

2017年末，廣告推廣收入的應收帳款佔收入比為12.47%，主要系2017年度

標的公司廣告推廣收入以無效果要求的品牌類廣告業務為主，且以直客模式為

主，扣除P2P理財廣告影響後，無效果要求的品牌類廣告佔非P2P理財廣告收

入的87.19%，以直客模式合作的廣告推廣收入佔非P2P理財廣告收入的69.06%，

由於雙方結算受效果核對影響較小，以廣告是否如期上線為結算依據，且直客模

式下客戶的付款審核流程較短，故整體應收回款較快，應收帳款餘額佔收入比重

較低。

2018年起，市場對廣告「品效合一」的需求增長，標的公司著重於發展整合營

銷廣告業務，廣告推廣收入有所增長，對應客戶均為資金實力雄厚、信譽良好的

大型廣告代理公司，其主要合作的終端廣告主均為京東、蘇寧、聯想、小米有品、

唯品會等知名電商或品牌商。知名的電商或品牌商處於廣告行業的強勢地位，合

作廣告代理公司眾多，廣告發布量及金額較大，造成其付款審核流程和審批周期

較長，因此向廣告代理公司支付廣告費的時長會有所延後，造成廣告代理公司向

標的公司的付款存在超過合同規定結算和收款期的情況。

2020年6月末，廣告推廣收入的應收帳款佔收入比為87.96%，主要系：(1)

受新冠疫情影響，標的公司與廣告代理商以及廣告代理商與終端品牌商付款審核

流程及審批周期均有較大程度延遲，故應收帳款流轉受到一定影響；(2)受疫情影

響，標的公司上半年廣告推廣收入主要伴隨京東「618」活動產生，故廣告推廣收

入集中於6月，6月廣告推廣收入佔上半年收入的33.96%，根據標的公司結算約

定，期末均未回款，故應收帳款佔收入比重增幅較大。

（三）報告期標的資產廣告推廣服務中，廣告單價、廣告位數量、廣告時

長、廣告位售出比例、定價模式，並核查覆蓋率

報告期內，標的公司的廣告業務收入以品牌類廣告為主。品牌類廣告的主要

展示位置包括標的公司APP中的開機屏、各頻道焦點圖及腰封、首頁彈窗以及

網站端的通欄廣告等。報告期內，標的公司剔除P2P理財類客戶的品牌類廣告的

廣告位數量、廣告時長、單位時長展示價格及售出比例情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

品牌類廣告收入（萬元）

2,938.76

5,288.04

2,399.40

10,277.52

其中：P2P理財（萬元）

-

-

755.78

8,704.53

電商及品牌商（萬元）

2,938.76

5,288.04

1,643.62

1,572.99

全站廣告展示時長（天）

1,412

3,221

764

175.5

全站單位時長平均展示價格

-剔除P2P理財廣告（萬元/

天）

2.08

1.64

2.15

8.96

全站售賣廣告位個數-剔除

P2P理財廣告（個）

46

31

15

5

全站廣告位的售出比例-剔

除P2P理財廣告

16.82%

28.47%

13.95%

9.62%

2017年，標的公司用於P2P理財推廣以外的品牌類廣告位較少，因此綜合

平均價格較高。2018年，標的公司對於電商類客戶和品牌商類廣告客戶的開拓

尚處於起步階段，標的公司給予電商平類或品牌商類客戶更高的廣告折扣、配送

比例及返點。此外，標的公司於2018年增加了「超級返」、「9塊9」等頻道中的焦

點圖、腰封等廣告位的售賣，上述位置的刊例價低於開機屏廣告和首頁焦點圖廣

告，但能夠給予客戶更多的選擇。因此，標的公司2018年度剔除P2P理財廣告

後的廣告單位時長平均展示價格大幅下降，電商及品牌商類廣告售出比例上升。

2019年，標的公司優化了APP的產品設計和內容體系的建設，並增加了大

量廣告位，包括「發現好物」、「值爆料」及個人中心、消息中心中的焦點圖、腰封

等位置。此外，標的公司進一步提升了整合營銷能力，獲得了更多電商平臺和品

牌商類客戶的廣告訂單。由於整合營銷處於起步階段，尚處於摸索期，為獲得更

多的廣告主訂單，提升業務知名度，拓展市場機會，標的公司提供了較多配送廣

告位和折扣優惠，導致2019年綜合平均價格相對較低。

2020年1-6月，標的公司品牌類廣告售出比例受疫情影響而下降。隨著整體

消費市場的復甦以及「618」電商活動的影響，標的公司廣告售賣情況逐步轉好，

單位時長平均展示價格較2019年有所上漲。

品牌類廣告主要按時長計費，部分附帶效果要求的品牌類廣告同時考察廣告

帶來的銷量增長等業績指標。對於效果類廣告，標的公司的定價模式主要包括按

點擊次數（CPC）、按有效行為（CPA，如註冊用戶數）。2019年開始，標的公司

部分整合營銷類廣除了按時長計費外還附帶了效果要求。2019年及2020年1-6

月，標的公司前五大廣告推廣服務客戶中，按時長計費且附帶效果要求的具體情

況如下：

2020年1-6月

客戶名稱

主要推廣

內容

銷售金額

（萬元）

佔廣告收入

比例

計費模

式

實現效果

蘇寧易購

集團股份有

限公司

蘇寧

215.86

6.28%

CPT

GMV 756.64

萬元

盛世長城國際廣告有

限公司

聯想

178.58

5.19%

CPT

GMV 243.81

萬元

2019年度

客戶名稱

主要推廣

內容

銷售金額

（萬元）

佔廣告收入

比例

計費模

式

實現效果

上海絡程網絡技術有

限公司

蘇寧、網易

嚴選、迪

奧、九陽、

奧買家等

888.05

12.50%

CPT

GMV 180.2萬

元

新註冊用戶

15,800人

北京小米移動軟體有

限公司

小米有品

421.7

5.94%

CPT

GMV 1285.56

萬元

廣州唯品會電子商務

有限公司

唯品會

361.86

5.10%

CPT

GMV 10,000

萬元

標的公司廣告推廣業務核查程序如下：

(1) 查閱報告期內大額廣告業務合同、廣告發布確認單、銀行回單及業務發

票，通過合同流、資金流、發票流的核對印證廣告售賣業務的真實性；

(2) 對報告期內主要廣告供應商實施走訪程序；

(3) 對報告期內大額廣告收入及期末應收餘額實施函證程序，通過第三方確

認情況，確認廣告推廣業務收入的真實性、完整性；

(4) 鑑於標的公司歷史上出現體外業務的情況，補充關聯方資金核查程序，

針對標的公司關聯方、董監高及董監高關聯方2017-2020年6月資金流水進行核

查，核查範圍包括前述關聯方的銀行流水及第三方支付渠道流水（微信或支付

寶），通過該項補充程序，從資金流角度保證廣告售賣業務的完整性。

報告期內，上述核查程序對於標的公司廣告推廣收入的覆蓋率分別為

86.83%、86.70%、83.01%及81.22%。經核查，報告期內標的公司廣告推廣業務收

入真實、完整。

（四）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第六節 擬置入資產的業務與技術」之「二、

標的公司主營業務具體情況」中補充披露。

（五）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、2018年及2019年，標的公司廣告推廣服務對於電商及品牌類客戶的開拓

尚處於起步階段，導致標的公司的前五大廣告客戶構成存在一定波動。2019年

至2020年1-6月，標的公司前五大廣告服務客戶與標的公司與直接客戶的合作

關係趨於穩定。

2、報告期內，標的公司廣告推廣收入主要來源於移動端平臺，少量網站端

廣告位在出售移動端廣告位時按照約定配送比例贈送。

3、報告期內，標的公司電商及品牌商類廣告業務發展起點較低，導致標的

公司2017年及2018年剔除P2P理財客戶後的廣告收入規模較小。基於電商及品

牌類廣告巨大的市場規模，標的公司廣告規模較小時增長速度較快具備合理性，

標的公司廣告推廣服務收入的增長符合行業特點，與同行業上市公司同等規模時

期相比具備可比性。

4、經實施下列核查程序，報告期內標的公司廣告推廣業務收入真實、完

整：

(1) 查閱報告期內大額廣告業務合同、廣告發布確認單、銀行回單及業務發

票，通過合同流、資金流、發票流的核對印證廣告售賣業務的真實性；

(2) 對報告期內主要廣告客戶實施走訪程序；

(3) 對報告期內大額廣告收入、期末應收餘額實施函證程序及回款測試，通

過第三方確認情況，確認廣告推廣業務收入的真實性、完整性，各期廣告收入覆

蓋比例超過70%；

(4) 鑑於標的公司歷史上出現體外業務的情況，補充關聯方資金核查程序，

針對標的公司關聯方、董監高及董監高關聯方2017-2020年6月資金流水進行核

查，核查範圍包括前述關聯方的銀行流水及第三方支付渠道流水（微信或支付

寶），通過該項補充程序，從資金流角度保證廣告售賣業務的完整性。

報告期內，上述核查程序對於標的公司廣告推廣收入的覆蓋率分別為

86.83%、86.70%、83.01%及81.22%。

21.申請文件顯示，報告期標的資產營業成本分別為33,055.71萬元、20,180.37

萬元、12,713.41萬元、5,647.87萬元，主要包括返利及相關成本、廣告成本、人

員成本及網絡運行成本等。報告期，標的資產返利及相關成本主要包括當期實

際產生的返利成本、不活躍用戶積分衝減成本、導購推廣成本、淘禮金成本及

用戶提現手續費成本等，分別為31,116.88萬元、17,211.99萬元、9,819.58萬元、

4,034.80萬元，佔各年度主營業務成本的比例分別為94.13%、85.29%、77.24%、

71.44%。報告期，標的資產廣告成本分別為0.00萬元、1,505.87萬元、1,739.60

萬元及1,024.67萬元，佔各年度主營業務成本的比例分別為0.00%、7.46%、13.68%

及18.14%。請你公司： 1）結合具體業務流程補充披露標的資產成本核算流程和

方法，各類成本的歸集、分配、結轉方法，是否符合《企業會計準則》相關要

求； 2）補充披露標的資產營業成本變化原因。3）補充披露返利及相關成本報

告期佔比逐年下降的原因，評估預測中返利及相關成本的預測及變化情況。4）

對返利及相關成本中不活躍用戶積分衝減的判斷依據，是否存在調節空間。5）

補充披露廣告成本中，2018年拉新補貼1,317.14萬元、2019年外採流量廣告成本

1,433.48萬元，以及激勵金幣獎勵的構成、效果指標的實現情況、結算依據、與

各自實現廣告收入規模的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）結合具體業務流程補充披露標的資產成本核算流程和方法，各類成

本的歸集、分配、結轉方法，是否符合《企業會計準則》相關要求

標的公司並非生產型企業，相關業務成本在歸集後無需進行在產品及產成品

的二次分配，故標的公司在營業收入確認的當期同時歸集、確認相應的成本。

1、標的公司成本核算流程和方法

標的公司成本內容主要包括返利及相關成本、廣告成本、平臺技術服務成本、

人員成本、網絡運行成本、折舊與攤銷成本及其他業務成本等，具體核算流程和

方法如下：

(1) 返利及相關成本：返利及相關成本主要包括實際產生的返利成本、不活

躍用戶積分衝減、導購推廣成本、淘禮金成本及用戶提現手續費。其中，實際產

生的返利成本系按照經核對後的系統數據並按照歸屬期間進行核算；不活躍用戶

積分衝減系按照標的公司後臺系統中導出的不活躍用戶數據確認金額並在當期

衝減返利及相關成本；導購推廣成本系按照標的公司與供應商對帳結算數據確認

金額並按照歸屬期間進行核算；淘禮金成本系按照當月實際消耗的淘禮金進行核

算；用戶提現手續費系根據標的公司實際支付的手續費在當期確認金額。

(2) 廣告成本：主要包括激勵中心金幣、外採流量等。標的公司根據後臺系

統數據或者與供應商對帳結算數據按照成本歸屬期間進行核算。

(3) 平臺技術服務成本：主要採購權益的支出、支付的手續費等。標的公司

每月與供應商核對當月採購金額，或者根據後臺系統數據核算當月的成本。

(4) 人員成本：標的公司成本中的人員成本包含運維部職工薪酬以及素材編

輯及信息發布等工作的編輯人員成本，按職工薪酬的成本歸屬期間進行核算。

(5) 網絡運行成本：固定費用或合同費用，按照合同約定服務期限及金額，

核算每月應攤銷金額；按量結算的費用，按照每月確認的採購量進行對帳，並核

算每月金額。

(6) 其他成本：包括折舊與攤銷、其他業務相關的成本支出等，標的公司根

據每月實際發生金額或應攤銷金額進行核算。

2、標的公司成本的歸集、分配和結轉方法

(1) 返利及相關成本，標的公司根據經核對後的系統數據、供應商對帳結算

數據及實際支付的提現手續費，進行確認並歸集於導購服務成本，借記「主營業

務成本」，貸記「應付帳款」等科目，由於該等成本與導購業務直接相關，故無需

在不同業務中進行分配。

(2) 廣告成本，標的公司根據後臺系統數據，或者與供應商對帳結算數據，

進行確認並歸集於廣告成本，借記「主營業務成本」，貸記「應付帳款」等科目，由

於該等成本與廣告業務直接相關，故無需在不同業務中進行分配。

(3) 平臺技術服務成本，標的公司每月與供應商核對當月採購金額，或者根

據後臺系統數據核算並歸集確認當月平臺技術服務成本，借記「主營業務成本」，

貸記「應付帳款」等科目，由於該等成本與平臺技術服務直接相關，故無需在不同

業務中進行分配。

(4) 人員成本，標的公司按照當月實際發生的運維人員及編輯人員薪酬總額

進行歸集，借記「主營業務成本」，貸記「應付職工薪酬」並在確認各類業務收入的

同時，將所歸集的職工薪酬在不同業務中進行分配。

(5) 網絡運行成本，標的公司將每月與供應商實際結算的金額及合同約定每

月應攤銷金額進行歸集，借記「主營業務成本」，貸記「應付帳款」、「銀行存款」等

科目，由於網絡運行成本主要因導購服務需求產生，因此該等費用均確認為導購

服務成本；

(6) 其他成本，按照當月實際發生的費用金額進行歸集，借記「主營業務成

本」，貸記「應付帳款」、「銀行存款」等科目，並在確認各類業務收入的同時，將

所歸集的其他費用成本在不同業務中進行分配。

綜上，標的公司成本核算流程和方法，各類成本的歸集、分配、結轉方法符

合《企業會計準則》的相關要求。

（二）補充披露標的資產營業成本變化原因

報告期內，標的公司主營業務成本構成情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

返利及相關成本

4,034.80

71.44%

9,819.58

77.24%

17,211.99

85.29%

31,116.88

94.13%

廣告成本

1,024.67

18.14%

1,739.60

13.68%

1,505.87

7.46%

-

0.00%

平臺技術服務成

本

54.29

0.96%

5.54

0.04%

55.85

0.28%

119.08

0.36%

其他業務成本

143.06

2.53%

190.16

1.50%

55.85

0.28%

149.60

0.45%

人員成本

174.25

3.09%

390.62

3.07%

707.75

3.51%

997.47

3.02%

網絡運行成本

198.52

3.51%

485.07

3.82%

467.47

2.32%

425.31

1.29%

折舊與攤銷

18.28

0.32%

82.84

0.65%

175.59

0.87%

247.37

0.75%

合計

5,647.87

100.00%

12,713.41

100.00%

20,180.37

100.00%

33,055.71

100.00%

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月標的公司營業成本分別為33,055.71

萬元、20,180.37萬元、12,713.41萬元及5,647.87萬元。

報告期內，標的公司營業成本持續下降，其中2018年較2017年下降12,875.34

萬元，2019年較2018年下降7,466.96萬元，主要是由於返利及相關成本、人員

成本下降所致：(1)報告期內標的公司對優惠券導購工具使用規模不斷上升，由於

在優惠券模式下，用戶在消費時可直接使用優惠券享受折扣補貼，標的公司通常

不再給予用戶額外返利補貼，導致報告期內標的公司返利及相關成本出現持續下

降；(2)報告期內標的公司根據業務經營及發展戰略需要，對人員結構進行了精簡，

導致報告期內標的公司人員成本出現持續下降。

（三）補充披露返利及相關成本報告期佔比逐年下降的原因，評估預測中

返利及相關成本的預測及變化情況

1、返利及相關成本在主營業務成本中佔比逐年下降的原因

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，標的公司返利及相關成本分別

為31,116.88萬元、17,211.99萬元、9,819.58萬元、4,034.80萬元，佔各年度主營

業務成本的比例分別為94.13%、85.29%、77.24%、71.44%。報告期內，標的公司

返利及相關成本佔比逐年下降，主要是因為：

一方面，是因為返利及相關成本金額逐年下降。報告期內標的公司導購業務

中對優惠券導購工具使用規模不斷上升，由於在優惠券模式下，用戶在消費時可

直接使用優惠券享受折扣補貼，標的公司通常不再給予用戶額外返利補貼，導致

報告期內，標的公司返利及相關成本金額逐年下降。

另一方面，是由於廣告成本的持續增長，導致標的公司主營業務成本降幅小

於返利及相關成本降幅，返利及相關成本在主營業務成本中佔比被動下降。由於

報告期內，標的公司來源於廣告推廣服務的收入不斷上升，導致標的公司支出的

與廣告相關的成本持續增長。報告期內，標的公司剔除P2P理財類客戶後的廣告

推廣收入情況具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

品牌類廣告

2,938.76

5,288.04

1,643.62

1,572.99

效果類廣告

498.91

1,813.84

1,684.80

231.19

合計

3,437.67

7,101.88

3,328.42

1,804.18

報告期內，標的公司廣告推廣收入持續上升，主要是因為標的公司承接了大

量帶效果考核指標的品牌類廣告以及效果類廣告。帶效果考核指標的品牌類廣告

是指，品牌廣告在投放前設置了轉化效果類的考核指標，如銷售量等，雙方在對

帳結算時，需要額外核對相關效果指標達成情況，如未達到約定效果，廣告主按

照合同約定扣減部分廣告費或由標的公司額外補充投放以達到約定效果。效果類

廣告是指按照廣告實現的效果收費，包括CPC、CPA等收費模式。因此，為達

成效果考核指標，報告期內，標的公司不斷增加廣告相關的投入，如外採流量、

激勵金幣獎勵、用戶補貼等，導致報告期內標的公司廣告成本持續上升。2017

年、2018年、2019年及2020年1-6月標的公司廣告成本分別為0.00萬元、1,505,87

萬元、1,739.60萬元及1,024.67萬元，佔主營業務成本的比例分別為0.00%、7.46%、

13.68%及18.14%。

綜上，報告期內，由於返利及相關成本持續下降；同時廣告成本的持續上升，

導致標的公司主營業務成本降幅小於返利及相關成本降幅，使得返利及相關成本

在主營業務成本中佔比下降。

2、評估預測中返利及相關成本的預測及變化情況

(1) 本次評估預測期為2020-2025年，返利及相關成本的預測及變化情況如

下：

① 報告期內，返利及相關成本數據

單位：萬元

項目

2017年

2018年

2019年

2020年1-6月

實際產生返利成本-不活

躍用戶積分衝減

30,822.66

17,099.79

8,173.38

938.33

導購推廣成本

-

-

-

1,235.15

淘禮金成本

-

-

1,627.23

1,848.59

用戶提現手續費

294.22

112.21

18.96

12.72

返利及相關成本

31,116.88

17,211.99

9,819.58

4,034.80

主營業務成本

33,055.71

20,180.37

12,713.41

5,647.87

佔比

94.13%

85.29%

77.24%

71.44%

② 返利及相關成本數據預測數

單位：萬元

項目

2020年E

2021年E

2022年E

2023年E

2024年E

2025年E

實際產生返利成

本-不活躍用戶積

分衝減

5,833.59

6,649.21

7,396.67

8,210.50

9,019.49

9,892.38

導購推廣成本

7,235.15

12,000.00

12,600.00

13,230.00

13,891.50

14,586.08

淘禮金成本

8,094.36

12,695.23

14,058.21

15,267.47

16,580.81

17,965.42

用戶提現手續費

25.83

26.60

27.40

28.22

29.07

29.94

返利及相關成本

21,188.93

31,371.04

34,082.28

36,736.19

39,520.87

42,473.82

主營業務成本

25,265.28

36,755.87

40,340.49

43,998.83

47,937.92

52,211.70

佔比

83.87%

85.35%

84.49%

83.49%

82.44%

81.35%

根據評估預測，2020-2025年標的公司預測的返利及相關成本佔主營業務成

本的比例分別為83.87%、85.35%、84.49%、83.49%、82.44%及81.35%，較2017-2019

年標的公司實際發生的返利及相關成本佔比顯著上升，主要是因為在預測期間，

標的公司預測了較高的導購推廣成本。

(2) 在2020-2025年盈利預測期間，標的公司預計會有較多收入來源於小程

序產品，而該等產品系標的公司於2020年上半年新上線的產品。由於在小程序

產品下，標的公司在小程序商戶的頁面中投放廣告連結，引導用戶進入標的公司

運營的小程序，當用戶通過該連結跳轉至標的公司運營的導購頁面，並達成有效

購買行為後，標的公司將其收到的導購佣金與小程序商戶按照一定比例進行分成

（即CPS模式），因此在小程序產品下，標的公司會產生較高的導購推廣成本（在

「返利」APP、網站產品下，不會產生該等成本），隨著盈利預測期間，小程序產

品收入貢獻不斷上升，2020-2025年標的公司預測的導購推廣成本大幅上升。

綜上，由於2017-2019年，標的公司收入中不存在來源於小程序的產品收入，

因此2017-2019年標的公司返利及相關成本佔主營業務成本的比例與評估預測期

的相應指標可比性較弱。若剔除評估預測期小程序產品對主營業務成本的影響，

即剔除2020-2025年導購推廣成本影響，則2020-2025年，返利及相關成本的預

測及變化情況如下：

單位：萬元

項目

2020年E

2021年E

2022年E

2023年E

2024年E

2025年E

實際產生返利成

本-不活躍用戶積

分衝減

5,833.59

6,649.21

7,396.67

8,210.50

9,019.49

9,892.38

導購推廣成本

-

-

-

-

-

-

淘禮金成本

8,094.36

12,695.23

14,058.21

15,267.47

16,580.81

17,965.42

用戶提現手續費

25.83

26.60

27.40

28.22

29.07

29.94

返利及相關成本

13,953.78

19,371.04

21,482.28

23,506.19

25,629.37

27,887.74

主營業務成本

18,030.13

24,755.87

27,740.49

30,768.83

34,046.42

37,625.62

佔比

77.39%

78.25%

77.44%

76.40%

75.28%

74.12%

剔除評估預測期小程序產品對主營業務成本的影響後，2020-2025年標的公

司預測的返利及相關成本佔主營業務成本的比例分別為77.39%、78.25%、77.44%、

76.40%、75.28%及74.12%，較2019年僅略有下降，主要是因為在盈利預測期內

標的公司優惠券模式導購收入佔導購服務總收入的比例趨於穩定，優惠券模式對

標的公司返利及相關成本下降的影響程度不斷減弱所致。

（四）對返利及相關成本中不活躍用戶積分衝減的判斷依據，是否存在調

節空間

根據《返利網用戶使用協議》相關條款：「返利網」用戶積分有效期為1年，

會員獲取積分超過12個月後，標的公司無義務再向用戶兌換或支付該等積分，

因此在積分期限滿12個月時，該等積分不再是標的公司的金融負債，標的公司

可以將其從「應付帳款-會員返利」科目轉出。但同時，出於對用戶體驗的考慮，

在用戶獲取積分滿12個月後仍未進行兌換的，標的公司並未對用戶帳戶的積分

進行真正清零處理，用戶仍可進行使用，因此在積分期限滿12個月時，根據《企

業會計準則講解第14章-或有事項》該義務是企業承擔的現時義務；履行該義務

很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量的應當確認為預計

負債，因此期限滿12個月到期時將該等積分從「應付帳款」科目轉入「其他流動負

債-過期會員返利」科目。

此外，根據《返利網用戶使用協議》相關條款：「返利網」會員帳戶如果一年

內無登陸記錄，將被視為休眠帳戶作凍結處理。會員帳戶自凍結第二個月開始，

返利網保留在每月1日自動扣除已經超出有效期的積分部分的權利。會員可向返

利網申請帳號解凍，收到解凍申請後返利網可以為用戶解凍帳號，但是已經扣除

的積分不能恢復。超過兩年無登陸記錄，「返利網」保留註銷該帳戶的權利。註銷

後該帳戶內所有積分自動清零且不予恢復。此時「返利網」不接受會員申請解凍或

找回帳戶，相應的會員名將開放給任意用戶註冊登記使用。

根據上述協議條款，並結合歷史用戶數據，標的公司將18個月內無任何用

戶行為，即無任何訂單行為，且積分餘額未發生變動（註：用戶即使登陸帳戶，

但不發生訂單或積分行為，亦視作無任何用戶行為）的個人用戶定義為不活躍用

戶，該等用戶對應的帳戶積分餘額被再次使用的可能性較低。根據企業會計準則，

《企業會計準則第13號-或有事項》第十二條企業應當在資產負債表日對預計負

債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計

數的，應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。根據履行該義務很可能

導致經濟利益流出企業，通常是指履行與或有事項相關的現時義務時，導致經濟

利益流出企業的可能性超過50%。根據對報告期內不活躍用戶的測試，該值均小

於50%，故將該等不活躍用戶的積分衝減在當期。標的公司根據不活躍用戶帳戶

的積分餘額產生的原因及產生時入帳的科目，將其分別衝銷在當期返利及相關成

本或銷售費用中，即若該等積分系由於主營業務產生的，則衝減在返利及相關成

本中；若該等積分系由於廣告宣傳及推廣活動產生的，則衝減在銷售費用中。

報告期內，標的公司未對《返利網用戶使用協議》相關條款進行調整，且標

的公司會定期對不活躍用戶的定義標準進行覆核，若發生以18個月確定不活躍

用戶的標準不符合前述《企業會計準則》要求，標的公司將對認定不活躍用戶的

標準進行修正。報告期內，標的公司未發生過需要對「18個月內無任何用戶行為

的用戶為不活躍用戶」的認定標準進行修正的情況。

此外，會計師對標的公司的返利及相關成本還實施了如下核查程序：

1、對標的公司管理層進行訪談，訪談內容包括但不限於標的公司返利發放

政策、不活躍用戶確認標準、財務日常核算數據來源及其相關取值邏輯等；

2、 檢查技術部門人員在業務系統中對不活躍用戶積分取值所設計的運算邏

輯代碼以及相關修訂日誌；

3、 獲取標的公司業務系統中的不活躍用戶返利積分，與財務系統中入帳的

不活躍用戶返利積分衝減金額進行核對；

4、獲取標的公司業務系統中不活躍用戶返利積分在以後期間激活比例的數

據，並進行分析確認是否存在對不活躍用戶確認標準的重大影響；

5、對標的公司報告期內的返利金額、不活躍用戶積分等變動趨勢及原因實

施分析。

經核查，報告期內標的公司業務系統中記錄的返利數據可靠，對不活躍用戶

的定義標準在業務系統中的運算邏輯未作重大修改，對不活躍用戶的判斷依據始

終保持一致，且其會計處理也符合《企業會計準則》要求，並在報告期內得到一

貫執行。

綜上，標的公司在報告期內的不活躍用戶積分衝減的判斷依據與標的公司用

戶協議一致，相關會計處理符合《企業會計準則》。經核查，標的公司不存在對

不活躍用戶積分進行人為調節，或利用不活躍用戶積分衝減調節利潤的情形。

（五）補充披露廣告成本中，2018年拉新補貼1,317.14萬元、2019年外採流

量廣告成本1,433.48萬元，以及激勵金幣獎勵的構成、效果指標的實現情況、結

算依據、與各自實現廣告收入規模的匹配性。

報告期內，標的公司廣告成本主要明細具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

用戶拉新補貼

-

-

1,317.14

-

外採流量

912.53

1,433.48

188.74

-

激勵金幣獎勵

112.14

306.12

-

-

廣告成本

1,024.67

1,739.60

1,505.87

-

1、用戶拉新補貼

2018年標的公司用戶拉新補貼為1,317.14萬元，主要為標的公司在其平臺進

行淘寶APP效果廣告推廣時，為了達成效果指標，標的公司給予用戶的補貼成

本。

在淘寶APP效果廣告推廣業務下，標的公司根據為淘寶APP成功引流的新

註冊用戶數與淘寶進行結算（即CPA結算方式），且淘寶根據新註冊用戶的數量

規模，分成階梯式的價格與效果廣告供應商進行結算，即新註冊用戶數越多，單

個用戶的結算單價越高。

2018年，標的公司根據淘寶的結算規則、推廣目標（淘寶APP新註冊用戶

數）、收入目標（與淘寶結算的效果廣告推廣收入），統籌規劃、確定為實現效果

目標，而需給予用戶的補貼金額。在實踐中，由於最終推廣效果未達預期，標的

公司無法按照原計劃中較高的單價與淘寶進行結算，導致標的公司在該業務中實

現的收入低於所支付的用戶補貼成本，即2018年標的公司淘寶APP效果廣告推

廣業務收入為934.32萬元、用戶補貼成本為1,317.14萬元，故於2018年8月停

止運營。

2、外採流量

隨著網際網路廣告市場對廣告投放效果的需求增加，標的公司於2018年起，

著力於開拓整合營銷廣告業務，故在綜合考慮效果考核要求及平臺資源位置配置

情況下，採購部分站外流量。站外流量供應商通過標的公司提供的廣告連結為標

的公司指定產品進行導流，達成約定效果後，標的公司根據廣告主與其結算情況，

按照事先約定的價格與站外流量供應商進行結算。報告期內，標的公司外採流量

成本構成、結算依據、效果實現情況如下：

單位：萬元

年度

結算依據

外採流量成本

項目總收入

外採流量佔項

目總收入比

2020年1-6月

CPA

201.34

251.43

80.08%

CPS

667.03

1,976.58

33.75%

小計

868.37

2,228.01

38.98%

外採流量總額

912.53

CPA、CPS模式佔比

95.16%

2019年度

CPA

544.95

1,177.51

46.28%

CPS

828.07

3,006.58

27.54%

小計

1,373.02

4,184.09

32.82%

外採流量總額

1,433.48

CPA、CPS模式佔比

95.78%

2018年度

CPA

108.38

216.42

50.08%

CPS

-

-

-

小計

108.38

216.42

50.08%

外採流量總額

188.74

CPA、CPS模式佔比

57.41%

外採流量系對標的公司站內流量的一種補充，當標的公司站內「返利」APP或

網站的流量無法在約定時間內實現部分品牌類廣告所要求的效果考核指標時，或

為了最優化廣告資源位的配置，標的公司會適當進行流量外採。

報告期內，外採流量結算依據主要為CPA或CPS，少量通過訪問量或曝光

量作為依據進行結算。2018年、2019年及2020年1-6月，CPA及CPS結算方式

佔總外採流量比為57.41%、95.78%以及95.16%。其中，2018年度佔比較小，主

要系整合營銷廣告業務初期，標的公司嘗試採購不同結算方式的站外流量，培育

站外流量渠道質量，業務發展成熟後，結算模式較為固定。

標的公司在確定外採流量的價格時，通常會根據在自有APP或網站已實現

或預計實現的投放效果、效果指標考核時間期限、站外流量的供給情況、該廣告

項目的整體毛利率目標等因素，與站外流量供應商進行定價。通常標的公司將外

採流量的投入成本控制在項目總收入的30%-50%，與廣告收入規模相匹配。

3、激勵金幣獎勵

標的公司自2019年起上線激勵金幣獎勵活動，該活動系標的公司為提升APP

內「激勵中心」板塊效果廣告的展示效果，給予幫助達成效果目標用戶的獎勵。當

用戶完成考核任務，如看完一段視頻、完成籤到、完成APP下載等，該用戶即

可獲得激勵金幣獎勵。標的公司一般將取得的廣告收入的30%-40%用於獎勵用

戶。報告期內，標的公司激勵金幣獎勵對應的收入、成本情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

激勵金幣獎勵對應收入

327.89

1,026.83

激勵金幣獎勵

112.14

306.12

毛利率

65.80%

70.19%

（六）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》「第十二節 財務會計信息」之「二、擬置入資產

的財務會計信息」之「（四）擬置入資產重要會計政策、會計估計及會計差錯更

正」 、「第十一節 管理層討論與分析」之「三、擬置入資產的財務狀況與盈利能

力分析」之「（二）盈利情況分析」中補充披露。

（七）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、上市公司已在《重組報告書》中補充披露標的公司成本核算流程和方法，

各類成本的歸集、分配、結轉方法，符合《企業會計準則》相關要求。

2、上市公司已在《重組報告書》中補充披露標的公司營業成本變化原因。

3、上市公司已在《重組報告書》中補充披露返利及相關成本報告期佔比逐

年下降的原因。由於2017-2019年，標的公司收入中不存在來源於小程序的產品

收入，因此2017-2019年標的公司返利及相關成本佔主營業務成本的比例與評估

預測期的相應指標可比性較弱。若剔除評估預測期小程序產品對主營業務成本的

影響後，2020-2025年標的公司預測的返利及相關成本佔主營業務成本的比例分

別為77.39%、78.25%、77.44%、76.40%、75.28%及74.12%，較2019年僅略有下

降，主要是因為在盈利預測期內標的公司優惠券模式導購收入佔導購服務總收入

的比例趨於穩定，優惠券模式對標的公司返利及相關成本下降的影響程度不斷減

弱所致。

4、標的公司在報告期內的不活躍用戶積分衝減的判斷依據與標的公司用戶

協議一致，相關會計處理符合《企業會計準則》。經核查，標的公司不存在對不

活躍用戶積分進行人為調節，或利用不活躍用戶積分衝減調節利潤的情形。

5、上市公司已在《重組報告書》中補充披露廣告成本中，2018年拉新補貼

1,317.14萬元、2019年外採流量廣告成本1,433.48萬元，以及激勵金幣獎勵的構

成、效果指標的實現情況、結算依據、與各自實現廣告收入規模相匹配。

22.申請文件顯示，報告期標的資產的銷售費用分別為26,391.06萬元、

28,393.71萬元、26,905.45萬元及6,003.73萬元，佔各年度營業收入的比例分別為

28.27%、39.69%、44.03%及28.32%，主要由廣告宣傳及推廣活動費、職工薪酬、

預計負債構成。請你公司：1）補充披露銷售費用中廣告宣傳及推廣活動費與成

本中廣告成本各項構成的劃分標準，成本費用的歸集是否準確。2）結合標的資

產業務特點、行業可比情況，補充披露銷售人員規模與業務規模是否匹配；結

合標的資產所處行業、地區可比水平，說明銷售人員平均工資是否合理，是否

包含銷售無法入帳費用；報告期內銷售費用真實性、完整性的核查過程、結論。

3）對返利及相關成本中不活躍用戶積分衝減的判斷依據，是否存在調節空間，

核查情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露銷售費用中廣告宣傳及推廣活動費與成本中廣告成本各項

構成的劃分標準，成本費用的歸集是否準確。

報告期內，標的公司成本和銷售費用中廣告宣傳及推廣活動費分攤依據為：

該等採購支出是否與收入直接掛鈎。若該等市場投放係為了實現標的公司銷售目

標而進行的，並按照標的公司收到的實際導購佣金收入或廣告推廣收入與供應商

進行分成，則該等採購支出計入主營業務成本；若該等市場投放係為了推廣標的

公司「返利」品牌形象，為了獲取更多新增註冊用戶，與收入不直接掛鈎，則該等

採購支出計入銷售費用。綜上，報告期內，標的公司銷售費用中廣告宣傳及推廣

活動費與成本中廣告成本歸集準確。

（二）結合標的資產業務特點、行業可比情況，補充披露銷售人員規模與

業務規模是否匹配；結合標的資產所處行業、地區可比水平，說明銷售人員平

均工資是否合理，是否包含銷售無法入帳費用；報告期內銷售費用真實性、完

整性的核查過程、結論。

1、標的公司銷售人員規模與業務規模情況

標的公司的主營業務是運營第三方在線導購平臺，主要包括「返利」APP、小

程序及網站（www.fanli.com）。標的公司主要提供導購服務、廣告推廣服務和平

臺技術服務。報告期內，標的公司銷售人員主要包括：（1）開發、維護與淘寶、

天貓等平臺上各商家的關係的商務；（2）負責標的公司廣告宣傳及推廣活動的市

場人員；以及（3）負責用戶溝通、售後反饋的客服人員。

報告期內，標的公司銷售人員規模與可比公司情況如下：

公司名稱

項目

2019年度

2018年度

2017年度

值得買

銷售人員人數

209.00

173.00

115.00

收入規模(萬元)

66,202.92

50,759.38

36,700.43

每日互動

銷售人員人數

125.00

145.00

115.00

收入規模(萬元)

53,833.61

53,930.87

33,297.08

公司名稱

項目

2019年度

2018年度

2017年度

天下秀

銷售人員人數

401.00

343.00

231.00

收入規模(萬元)

197,730.83

120,957.83

72,541.92

三六零

銷售人員人數

564.00

851.00

900.00

收入規模(萬元)

1,284,109.50

1,312,926.30

1,223,811.30

新華網

銷售人員人數

536.00

527.00

515.00

收入規模(萬元)

156,988.50

156,931.57

150,172.93

人民網

銷售人員人數

766.00

641.00

546.00

收入規模(萬元)

215,012.00

169,370.48

140,024.12

崑崙萬維

銷售人員人數

211.00

165.00

251.00

收入規模(萬元)

368,788.37

357,717.85

343,636.97

標的公司

銷售人員人數

242.00

328.00

402.00

收入規模(萬元)

61,107.03

71,531.76

93,357.66

註：2020年1-6月由於可比上市公司未披露銷售人員人數等數據，因此未與可比公司比較

2020年1-6月銷售人員規模與業務規模情況。

標的公司銷售人均創收與同行業公司比較：

單位：萬元/人

單位名稱

銷售人員人均創收

2019年度

2018年度

2017年度

值得買

316.76

293.41

319.13

每日互動

430.67

371.94

289.54

天下秀

493.09

352.65

314.03

三六零

2,276.79

1,542.80

1,359.79

新華網

292.89

297.78

291.60

人民網

280.69

264.23

256.45

崑崙萬維

1,747.81

2,167.99

1,369.07

平均值

834.10

755.83

599.94

中位數

430.67

352.65

314.03

標的公司

252.51

218.08

232.23

註：2020年1-6月由於可比上市公司未披露銷售人員人數等數據，因此未與可比公司比較

2020年1-6月銷售人員人均創收情況。

對比同行業情況，標的公司銷售人員的配備規模略高於同行業水平，銷售人

員的人均創收低於同行業水平，主要系報告期內，標的公司為了獲得更優的商品，

需要與大量商戶進行溝通，所以需要聘用較多銷售人員用於商務拓展。而同行業

上市公司

值得買

、

新華網

、

人民網

、

崑崙萬維

等則主要通過內容吸引用戶，市場

推廣需求及銷售人員的薪酬支出相對較低；

每日互動

、

天下秀

則主要面向企業客

戶，與標的公司的經營模式存在較大差異，不需要投入大量的市場推廣費用；而

三六零

本身的經營規模較大，更具規模效應。

2、標的公司銷售人員平均薪酬及行業的情況

報告期內，標的公司銷售人員平均薪酬與地區、行業水平比較：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

上海市職工平均工資

11.50

10.52

8.56

北京市職工平均工資

14.06

12.71

11.51

信息傳輸、軟體和信息技術服務業平均工資

16.14

14.77

13.32

標的公司

28.68

23.63

23.42

數據來源：上海統計年鑑、北京統計年鑑、上海市統計局數據、國家統計局數據。

註：由於2020年1-6月上海統計年鑑、北京統計年鑑、上海市統計局數據、國家統計局未

披露職工平均工資數據，因此未將標的公司2020年1-6月平均薪酬與地區、行業水平進行

比較。

報告期內銷售人員平均薪酬明顯高於上海、北京全市平均水平，且高於信息

傳輸、軟體和信息技術服務業的平均水平，標的公司銷售人員平均薪酬水平具有

市場競爭力。

報告期內，標的公司及可比公司銷售人員平均薪酬情況如下：

單位：萬元

可比公司

銷售人員平均薪酬

2019年度

2018年度

2017年度

值得買

29.97

28.02

29.58

每日互動

42.24

33.89

26.88

天下秀

18.29

19.43

16.22

三六零

90.71

65.13

49.33

新華網

31.27

26.55

29.07

人民網

38.51

39.09

33.40

崑崙萬維

22.20

34.06

27.34

可比公司

銷售人員平均薪酬

2019年度

2018年度

2017年度

區間範圍

18.29-90.71

19.43-65.13

16.22-49.33

標的公司

28.68

23.63

23.42

報告期內，標的公司銷售人員平均薪酬整體呈上升趨勢，主要是因為標的公

司因業務及發展戰略調整，削減了大量職級較低、薪酬水平較低的銷售人員，導

致報告期內標的公司銷售人員平均薪酬持續上升，但標的公司銷售人員平均薪酬

仍處於可比上市公司銷售人員平均薪酬區間範圍內。標的公司相關薪酬核算內容

包括基本工資、獎金、福利費、社保及公積金等，不存在無法入帳的銷售費用。

3、對銷售費用主要採取的核查程序

(1) 獲取標的公司的銷售費用明細數據，與標的公司的財務數據進行核對，

並對銷售費用構成明細進行實施分析性程序；

(2) 與標的公司管理層及財務人員進行訪談，了解標的公司各銷售費用相關

業務模式及其核算流程，明確銷售費用下各明細科目的歸集、分配、結轉；

(3) 了解標的公司與銷售費用相關的內部控制設計情況，並查閱相關內部控

制制度，對相關銷售費用內部控制的設計及執行情況實施審計程序；

(4) 獲取標的公司報告期內供應商信息及其與標的公司間的交易金額、餘額

等，並對主要供應商與標的公司之間各期的發生額、餘額實施函證程序；

(5) 檢查報告期內主要供應商與標的公司間籤訂的商務條款，依據商務條款

內容，抽樣檢查相關供應商在報告期內的合同履行情況；

(6) 對報告期內的主要供應商實施走訪程序；

(7) 對報告期內的主要費用實施細節測試，包括與銷售費用確認的相關單據

檢查，如廣告監播記錄、廣告投放確認單、廣告媒體平臺業務系統數據等；

(8) 對標的公司預計負債計提實施詢問、檢查、重新計算等程序，包括但不

限於訪談公司管理層、收集並查閱與P2P理財推廣業務相關的信息、標的公司已

發生的與P2P理財推廣業務相關訴訟、糾紛及賠償原因，依據收集的相關數據及

信息對預計負債實施重新計算；

(9) 對標的公司報告期內不活躍用戶積分實施核查程序，參見本回復第21

題第（四）小問相關回復。

經核查，標的公司費用列支準確，費用確認符合《企業會計準則》相關規定，

不存在應列未列、應計未計費用的情形，不存在關聯方代墊成本、代付費用的情

形。報告期內，標的公司銷售費用真實、完整。

（三）對返利及相關成本中不活躍用戶積分衝減的判斷依據，是否存在調

節空間，核查情況。

請參見本問詢函回復第21題第（四）小問的相關回復。

（四）補充披露情況

相關內容已在《重組報告書》之「第十一節 管理層討論與分析」之「三、擬置

入資產的財務狀況與盈利能力分析」之「（二）盈利情況分析」之「5、期間費用分

析」中補充披露。

（五）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、上市公司已在《重組報告書》中補充披露銷售費用中廣告宣傳及推廣活

動費與成本中廣告成本各項構成的劃分標準。報告期內，標的公司銷售費用中廣

告宣傳及推廣活動費與成本中廣告成本歸集準確。

2、報告期內，標的公司銷售人員規模與業務規模相匹配。與標的公司所處

行業、地區職工平均薪酬比較，標的公司銷售人員平均工資具有市場競爭力；報

告期內，標的公司銷售人員平均工資與可比公司相比不存在重大差異，標的公司

不存在銷售無法入帳費用的情形。經核查，報告期內，標的公司銷售費用真實性、

完整性。

3、標的公司在報告期內的不活躍用戶積分衝減的判斷依據與標的公司用戶

協議一致，相關會計處理符合《企業會計準則》。經核查標的公司不存在對不活

躍用戶積分進行人為調節，或利用不活躍用戶積分衝減調節利潤的情形。

（本頁無正文，為上會會計師事務所（特殊普通合夥）《關於江西昌九生物化工

股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見

的回覆》之籤署頁）

上會會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師

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