證券代碼：002662 證券簡稱：京威股份 公告編號：2020-048
北京威卡威汽車零部件股份有限公司關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱「公司」、「京威股份」）於 2020 年 5 月 20 日收到深圳證券交易所《關於對北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019 年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 85 號）(以下簡稱「問詢函」)。公司就問詢函所涉及的有關問題逐項進行了認真核查，年審會計師機構信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）根據問詢函要求對相關問題進行了核查，並出具了專項意見，公司已向深圳證券交易所進行了回復，現將回復具體內容披露如下：
問題一、你公司於 2018 年籤訂股權轉讓協議，向無錫泓億商務管理有限公司（以下簡稱「無錫泓億」）出售持有的聯營公司無錫星億智能環保裝備股份有限公司（以下簡稱「無錫星億」）全部股權，價款 1.6 億元，向北京致雲資產管理有限公司（以下簡稱「北京致雲」）出售持有的聯營公司寧波京威動力電池有限公司（以下簡稱「寧波京威」）和寧波正道京威控股有限公司（以下簡稱「正道京威」）全部股權，價款合計 5.6 億元。截至 2019 年 12 月 31 日，你公司僅收到上述股權轉讓款中無錫泓億 0.2 億元，你公司對應收無錫泓億轉讓款計提壞帳準備 1,200 萬元，對應收北京致雲轉讓款計提壞帳準備 15,982 萬元。請說明：
1、按照合同約定，無錫泓億需在出售資產合同生效（2018 年 10 月 17 日生效）後的三個工作日內，支付股權轉讓款的 20%，即 3,200 萬元，但無錫泓億直至 2019 年 1 月 10 日才支付首期轉讓款中的 2,000 萬元，並答覆將在 2019 年 12月 31 日前支付首期轉讓款剩餘款項 1,200 萬元。你公司前期回復我部關注函稱，因無錫泓億未按股權轉讓協議明確規定的付款條件支付首付款，與該股權相關的風險和報酬並未發生實質轉移，故 2018 年未終止確認上述長期股權投資。請說明在無錫泓億 2019 年仍未按約定的付款條件支付首付款的情況下，你公司在2019 年度終止確認上述長期股權投資的合理性，是否存在前後會計處理原則不一致的情況；
回覆：
一、公司 2018 年度對無錫星億股權轉讓的會計處理情況
無錫星億於 2018 年 12 月 13 日完成股東工商登記變更和董事會改選，但截至 2018 年 12 月 31 日無錫泓億未依合同約定在合同生效後三個工作日內支付 20%的股權轉讓款。因截至 2018 年 12 月 31 日無錫泓億未按交易雙方於股權轉讓協議中達成的付款條件履約支付首付款，參照《企業會計準則第 20 號-企業合併》中關於「控制權」轉移時點認定的相關規定及證監會會計部《上市公司執行企業會計準則案例解析》的相關內容，於 2018 年 12 月 31 日，針對該項股權轉移的風險和報酬並未發生實質轉移，故公司出于謹慎考慮判斷無錫星億股權轉讓並未實質完成，於 2018 年 12 月 31 日未終止確認上述長期股權投資。
二、公司 2019 年度對無錫星億股權會計處理情況
2019 年 1 月，公司收到無錫泓億支付的股權轉讓款中的 2,000 萬元；2019年 11 月，無錫泓億於《關於無錫泓億商務管理有限公司受讓無錫星億智能環保裝備股份有限公司之款項支付情況的函》復函中對其自身財務狀況、還款來源、股權轉讓款餘款付款安排等進行了回復，表明其具備一定的履約能力和付款意願。
公司為跟進付款情況及了解無錫泓億的後續履約能力，2019 年度對無錫泓億及無錫星億財務狀況做了進一步調查，無錫星億系無錫泓億旗下主要資產且系其旗下唯一股權資產，因無錫泓億除租金收入外無其他業務，故受讓股權款還款資金主要來源於無錫星億。無錫星億管理層即無錫泓億實控人向公司反饋，截止2019 年 12 月 31 日，無錫星億經營正常，但受宏觀經濟及 2019 年汽車行業下滑的影響，2019 年度無錫星億的收入、利潤未達預期，在此形勢下，無錫星億積極拓展海外市場、提高盈利能力，積極履約。
綜上所述，轉讓無錫星億股權協議業經董事會批准、無錫星億股東及董事的工商登記變更完成表明股權已經完成法律形式上的轉移手續、無錫泓億支付了部分股權轉讓款並函復公司會繼續履約支付剩餘款項，依據《企業會計準則第 20號-企業合併》中關於「控制權」轉移時點認定的相關規定，並結合聯營企業股權投資中投資方通過參與被投資方財務和經營決策而構成重大影響的判斷標準，雖然受讓方無錫泓億付款未達到 50%以上，但因公司本次股權轉讓協議明確約定了先行進行股東變更及改組董事會，付款完成在此之後，亦即表明隨著無錫星億股東、董事的變更，公司不再參與無錫星億財務和經營決策，實質上公司不能再以股東身份對無錫星億形成重大影響，不能再以股權投資對該交易項下的資產進行管理，該條件也是本次股權轉讓完成的核心要件，同時，受讓方無錫泓億確認該項交易項形成的對公司負債，並安排股權價款的支付及在協議履行期內作出付款安排，說明其有計劃支付剩餘款項並表明與股權轉讓相關的風險報酬發生轉移，故依據實質重於形式原則，公司應對無錫星億長期股權投資予以終止確認。
公司轉讓無錫星億股權於 2019 年滿足股權終止確認的條件。於 2019 年度，公司對無錫星億股權予以終止確認。
2020 年 4 月無錫泓億針對首次復函中的相關付款安排進行了二次復函，二次復函說明因宏觀經濟形勢壓力及汽車行業市場萎縮影響，加之全球新冠疫情的影響，無錫星億經營情況未達預期，且因其工程期限較長致回款進度受限，導致首付款未能按協議約定全部如期支付，並表明會積極拓展市場渠道及融資方式，儘快獲得資金支付股權轉讓款。
2、你公司對應收無錫泓億的 1.4 億元轉讓款計提壞帳準備 0.12 億元，對應收北京致雲的 5.6 億元轉讓款計提壞帳準備 15,982 萬元的壞帳準備計算過程，計提壞帳準備的具體依據和計提金額的合理性；
回覆：
一、公司對應收無錫泓億股權轉讓款計提壞帳準備情況
2019 年 1 月，公司收到無錫泓億支付的股權受讓款 2,000 萬元。無錫泓億於 2019 年 11 月 4 日函復公司將在 2019 年 12 月 31 日前支付首付款中剩餘款項1,200 萬元，並計劃自 2020 年 3 月開始分批支付股權轉讓協議下的股權轉讓價款：計劃於 2020 年 6 月 30 日前支付股權轉讓總價款的 30%、於 2020 年 9 月 30日前支付股權轉讓總價款的 50%。截止 2019 年 12 月 31 日，首期 20%款項中的剩餘的 1,200 萬元未支付。2020 年 4 月 13 日無錫泓億向公司函復因受到宏觀經濟以及汽車市場行業影響導致其旗下主要資產無錫星億經營未達預期且回款進度受限，因無錫星億系其主要資金來源，導致首付款中的剩餘款項 1,200 萬元未能如期支付。
公司在股權轉讓交割完成後，積極催收欠款，並分別於 2019 年 10 月和 2020年 3 月向無錫泓億發出關於付款安排的函件，並收到無錫泓億關於付款安排還款資金來源等的復函。
公司為跟進付款情況及了解無錫泓億的後續履約能力，2019 年度對無錫泓億及無錫星億財務狀況做了進一步調查，無錫星億系無錫泓億旗下主要資產且系其旗下唯一股權資產，因無錫泓億除租金收入外無其他業務，故受讓股權款還款資金主要來源於無錫星億。無錫星億管理層即無錫泓億實控人向公司反饋，受宏觀經濟影響，2019 年度無錫星億的收入、利潤未達預期，受新冠疫情影響資金回籠也相應延後，在此形勢下，無錫星億拓展海外市場、同時積極尋找融資渠道，積極履約。
鑑於以上情況，公司於 2019 年末就無錫星億股權轉讓款可收回性進行減值測試。無錫泓億受讓公司持有的無錫星億股權後，持有無錫星億 99%股權，且無錫泓億前述函復中表明無錫星億系其名下主要資產，還款資金來源主要為無錫星億。公司評估應收股權轉讓款可收回性時，根據業經北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2020）第 0463 號評估報告，公司應收款項逾期情況下預計信用損失的相關政策，綜合考慮無錫泓億持有無錫星億股權於 2019 年末的價值及合同約定的股權轉讓款首付款逾期未付部分等因素，對首付款逾期未付部分計提信用損失準備 1,200 萬元。
截至 2019 年 12 月 31 日，計提壞帳準備 1,200 萬元，符合企業會計準則的相關規定，計提金額合理。
二、公司對應收北京致雲股權轉讓款計提壞帳準備情況
根據公司與北京致雲籤訂的股權轉讓協議，寧波京威和正道京威股權轉讓價格分別為 5.4 億元和 2,000 萬元，北京致雲需在寧波京威和正道京威工商變更完成當日之後的三年內，按照北京致雲實際經營狀況分批將股權轉讓協議項下的股權轉讓款足額支付給公司。北京致雲受讓寧波京威股權後，持有寧波京威 82%股權；北京致雲受讓正道京威股權後，持有正道京威 100%股權。
寧波京威於 2018 年 12 月完成股東工商登記變更，2019 年 3 月，寧波京威董事會改選，公司原派出的董事從寧波京威董事會中撤出。正道京威於 2019 年4 月完成股東工商登記變更，公司未曾向正道京威董事會派駐董事。
公司在股權轉讓交割完成後，應收北京致雲股權轉讓款並未出現未履約情形，公司為進一步了解北京致雲的付款意願和能力，積極催收款項，並分別於 2019年 10 月和 2020 年 3 月向北京致雲發出關於付款安排等的函件並收到北京致雲關於付款安排、還款資金來源等的復函，該函表明其具備一定的付款能力。
公司為跟進付款情況及了解北京致雲的後續履約能力，2019 年度對北京致雲的財務狀況做了進一步調查，因公司獲取北京致雲投資標的財務信息的渠道極其有限，無法對北京致雲包含其投資標的的整體財務狀況進行分析，故，基於股權轉讓協議約定的股權轉讓款的付款安排、北京致雲的復函情況及截至 2019 年末北京致雲尚未付款的情況，公司出于謹慎性考慮，於 2019 年末就應收北京致雲股權轉讓款可收回性進行減值測試。
因北京致雲在付款安排的復函中表明其資金來源主要為投資、併購項目的資金回款，基於公司對北京致雲資產狀況難有渠道進行全面穿透核實，出于謹慎考慮，在判斷應收北京致雲股權轉讓款可收回性時穿透至北京致雲持有的寧波京威和正道京威的股權價值（業經北京天健興業資產評估有限公司出具的天興諮字（2020）第 0074 號和第 0075 號報告），並結合北京致雲的付款意願對預計信用損失進行綜合評估後，謹慎計提壞帳準備 15,982.29 萬元，符合企業會計準則的相關規定，計提金額合理。
3、在交易對手方支付能力存疑、對應收款計提壞帳準備的情況下，你公司在 2019 年度終止確認上述長期股權投資是否合理;
回覆：
公司對無錫星億、寧波京威、正道京威長期股權投資的終止確認，主要是基於股權轉讓交易的業務實質，並參照《企業會計準則第 20 號-企業合併》第十條「購買日，是指購買方實際取得被購買方控制權的日期」及《企業會計準則第20 號-企業合併》應用指南中關於「控制權」轉移時點認定的相關規定：「企業合併合同或協議已獲股東大會等通過；企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批准；參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續；合併方或購買方已支付了合併價款的大部分，並且有能力有計劃支付剩餘款項；合併方或購買方實際已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營決策，並享有相應的利益、承擔相應的風險」，並結合聯營企業股權投資中投資方通過參與被投資方財務和經營決策而構成重大影響的判斷標準。對照以上標準，公司相關前提條件基本具備，雖然交易對手方付款未達到 50%以上，未滿足該標準的原則上的要求，但因公司股權轉讓協議明確約定了先行進行股東變更及改組董事會，付款完成在此之後，即，公司股權轉讓交易業經董事會批准、交易雙方籤署了股權轉讓協議、各目標公司完成股東董事變更、依合同約定受讓方安排付款或受讓方在協議履行期內進一步作出付款安排。公司綜合這些要素判斷：目標公司股東董事變更表明公司轉讓股權業已交割且公司不再參與目標公司財務和經營決策是本次股權轉讓完成的核心要件，同時，受讓方股權價款的支付或在協議履行期內作出付款安排表明其有計劃支付剩餘款項並表明與股權轉讓相關的風險報酬發生轉移，故按照實質重於形式原則，公司不能再以股東身份從目標公司獲得收益或實現資本增值，參照企業會計準則的相關規定，公司不能對目標股權作為股權投資資產進行管理，公司對無錫星億、寧波京威、正道京威長期股權投資應予以終止確認。
公司在終止確認前述長期股權投資後，根據公司其他應收款信用損失計提政策及《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》第五十三條的相關規定，對應收股權轉讓款進行了減值測試：1）無錫泓億首付款逾期，根據《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》第五十三條的相關規定，應收無錫泓億股權轉讓款因有首付款逾期需要按照整個存續期的預期損失確認損失準備。為此，公司對該應收款項進行了減值測試。2）針對應收北京致雲股權轉讓款的減值測試主要是基於股權轉讓協議中對付款安排進度不夠細化，雖按照協議約定應收北京致雲股權款仍在協議履行期內，但因截至 2019 年末北京致雲尚未有付款，出于謹慎考慮，在公司可有限獲取北京致雲資產狀況的情況下，對應收北京致雲股權轉讓款進行了減值測試並計提了相應減值準備，具體參見前述「問題一之 2」中回復。
綜上所述，公司依據企業會計準則並結合實質重於形式原則判斷控制權的實質轉移，在 2019 年度終止確認上述股權投資合理。
4、你公司年審會計師在 2019 年 11 月 15 日回復我部關注函中稱，鑑於無錫泓億存在首付款違約的情形，對終止確認無錫星億長期股權投資的會計處理產生影響，但無錫泓億承諾於 2019 年 12 月 31 日前支付首付款的尾款，本年末將結合無錫泓億付款履約情況及年度審計確定最終的會計處理；因目前尚未對公司 2019 年財務報表進行審計，獲取資料有限，在現有情況下，初步判斷終止確認寧波京威和正道京威股權投資的會計處理的恰當性尚需進一步論證。請你公司年審會計師說明在 2019 年年報審計過程中，對於上述股權出售事項獲取的新的證據，所獲證據是否足以充分論證相關會計處理的合理性，會計師在年審時的會計處理意見與前次回復我部關注函中的意見是否存在前後不一致情形;
回覆：
公司於 2018 年底針對無錫星億股權轉讓事宜集中完成了董事會審議、籤訂股權轉讓協議、退出無錫星億股東會及董事會等事項，但未如協議約定收到股權轉讓款首付款，該股權轉讓於 2018 年底完成了形式上的轉讓，但因公司在年底集中完成的上述一系列事項，截至 2018 年底，尚無法驗證公司是否實質不再參與無錫星億的財務和經營決策，加之無錫泓億未能如期付款，秉持審計職業懷疑，對其實質性完成轉讓存疑，出于謹慎考慮，會計師認為 2018 年不終止確認該股權投資具備合理性。
2019 年度，會計師通過檢查無錫泓億付款、對無錫泓億管理層訪談、獲取無錫泓億和無錫星億針對股權轉讓交易事項等的回函了解到，公司與無錫泓億、無錫星億間不存在與該股權相關的其他協議或合同，公司已完全退出與無錫星億相關的一切經濟活動，僅保有股權轉讓款收回的權利，符合股權投資終止確認的條件，公司於 2019 年度終止確認該項股權投資符合企業會計準則的相關規定。
公司對寧波京威、正道京威長期股權投資的終止確認，主要是基於各目標公司於 2019 年完成股東董事變更、依合同約定受讓方進一步作出付款安排等條件的達成。2019 年度審計過程中，會計師通過對北京致雲及目標公司管理層訪談、獲取北京致雲和目標公司針對股權轉讓交易事項等的回函了解到，公司與北京致雲、目標公司間不存在與該股權相關的其他協議或合同，公司已完全退出與寧波京威、正道京威相關的一切經濟活動，僅保有股權轉讓款收回的權利，符合股權投資終止確認的條件，公司於 2019 年度終止確認該項股權投資符合企業會計準則的相關規定。
會計師於 2019 年度審計過程中執行的審計程序及獲取的證據詳見如下「問題一之 6」回復。
5、終止確認上述股權投資形成的投資收益情況;
回覆：
2019 年度，公司終止確認上述股權投資形成的投資收益情況，詳見如下表：
交易標的 轉讓對價（萬元） 截至轉讓完成時點股權帳面價值（萬元） 終止確認股權投資形成的處置投資收益金額（萬元）
無錫星億 16,000.00 16,095.65 -95.65
寧波京威 54,000.00 53,565.61 434.39
正道京威 2,000.00 2,000.51 -0.51
合計 72,000.00 71,661.77 338.23
會計師經執行下述「6、」審計程序，公司於 2019 年度確認的股權投資處置損益合理。
6、請年審會計師就上述問題進行核查並發表專業意見。
會計師回覆：
於 2019 年度審計過程中，針對公司上述長期股權投資終止確認以及股權轉讓款計提壞帳準備的情況，會計師進一步執行的主要審計程序及獲取的證據情況如下：
（1）測試並評價管理層與股權投資相關的關鍵內部控制；
（2）通過公開渠道查詢受讓方的公開信息；
（3）通過公開渠道查詢驗證目標股權股東董事等工商變更登記時間；
（4）訪談交易雙方及目標股權方，了解交易投資決策過程、交易執行情況，分析交易是否具有商業合理性；了解交易對手的付款意願及能力；
（5）向受讓方函證關於股權轉讓合同關鍵條款及交易對價情況；
（6）向受讓方函證付款安排；
（7）向公司律師函證確認股權轉讓協議的法律有效性,以及公司不再參與轉讓標的方財務和經營決策情況的認定；
（8）獲取管理層針對股權轉讓款可收回性的分析及減值測試報告並覆核；
（9）檢查股權處置收益的計算準確性及會計處理恰當性。
通過 2019 年審計過程中進一步執行的上述程序，股權轉讓交易相關各方確認其交易真實性，取得律師針對股權轉讓協議法律有效性、公司對目標公司不再參與財務和經營決策、法律形式上公司不再為目標公司股東等的確認回函；通過對交易對手方和目標公司訪談了解到公司在轉讓後未再參與過目標公司相關經濟活動的情況；獲取了受讓方和目標公司針對該項交易的相關回函。綜上所述的證據表明公司不能再以股東身份從目標公司獲得收益或實現資本增值，參照企業會計準則的相關規定，公司不能對目標股權作為股權投資資產進行管理，股權投資終止確認的會計處理合理。公司對應收股權轉讓款的減值測試及減值計提符合企業會計準則的相關規定。
2019 年 11 月本所針對該事項回復貴部時，系在 2019 年度審計開始前，當時獲取資料有限，故在當時回復後我們對此事項進行了持續關注，並在 2019 年審的計劃階段作為公司 2019 年度審計的重要風險領域，制定了如上所述的進一步應對程序。在審計過程中，項目組落實執行以上所述的進一步的審計程序並取得了相應證據，2019 年審最終得出的審計結論與前次回復結論基本一致。
問題二、你公司參股公司長春新能源、深圳五洲龍、江蘇卡威 2019 年分別虧損 590 萬元、71,216 萬元和 46,967 萬元，延續虧損態勢，未來你公司計劃將持有的上述參股股權擇機轉讓。2019 年，你公司對上述公司的投資合計計提減值準備 11.15 億元。請說明。
1、你公司在 2019 年 11 月 15 日回復我部關注函中披露，因長期股權投資可收回金額大於帳面價值，2018 年未對上述投資計提減值準備。請補充列示前期進行減值測試的具體過程，選取的主要參數及參數的合理性;
回覆：
2018 年，公司出於新能源汽車發展整體布局的需要，以公司已有的新能源整車及關鍵技術股權投資為基礎，即深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源等，積極推進新能源業務的投資拓展戰略並於 2018 年達成關於新能源整車基地的投資協議。其次，2018 年公司為提升參股的新能源整車廠之間的協同發展，儘早實現扭虧為盈，計劃對其進行重組。在公司新能源汽車業務發展的總體規劃下，深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源作為公司新能源業務板塊中的主要主體，將協同提升公司總體競爭力，但因受新能源行業發展及其自身資金所限等的影響，盈利情況一直不樂觀，公司出于謹慎性考慮，於 2018 年末對持有的各公司股權投資安排了估值並進行了減值跡象的判斷。具體如下：
一、長春新能源
長春新能源是 2016 年初在長春市委、市政府大力支持下組建並將成為東北唯一帶整車電泳線的全工藝客車生產研發基地。2018 年，公司為提升參股公司的新能源整車廠之間的協同發展，經公司第四屆董事會第三十八次會議決議審議通過《關於轉讓長春新能源汽車股份有限公司 35%股權》的議案，同意公司以17,500 萬元的價格向江蘇卡威汽車工業集團股份有限公司轉讓公司持有的長春新能源汽車股份有限公司 35%股權。2018 年 12 月 13 日公司與江蘇卡威汽車工業集團股份有限公司籤訂股權轉讓協議。在對長春新能源股權投資進行減值跡象的判斷時，考慮長春新能源自身在當地政府支持下的發展前景，並結合該股權轉讓協議約定的價格 17,500 萬元高於截止 2018 年 12 月 31 日持有的長春新能源的股權投資帳面價值 15,674.27 萬元，故於 2018 年 12 月 31 日公司判斷持有的長春新能源的股權投資不存在減值跡象，因此 2018 年末不需計提減值準備。
二、深圳五洲龍
2016 年 3 月，國家對新能源汽車行業開始了清查整治工作，並相應的暫停了整個產業的推薦補貼目錄。直至 2017 年年中，國家工信部才陸續發文恢復新能源汽車產業內各公司產品的推薦目錄。深圳五洲龍於 2017 年 8 月 21 日恢復相關資格。2018 年，根據行業情況，為避免補貼的不確定性可能引起的損失，深圳五洲龍主動控制了銷售規模，避免出現銷售產品但無法取得實質補貼回款的巨大風險。但由於銷售規模的降低，深圳五洲龍的經營情況亦受到一定影響。此外，鋰電池新能源汽車存在毛利率下降的趨勢，國家補貼政策也逐步退坡，其中 2018年 2 月 12 日發布的《關於調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（財建〔2018〕18 號）提高了新能源汽車技術門檻要求，同時降低了補貼標準，從而導致深圳五洲龍出現較大幅度虧損。
基於前述情況，出于謹慎性原則，公司對持有的深圳五洲龍股權進行估值，由於公司所持有的深圳五洲龍的股權不存在銷售協議且不存在活躍的市場，公司亦無法獲得同行業類似資產的最近交易價格或者評估結果，公司管理層採用收益法對深圳五洲龍的股權價值進行估值，以該股權預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，並比較該股權的預計可收回金額與帳面價值，以判斷是否發生減值。
公司主要基於深圳五洲龍戰略規劃、已有的投資項目協議及銷售框架協議、對市場發展預期等預計未來五年現金流（永續期收入淨利潤等增長率為 0）。預測期收入主要是基於深圳五洲龍籤訂的新能源汽車投資項目以及氫燃料電池車銷售框架協議，預測期間內，公司基於該項目可實現的基礎上進行的相關估計；預測期產品結構中較歷史年度增加了氫燃料電池車，氫燃料電池車毛利率較一般新能源整車略高，且根據在手訂單數量測算，考慮因批量生產時固定費用的攤薄及生產效率的提高對單件產品毛利率的影響，預測期平均毛利率為 15.81%；預測期折現率採用加權資金成本 WACC，即期望的總投資收益率，為期望的股權收益率和所得稅調整後的債權收益率的加權平均值，經測算後選擇的折現率為13.37%。
依上述測算，截至 2018 年 12 月 31 日持有的深圳五洲龍的股權投資可收回金額為 189,213.51 萬元，高於 2018 年 12 月 31 日持有的深圳五洲龍股權投資帳面價值 73,052.92 萬元，故公司基於該時點判斷，持有的深圳五洲龍的股權投資無需計提減值準備。
三、江蘇卡威
在新能源汽車板塊，江蘇卡威從 2015 年第四季度進行公司戰略調整，將經營重點由傳統燃油車向新能源汽車板塊傾斜，重新調配了公司資源分布，大力發展新能源汽車板塊業務。報告期內，由於新能源汽車行業補貼政策不明朗且補貼政策退坡，新能源汽車行業市場低迷，江蘇卡威新能源汽車銷量受到了一定影響。在傳統燃油車板塊，2018 年，由於全國各地陸續實施燃油車國五排放標準，江蘇卡威的傳統燃油車板塊也受制於產品更新換代的影響，出現了一定的銷售滑坡。由於整車的前期生產需要較大的資金投入，而政府補貼的回款周期較長，江蘇卡威作為非上市公司主體，其融資能力有限，致使其產能無法充分釋放，無法產生足夠的規模效應。
基於前述情況，出于謹慎性原則，公司對持有的江蘇卡威股權進行估值，由於公司所持有的江蘇卡威的股權不存在銷售協議且不存在活躍的市場，公司亦無法獲得同行業類似資產的最近交易價格或者評估結果，公司管理層採用收益法對江蘇卡威的股權價值進行估值，以該股權預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，並比較該股權的預計可收回金額與帳面價值，以判斷是否發生減值。
公司主要基於江蘇卡威戰略規劃、已有的產品銷售協議、對市場發展預期等預計未來五年現金流（永續期收入淨利潤等增長率為 0），其中，預測期收入主要是基於 2018 年籤訂的產品銷售協議；因江蘇卡威歷史實際生產批量未達規模，毛利率水平相對較低，但根據未來訂單數量測算，考慮批量生產時固定費用的攤薄以及生產效率的提高等因素影響，預測期平均毛利率為 18.34%；預測期折現率採用加權資金成本 WACC，即期望的總投資收益率，為期望的股權收益率和所得稅調整後的債權收益率的加權平均值，經測算後選擇的折現率為 12.83%。
依上述測算，截至 2018 年 12 月 31 日持有的江蘇卡威的股權投資可收回金額為 97,282.33 萬元，而截至 2018 年 12 月 31 日持有的該股權投資的帳面價值為 83,058.96 萬元，該股權投資的可收回金額大於其帳面價值，故公司基於該時點判斷，持有的江蘇卡威的股權投資不需計提減值準備。
其次，2018 年 1 月 31 日，江蘇卡威的股東江蘇卡威專用汽車製造有限公司（以下簡稱卡威專汽）與河北新武安鋼鐵集團文安鋼鐵有限公司（以下簡稱文安鋼鐵）籤署《股權轉讓協議》，文安鋼鐵以現金 45,000 萬元認購卡威專汽持有的江蘇卡威 10%股份。本次股權轉讓完成後，江蘇卡威的估值達到 45 億元。相關情況詳見公司於 2018 年 2 月 1 日披露的《關於參股公司江蘇卡威公司引進戰略投資者的公告》。基於此次戰略投資者受讓江蘇卡威相關股權的價格及對江蘇卡威企業價值的評估，參考該價格，公司持有江蘇卡威股權價值為 15.75 億元，超過其截至 2017 年 12 月 31 日對江蘇卡威的股權投資的帳面價值 96,619.63 萬元及 2018 年 12 月 31 日的帳面價值 83,058.96 萬元。亦驗證了該項投資於 2018年 12 月 31 日不存在減值。
承上所述，公司對長春新能源 2018 年末減值跡象的判斷及不予減值的結論系考慮長春新能源自身在當地政府支持下的發展前景及當時擬進行的股權轉讓交易的定價。公司對深圳五洲龍和江蘇卡威的股權估值系基於當時公司整體新能源戰略規劃、深圳五洲龍和江蘇卡威自身情況，深圳五洲龍和江蘇卡威預測期內的關鍵假設符合當時的經營環境及未來預期，公司合理預測了深圳五洲龍和江蘇卡威的現金流。公司在 2018 年的估值過程中採用的相關參數符合當時實際情況，採用參數合理。
2、結合 2019 年度減值測試過程中的重要假設、關鍵參數等的選取，說明公司2019 年計提減值金額是否準確合理;
回覆：
公司於 2019 年考慮新能源汽車產業短期實現盈利概率較低，決定停止新能源業務的開發建設。公司參股的包括深圳五洲龍、江蘇卡威和長春新能源在內的新能源汽車產業持續虧損，2019 年產銷量大幅縮減，甚至有工廠停產，同時受金融市場大環境影響及其自身融資能力限制所致，部分出現資金鍊斷裂、並存在訴訟及資產被凍結等情況，各新能源公司經營情況複雜。因受新能源汽車補貼大幅退坡等行業政策、公司整體新能源業務終止、各公司本身持續虧損及停產等的影響，公司持有的深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源股權投資減值跡象明顯，公司為此對各項投資進行了減值測試。具體情況如下：
一、長春新能源
長春新能源於 2019 年停產，其於 2016 年收購的子公司長春北車電動汽車有限公司為長春新能源的主要業務主體，長春北車電動汽車有限公司 2019 年由破產管理人接管進入破產清算程序。基於以上情況，公司判斷持有的長春新能源股權投資存在減值跡象。公司基於對持有長春新能源股權減值測試之目的，聘請北京天健興業資產評估有限公司對長春新能源股東全部權益進行評估。
1、評估方法
北京天健興業資產評估有限公司基於長春新能源資金緊張且無市場訂單、處於停產狀態、導致未來開始經營業務且獲得收益的時間無法確定等因素，本次評估選用資產基礎法進行評估。此次評估因長春新能源處於停產狀態未來開始業務經營且獲得收益的時間無法確定而未採用收益法來測算未來現金流量的現值；由於同一行業的上市公司業務結構、成長性、經營風險、財務風險等因素與長春新能源相差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可比企業的買賣、收購及合併案例較少，所以在相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估不適用市場法，因此，本次評估選用資產基礎法進行評估。
2、評估主要假設
本次評估的關鍵假設主要是：（1）交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；（2）公開市場假設，即公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定；（3）持續使用假設，持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。
北京天健興業資產評估有限公司出具了天興評報字（2020）第 0307 號評估報告。截止 2019 年 12 月 31 日，經評估後的公司持有長春新能源 35%股權的公允價值為 7,639.59 萬元。公司據此判斷對長春新能源長期股權投資計提減值準備 7,828.22 萬元。
二、深圳五洲龍
深圳五洲龍於 2019 年停產，公司持有深圳五洲龍股權減值跡象明顯。公司基於對持有深圳五洲龍股權投資減值測試之目的，聘請北京天健興業資產評估有限公司對深圳五洲龍股東全部權益進行評估。
1、評估方法
北京天健興業資產評估有限公司根據深圳五洲龍經營狀況和資金情況、深圳五洲龍已停產、何時能夠復產並扭虧為盈存在較大不確定性、未來盈利預測數據較難確定等，此次評估不適合採用收益法來測算預計未來現金流量的現值；由於同一行業的上市公司業務結構、成長性、經營風險、財務風險等因素與深圳五洲龍相差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可比企業的買賣、收購及合併案例較少，所以在相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估不適用市場法；因此，本次評估選用資產基礎法進行評估。
2、評估主要假設
本次評估的關鍵假設主要是：（1）交易假設，即，假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；（2）公開市場假設，即，公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定；（3）持續使用假設，持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。
北京天健興業資產評估有限公司出具了天興評報字（2020）第 0308 號評估報告。截止 2019 年 12 月 31 日，經評估後的公司持有深圳五洲龍 38.4%股權的公允價值為 8,981.10 萬元。公司據此判斷對深圳五洲龍長期股權投資計提減值準備 36,724.90 萬元。
三、江蘇卡威
江蘇卡威為減少虧損，自 2019 年降低產銷量，在產車型有限。公司持有江蘇卡威股權存在減值跡象。公司基於對持有江蘇卡威股權減值測試之目的，聘請北京天健興業資產評估有限公司對江蘇卡威股東全部權益進行評估。
1、評估方法
北京天健興業資產評估有限公司基於江蘇卡威資金鍊緊張、車間及技術人員流失嚴重，初步判斷在沒有外部資金支持的前提下，江蘇卡威扭虧為盈存在較大的不確定性，致使其未來預期收益無法準確估量，此次評估不適合採用收益法來測算未來現金流量的現值，由於同一行業的上市公司業務結構、成長性、經營風險、財務風險等因素與江蘇卡威相差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可比企業的買賣、收購及合併案例較少，所以在相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估不適用市場法，因此，本次評估選用資產基礎法進行評估。
2、評估主要假設
本次評估的關鍵假設主要是：（1）交易假設，假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；（2）公開市場假設，公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定；（3）持續使用假設，持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。
北京天健興業資產評估有限公司出具了天興評報字（2020）第 0462 號評估報告。截止 2019 年 12 月 31 日，江蘇卡威股東權益價值評估值-19,739.80 萬元。公司據此判斷持有江蘇卡威 35%股權的可收回金額為零，基於此，公司對江蘇卡威長期股權投資計提減值準備 66,954.68 萬元。
承上所述，2019 年受行業政策、公司新能源業務拓展戰略終止等的影響，導致公司新能源業務發展止步。在公司減值測試過程中，基於各公司持續虧損、現時停產或未來業務不可預期的情況下，評估方法選擇為資產基礎法，評估的相關考慮和假設合理，經公司減值測試後，持有的股權投資減值計提金額合理。
3、結合問題（1）和（2），說明 2018 年度未計提減值，在 2019 年計提減值的原因及其合理性，是否存在在一個會計年度內通過計提大額資產減值進行盈餘管理的情形;
回覆：
自 2015 年公司陸續開始新能源產業的投資，並一直把新能源汽車業務發展作為公司戰略規劃目標，2018 年，公司經董事會批准，以深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源等作為公司新能源業務基礎積極推進新能源業務的投資拓展戰略，並於 2018 年達成關於新能源整車基地的投資協議，並預期新能源業務作為新的盈利增長點；其次，2018 年公司發起對這些公司的重組計劃，以儘早實現扭虧為盈，協同提升公司總體競爭力。於 2018 年末，雖深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源等處於虧損狀態，但業務仍在持續，公司在新能源汽車業務的總體發展戰略、2018 年達成的關於新能源整車基地的投資協議而預期新能源業務作為新的盈利增長點、公司為儘早實現以上參股的新能源整車廠扭虧為盈而對其擬進行的重組計劃等背景下，於 2018 年末對持有的長春新能源、深圳五洲龍、江蘇卡威股權投資進行了減值跡象的判斷，經減值測試後，於 2018 年末未計提減值準備，符合當時的發展規劃和市場預期，具備合理性。
2019 年受行業政策、公司新能源業務拓展戰略終止、公司對新能源整車廠的重組計劃未能如期實施等的影響，導致公司新能源業務發展止步。深圳五洲龍、長春新能源、江蘇卡威等相繼在 2019 年停產或大幅減產，且受公司戰略調整的影響，導致各公司未來發展持續性不可預期，故於 2019 年末基於當時的戰略調整和市場預期，計提減值準備合理。
綜上所述。公司不存在在一個會計年度內通過計提大額資產減值進行盈餘管理的情形。
4、請年審會計師就上述問題進行核查並發表專業意見。
會計師回覆：
針對 2018 年及 2019 年公司長期股權投資減值跡象判斷及減值測試情況，執行的主要審計程序如下：
（1）了解公司新能源戰略規劃調整的安排，並查詢公司相關公告信息進行驗證；
（2）通過對深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源公司管理層的訪談，了解各公司業務開展情況等；
（3）測試並評價公司管理層與長期股權投資減值相關的關鍵內部控制；
（4）獲取並覆核管理層評價股權投資是否存在減值跡象所依據的資料，分析管理層評價減值跡象存在的恰當性和完整性；
（5）分析管理層做出的長期股權投資減值準備的相關判斷和估計是否合理。
（6）獲取管理層估值資料，並對估值底稿中的估值依據、估值假設和估值參數等進行覆核；
（7）對管理層聘請的外部評估專家，對評估機構的客觀性以及專業勝任能力進行評估；
（8）取得外部評估機構出具的評估報告並對評估報告中所披露的評估依據、評估假設和評估參數等進行覆核；
（9）對存在減值跡象的股權投資，取得管理層對可收回金額測算的相關資料，並對可收回金額進行覆核；
（10）對深圳五洲龍、江蘇卡威的資產負債情況進行了現場延伸審閱；
（11）獲取了深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源的 2019 年度審計報告；
（12）檢查長期股權投資減值準備相關會計處理的恰當性等。
承上所述，基於公司新能源汽車業務的總體發展戰略、2018 年達成的關於新能源整車基地的投資協議而預期新能源業務作為新的盈利增長點、公司為儘早實現以上參股的新能源整車廠扭虧為盈而對其擬進行的重組計劃等背景以及各公司自身經營狀況等，於 2018 年末對持有的長春新能源、深圳五洲龍、江蘇卡威股權投資進行了減值跡象的判斷，並經測試後於 2018 年末無需計提減值準備。
公司對長春新能源 2018 年末減值跡象的判斷及不予減值的結論，亦系基於對新能源業務發展作為新的盈利增長點的預判，並以當時擬進行重組計劃下的股權轉讓定價確定該項股權投資的可收回金額，經執行前述相關審計程序包括對公司管理層相關規劃的了解分析及減值測試等的覆核程序，我們認為，公司於 2018年末作出的不予減值的結論系基於新能源整體業務發展戰略背景和預期，具備合理性。
經執行上述審計程序包括對公司管理層估值測試等覆核程序，公司 2018 年末對深圳五洲龍和江蘇卡威的股權估值系基於當時公司整體新能源戰略規劃、深圳五洲龍和江蘇卡威自身情況，其預測期內的關鍵假設符合當時的經營環境及未來預期。
2019 年公司新能源產業戰略規劃終止、新能源整車廠重組計劃未能如期實施以及行業環境變化及前述提及的重大投資項目等並未如期落地實施、各公司自身出現的停產、減產，造成對各公司未來持續經營的不良預期，故公司在對各公司估值時均在其持續經營不確定關鍵假設下採用資產基礎法予以估值，符合各公司實際經營狀態、公司的戰略規劃及所屬行業的發展形勢，具備合理性。
問題三、你公司 2018 年度、2019 年度扣非後歸屬母公司股東的淨利潤分別為-5.25 億元、-21.06 億元，請說明:
1、近兩年扣非後淨利潤為負的原因，並結合同行業公司比較，說明公司盈利能力是否符合行業特點；
回覆：
一、公司 2018 年淨利潤和扣非後淨利潤同比下降的主要原因如下：
1、北京生產基地搬遷影響
2018 年，公司完成了北京基地搬遷至河北秦皇島和江蘇無錫南北兩大重要生產基地的艱巨任務。搬遷過程中涉及員工安置和生產產能的異地恢復，因此導致人員安置與儲備費用、生產設備調試費用、固定資產增加進而增加折舊等費用的增加。其中，公司在 2018 年度支付職工安置補償費就達到 2.25 億元；對全國各生產基地（各子公司）進行部分設備更新換代和產能融合等相關資源整合，僅固定資產中機器設備單項 2018 年原值增加 7.43 億元，較 2017 年上升 99.60%，以上新增投資不僅使 2018 年的折舊增加，同時也增加了新設備的前期調試安裝費用。此外，產品合格率在搬遷過程面臨一定程度降低導致淨利率水平降低。
2、聯營企業經營情況的影響
2018 年公司投資收益中權益法核算的長期股權投資收益為-21,408.11 萬元，2017 年為-9,610.02 萬元，2018 年較 2017 年下降 122.77%。主要為公司權益法核算的聯營企業經營業績虧損所致。
3、出售子公司股權的影響
公司 2018 年出售福爾達系及天津威卡威四家子公司股權，股權出售完成後，該等公司不再納入 2018 年度合併報表範圍，因此，公司 2018 年度合併報表未包含這四家子公司股權出售後期間的利潤數據。
二、公司 2019 年淨利潤和扣非後淨利潤同比下降的主要原因如下：
1、2019 年下遊整車市場低迷及出售子公司股權的影響
2019 年度，全球範圍內主要國家及地區車市均處於下滑態勢，其中，中國市場產銷量更是同比下降 13.7%和12.4%。在全球經濟增長一致減速和中美貿易摩擦不斷的背景下，汽車行業整體都受到較大影響；同時，公司 2018 年出售福爾達系及天津威卡威四家子公司股權，合併口徑同比減少，以上合計影響 2019年營業收入較上年下降 32.91%。其中，扣除已出售的福爾達系及天津威卡威四家子公司營業收入的影響後，同比下降 15.67%。
2、聯營企業經營情況的影響
2019 年度確認投資損失 3.83 億元，較上年降幅較大，主要為公司權益法核算的聯營企業經營業績虧損擴大所致。
3、計提資產減值損失
2019 年度公司計提信用減值損失以及資產減值損失比上年同期增加 16.23億元，主要系聯營公司長期股權投資計提減值準備、商譽計提減值準備以及應收轉讓股權款計提信用減值準備所致。
4、北京基地搬遷影響
經過 2018 年北京生產基地搬遷的整體資源優化，未來公司整體競爭力將不斷提升。2018 年現場整合已經到位，2019 年進入整合管理年，故北京基地搬遷對利潤的影響還未完全消除。
三、盈利能力分析
2019 年度，公司受下遊整車市場低迷影響，導致銷量下滑，公司生產經營受到一定程度的影響。2019 年度營業收入為36.30 億元，較上年同期下降32.91%，扣除出售福爾達系及天津威卡威四家子公司對合併範圍的影響，較上年同期下降15.67%；營業總成本為 36.55 億元，較上年同期下降 37.82%，扣除出售福爾達系及天津威卡威四家子公司對合併範圍的影響，營業總成本下降 25.24%；2019年度營業毛利率為 16.18%，上述指標在同行業平均水平之下。
對比同行業可比公司營業毛利率，數據如下：
單位：億元
公司簡稱 2019年 2020年一季度
營業收入 營業成本 營業毛利率 營業收入 營業成本 營業毛利率
京威股份 36.30 30.43 16.18% 6.89 5.32 22.74%
華域汽車 1,440.24 1,231.95 14.46% 239.73 208.19 13.16%
寧波華翔 170.93 136.70 20.03% 27.40 22.41 18.22%
敏實集團 131.98 90.77 31.23% 未披露 未披露 未披露
凌雲股份 117.79 98.15 16.68% 21.70 18.38 15.31%
模塑科技 54.90 44.94 18.14% 8.59 7.47 13.04%
常熟汽飾 18.24 14.12 22.60% 4.09 3.26 20.18%
同行業可比公司均值 20.52% 15.98%
2019 年公司營業毛利率為 16.18%，同行業可比公司該指標的範圍為 14.46%至 31.23%之間，算術平均值為 20.52%。我公司的營業毛利率在同行業可比公司該指標範圍之內，略低於同行業平均水平。
經過 2019 年度對搬遷後各基地資源的整合、對成本費用的嚴格控制、技術工藝的持續改進以及公司全體員工的不懈努力，2020 年第一季度主營業務的毛利率較去年同期得到穩步提升。2020 年一季度公司營業毛利率為 22.74%，同行業可比公司該指標的範圍為 13.04%至 20.18%。我公司的營業毛利率在同行業處於較高水平。未來公司將夯實主業，降本增效作為公司的重要任務，進一步提高公司整體盈利能力和競爭能力。
對比同行業可比公司期間費用佔營業收入比例，數據如下：
公司簡稱 2019 年 2020 年一季度
期間費用佔比 期間費用佔比
京威股份 16.09% 15.28%
華域汽車 10.55% 12.92%
寧波華翔 11.36% 15.65%
敏實集團 18.18% 未披露
凌雲股份 14.94% 17.14%
模塑科技 20.16% 27.14%
常熟汽飾 22.44% 23.11%
同行業可比公司均值 16.27% 19.19%
2019 年公司期間費用佔營業收入比例為 16.09%，處於同行業可比公司該指標範圍內，基本與均值相同。2020 年公司進一步實行降本增效措施，期間費用佔比下降至 15.28%，優於同行業平均水平。
通過以上相關數據及指標的列示，雖然由於 2018 年北京基地搬遷影響了公司往期整體盈利能力，但該影響已經在逐步消除且遠期來看公司的整體優勢在不斷提升。
2、你公司計劃擇機出售參股公司長春新能源、深圳五洲龍、江蘇卡威股權，請說明若未成功出售，三家公司盈利能力不佳是否對你公司業績產生較大影響，以及你公司擬採取的改善經營業績的應對措施；
回覆：
（1）公司於 2019 年 7 月 18 日在第四屆董事會第四十三次會議決議公告中披露：鑑於公司停止新能源整車項目的投資，所以未來公司計劃將持有的新能源整車公司長春新能源、深圳五洲龍、江蘇卡威的股權擇機轉讓，但由於新能源整車汽車行業發展不景氣，截止日前，仍未完成出售。
（2）2019 年受現行新能源市場影響，我公司根據參股公司長春新能源、深圳五洲龍及江蘇卡威的審計報告、評估報告並結合該公司的實際經營狀況、發展前景等，對該股權進行了減值測試，依據測試結果及會計準則相關規定，以上三家公司均存在減值跡象，故，公司於 2019 年末對持有的三家公司股權計提了減值準備。
目前該三家公司除江蘇卡威有少量車型在產，其他均已處於停產狀況，預計存續期間不會產生大額虧損，我公司對持有該股權按照會計準則，仍需按照權益法確認投資收益，預計對未來不會產生較大影響。
（3）公司將繼續努力通過重組或股權轉讓方式將上述三家公司資產盤活以降低對公司整體業績的負面影響。
問題四、你公司 2015 年收購吉林省華翼汽車零部件有限公司（以下簡稱「吉林華翼」）時形成商譽 36,697 萬元，報告期內對該項商譽計提減值 27,844 萬元。在進行商譽減值測試時，預測 2020 年-2024 年營業收入增長率為 2.88%，預測期淨利潤 31,566 萬元。請說明：
1、列示吉林華翼近三年主要經營數據；
回覆：
吉林華翼近三年主要經營數據，詳見如下：
項目 2019 年度（萬元） 2018 年度（萬元） 2017 年度（萬元）
營業收入 87,180.72 87,914.65 75,521.64
營業成本 80,909.33 79,485.43 61,880.39
營業利潤 -2,137.02 -2,246.99 4,450.63
淨利潤 -4,833.13 -1,576.43 3,581.97
2、在進行商譽減值測試時，預測期主要參數選取的依據和合理性，是否與吉林華翼歷史數據存在顯著差異，計提的商譽減值金額是否準備合理。請年審會計師進行核查並發表專業意見；
回覆：
一、公司商譽減值計提情況
2015 年 9 月，公司收購吉林省華翼 100%股權，股權收購成本與購買日享有的吉林華翼可辨認淨資產公允價值的差額確認為商譽 36,696.98 萬元。
公司於 2019 年末對商譽進行了減值測試，公司在進行減值測試時，按照含商譽資產組預計未來現金流量的現值，並考慮相關影響因素，對含有商譽資產組的可收回金額進行評估，含商譽資產組可收回金額業經北京天健興業資產評估有限公司天興評報字（2020）第 0225 號評估報告評估金額為 78,694.04 萬元，低於含商譽資產組年末帳面價值 106,538.46 萬元，經減值測試，截至 2019 年 12月 31 日，商譽減值 27,844.42萬元。
1、資產組的確定
吉林華翼資產組（組合）主營業務為汽車零部件等相關產品，產品直接與市場銜接，由市場定價，現金流入和流出均與該業務相關。因此公司把吉林華翼資產組全部可辨認的資產、負債（剔除非經營性資產、負債）及商譽確定為資產組，並以該資產組為基礎進行相關商譽減值測試。確定的吉林華翼資產組於各個會計期間均保持一致，符合《企業會計準則第8號-資產減值》第十八條的相關規定。
2、可收回金額的確定方法及依據
公司對吉林華翼資產組的可收回金額參考北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2020）第 0225 號《北京威卡威汽車零部件股份有限公司擬對收購吉林省華翼汽車零部件有限公司 100%股權形成的商譽進行減值測試涉及的指定資產組組合可收回價值評估項目評估報告》中公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者中的孰高值，最終依據公允價值減去處置費用後的淨額確定可收回金額為 78,694.04 萬元。
3、關鍵參數
北京天健興業資產評估有限公司採用收益法進行公允價值的確定，但同時用市場法對公允價值進行驗證。在收益法測算過程中，獲取了資產組的歷史財務報表、經營數據、收益法盈利預測數據及相關依據，採用稅前企業自由現金流結合稅前折現率，結合未來主要資產的重置等以永續模型測算華翼資產組的公允價值。其中，預測期收入預計主要是基於 2019 年已有銷售訂單及市場未來發展預期，預測期營業收入平均增長率 2.88%（永續期增長率為 0），根據在手訂單情況及未來市場發展預期，在經歷近兩年的調整期後，自 2020 年開始實現盈利，預測期淨利潤 31,556 萬元,預測期利潤率 6.58%，與歷史上業務穩定時期差異不大；預測期折現率採用加權資金成本 WACC，即期望的總投資收益率，為期望的股權收益率和所得稅調整後的債權收益率的加權平均值，經測算後選擇的折現率為14.44%；處置費用是指在模擬處置過程中可能發生的財務顧問費用、審計費用、評估費用、法律顧問等費用，根據企業以往的股權交易經驗進行確定。依上述測算後收益法下資產組公允價值為 78,994.04 萬元，扣減處置費用 300 萬元後確定資 產組 可收 回金 額為 78,694.04 萬 元， 低於 含商 譽 資產 組年 末帳 面價 值106,538.46 萬元，經減值測試，截至 2019 年 12 月 31 日，商譽減值 27,844.42萬元。
具體參數詳見如下：
預測期間 2020 年-2024 年
預測期間營業收入 479,574.65 萬元（年均 95,914.93 萬元）
預測期營業收入增長率 2.88%
預測期利潤率 6.58%
預測期間淨利潤 31,556 萬元（年均 6,311.20 萬元）
穩定期 2025 年及以後
穩定期營業收入增長率 0%
穩定期利潤率 9.86%
折現率（WACC） 14.44%
收益法下資產組公允價值 78,994.04 萬元
處置費用 300 萬元
資產組公允價值減處置費用 78,694.04 萬元
（1）營業收入預測
吉林華翼傳統優勢產品包括座椅輔件、手套箱總成、儀錶板輔件、副儀錶板總成、門板輔件、保險槓、油箱蓋總成及其他產品。
吉林華翼 2017 年至 2019 年的營業收入分別為 75,521.64 萬元、87,914.65萬元、87,180.72 萬元，因其主要客戶為一汽大眾，其收入水平與一汽大眾業績關聯度較高，據了解，一汽大眾 2017-2019 年銷售業績分別為 200 萬輛、205 萬輛和 213 萬輛，吉林華翼收入水平與一汽大眾業績水平成正比，根據一汽大眾2020 年銷售目標，一汽大眾將挑戰 232.5 萬輛年銷售目標，其銷量將較 2019 年增長 9.15%。吉林華翼在公司影響下的客戶多元化的有利情況下，未來收入將在穩定目前水平的同時有所增長，預測期內收入平均增長率為 2.88%。
銷售量的預測系基於：1）已經承接到且有明確發包合同的項目，以及 2）主機廠有明確車型及產量規劃的項目；銷售單價預測系基於：1）已經有協議約定，依約定，以及 2）對於尚未籤約的參照同主機廠其他車型或不同主機廠同檔次車型的年降幅計算，並考慮捆綁折扣影響。
（2）營業成本預測
吉林華翼營業成本構成主要是料、工、費。預測期間主要是基於吉林華翼近五年的營業成本及毛利率歷史數據、2018 年和 2019 年吉林華翼進行業務整合重組造成的成本費用增加等情況，以及考慮汽車產業整體低迷對其的影響等基礎上進行相關預測。預測期內，因公司搬遷、業務整合重組造成的影響逐步消除，同時業務整合後吉林華翼在技術水平、加工工藝及生產效率等方面的提高將會對成本有改善，預測期內平均毛利率水平將回歸到穩定水平，預測期內平均毛利率為18%。
（3）期間費用預測
銷售費用和管理費用的預測主要是基於 2015 年至 2019 年歷史費用水平與對應期間收入之間的比例，考慮預測期間收入預測數據的基礎上進行。
財務費用主要是基於現有銀行借款及未來融資計劃等的情況進行預測。
（4）淨利潤預測
基於歷史淨利潤水平及預測期上述預測數據，預測期各期淨利潤 1,370.58萬元、4,780.08 萬元、6,915.15 萬元、8,605.53 萬元、9,884.94 萬元，累計31,556.28 萬元。
公司在商譽減值測試過程中，預測期關鍵參數系根據在手訂單情況及未來市場發展預期，在經歷近兩年的調整期後，自 2020 年開始實現盈利，相較 2019年及 2018 年度處於調整期的業績水平出現轉機，但仍需要一定的發展周期後趨於穩定。經覆核公司商譽減值測試過程中的關鍵參數，與吉林華翼歷史數據相比，預測期內關鍵參數收入、毛利等變動不大，且系基於華翼經營特點、歷史水平及未來市場發展預期等進行的相關現金流預計，預測期內數據和歷史數據不存在顯著差異，2019 年末公司商譽減值計提合理。
二、會計師核查
我們針對商譽減值測試執行的主要審計程序如下：
（1）向管理層詢問並了解商譽減值評估管理的流程和控制，包括了解公司對各資產和資產組的識別和劃分及對相關資產組價值評估的依據及方法；
（2）基於我們對公司業務的了解和相關會計準則的規定，評價管理層對各資產及資產組的識別以及如何將商譽分配至資產組；
（3）對公司聘請的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性進行評價；
（4）獲取並閱讀外部估值專家出具的評估報告，並結合公司所屬行業的發展趨勢、資產組的實際情況、發展規劃等對評估報告中所披露的評估依據、評估假設和評估參數的適當性和合理性進行覆核；
（6）評價有關商譽減值相關的披露是否符合相關會計準則的要求。
我們已結合《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求對公司的商譽減值事項執行了審計程序，在執行審計程序時我們關注了公司確定的商譽減值測試方法與模型及參數的適當性、對公司商譽減值計提進行了覆核。
經核查，公司收購吉林華翼形成的商譽所在資產組劃分符合《企業會計準則第8號-資產減值》第十八條的規定；公司商譽減值測試採用的可收回金額確定方法、重要假設、關鍵參數合理。公司計提的商譽減值金額合理。
問題五、你公司應收帳款期末帳面餘額為 7.25 億元，計提壞帳準備 41.95萬元，你公司按照帳齡對應收帳款計提壞帳準備，其中對於 3 年以內的應收帳款均不計提壞帳。請結合你公司歷來應收帳款回款、實際壞帳發生情況等，並對比同行業公司，說明你公司壞帳準備計提政策是否合理，是否存在壞帳準備計提不足的情況。請年審會計師進行核查並發表專業意見：
回覆：
一、公司壞帳計提政策和壞帳準備計提情況
公司是以生產汽車零部件為主，併集配套服務、研發、製造、進出口、銷售等功能為一體的汽車零部件企業，客戶存在集中度高、交易金額大且頻繁的特點。主要客戶為一汽大眾、上汽大眾、北京奔馳、華晨寶馬、長城汽車等知名主機廠。
1、2019 年之前應收帳款壞帳準備計提政策
公司將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過3年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。
對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，年末單獨或按組合進行減值測試，計提壞帳準備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本集團按規定程序批准後作為壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。
（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項
單項金額重大的判斷依據或金額標準 將單項金額超過 100 萬元的應收款項視為重大應收款項
單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備
（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項
按組合計提壞帳準備的計提方法
帳齡組合 按帳齡分析法計提壞帳準備
關聯方組合 不計提壞帳準備
押金及備用金組合 不計提壞帳準備
1）採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：
帳齡 應收帳款計提比例（%）
6 個月以內 0
7 至 12 個月 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
（3）單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項
單項計提壞帳準備的理由 單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能反映其風險特徵的應收款項
壞帳準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備
2、2019 年應收帳款壞帳準備計提政策
財政部於 2017 年 3 月 31 日分別發布了《企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量（2017 年修訂）》（財會（2017）7 號）、《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移（2017 年修訂）》（財會（2017）8 號）、《企業會計準則第 24 號套期會計（2017 年修訂）（財會（2017）9 號），於 2017 年 5 月 2 日發布了《企業會計準則第 37 號金融工具列報（2017 年修訂）》（財會（2017）14 號）（上述準則統稱「新金融工具準則」），要求境內上市企業自 2019 年 1 月 1 日起執行新金融工具準則。
公司於 2019 年 4 月 22 日召開第四屆董事會第四十一次會議審議通過《關於會計政策變更的議案》，會議決議為根據財政部相關文件要求，公司對原採用的相關會計政策進行相應的調整，並按照新金融工具準則文件規定的起始日開始執行。將金融資產減值會計處理由「已發生損失法」修改為「預期損失法」，要求考慮金融資產未來預期信用損失情況，從而更加及時、足額地計提金融資產減值準備。
公司對會計政策的變更履行了披露程序，並於 2019 年 4 月 24 日在巨潮資訊網披露了《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2019-024）。
按照新金融工具準則的規定，對於《企業會計準則第 14 號-收入準則》規範的交易形成且不含重大融資成分的應收帳款，始終按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。
公司對信用風險顯著不同的應收帳款單項評估信用風險，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。除了單項評估信用風險的金融資產外，公司基於共同風險特徵將金融資產劃分為不同的組別，在組合的基礎上評估信用風險。對於應收帳款，公司在單項基礎上評估無法以合理成本獲得關於信用風險顯著增加的充分證據，而在組合的基礎上評估信用風險是否顯著增加是可行的，所以公司按照交易對象關係為共同風險特徵，對應收帳款進行分組並以組合為基礎考慮評估信用風險是否顯著增加。
公司向客戶銷售產品交易頻繁，對於每一筆應收帳款，公司在單項基礎上評估無法以合理成本獲得關於信用風險顯著增加的充分證據，而根據歷史經驗，公司判斷「帳齡」是應收帳款組合的重要信用風險特徵，故使用帳齡構造信用風險矩陣。
具體分為以下四步：
（1）匯總整理過去四年應收帳款的帳齡分布；
（2）根據近四年歷史帳齡數據分布，計算各帳齡段的轉化率；
（3）計算各帳齡段的歷史損失率，經統計並測算，其中，帳齡在三年以內的歷史損失率計算結果為 0；
（4）前瞻性調整：目前宏觀經濟形勢、行業狀況等導致經濟增速放緩，對應收帳款回款情況產生一定影響。公司基於以往經驗和判斷，在歷史損失率基礎上調整預期損失率。
以下為公司應收帳款於 2019 年 12 月 31 日帳齡分布及壞帳準備計提情況：
帳齡 年末餘額
帳面餘額（元） 壞帳準備（元） 計提比例（%）
1 年以內 719,066,126.27
1-2 年 5,631,427.22
2-3 年
3 年以上 419,502.48 419,502.48 100.00
合計 725,117,055.97 419,502.48 0.06
二、公司歷年應收帳款帳齡分析
公司 2016 年-2018 年應收帳款、壞帳準備及核銷的款項明細如下：2016 年 12 月 31 日應收帳款及壞帳準備：
項目 2016 年 12 月 31 日
應收帳款餘額（元） 壞帳準備餘額（元） 計提比例（%）
單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 1,101,754.61 1,101,754.61 100.00
單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 686,259.65 686,259.65 100.00
按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款 945,429,149.74 1,801,490.16 0.19
其中：關聯方組合 26,831,828.47
帳齡分析組合 918,597,321.27 1,801,490.16 0.20
6 個月以內 911,951,231.08 0.00
7-12 個月 4,321,289.15 216,064.46 5.00
1-2 年 859,660.04 171,932.01 20.00
2-3 年 103,294.63 51,647.32 50.00
3 年以上 1,361,846.37 1,361,846.37 100.00
合計 947,217,164.00 3,589,504.42 0.38
2017 年 12 月 31 日應收帳款及壞帳準備：
項目 2017 年 12 月 31 日
應收帳款餘額（元） 壞帳準備餘額（元） 計提比例（%）
單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 1,101,754.61 1,101,754.61 100.00
單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 686,259.65 686,259.65 100.00
按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款 1,177,787,090.32 2,481,388.44 0.21
其中：關聯方組合 20,517,941.54
帳齡分析組合 1,157,269,148.78 2,481,388.44 0.21
6 個月以內 1,145,951,718.07 0.00
7-12 個月 7,259,339.97 362,967.00 5.00
1-2 年 2,091,662.42 418,332.49 20.00
2-3 年 532,678.75 266,339.38 50.00
3 年以上 1,433,749.57 1,433,749.57 100.00
合計 1,179,575,104.58 4,269,402.70 0.36
2018 年 12 月 31 日應收帳款及壞帳準備：
項目 2018 年 12 月 31 日
應收帳款餘額（元） 壞帳準備餘額（元） 計提比例（%）
單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款
單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款
按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款 899,431,989.78 2,440,021.44 0.27
其中：關聯方組合 27,020,773.43
帳齡分析組合 872,411,216.35 2,440,021.44 0.28
6 個月以內 856,727,576.87
7-12 個月 13,367,931.35 668,396.57 5.00
1-2 年 216,528.78 43,305.76 20.00
2-3 年 741,720.48 370,860.24 50.00
3 年以上 1,357,458.87 1,357,458.87 100.00
合計 899,431,989.78 2,440,021.44 0.27
各年度核銷的應收帳款明細如下：
項目 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
核銷的應收帳款 0.00 18,337.54 537,587.17
各年度按照帳齡分析計提壞帳準備中，6 個月以內應收帳款合計佔帳齡分析組合金額合計如下：
項目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
帳齡分析組合金額合計（元） 872,411,216.35 1,157,269,148.78 918,597,321.27
6 個月以內金額（元） 856,727,576.87 1,145,951,718.07 911,951,231.08
佔比（%） 98.20 99.02 99.28
各年度應收帳款周轉天數如下：
項目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
應收帳款周轉天數 87 天 91 天 94 天
綜上所述，公司應收帳款帳齡 6 個月以內佔比 98%以上，主要系經營性銷售過程中產生的貨款，3 年以上金額佔比很小，帳齡 3 年以上應收帳款公司已按照100%計提壞帳準備。公司應收帳款的回款情況良好，回款周期短，一般在結算並開具銷售增值稅發票後 1-3 個月內回款。其次，公司 2019 年度壞帳準備的計提和歷史年度壞帳準備的計提實質差異在於公司執行新金融工具準則後，自「已發生損失法」變更為「預期損失法」，因公司歷史年度客戶回款良好，壞帳損失率極低，所以在此情形下的預計損失率低。
三、同行業可比上市公司應收帳款壞帳計提政策和壞帳準備計提情況
我們選取三家與公司業務相似的可比上市公司：
（1）敏實集團（港股上市公司，代碼 00425）主要從事汽車裝飾條、汽車裝飾件、車身結構件、行李架以及其他相關汽車零部件的設計、製造和銷售。
（2）凌雲股份（上交所上市公司，代碼 600480）從事汽車零部件生產及銷售業務、塑料管道系統生產及銷售業務。
（3）華域汽車（上交所上市公司，代碼 600741）公司主要業務涵蓋汽車內外飾件、金屬成型和模具、功能件、電子電器件、熱加工件、新能源等。
我們查閱上述三家公司 2019 年度審計報告或年度報告，應收帳款壞帳準備計提政策以及計提金額如下：
（1）敏實集團：管理層考慮應收帳款內部信用評級、各應收貿易帳款帳齡、還款歷史及/或逾期情況後，基於撥備矩陣透過將具有類似虧損模型的不同應收帳款進行分類而估計應收貿易帳款全期預期信用虧損金額。估計虧損率乃基於應收帳款預期年期過往觀察違約率計算，並就前瞻性資料做出調整。
應收貿易帳款 2019 年 12 月 31 日帳面餘額 （元） 壞帳準備 （元） 預期信用 損失率（%）
存續期預期信用虧損（未發生信用減值） 3,336,539,000.00 4,566,000.00 0.14
存續期預期信用虧損（已發生信用減值） 11,692,000.00 11,692,000.00 100.00
合計 3,348,231,000.00 16,258,000.00 0.49
其中按組合在存續期預期信用虧損（未發生信用減值）計提明細如下：
組合 2019 年 12 月 31 日帳面餘額（元） 壞帳準備（元） 預期信用損失率(%)
客戶 A 組 2,348,292,000.00 2,622,000.00 0.11
客戶 B 組 933,242,000.00 1,679,000.00 0.18
客戶 C 組 55,005,000.00 265,000.00 0.48
合計 3,336,539,000.00 4,566,000.00 0.14
（2）凌雲股份：對於劃分為組合的應收帳款，凌雲股份參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡/逾期天數與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。
對於劃分為組合 1—應收汽車零部件客戶，計提壞帳準備金額如下：
帳齡 2019 年 12 月 31 日帳面餘額（元） 壞帳準備金額（元） 預期信用損失率(%)
1 年以內 1,790,480,457.75 2,685,576.70 0.15
1 至 2 年 17,560,039.90 2,781,510.31 15.84
2 至 3 年 4,896,610.48 1,919,960.96 39.21
3 年以上 2,473,715.71 2,473,715.71 100.00
合計 1,815,410,823.84 9,860,763.68 0.54
（3）華域汽車：採用減值矩陣確定應收帳款的預期信用損失準備。公司基於內部風險評估和相關應收款項的歷史實際損失情況，認為處於同一帳齡期間的款項具有類似的風險特徵。減值矩陣基於考慮不同帳齡期間的應收款項的歷史信用損失經驗，並結合當前市場狀況和前瞻性信息對歷史數據進行調整而確定。應收款項預期信用損失準備的金額將隨公司的估計而發生變化。作為公司信用風險管理的一部分，公司利用應收帳款帳齡來評估零部件銷售業務形成的應收帳款的預期信用損失。該類業務涉及的客戶具有相同的風險特徵，帳齡信息能反映這類客戶於應收帳款到期時的償付能力。
應收帳款帳齡 2019 年 12 月 31 日帳面餘額（元） 壞帳準備（元） 預期信用損失率(%)
1 年以內（未發生信用減值） 23,332,962,743.44 154,115,674.23 0.66
1 至 2 年（已發生信用減值） 380,936,334.15 261,577,370.42 68.67
2 至 3 年（已發生信用減值） 77,657,521.22 65,337,474.47 84.14
3 年以上（已發生信用減值） 72,620,166.39 71,073,824.69 97.87
合計 23,864,176,765.20 552,104,343.81 2.31
通過與同業可比公司進行比較，公司計提壞帳準備的總體比例在同行業中處於較低水平。考慮到細分行業可能存在的差異，公司結合宏觀經濟形勢和客戶信用狀況的變化情況，及時測算可能發生的預期信用損失，並同步調整預期信用損失率。
二、會計師核查
針對公司壞帳準備計提政策合理性以及計提金額充分性，我們執行的主要審計程序如下：
（1）獲取公司的壞帳計提政策及測算過程，與管理層討論合理性；
（2）對重要的應收帳款項目，通過公開渠道查閱債務人的相關信息，判斷是否存在形成損失的可能性，覆核管理層個別認定的範圍是否完整，測算基礎是否合理；
（3）獲取重要客戶的授信額度信息，會同銷售部門分析是否存在逾期情況，進一步與帳面記錄進行核對；
（4）獲取客戶的期後回款記錄，檢查驗證重要客戶資產負債表日的應收帳款是否已經按照約定期限回款；
（5）覆核公司提供的應收帳款帳齡劃分數據，檢查驗證壞帳準備是否按照會計政策足額計提；
（6）檢查相關會計政策及財務信息是否已按照企業會計準則的規定作出恰當列報和披露。
經核查，公司壞帳準備計提政策符合公司應收帳款的特性，計提政策合理，公司按壞帳準備政策計提了充足的壞帳準備。
問題六、你公司應收北商科技服務（北京）有限公司廠房土地轉讓款 5,000萬元，帳齡為 1-2 年，請結合協議約定的付款條款、對手方履約能力等，說明未對該筆應收款計提壞帳準備的原因及合理性；
回覆：
2018 年 6 月，公司與北商科技服務（北京）有限公司（以下簡稱「北商科技」）籤訂《土地房產項目的回購協議》將公司原北京生產用地及廠房轉讓給北商科技，交易總價為 12 億元。自合同籤訂後，公司與北商科技按照合同約定辦理產權變更事宜，但由於辦理產權變更程序複雜、涉及多個政府部門的相關流程，因此截止 2019 年 12 月 31 日仍有部分不動產未完成過戶。
根據《回購協議》約定，北商科技支付尾款需滿足：第二筆回購款支付完畢已滿 180 個日曆日，且此期間目標項目（該不動產）未發生權屬糾紛或其他導致甲方（北商科技）不能控制或擁有目標項目（該不動產）的民事或行政案件。由於未完成產權變更事宜，不滿足尾款支付條款，因此截止 2019 年 12 月 31 日，第三筆回購款（即尾款）5,000 萬元未支付。
2020 年 3 月 23 日，公司與北商科技完成了所有不動產的過戶手續，公司於2020 年 5 月收到該筆款項並於巨潮資訊網披露了《關於北京生產基地政府回購完成的公告》（公告編號：2020-033）。
截至 2019 年未，上述其他應收款從業務實質判斷未到付款期限；交易對手方北商科技的最終控制方為北京市大興區人民政府國有資產監督管理委員會，預計該公司違約風險低；該回購項目標的由北京市大興區政府主導，回購款項由財政下撥，預計付款能力無風險。因此，2019 年末，公司未計提上述其他應收款項的處理方式合理合規。
問題七、你公司財務費用利息支出 2019 年發生額為 9,438 萬元，2018 年發生額為 18,909 萬元，請結合你公司借款額度變動情況，說明 2019 年利息支出較 2018 年大幅下降的原因，並分析你公司利息支出佔借款額度比例是否合理；
回覆：
公司 2018 年-2019 年借款項目及年度利息費用如下：
借款項目 2018 年利息費用 （萬元） 2019 年利息費用 （萬元） 差額 （萬元） 備註
16 京威 01 5,247 — -5,247 2018 年 7 月已兌付
17 京威債 4,037 1,213 -2,824 2019 年 4 月已兌付
銀行貸款 2,301 2,794 493
中環借款 6,186 5,278 -908
其他 1,137 152 -985
合計 18,909 9,438 -9,471
由上表所示，公司 2019 年較 2018 年利息費用下降的主要原因為兩期的融資規模不同所致。公司發行的 16 京威 01 債券 15 億元於 2018 年 7 月完成兌付、17京威債 5 億元於 2019 年 4 月完成兌付。上述兩隻債券續存期間不同致 2019 年度計提的利息費用較 2018 年度減少 8,071 萬元。
公司 2018-2019 年借款額度及利息支出佔借款額度的比例如下：
項目 2018 年 2019 年
借款額度①（萬元） 327,230 174,174
利息費用②佔借款額度比例(%) 5.43 5.33
註：①、借款額度=年內借款的加權平均額；
②、除去「其他」項利息費用。
用年內借款的加權平均額表示的年度借款額度見上表所示，2019 年的借款額度為 174,174 萬元,2018 年借款額度為 327,230 萬元，2019 年比 2018 年借款額度減少 153,056 萬元，下降 46.77%。2018 年的利息支出為 18,909 萬元，2019年的利息支出為 9,438 萬元，2019 年比 2018 年利息支出減少 9,471 萬元，下降50.09%。2019 年較 2018 年利息支出的下降比例基本與借款額度的下降比例一致。
同時比較與借款額度相對應的利息支出比例，2018 年為 5.43%，2019 年為5.33%，兩期比例基本相一致，且該比例與公司各類借款的利率區間基本吻合。
問題八、你公司短期借款期末餘額 5.8 億元，向第一大股東北京中環投資管理有限公司拆藉資金期末餘額 8.3 億元，貨幣資金期末餘額 1.58 億元。2019年 10 月 25 日，你公司召開董事會審議通過向第一大股東借入不超過 20 億 元，使用期限不超過 2020 年 12 月 31 日。請說明；
1、你公司是否存在向銀行等金融機構融資困難的情況；
回覆：
自 2018 年起，國內經濟形勢開始下滑，借款違約現象頻發，金融機構普遍對於民營企業放貸政策收緊，且獲批額度較小，審批時間較長，借款用途受限，因此向金融機構融資受限。
2、在向第一大股東拆藉資金期限到期後，你公司如何解決借款資金償付問題；
回覆：
為解決公司資金困難，公司第一大股東中環投資於 2017 年 12 月向公司提供資金用於公司發展，借款期限不超過一年，但由於市場融資受限，公司未能在一年內全部償還中環投資該筆借款，截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚未償還中環投資拆藉資金餘額為 9.18 億元，故經與中環投資協商，將借款期限延長至 2020年 12 月 31 日。
目前公司正通過如下方式來解決借款資金償付：
1、自有資金償還
隨著公司搬遷後各公司生產經營逐步步入正軌，公司零部件生產銷售利潤率逐步提高，公司會根據日常資金規劃，有計劃的償還該筆資金。
2、通過利用資本市場各種融資方式籌措資金
3、金融機構借款
如通過以上措施仍出現到期未能全部償還中環投資該筆借款情況，公司會和大股東協商續期事宜。
問題九、你公司長期應付款融資租賃售後租回租金期末餘額 5,045 萬元，請說明上述款項形成的原因，相關融資租賃業務開展情況，是否履行審議程序和信息披露義務；
回覆：
（一）2019 年 10 月，公司全資子公司秦皇島威卡威汽車零部件有限公司（以下簡稱「秦皇島威卡威」）因產能擴充需對外融資補充流動資金，與冀銀金融租賃股份有限公司（以下簡稱「冀銀租賃」）籤訂《融資租賃合同》，以公司的機器設備作為租賃物進行出售後回租的形式取得融資款。租賃物帳面價值 1.94 億元，獲取融資額 1 億元。秦皇島威卡威於 2019 年 11 月實際取得融資租賃款 5,000萬元（剩餘 5,000 萬公司根據資金需求再行提取）。合同約定租賃期限 24 個月，分八期支付租金。
截止 2019 年 12 月 31 日，長期應付款餘額為 5,045 萬元，其中應付租金 5,000萬元，應付利息 45 萬元。
（二）公司上述售後回租業務，存在與客戶的遠期安排並享有回購權利，且租金總額高於售價，視為融資交易，在收到客戶款項時確認金融負債，未終止確認該資產，並將該款項和租金總額的差額在租賃期間確認為利息費用。因此，本次售後回租業務本質是融資行為，不以相關資產所有權最終轉移、變現為目的，該交易判定為一項抵押借款。
（三）針對公司該融資事項，公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過《關於董事會授權公司總經理辦理對外融資事項的議案》，公司董事會同意授權公司總經理在公司經營管理中行使融資職權，具體事項如下：
（1）申請授權期限內的融資業務，總額累計不超過25億元人民幣（或等值外幣），具體事項包括但不限於：票據開立、票據貼現、開立信用證、保函、融資租賃、向金融機構貸款等。
（2）融資授權期限：自本次董事會審議通過之日起一年內有效。
（3）融資授權單筆金額：具體單筆融資金額將視公司運營資金的實際需求由公司總經理在上述董事會的授權範圍內來確定。
2019 年度公司總經理在公司經營管理中行使融資職權累計總額未超過 25 億元人民幣（或等值外幣），秦皇島威卡威籤署融資金額為 1 億元的《融資租賃合同》系公司總經理在董事會授權範圍內的職權行使。
綜上，公司上述長期應付款系秦皇島威卡威融資租賃形成，融資租賃相關事宜業已履行相關審議程序和信息披露義務。
問題十、你公司在年報第 148-149 頁披露的關聯交易採購商品/接受勞務實際發生額超過獲批的交易額度，請核實你公司出售商品/提供勞務實際發生額是否超過獲批的交易額度，是否對超額關聯交易履行相應的審議程序和信息披露義務；
回覆：
（一）公司本年度關聯交易整體情況
1、公司 2019 年度採購商品/接受勞務的關聯交易實際發生額、獲批交易額度的具體情況如下：
關聯方 關聯交易內容 本期發生額（元） 獲批的交易額度（元） 是否超過交易額度 超出獲批額度金額（元）
主要股東及受主要股東控制的其他企業 52,439,812.15 55,015,728.00 否 -2,575,915.85
主要股東 4,735,794.20 否 -4,735,794.20
其中，德國埃貝斯樂 採購貨物 4,735,794.20 否 -4,735,794.20
受主要股東控制的其他企業 52,439,812.15 50,279,933.80 是 2,159,878.35
埃貝斯樂鋁業技術 採購貨物 39,624,241.82 26,695,828.87 是 12,928,412.95
北美威卡威埃貝斯樂控股 接受勞務 5,745,771.20 4,031,455.57 是 1,714,315.63
匈牙利埃貝斯樂 採購貨物、接受勞務 4,610,061.03 3,535,179.47 是 1,074,881.56
德國埃貝斯樂鋁材 採購貨物 638,029.96 7,989,078.76 否 -7,351,048.80
塞爾維公司 採購貨物 19,208.25 119,173.14 否 -99,964.89
威卡威汽車技術 採購貨物、接受勞務 1,802,499.89 7,909,217.99 否 -6,106,718.10
合營公司 4,089,652.92 20,021,747.65 否 -15,932,094.73
秦皇島威卡威佛吉亞 採購貨物 1,069,842.64 17,519,881.53 否 -16,450,038.89
無錫比亞 採購貨物 2,907,083.28 2,501,866.12 是 405,217.16
秦皇島比亞 採購貨物 112,727.00 是 112,727.00
其他關係關聯方 2,211,545.42 否 -2,211,545.42
其中，德國威卡威 採購貨物 2,211,545.42 否 -2,211,545.42
合計 56,529,465.07 77,249,021.07 否 -20,719,556.00
2、公司 2019 年度出售商品/提供勞務關聯交易實際發生額、獲批交易額度的具體情況如下：
關聯方 關聯交易內容 本期發生額（元） 獲批的交易額度（元） 是否超過交易額度 超出獲批額度金額（元）
主要股東及受主要股東控制的其他企業 60,864,177.90 24,407,911.63 是 36,138,102.33
主要股東 3,540,296.42 5,097,149.93 否 -1,556,853.51
其中，德國埃貝斯樂 銷售貨物 3,540,296.42 5,097,149.93 否 -1,556,853.51
受主要股東控制的其他企業 57,323,881.48 19,310,761.70 是 37,694,955.84
威卡威埃貝斯樂北美 銷售貨物 55,416,647.32 16,444,801.70 是 38,971,845.62
塞爾維公司 銷售貨物 1,907,234.16 2,865,960.00 否 -958,725.84
威卡威汽車技術 銷售貨物 -39,452.02 278,711.92 否 -318,163.94
合營公司 13,918,431.02 5,546,346.03 是 8,372,084.99
秦皇島威卡威佛吉亞 銷售貨物/提供勞務 8,687,893.82 5,546,346.03 是 3,141,547.79
秦皇島比亞 銷售貨物 1,749,552.80 0 是 1,749,552.80
無錫比亞 銷售貨物 3,480,984.40 0 是 3,480,984.40
合計 74,782,608.92 29,954,257.66 是 44,510,187.32
（二）公司本年度關聯交易的審議批准情況
1、本年度關聯交易預計已於 2018 年年度股東大會會議經出席會議有表決權的非關聯股東決議通過，且針對本年度關聯交易的實際發生情況，公司 2019年年度股東大會亦由經出席會議有表決權的非關聯股東審議通過《關於確認2019 年度關聯交易的議案》予以確認。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，「上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本規則第 10.2.3 條、第10.2.4 條和第 10.2.5 條規定：（一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。已按照第 10.2.3 條、第 10.2.4條或者第 10.2.5 條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍」
基於前述原則：
（1）針對關聯採購，雖然受主要股東控制的其他企業關聯交易實際發生額度超過年初預計額度，但其超出額度較小，未達到董事會審議標準；且前述超額採購，並未導致累計至主要股東及受主要股東控制的其他企業的關聯交易實際發生額度超過年初預計額度。因此，無需就超出部分另行提交董事會、股東大會審議。
（2）針對關聯銷售：
1）受主要股東控制的其他企業關聯交易實際發生額度超過年初預計額度，且前述超額銷售，導致累計至主要股東及受主要股東控制的其他企業的關聯交易實際發生額度超過年初預計額度，整體超出額度達到董事會審議標準。因此，需要就超出部分另行提交董事會審議，無需提交股東會審議。
2）雖然部分合營公司關聯交易實際發生額度超過年初預計額度，但其超出額度較小，未達到董事會審議標準。因此，無需就超出部分另行提交董事會、股東大會審議。
3）公司與關聯法人作為汽車主機廠的上遊配套供應商，相關採購、銷售量依主機廠的需求而變動。相關交易屬於框架協議下的訂單銷售模式，屬於日常性關聯交易且每年發生的數量眾多，當實際發生金額超過年初預計額度時，公司亦難以將每份協議提交董事會或者股東大會審議。
因此，為保障公司投資者的相關權益，確保全數關聯交易均履行必要的關聯交易審議程序，公司通過分別將日常關聯交易預計議案、確認年度關聯交易議案均提交股東大會審議、確認的方式履行必要的審議程序，並在關聯交易預計公告、定期報告中對關聯交易的實際發生情況予以及時披露。
同時，根據公司披露的《獨立董事關於第四屆董事會第四十八次會議相關事項的獨立意見》，獨立董事經審核後認為，公司 2019 年度關聯交易系按照市場原則進行，價格公允，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
綜上，公司 2019 年度部分關聯交易的實際發生額超過獲批交易額度的情形，公司已對超額關聯交易履行了必要的審議程序和信息披露義務，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
問題十一、你公司在年報第 144 頁「重要聯營企業的主要財務信息」部分與第 21 頁「主要控股參股公司分析」部分披露數據（如歸屬於母公司股東權益）不一致，請核實上述披露是否有誤，如有，請予以更正；
回覆：
經核實，公司在編制《2019 年年度報告》過程中誤將「第四節經營情況討論與分析七、主要控股參股公司分析」中長春新能源汽車股份有限公司的淨資產數據填寫錯誤，公司已於 2020 年 5 月 22 日在巨潮資訊網及《證券日報》披露了《關於公司 2019 年年度報告的更正公告》。除上述更正事項外，《2019 年年度報告》中的其他事項不變、不會對公司 2019 年度的財務狀況及經營業績造成影響。
特此公告。
北京威卡威汽車零部件股份有限公司董事會
2020 年 6 月 12 日
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