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原標題:
大連聖亞:2019年年度股東大會會議材料
600593
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年年度股東大會
會議材料
議案1：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年度董事會工作報告
尊敬的各位股東及股東代表：
我受公司董事會委託，向本次大會做公司《2019年度董事會工作報告》，請審議。
◆第一部分：2019年度工作總結
一、2019年行業情況綜述
2019年，旅遊經濟繼續保持較快增長。國內旅遊市場和出境旅遊市場穩步增長，入境旅
遊市場基礎更加穩固。旅遊業對GDP的綜合貢獻和就業影響逐漸增大。
（1）國內旅遊市場中觀光旅遊仍然是基礎市場，文化休閒需求日漸凸顯，休閒度假穩定
發展。觀光遊覽仍然是國內居民的主要出遊動機之一，休閒度假人均花費增長較快，城鎮居民
和農村居民的休閒度假費用均呈逐漸上漲趨勢。中西部旅遊產業化速度逐漸高於東部，東中西
三大區域之間的差距呈現出明顯的收斂趨勢。
（2）文旅融合經濟效應逐步釋放，各地文化建設和旅遊融合發展的積極性空前高漲，文
化和旅遊融合發展的路徑逐漸清晰。文旅融合將給優質旅遊產品供給提供新動能。居民增收助
推旅遊消費活力進一步釋放。
（3）主客共享成為旅遊發展
新思路。主客共享理念在各省、市不斷實踐。江蘇省發力供
給側與全域旅遊創建推動主客共享；上海市文化地標助力打造主客共享高品質
世界旅遊城市；
廣東省推動全域旅遊共建共享；重慶市優化旅遊公共服務實現主客共享等。
（4）年輕消費者的消費偏好推動旅遊市場深刻變革。90後已經成為旅遊的中堅力量，有
品質且時尚的產品逐步走俏旅遊市場。避暑旅遊、冰雪旅遊、夜間旅遊、房車旅遊、郵輪旅行、
山地旅遊、博物旅遊、體育旅遊等時尚旅遊需求發展。
（5）海洋主題公園市場競爭依然激烈。從行業內的收入結構來看，目前門票仍是最為主
要的收入來源，餐飲、周邊等其他服務增長迅速，佔比也在逐漸提升。居民收入增長及科技創
新等為海洋主題公園營造良好的成長環境，逐步向注重體驗互動等新業態升級，不斷開發高質
量的旅遊新產品以滿足消費者日益提升的旅遊消費需求。
（※資料來源：公開資料整理）
二、報告期內公司經營情況的回顧
2019年，公司實現營業收入31,872.66萬元，比上年同期34,765.62萬元，減少2,892.96
萬元，減少幅度為8.32%。其中主營業務收入30,178.90萬元，比上年減少1,367.64萬元，
減幅4.34%，主要系旺季期間受不可抗力颱風登陸江浙、山東、遼寧等主要客源地影響，遊客
出行受阻，遊客量下降，大連項目門票收入下滑；局部老場館改造期間客單價小幅下調所致；
其他業務收入1,693.76萬元，比上年減少1,525.32萬元，減幅47.38%，主要系去年同期管
理輸出項目實現動物飼養服務費收入1,218 萬元，本期不發生所致。本年實現歸屬於母公司
所有者的淨利潤4,176.17萬元，同比上年減少1,589.44萬元，減幅27.57%，主要系本期收
入下降所致。基本每股收益0.3242元，同比上年減少0.1234元，減幅27.57%。本年度非經
常性損益-103.65萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,279.82萬元，
同比上年增加192.53萬元，增幅4.71%，扣除非經常性損益後的每股收益為0.3323元，同比
上年增加0.0150元。
三、董事會日常工作情況
報告期內，公司董事會秉承對公司和全體股東負責的原則，嚴格按照《公司法》、《證券
法》、《股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》等法律、法規的相關規定，認
真履行股東大會賦予的董事會職責，執行股東大會的各項決議，堅持規範運作和科學決策，勤
勉盡責的推動年度各項重點工作，不斷完善內部信息披露流程和制度，做好信息披露及投資者
關係管理工作，加強投資者互動平臺等網絡溝通渠道的維護和管理，提高信息披露質量，提高
公司整體競爭力，促進公司持續、健康、穩定發展。
1.董事會會議情況及決議內容
報告期內，公司召開董事會共4次，對外共發布定期報告4次，臨時公告62次，內容涉
及會議決議、修改公司章程、股東增（減）持股份、對外擔保等事項，董事會成員就相關事項
與公司管理層進行了充分、必要的溝通和交流，並在認真研討和審議後作出決議，履行了董事
會應盡的職責，相關公告均已按照上交所要求在指定信息披露報刊、網站上予以公開披露，議
案中需由股東大會決定的事項均已提交股東大會審議。
2.董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內，公司共召開1次年度股東大會，1次臨時股東大會，共審議15項議題。公司
董事會根據相關法律、法規和《公司章程》的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真落
實執行股東大會審議通過的各項決議，通過認真審議和審慎決策，充分發揮了董事會的決策、
監督職能。
3.充分發揮獨立董事職能，切實保障決策的科學公正
報告期內，公司獨立董事根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》和公司的有關
規定認真履行職責，及時掌握公司重大事項和相關信息，參與公司所有重大事項的決策。公司
獨立董事依照自身的專業優勢和豐富的經驗，對需發表獨立意見的重大事項均進行了認真的審
核，並出具了書面的獨立意見，提高了公司決策的科學性和客觀性。公司通過多種方式及時為
獨立董事提供會議議案及相關資料，在重大事項方面做好與獨立董事的事前溝通，為公司獨立
董事做出獨立判斷提供必要的條件。
4.董事會下設的各委員會履職情況
按照《上市公司治理準則》的相關要求，公司董事會下設有董事會戰略委員會、審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會。根據公司各獨立董事的專業特長，分別在各專業委員會
中任職，並分別擔任審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員。
根據公司董事會各專門委員會實施細則及監管部門的相關要求，董事會各專門委員會均能
積極履行其職責。報告期內，共召開4次董事會各專門委員會會議。在年報編制期間，公司董
事會審計委員會認真履行相關職責，在年報前就公司相關年審情況與會計師事務所進行了充分、
細緻的溝通，並對公司編制的2018財務報告提出了審計委員會的專業意見，發揮了審計委員會
的監督作用，保證公司2018年度報告的及時、真實、準確、完整。公司董事會薪酬與考核委員
會對公司2018年度公司第七屆董事會董事、高管人員薪酬方案進行了客觀、公證的考核，有效
的激勵了公司董事及高管的工作，保證了公司管理團隊的穩定性。公司董事會提名委員會對公
司董事會、管理層團隊候選人均認真核查了相關被提名人的情況，認為提名人具備優秀的職業
素養、豐富的職業經驗、相關專業知識和相關決策、監督、協調能力，未發現其有《公司法》
第146條、第148條規定的情況，以及被中國證監會及相關法規確定為市場禁入者，並且禁入尚
未解除之現象，其任職資格符合《公司法》、《公司章程》中的有關規定的。
5.加強業務培訓，持續提升決策層水平
為持續增強公司董事、監事和高管層的法制意識，及時了解資本市場的政策法規與監管要
求，確保公司經營管理工作順利開展，根據監管部門的要求和安排，2019年公司組織董事、
監事及高管積極參加證監會、上交所等監管部門業務培訓，通過對相關法律法規及監管政策等
的學習，全面提升董事、監事和高管的責任意識，使公司董事、監事和高管能夠有效履行職責，
不斷推動公司規範運作和創新發展。
四、2019年經營管理工作
（一）營銷工作
1.大連本部項目
2019年大連本地市場競爭白熱化，價格戰愈演愈烈，資源爭奪激烈。本部景區堅持以深
耕海洋文化為核心，不斷創新產品提升海洋文化體驗，並借力社會化營銷，持續輸出以聖亞海
洋世界為核心的泛星海灣旅遊打卡目的地。
（1）持續差異化的四季營銷。隨著公司信息化建設不斷完善，應用大數據平臺實現精準
營銷，深挖產品亮點及差異化定位，通過文化賦能打造景區強吸引力。同時不斷優化營銷渠道，
加強OTA深度合作，開拓新型社群營銷平臺，穩固景區旅遊市場份額。
（2）建立全新網際網路平臺。通過文字、圖片、視頻、直播等多維營銷方式，整合多方平
臺，建立營銷矩陣，並以公司官網、小程序等自建平臺為紐帶，打造傳播、銷售、營銷三位一
體的景區全新網際網路平臺。全年獲中央級、省級、本地及門戶網站報導4000+次。充分運用傳
統媒體與自媒體矩陣的營銷聯動，打造白鯨、企鵝、海龜等網紅動物IP，企鵝作為網紅動物
話題上榜微博熱搜，微博單條瀏覽量達千萬級，並獲大V媒體大量轉發。
（3）拓展多元研學市場。依託珊瑚世界場館研學板塊的升級助力，以海洋文化體驗為核
心，開設針對青少年的日間/夜間研學產品，開啟7大主題會員研學課程，持續開展「帶著海
洋進校園」主題活動，聚焦研學市場，不斷深化和豐富產品項目，賦能景區長效發展。
（4）打造夜遊產品。探索夜遊市場，以原創海洋IP為核心，融合角色化服務，暑期創新
推出「極地奇妙夜」產品。集合場館夜遊、沉浸式體驗（角色化服務）、夜間燈光秀及大連首
個海洋動物參演的原創音樂劇《奇妙極地國》，通過夜場產品及服務升級為景區品牌及銷售增
值，拉動景區的文化旅遊消費。
（5）積極踐行海洋公益。圍繞「與海為伴」理念，世界地球日舉辦「地球一小時，海底
熄燈夜」呼籲大眾關注生物多樣性；堅守「快樂小海豚」十二載，邀自閉症兒童及家庭免費遊
海洋；在各大假期藉助景區豐富客流開展「行走的海洋課堂」傳播海洋文化；與當地政府積極
協同進行斑海豹救助與放流，並開展海洋公益月進行斑海豹保護宣傳。
（6）本年度本部項目相繼獲得各大旅遊平臺「國內最佳旅遊景區」、「最受歡迎旅遊目的
地」、「最佳親子旅遊景區」、「最受歡迎親子海洋公園」以及「大連最具品牌價值文旅地標」、
「2019年度
新媒體創意營銷獎」等多項殊榮。
2.哈爾濱項目
2019年，哈爾濱公司面對同城同質化旅遊景區開業激烈的市場競爭及哈二期項目建設施
工種種困難的多重壓力，繼續發揚艱苦奮鬥的工作作風，堅持提升服務品質，創新表演產品，
革新宣傳方式，順應市場做營銷，全力保障一期項目業績；克服多方面困難，完成二期項目的
奠基開工和主體建設工作。
面對嚴峻的市場現狀，哈爾濱公司堅持表演產品創新突破，堅持景區服務提檔升級，堅持
與時俱進、順勢而為做營銷。採取「旺季減損失，淡季抓增長」的營銷策略，冬季與冰雪大世
界、雪博會成功開展套票合作；夏季與太陽島碼頭、區域電瓶車、計程車駕駛員開展銷售合作，
緩解因地鐵施工等交通問題導致的客流損失；全力推進網絡銷售，創新網絡營銷模式，開發網
絡套票產品，與OTA共同做促銷活動引流；堅持線下傳統渠道的深耕、精耕，努力在傳統渠道
中挖掘資源；全力創新推進
新媒體傳播方式。在堅持「世界首創極地白鯨水下表演——海洋之
心」為核心的公司品牌的同時，全力打造「淘學企鵝」IP，現已成為哈爾濱冰雪旅遊代言人。
抖音短視頻平臺已成為重要的傳播宣傳陣地，成功舉辦兩次「極地動物短視頻挑戰大賽」，極
大助力全國範圍的品牌傳播，定位打卡「哈爾濱極地館」已成為遊客出行的新時尚。藉助文旅
融合、文旅IP打造，緊緊抓住省、市文旅部門機構改革契機，建立深入合作關係，推出適合
傳播的景區產品，應邀代表哈爾濱核心景區參加國內外多次推介活動，獲得有關文旅部門及當
地旅行社的高度讚賞。
2019年，哈爾濱極地館入選百度地圖《2020年春運出行預測報告》「北上賞雪熱門景區
TOP10」；全新打造的「淘學企鵝」文旅IP獲得第三屆IAI國際旅遊獎；榮獲「去哪兒網2019
年最具影響力景區」、「美團門票2019年年度最佳戰略合作夥伴」等。
（二）服務工作
2019年公司繼續堅持以提供優質服務為宗旨，推行全員化、角色化服務理念，圍繞著一
個中心（以遊客為中心）、兩個標準（行為標準、語言標準）、三個主動（主動微笑、主動問候、
主動服務）的公司服務目標。按照年初工作計劃，以「提高標準」為準則，從遊客體驗感受出
發，紮實核心服務工作。旺季期間推出「多說一句、多走一步、多停一秒、多看一眼」的崗位
亮點服務；淡季期間通過「以賽代練」的形式舉辦崗位服務技能大賽，做好淡季大練兵；不斷
改進和豐富服務內容，由遊客服務部崗位員工自願參與組成「定點講解員小組」，每日定時在
現場為遊客提供「科普講解小課堂」服務；成立了6個角色化服務特色社團，調動員工自下而
上創意本崗位的角色化服務形式，帶動其他員工積極參與到公司角色化演藝中，如組織迎客秀、
新春送福巡遊、各時節表演前熱場舞蹈、萬聖節舞蹈、踏春巡遊等等活動。結合遊客的使用需
求和便利性，增加自助取票機數量並設立專用自助取票廳，並對自助取票機系統功能及頁面進
行升級，使日接待量在最高峰時能夠保持售票廣場的良好秩序。旺季和節假日期間，為保證安
全經營和優質服務，繼續堅持全員上崗、共同奮戰的優良傳統，保證了旺季接待任務的順利完
成。
公司從建立標準化服務體系的角度出發，通過完成對制度、流程及崗位日工作清單的深化
梳理，進而繼續推進服務管理工作與管理系統相結合，通過系統的應用有效提高管理效能及服
務工作質量，同時為異地項目的管理輸出新模式打下基礎。
服務安全管理工作是景區管理的長期重要工作。按照大客流接待前繼續做好安全預案並逐
項盤點落實的要求，通過建立《大客流接待準備工作備忘錄》、旺季及小假期前現場安全檢查
會、安全事件復盤討論、疏導方案培訓、常規安全培訓考核的方式保持安全意識不鬆懈；通過
各崗位間協同配合、客流疏導統籌調配等預案準備，保持現場高峰期接待安全有序。通過逐級
分區管理，細化管理責任，使管理工作、檢查工作、安全隱患排查、突發情況處理工作有了更
明確的區域劃分，保障安全工作細緻有效。
（三）場館維護與升級
2019年主要完成了水平電梯、中央空調、主泵、深海排水等維修維護工作，安全順暢的
保障了全年的接待；增加了海底通道的排風系統、改善調整了空調系統、極地企鵝區風幕系統
的建設，有效保障了場館的舒適程度；新建「研學遊」展示區，包括特色展缸13個，增添互
動參與內容、科普教育展示內容、海洋課堂和海洋夜宿營地等設施；對極地世界表演場的燈光
音響設備進行了升級改造，順利完成夜場舞臺劇演出。
（四）動物引進、繁育、飼養工作
1.動物引進工作：本年度主要引進生物共計41頭/只，完成了南美海獅、加州海獅、斑嘴
環企鵝、北極狼、瓶鼻海豚和灰海豚等生物的引進工作。
2.生物繁育情況：大連項目成功自主繁育巴布亞企鵝39隻，哈爾濱項目成功自主繁育巴
布亞企鵝18隻；繁育加州海獅1頭，斑海豹4頭，豹紋鯊一尾。另外，軟珊瑚、線紋海馬、
圓點水母、海月水母、條紋斑竹鯊和紅小丑等品種都可人工繁育並滿足館內展示需要。2019
年2月至5月，協助國家農業部、遼寧省和大連市農村農業局救助斑海豹35頭，其中存活的
29頭斑海豹已在國家農業部的統一安排指導下全部放歸大海，為國家珍稀動物的救助、科研
和保護做出了積極的貢獻。
（五）綜合管理工作
1.繼續加強內控管理工作
為繼續保障公司健康穩定發展，根據公司內控自我評價報告及內控審計報告和公司組織架
構設置情況，結合公司各項日常工作操作流程及風險控制點，全年持續開展管理制度和業務流
程的梳理和優化工作，對內控手冊相應的流程進行調整，提升內控管理體系的有效性、規範性。
2.不斷優化公司組織架構及崗位體系，繼續推進公司管理轉型和隊伍建設。
根據公司組織架構設置，組織開展職位體系優化工作，修訂和完善崗位職責及業務清單、
建立崗位技能評定晉升體系等，為公司可持續發展和員工成長進步提供科學合理的制度保障；
重新構建培訓體系，確定新員工以「文化入模」為核心、管理層培訓以美世領導力體系復訓為
主，定期對異地項目實習人員進行培訓考核等，做好管理轉型中的梯隊建設和人才培養。
3.信息化建設工作
2019年公司繼續深化信息化建設，著眼於智慧景區為目標的數位化轉型工作，對智慧景
區板塊各項內容進行完善，優化景區內各管理系統，將數據與硬體進行整體梳理和規劃。完成
銷售體系會員總站、遊客預定系統、分時、多次入館和人數限定的設計與開發；完成大連項目
全部IT設備的調查和風險評估；對海洋維生系統錄入和查詢界面進行了優化，手機端操作系
統、PC端統計基礎錄入系統和以動物為核心的查詢、提醒、藥品信息、餵養信息系統等功能
進行升級等。
同時，根據公司業務發展需求及社會信息化進程，優化以智慧景區為目標的數位化轉型方
案，保證多方數據安全、穩定，努力提高遊客的遊覽體驗。有效的結合線上與線下的信息收集
和大數據分析，對客戶進行精細化管理，為精準營銷提供數據保障。智慧數據中心架構從搭建
到現在經過一年時間的運營，已經初見成效，並將通過對已收集數據的積累分析和運營各項反
饋訴求，不斷豐富完善數據採集的種類和準確性，同時繼續發現和探究數據新標籤，保證運營
管理數據的有效性和可靠性。
4.項目管理工作
公司集合專業技術實力強的項目管理公司、造價諮詢公司、監理公司等助力搭建項目管理
組織架構，實行科學有效的項目管理模式，促進異地項目管理的專業化、科學化、規範化，確
保工程健康有序建設。公司積極吸納引進高端優秀工程管理人才充實到工程管理一線，進一步
優化提升整體工程建設管理水準和成效。
公司各地項目在建築結構及功能系統上都具有特殊複雜性，為此在項目工程管理中引進了
BIM（建築信息模型）技術，以數位化信息手段立體呈現項目建設進程信息，以便於從設計、
進度、質量安全、造價管理以及運營籌備等方面給項目管理提供全方位多維度的專業支持，確
保項目順利實施建設。在營口、鎮江項目建設過程中，通過BIM技術應用，先後完成了所有場
館三維信息模型構建，並通過具體的管線碰撞檢測、管網綜合排布、淨高分析、機電預留預埋
分析、重點區域
可視化驗證分析等，優化施工及組織方案，確保了現場施工各專業、各工序的
配合交叉進行，有效促進了項目進度、質量及安全管理。
五、發展戰略實施情況
「大白鯨計劃」是以「大白鯨世界」為統一品牌，以海洋文化原創內容為主題，綜合運用
圖書、動漫、影視、演藝、遊戲、主題樂園等形式，通過無形資源共享、協同推進的全產業鏈
發展模式，實現鏈上企業共贏、整體競爭力倍增的跨地區、跨行業的大型文旅產業項目。其中：
1. 第五代海洋公園/開放式
研發以大白鯨原創IP內容為靈魂和主軸，以海洋極地為文脈、以高科技多媒體技術為手
段，以增強遊客參與性為主導的開放式的新型海洋公園。其以延續文脈、尊重自然、創新體驗、
藝術多元為原則，通過旅遊娛樂體驗業態的產業帶輻射，形成聚集文創、旅遊、餐飲、酒店、
營地、時尚運動、娛樂、商業等為主要業態，依託旅遊目的地的主題化、體驗式、生活化的復
合式生態圈。
2. 旅遊產品生活化
以原創IP為靈魂，把海洋生物作為體驗場景，通過IP有機融合酒店、商業、餐飲、娛樂、
地產等業態的新型綜合體。
3. 輕資產景區運營/託管
依靠
大連聖亞20餘年的專注文化旅遊景區開發運營及城市
智慧旅遊運營經驗、跨地域與
技術輸出與管理輸出優勢，提供產品設計、建設、託管營運等服務，形成以旅遊為主導的行業
消費升級驅動者與引領者。
2019年度公司各地項目開發和建設情況具體如下：
（一）第五代海洋公園項目
1.鎮江大白鯨魔幻海洋世界項目：該項目系與鎮江文旅集團合作的一期項目，位於鎮江金
山風景區。主體建築為海洋館（含魔幻海洋動物秀場）、極地館（含屋頂旱雪）。該項目已於
2016年11月開工。本年度主要完成兩個場館的維生系統安裝，主要進行海洋館屋面及秀場、
極地館外立面和旱雪設備以及壓亞克力玻璃安裝等相關施工內容。
公司分別於2018年11月24日、2018年12月11日召開公司第七屆五次董事會和2018
年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關於公司擬籤署鎮江項目公司股權轉讓協議的議案》。
2019年7月11日,公司披露了《關於公司鎮江項目股權轉讓及基金設立後續進展公告》（公告
編號：2019-029）。2019年8月27日，奧美文旅基金完成募集，基金總額為1.25億元人民幣，
公司披露了《關於奧美文旅基金設立的後續進展公告》（公告編號：2019-043）。2019年8月
29日,公司披露了《
大連聖亞關於公司鎮江項目股權轉讓及基金設立後續進展公告》（公告編
號：2019-044）。2019年9月4日公司披露《關於鎮江項目股權轉讓後續進展暨完成工商變更
登記的公告》，鎮江項目公司已完成公司股東變更工商登記工作，股東認繳資金已實繳到位，
現股東及其持股比例為：鎮江文化旅遊產業集團有限責任公司持股30%、
大連聖亞旅遊控股股
份有限公司持股29.02%、重慶順源政信一號股權投資基金合夥企業（有限合夥）持股40.98%
（公告編號：2019-046）。
2.營口鮁魚圈大白鯨世界海岸城：該項目系與營口金泰城集團共同打造的文旅綜合體項目，
項目主要內容包括海洋研究中心等。該項目已於2017年4月開工。2019年3月海獸館主體結
構封頂，2019年4月企鵝館主體結構封頂。目前項目施工方面建築屋面防水保溫工程、鋼結
構屋面網架工程、室內各專業類安裝工程、海水引進工程等繼續推進施工建設中。
3.哈爾濱極地館二期項目：該項目位於哈爾濱太陽島風景區、哈爾濱極地館一期景區西側。
項目主要內容是創造兩項國際水準的極地秀場，主要內容是極地秀場、鯨世界、旅遊配套商業、
辦公及地下停車場。該項目於2019年4月底奠基開工，克服建設中哈爾濱地區連續70天的降
雨天氣等困難因素，已於2019年冬休前完成主體建築土建工程施工。
4.浙江淳安大白鯨水岸城項目：該項目系與易和地產共同投資開發建設的國內首座沉浸式
旅遊綜合體項目，規劃建設水下城市、白鯨館、千島湖秀場三大功能區。該項目於2017年4
月啟動奠基儀式。本年度主要對該項目整體規劃及設計方案進行優化升級，以滿足不斷發展的
旅遊市場消費需求，目前已完成規劃和建築設計方案調整優化，維生系統、室內主題造景、多
媒體及室外景觀等方案優化正在加緊進行；在工程建設方面，目前樁基礎施工已完成，正在進
行底板防水施工。
5.廈門郵輪城魔幻
海洋王國項目：該項目系與
招商蛇口合作的獨具聖亞特色的高標準、高
規格的第五代海洋館，作為廈門國際郵輪母港項目的一部分，承擔海洋文化旅遊功能的內容。
該項目主體建築已於2016年9月由合作方招商地產開工建設。因合作方原因該項目交付時間
計劃由2021年10月延期至2022年12月，租賃時間相應調整。按照公司股東大會及董事會審
議及授權安排進行補充協議溝通籤署工作，相關設計及維生系統及亞克力玻璃等設備採購工作
及圖紙調整及校對工作繼續推進中。
6.昆明大白鯨奇幻世界項目：該項目系與昆明土投合作的世界首個海洋主題公園與陸地野
生動物園結合的複合型主題公園。該項目已於2017年3月啟動奠基儀式。目前土建工程方面
已經完成酒店及辦公樓區域樁基礎，整體園區進行場地初平；項目手續方面現已取得酒店及辦
公樓區域施工許可證及抗震設防審批書；項目設計方面主要是海洋館建築擴初階段，辦公樓施
工圖階段，其他場館區域處於方案調整階段。
（二）旅遊產品生活化項目
1.三亞海洋科技館鯨世界項目：該項目位於三亞崖州區，區內有南山景區、大小洞天風景
區等多處旅遊景區。項目主要內容為浮潛、海豚同遊兩大體驗類項目。該項目於2017年5月
開工，已於2020年1月正式開業。公司擬派出管理團隊全部接管整個項目（包括合作方的配
套酒店、餐飲），形成整體聯動。根據項目投資與成本費用情況與出資方協商保底加分帳的經
營模式，即能確保該項目整體運營的品質，又能夠確保項目本身的收益，同時為該新業態發展
培養團隊。
根據公司第六屆二十次董事會及2016年第四次臨時股東大會審議通過的《關於開展三亞
聖亞海洋科技館鯨世界項目及籤署合作協議的議案》，公司與三亞中改院教育文化產業發展投
資有限公司（以下簡稱「三亞中改院」）籤署了《三亞聖亞海洋科技館鯨世界項目戰略合作意
向書》，雙方共同投資建設聖亞海洋科技館鯨世界項目，公司以貨幣、海洋動物等資源出資入
股；三亞中改院以項目用地所分割的國有土地使用權及附屬的建築物進行作價出資入股。項目
主要內容為浮潛、海豚同遊等體驗類項目。上述會議已授權公司管理層全權辦理與本次合作相
關的所有事宜。（公告編號：2016-070、2016-076、2016-083、2017-003）。2016年，三亞中
改院出資100萬元並註冊完成項目公司。該項目於2017年開工，2020年1月開業。公司為項
目公司墊付部分維生系統、景觀工程款和海洋動物等款項。為進一步推進該項目，經公司總辦
會審議通過，公司與合作方三亞中改院就該項目運營安排和階段性增資等相關事宜籤署《合作
框架協議》和《投資合作協議》，公司截至2019年11月30日為項目公司墊付資金4,900萬元
債權，認購項目公司增資4,900萬元。合作方以其位於鯨世界項目所在地的土地使用權及房屋
所有權，經分割並估算作價後，認購目標公司本次增資9,000萬元。本次增資後，公司持有項
目公司35%股權。2019年內已經完成上述註冊資本增加及工商變更登記事宜（公告編號：
2019-060）。
2.重慶海洋小鎮：該項目系公司與重慶市政府及重慶合作夥伴共同合作的海洋主題複合型
國際文旅產業創新小鎮，力圖打造大型城市居民家庭生活的文化、旅遊、休閒、娛樂及商業活
動中心區，引領都市
新生活。2019年主要進行項目合作商談、相關策劃及規劃工作等。
3.鯨MALL項目：主要與一線、二線城市的購物中心和城市綜合體等結合，運用IP場景導
入，升級構建與城市消費密切互動的全新體驗。是國內首家在旅遊景區內（聖亞海洋世界）以
海洋動物為主題，集文創生活、美食娛樂、創客體驗、休閒樂園為一體的文創商業綜合體。
（三）新業務工作
由鯨天下景區管理公司重點推進歌樂山國家森林公園景區管理項目（國家AAAA級景區，
重慶市主城區沙坪垻區公園項目），經過全年整合品牌民宿、戶外活動平臺、森林公園供應商
等資源，與合作夥伴建立緊密的戰略合作關係，已於2019年1月投入運營，合作夥伴對景區
進行局部提升改造預計2020年完工並投入使用。
（四）大白鯨IP的推廣和應用
2019年，大白鯨IP通過+文學、+景區、+體育、+公益等多種方式持續應用落地。以「保
衛想像力」為理念，激勵原創文學發展，已連續舉辦六屆的2019原創幻想兒童文學優秀作品
徵集活動收到近20個國家的近4000部作品，大白鯨系列圖書已出版9個系列350餘種，30
多部榮獲大獎；構建海洋文旅版圖，
大連聖亞海洋世界景區暑期首次推出「極地奇妙夜」，融
合角色化服務，首個海洋動物參演的「奇妙極地國」IP音樂劇，打造沉浸式的夜遊體驗；聯
動伊春鐵力市共推發展「大白鯨全域旅遊」，舉辦「大白鯨杯」2019中國鐵力小興安嶺國際自
行車賽，對IP進行深度融合，通過第三產業有機帶動第一產業，並帶動第二產業協同發展；
攜手高校舉辦「大白鯨杯」2019大連市第一屆高校帆船聯盟錦標賽，拓展和促進文化+體育融
合發展；聯動海參龍頭企業大連平島
鑫玉龍品牌，賦予產業更長遠的品牌價值與收益等。
◆第二部分 2020年工作計劃
一、經營情況討論與分析
當前疫情影響下的旅遊行業受到最廣泛且直接的影響，但支撐旅遊業發展的中國經濟面不
會變、持續增長的大眾旅遊基本面不會變、國民旅遊發展的中長期趨勢不會變。2020年旅遊
經濟將整體漸進式復甦，旅遊行業的回溫也是必然趨勢，未來旅遊行業將呈現品質化、數位化
和均衡化的發展趨勢。
隨著疫情過後社會價值和需求產生的新變化，社會經濟將回歸生態發展本質，遊客的療愈
消費意願將會提升。創新提升是產業階段發展的必然，也是消費者對旅遊產品品質化和差異化
的需求，同時旅遊安全也將成為旅遊項目長效運營的基礎。
（一）加強現有項目的產品、營銷、服務、管理的創新提升工作。現有項目需要高度重視
產品內容和運營，通過IP打造、數位化管理、大數據營銷、有效安全管理等不斷創新提升，
加速適應旅遊行業的發展變化。
（二）加快管理轉型和隊伍建設，通過人才資源優化配置促進降本增效，搭建科學完整、
體系健全的管理人員選拔及退出機制，盤活內部人才資源，助推公司改革創新、轉型升級。
（三）加快旅遊產品生活化產品的輸出開發、建設，推進景區輕資產運營。繼續研發與主
營業務密切相關的旅遊+產品，保持產品領先優勢和行業內的創新優勢。
（四）充分發揮上市公司融資平臺作用，加快推進資本運作。隨著資本市場再融資新政的
出臺，加快資本運作成為資本市場的主流。公司發展戰略清晰、經營管理穩定、行業領先地位
穩固，資本運作發展空間廣闊。通過運用上市公司平臺，充分發揮資本化、證券化等融資平臺
作用，採取定增、配股、
可轉債、基金等多樣化的資本運作方式，藉助公司在旅遊行業的新產
品打造、技術及管理等優勢，通過優質旅遊資源協同整合、高效開發，升級換代，真正實現通
過資本運作將上市公司做大做強的目標。
二、2020年經營管理工作計劃
（一）經營工作
今年市場競爭較以往年度會更加激烈，特別是疫情過後旅遊市場的恢復也需要時間，針對
有限客源的爭奪戰也會愈演愈烈，經營業績（歸屬於上市公司股東的淨利潤指標）力爭本年度
不虧損。但因項目逐步開發落地及市場培育期的特殊發展階段以及疫情影響等，成本費用持續
增加，尤其是財務費用的大幅度增加，再加上市場環境中的不確定因素，存在2020年度利潤
指標階段性下降的可能性。
1. 現有大連及哈爾濱項目的旅遊市場已經面臨競爭對手持續打價格戰、同城同質化產品
的競爭壓力，其他異地項目又尚在開發建設中，需要結合旅遊市場及遊客需求的變化開展行之
有效的營銷策略，深入挖掘項目的品質點、服務點、營銷點，在疫情過後加快創收。根據政府
關於文旅企業復工復產的工作部署，哈爾濱極地館已於2020年3月23日恢復營業，採取實名
制、分時預訂門票，日接待人數不超過400人，園區採取分時段、間隔性辦法安排遊客有序入
園，保證遊客遊覽安全有序。
2.本年度營銷推廣工作將重點以招攬遊客、吸引客流、消除遊客顧慮為出發點，通過安全
營銷、景區活動來引導遊客出遊和消費；同時針對目標市場進行深入分析，細分目標客群，有
計劃有針對性的推出各專項活動來帶動市場的復甦。在做好相關防疫措施前提下，
大連聖亞極
地世界戶外極地海豹灣等區域開展預熱營銷活動，為復工營業做好鋪墊；哈爾濱極地館藉助直
營分銷平臺開展全員營銷，全面開展異業合作，通過淘寶、快手等
新媒體平臺進行直播銷售，
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並結合政府政策形勢面向省內常駐市民發放百萬消費優惠券，在購票時抵扣使用，引導遊客出
遊和消費。
3.努力踐行企業社會責任和擔當，提高文旅企業社會影響。為表達對一線抗疫英雄醫護人
員的敬仰和感激，
大連聖亞在積極響應行業內發起的一線醫護人員免費活動的基礎上，又推出
了針對大連市馳援湖北及大連防疫最前線的800餘名醫護人員實施終身免費活動，並對其家屬
推出「英雄尊享兩年暢遊卡」，對英雄的子女推出免費參加聖亞2020年全年各項研學項目的活
動。哈爾濱極地館在2020年開展「極溫暖.致敬抗疫一線工作者」公益活動，對全國支援湖
北的醫護人員、黑龍江省支援湖北的醫護人員及配偶和子女，提供全年無限次遊覽的免費政策。
（二）管理工作
1.全面做好復工營業的防控舉措和客流管控相關工作，做好景區隨時開放的準備；疫情期
間停業不停練，苦修內功，以服務內容和品質為核心，強化豐富內涵和提升質量。
2.加快推進公司管理轉型和人才梯隊建設，通過實踐不斷進行檢驗和優化，搭建科學完整、
體系健全、符合實際需要的集團化管理體系和人才隊伍，進一步促進管理全面提升，為公司長
遠健康發展夯實基礎。
圖一：控股公司集團化組織架構
（備註：新業務管理中心主要負責旅遊產品生活化和景區輕資產管理項目）
圖二：項目公司組織架構
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（三）項目產品推進計劃
1.第五代海洋公園項目
（1）鎮江大白鯨魔幻海洋世界項目：該項目本年度內繼續場館室內裝修造景、機電設備
安裝調試、場館室外景觀綠化等，兩場館爭取於2020年內開業。
（2）營口鮁魚圈大白鯨世界海岸城：該項目本年度內計劃全部場館主體封頂，爭取於2020
年內開業。
（3）哈爾濱極地館二期項目：該項目本年度內繼續建設施工，主要進行場館內、外景觀
施工、機電設備安裝調試等，爭取於2021年內開業。
（4）浙江淳安大白鯨水岸城項目：該項目本年度內總體上爭取2020年12月主體工程完
工，2022年一季度竣工開業。
（5）廈門郵輪城魔幻
海洋王國項目：該項目最終進度取決於合作方
招商蛇口的項目整體
進度，計劃於2022年竣工。
（6）昆明大白鯨奇幻世界項目：該項目擬通過引入央企等投資方加強合作，探討和推動
項目多樣化投融資合作和運營管理方式，爭取以輕資產方式推進，減少公司投資壓力。
2. 旅遊產品生活化項目
旅遊產品生活化項目是適應消費升級、產品升級的需要，公司未來主推主打的新型複合型
產品，能夠與海洋館業態形成互補，提高傳統項目的抗風險能力，是公司重點拓展的發展方向。
以海洋主題公園為主營業務的經營模式剛性成本支出大，尤其是面對疫情等不可抗力影響，單
一經營模式面臨更大的經濟考驗。因此，需要著力加強產業鏈多元化發展，多元化多業態的產
業經營，也將在面臨危機時，更能分擔企業風險。同時堅持大白鯨計劃聯合艦隊模式，跨界而
不越界，堅持專業的人做專業的事，發揮鏈上各企業領域優勢，人才優勢，共同創造最大價值，
實現鏈上各企業間共享、分享、共生，共謀發展。本年度公司將重點推進大連金石灘項目、西
南國家級中心城市重慶項目、
長三角區域南通項目以及其他國家級或區域性中心城市項目。
本年度擬將三亞海洋科技館鯨世界項目合作方的配套酒店餐飲項目資產和公司現有項目
資產進行整合，明確按雙方投資資產作價組成合資公司，對方投資資產約5億元，我方投資資
產約1億元（最終以決算審計評估報告為準）；公司主要以輕資產受託運營為主，由全資子公
司聖亞文旅產業集團有限公司（原聖亞投資公司有限公司更名，以下簡稱聖亞文旅公司）收購
大白鯨世界酒店管理（海南）有限公司股權，作為「鯨世界」項目整合後的受託運營公司，並
給予項目管理團隊一定比例的股權激勵。未來擬將聖亞文旅公司遷往三亞，整合相關資產運營
業務，並享受區域性文旅產業扶持政策，公司全資子公司原聖亞投資公司有限公司更名為聖亞
文旅產業集團有限公司，經營範圍變更為：入境旅遊業務；國內旅遊業務；項目投資；旅遊信
息諮詢；企業管理諮詢；水族技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術服務；設計、製作、代理、
發布廣告；承辦展覽展示活動；會議服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；國
內旅遊業務、入境旅遊業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）目前上述各項工作正在協商
推進中。
3.藉助大股東的
資源優勢推進大連全域旅遊，結合多種資本運作方式促進公司發展
充分運用大股東
資源優勢，通過大股東加強與大連旅遊集團推進大連全域旅遊，尋找優質
資產並結合多種資本運作方式，提升上市公司質量和價值，做大做強上市公司。2020年繼續
推進大股東相關資源中的安波酒店經營權項目、丹東文安島項目、凌水虎鯨灣項目等優質資源
整合。
（四）持續推進「大白鯨計劃」聯合艦隊的模式,著力IP建設與應用
公司與合作夥伴共同發起實施的「大白鯨計劃」，繼續以打造聯合艦隊的方式全力拓展，
加速推進全文化產業鏈上中下遊的推廣和應用。堅持以原創海洋文化IP為核心，將文化基因
注入到景區運營之中，創造更多文化產品，真正提升主題樂園的文化內涵和自身價值，提高品
牌影響力。同時將文化根植於員工內心，付諸於角色化服務行動中，進而全面提升公司品牌價
值的號召力和吸引力。2020年，也將繼續加強跨品牌、跨地域、跨業態的IP合作聯動，通過
大白鯨IP的廣泛落地應用，提升大白鯨品牌影響力，實現產業鏈上的企業共同發展。
（五）堅定不移的推進資本運作，保持上市公司平穩健康發展
上市公司的可持續健康發展離不開資本運作，因此必須堅持多渠道對接資本市場，通過多
種形式的資本運作方式，包括但不限於發行基金、債券，公開發行、非公開發行、
可轉債、可
交換債、融資融券，資產證券化等方式，吸收優質旅遊資源，保持上市公司經營和利潤穩定，
做大做強公司資產規模，保障公司異地項目的順利推進和公司整體平穩健康發展。
1.圍繞主營業務開展併購業務，通過併購、控股、參股、換股等方式，開展旅遊+文化、+
體育、+商業、+教育、+科技、+智慧化運營管理等的併購擴張項目，尋找及併購優質的旅遊行
業相關資產，擴大公司資產規模，保持公司可持續平穩健康發展。
2.根據各異地項目建設及培育實際情況，在建設完成或培育成熟後陸續回購。對經公司董
事會或股東大會審議通過的項目中，公司尚未投入資金的部分，根據項目的投資進度，可以將
項目的部分股權轉讓給股權投資機構，由股權投資機構向項目投入剩餘投資金額。項目建設完
成後，逐步向股權投資機構啟動回購項目股權。通過多樣化的投資方式的調整，可以降低項目
投資額度，優化資金使用，加快項目建設。
3.結合具體資本運作推進股權激勵。近年來，隨著改革制度不斷深化及改革力度逐步加大，
尤其是央企股權激勵新規發布，釋放出非常積極的信號。股權激勵可以緩解公司薪酬與人才能
力匹配間的矛盾，有效的激勵會使企業堅持創新驅動，經營業績長期穩定向好。為進一步建立、
健全公司長效激勵機制，充分調動公司董事、中高層管理人員及核心人員的積極性，在充分保
障股東利益的前提下，根據有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定並結合公司
實際情況，結合具體資本運作積極開展股權激勵工作。
綜上，面對異常激烈的市場競爭，我們勇猛衝鋒保業績；面對資金困難項目建設放緩，我
們積極創新尋合作。「不忘初心，牢記使命」，越是困難時期越是要堅守，越應該堅守！繼續堅
定不移的貫徹執行公司董事會、股東大會審議通過的既定戰略發展計劃，繼續堅定不移的運用
上市公司平臺推動資本運作，繼續堅定不移的走創新發展之路，在發展中面對問題，在發展中
解決問題。在所有股東、董監事和全體員工的共同支持下，堅持發展才是硬道理，共同扛過困
難時期，積極回報股東和社會！
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案2：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年度監事會工作報告
尊敬的各位股東及股東代表：
2019年度，
大連聖亞旅遊控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）監事會在全體監事的共
同努力下，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《公司監事會議事規則》等有關規
定，本著對公司及全體股東負責的精神，認真履行監事會職責，對公司的規範運行情況、經營
決策程序、財務情況等進行了積極有效的檢查和監督，切實維護了公司和全體股東權益。現將
2019年度公司監事會工作報告如下：
一、監事會會議召開情況
2019年公司共召開4次監事會會議，全體監事均親自出席會議，並按照《監事會議事規
則》對全部議案進行了審議，合計審議通過14項議案，會議召開的具體情況如下：
1.2019年4月3日，公司召開第七屆五次監事會會議，會議審議通過了《關於補選公司
第七屆監事會監事候選人的議案》。
2.2019年4月26日，公司召開第七屆六次監事會會議，會議審議通過了11項議案，包
括《公司2018年度監事會工作報告》、《公司2018年年度報告和年度報告摘要》、《公司2018
年度利潤分配預案》、《公司2018年度財務決算報告》、《公司2018年度內部控制自我評價報告》、
《公司2018年度內控審計報告》、《關於會計政策及會計估計變更的議案》、《公司2018年度財
務預算報告》、《關於公司2019年度融資額度的議案》、《關於公司2019年度對外擔保計劃及授
權的議案》、《公司2019年第一季度報告及正文》。
3.2019年8月23日，公司召開第七屆七次監事會會議，會議審議通過了《公司2019年
半年度報告及摘要》並發表審核意見。
4.2019年10月29日，公司召開第七屆八次監事會會議，會議審議通過了《公司2019年
第三季度報告全文及正文》並發表審核意見。
二、監事會日常工作情況
1.對公司依法運作情況進行監督
報告期內，公司監事會遵循《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關要求，規範運作，
決策程序合法有效。公司監事依法出席了歷次公司股東大會，列席了公司董事會會議，對會議
的召集、召開、表決程序、議案和決議的合法、合規性進行了嚴格的監督。對董事會各項決策
的權限執行情況進行了監督，保障了股東大會各項決議的貫徹執行。監事會認為公司董事會能
夠遵守相關法律、法規的規定，嚴格履行職責，切實執行股東大會決議，各項經營決策科學合
理，沒有違反法律、法規及公司章程的行為，沒有損害公司利益和職工權益的行為。
2.對公司財務進行檢查審核
監事會結合公司實際情況，認真審核公司定期報告，及時、全面地了解公司的財務信息。
公司監事會認為，公司在報告期內財務制度及管理比較規範，執行嚴格，保證了公司生產經營
順利進行。2019年公司的財務核算體制健全，會計事項的處理、全年報表的編制及公司執行
的會計制度符合有關制度的要求，財務報告中的相關數據能夠客觀、真實地反映了公司的財務
狀況和經營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3.對公司內控制度建設進行監督
經核查，公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構
和內部控制制度體系並能得到有效地執行。報告期內，公司的內部控制體系規範、合法、有效，
沒有發生違反公司內部控制制度的情形。公司結合經營管理實際需要，不斷進行流程梳理，優
化企業內部流程，完善企業管理制度，推動公司經營管理的提高和轉型。公司出具的內部控制
自我評價報告和內控審計報告，全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運
行的實際情況。
4.執行利潤分配政策情況
公司按照2018年年度股東大會決議，為了保障公司日常經營的正常有序，報告期內公司未
進行利潤分配。公司未分配利潤將用於公司再發展、滿足公司日常運營及新項目建設，保證公
司持續健康的發展及股東的長遠利益。
5.會計政策及會計估計變更情況
報告期內，公司變更會計政策及會計估計並對相關財務信息進行調整，主要依據財政部修
訂和頒布的企業會計準則等具體準則進行的合理變更,是符合規定的,執行會計政策和會計估
計變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果;相關決策程序符合相關法律、法規、
規範性文件及《公司章程》的規定,不存在損害公司及股東利益的情形。
6.公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況
報告期內，公司嚴格按照《內幕信息知情人管理制度》的有關要求，針對各定期報告及涉
及公司的經營、財務信息等事宜，實施內幕信息保密管理和內幕信息知情人登記備案，有效防
範內幕信息洩露及利用內幕信息進行交易的行為。報告期內，未發現公司董事、監事、高級管
理人員及其他內幕信息相關人員利用內幕信息或通過他人買賣公司股票的行為。
2019年,公司監事會認真履行監督職責，不斷促進完善公司治理結構，促進公司治理水平
持續提升，保證了公司經營發展有序進行。
2020年，公司監事會將繼續嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，
忠實履行監事會職責，加強自身的學習，謹遵誠信原則，依法對公司董事會和高級管理人員經
營行為進行監督。同時，監事會將繼續加強落實監督職能，認真履行職責，依法列席董事會、
股東大會及相關會議，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性、合規性，進一步
促進公司的規範運作，增強風險防範意識，保護廣大股東、公司和員工等各方的權益。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案3：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
尊敬的各位股東及股東代表：
作為
大連聖亞旅遊控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，2019年度我們嚴
格按照《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、
公司《獨立董事工作制度》等相關法律、法規、規章的規定和要求，充分發揮專業優勢，誠實、
勤勉、獨立的履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會及各專業委員會各項議案，對公
司重大事項發表了獨立客觀意見，為公司董事會的科學決策提供支撐，切實維護公司和股東的
合法權益，促進公司規範運作，充分發揮了獨立董事及各專門委員會的作用。現將我們在2019
年度履職情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
作為公司的獨立董事，我們均擁有較強專業知識及能力，在從事的專業領域方面積累了豐
富的經驗。
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
1.梁爽女士，1965年出生，中國國籍，會計學博士，教授。1990年至今，在東北財經大
學工作，歷任東北財經大學會計學院講師、副教授、教授。2003年至2017年，歷任大連市第
十屆、第十一屆和第十二屆政協委員/提案委員會委員。2017年5月起任瓦軸B第七屆董事會
獨立董事。2015年2月12日起任公司第六、七屆董事會獨立董事。
2.黨偉先生，1962年出生，中國國籍，法學碩士，副教授，1990年至今在東北財經大學
國際經貿學院工作，擔任副教授；2014年4月16日至2020年4月16日擔任公司第五、六、
七屆董事會獨立董事。黨偉先生自2014年4月16日以來，連續擔任公司獨立董事已屆滿六年，
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，黨偉先生在其
任期屆滿後不再擔任公司獨立董事及董事會相關專門委員會職務。黨偉先生任期屆滿後將使公
司獨立董事人數少於董事會成員人數的三分之一，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的
指導意見》及《公司章程》等有關規定，黨偉先生在公司股東大會選舉新任獨立董事之前，將
依照有關法律、法規和《公司章程》的規定，繼續履行公司獨立董事及董事會相關專門委員會
職責。（公告編號：2020-004）
3.屈哲鋒先生，1978年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級會計
師、註冊稅務師、國際註冊內審師、全球特許管理會計師（CGMA）。財政部全國會計領軍人才、
浙江省151人才、浙江省先進會計工作者、浙江省國際化會計高端人才（跨境併購類）、杭州
市會計領軍人才。浙江省管理會計諮詢專家委員會委員、浙江省高級會計師評審委員、浙江大
學稅務碩士社會導師、浙江財經大學會計碩士生優秀社會導師、浙江省會計學會省級會計領軍
人才委員會副主任。2002年6月至2007年6月，曾任浙江萬馬藥業有限公司會計、浙江電信
杭州電信工程有限公司會計、阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司財務分析、杭州和利時自動化
有限公司會計主管。2007年6月至2017年9月，歷任
聚光科技（杭州）股份有限公司財務經
理、高級財務經理、財務副總兼聚光儀器（香港）有限公司執行董事等職。2017年10月至2019
年4月，在
英飛特電子（杭州）股份有限公司工作，擔任副總經理兼財務總監職務。2019年4
月至今，擔任聖奧集團有限公司副總裁。2019年3月18日至今擔任浙江
五洲新春集團股份有
限公司獨立董事。2019年4月19日至今任本公司第七屆董事會獨立董事。
（二）是否存在影響獨立性的情況說明
作為公司的獨立董事，我們及直系親屬、主要社會關係均未在公司或其附屬企業擔任除獨
立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東擔任任何職務，與公司以及公司主要股東之間均
不存在妨礙我們進行獨立客觀判斷的關係，均不存在影響獨立董事獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）參加董事會、股東大會情況
2019年公司共召開董事會會議4次，股東大會2次，我們均能履行獨立董事職責，積極按時
出席會議，運用經濟、管理、會計、法律等專業知識和實踐經驗發表獨立意見，勤勉盡責，重
視維護股東和公司的利益。公司總經理、董事會秘書等高級管理人員日常能夠注重與獨立董事
之間保持良好溝通，公司也積極為獨立董事提供便利的工作條件，從而使獨立董事能夠及時掌
握公司經營管理方面的動態；另外，公司在每次召開會議前，都能夠認真的準備會議材料，提
前發給獨立董事審閱，從而保證我們有充足的時間對有關議案做出獨立的判斷。一年來我們對
公司的每一個議案都能做到認真審閱，會議召開前，我們通過多種方式，對相關議案進行認真
審核，均能夠獨立、客觀、審慎的行使表決權。在發表意見時，能夠注重維護股東和公司的利
益，認真履行獨立董事應盡的職責。在公司對外擔保、聘請年審會計師、會計政策及會計估計
變更、聘任公司高管等方面充分發揮自己的專業知識和工作經驗，並對公司的財務報表年度審
計進行了有效的審查和監督，認真負責的提出意見和建議，為提高董事會科學決策水平和促進
公司健康發展發揮了重要作用。
（二）公司配合獨立董事工作情況
公司總經理、董事會秘書等高級管理人員與獨立董事保持良好的溝通，使獨立董事能夠及
時了解公司經營管理動態；公司董事會及相關會議召開前，公司認真組織準備會議材料，組織
相關人員到公司現場考察和公司高管人員進行溝通，獨立董事能夠獲取做出獨立判斷所需的相
關資料，公司為獨立董事工作提供便利條件，積極有效的配合獨立董事開展工作。
三、獨立董事年度履職重點關注事項情況
（一）對外擔保有關事宜
公司根據《公司章程》、上交所《股票上市規則》及其他規範性文件的要求嚴格控制對外
擔保風險。根據證監會和國資委聯合發布的《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知》、證監會和銀監會聯合發布的《關於規範上市公司對外擔保行為的
通知》以及《公司章程》等有關規定，我們本著實事求是、認真負責的態度，基於獨立判斷力
場，客觀的對公司所有的擔保事項進行了嚴格的核查和監督，經核查，公司擔保事項均符合相
關法律法規和公司章程的規定。
（二）信息披露的執行情況
報告期內，公司均能夠嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露事務
管理制度》的有關規定完成定期報告和臨時公告的披露工作，對外共發布定期報告4次，臨時
公告62次，內容涉及會議決議、修改公司章程、股東增（減）持股份、對外擔保等事項。公司
信息披露管理制度建全，信息披露工作嚴格按照相關法規及制度規定進行，披露信息真實、準
確、完整，及時、公平，不存在違規行為。
（三）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，公司選聘了相關董事及高管，我們在董事會審議相關議案時，均認真核查了相
關被提名人的情況，認為提名人具備優秀的職業素養、豐富的職業經驗、相關專業知識和相關
決策、監督、協調能力，未發現其有《公司法》第146條、第148條規定的情況，以及被中國證
監會及相關法規確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除之現象，其任職資格符合《公司法》、
《公司章程》中的有關規定的。公司董事、高級管理人員的聘任程序合法，薪酬情況符合公司
績效考核和薪酬制度的管理規定。
（四）利潤分配的執行情況
報告期內，公司為滿足公司未來資金需求，結合公司所處發展階段，未進行利潤分配，未
分配利潤將用於公司再發展、滿足公司日常運營及新項目建設，我們認為該利分配潤方案符合
公司的長遠發展，充分考慮了全體股東的利益，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情
形。同時，公司董事會在審議上述議案時表決程序符合有關法律、法規、規範性文件和《公司
章程》的相關規定。
（五）內部控制的執行情況
公司嚴格按照《公司法》《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求以及《公司章程》
的有關規定，積極推進企業內部控制規範體系建設，建立了較為完備的內部控制制度，為公司
經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整提供了必要的保證。合理設立和
優化調整了符合公司業務規模和經營管理需要的組織機構，確保了公司股東大會、董事會、監
事會等機構的規範運作和內部控制制度的有效性，維護了投資者和公司的利益。報告期內，未
發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷，確認公司目前內部控制制度較為完善。
（六）公司變更會計政策及會計估計的情況
報告期內，公司根據財政部於2017年陸續修訂並發布的《企業會計準則》相關規定和要
求，對公司財務報表格式進行相應變更，並結合目前公司動物的生存年限、健康狀況及繁育情
況，重新核定生物資產的折舊年限。本次會計政策及會計估計的變更不會對公司總資產、負債
總額、淨資產及淨利潤產生重大影響，符合相關法律法規的要求，能更客觀、公允地反映公司
的財務狀況和經營成果，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形。
（七）任職董事會各專門委員會的履職情況
2019年度，公司董事會下設的戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員
會均能按照相關要求認真盡職的開展工作，對公司定期報告、對外擔保、選舉董事、聘任公司
高管、聘請年審會計師、修改公司章程、會計政策及會計估計變更等重大事項進行審議，並發
表了相關獨立意見，為公司科學決策發揮了積極的作用。
四、總體評價
2019年，我們恪盡職守、勤勉盡責地履行了獨立董事職責，積極出席公司的股東大會、董
事會和相關會議，認真審議董事會各項議案，審慎行使股東和公司董事會賦予的職權，充分發
揮我們在各自領域的專業特長，為董事會科學決策和依法運行提出了諸多建設性的意見和建議，
切實維護了全體股東尤其是中小股東的利益。
2020年，隨著資本市場的不斷發展和完善，我們將繼續加強相關法律法規、制度規範的學
習，不斷加深認識和理解，本著謹慎、誠實的原則，忠實、有效地履行獨立董事的職責和義務，
為客觀公正地保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益，為促進公司穩健經營發揮積極作用。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
獨立董事：梁爽、黨偉、屈哲鋒
二〇二〇年六月二十九日
議案4：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年年度報告及年度報告摘要
尊敬的各位股東及股東代表：
公司2019年年度報告的編制過程是嚴格按照上海證券交易所的相關規定進行的，相關數
據如實的反映了公司2019年的經營情況和財務狀況，公司主要經營情況和財務狀況與董事會
工作報告及財務決算報告中的內容一致，在此不再進行重複報告（報告全文及摘要詳見公司於
2020年4月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度報告及報告
摘要》）。
近三年主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
主要會計數據
2019年
2018年
本期比
上年同
期增減
(%)
2017年
營業收入
318,726,590.25
347,656,171.06
-8.32
344,761,790.94
歸屬於上市公司股東的淨利
潤
41,761,693.49
57,656,065.79
-27.57
55,459,773.85
歸屬於上市公司股東的扣除
非經常性損益的淨利潤
42,798,155.14
40,872,850.38
4.71
48,622,857.13
經營活動產生的現金流量淨
額
93,065,359.77
113,028,721.72
-17.66
104,964,173.45
2019年末
2018年末
本期末
比上年
同期末
增減（%
）
2017年末
歸屬於上市公司股東的淨資
產
551,140,987.29
504,580,752.58
9.23
438,527,484.20
總資產
2,184,807,503.01
1,795,582,621.14
21.68
1,163,549,536.57
主要財務指標
2019年
2018年
本期比
上年同
期增減
(%)
2017年
基本每股收益（元／股）
0.3242
0.4476
-27.57
0.4306
稀釋每股收益（元／股）
0.3242
0.4476
-27.57
0.4306
扣除非經常性損益後的基本
每股收益（元／股）
0.3323
0.3173
4.73
0.3775
加權平均淨資產收益率（%）
7.86
12.34
減少
4.48個
13.30
百分點
扣除非經常性損益後的加權
平均淨資產收益率（%）
8.06
8.75
減少
0.69個
百分點
11.66
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案5：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年度利潤分配預案
尊敬的各位股東及股東代表：
一、利潤分配方案內容
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度合併報表實現歸屬於母公司
的淨利潤為41,761,693.49元，母公司報表淨利潤為70,671,958.47元，累計可供分配利潤為
224,844,358.39元。為滿足公司未來資金需求，結合公司所處發展階段，本次利潤分配方案
如下：
（一）計提法定盈餘公積金10%，為7,067,195.85元；
（二）不計提任意盈餘公積金；
（三）公司本年度不進行現金分紅，未分配利潤將留存公司用於再發展。
二、本年度現金分紅比例低於30%的情況說明
報告期內，公司擬分配的現金紅利總額0元，佔本年度歸屬於上市公司股東的淨利潤比例
低於30%，公司2019年度不進行現金分紅的具體原因分項說明如下：
（一）公司所處行業情況及特點
近年來，旅遊行業跨界融合步伐加快，在為旅遊企業釋放出巨大成長和發展空間的同時，
也對旅遊企業提供差異化、精細化的產品和服務提出更高的要求。同時，旅遊業已成為社會投
資熱點和綜合性大產業，行業整合和資源布局引導行業競爭格局不斷發生變化，激烈的行業競
爭已呈現常態化。新冠肺炎疫情爆發後，公司按照當地政府要求於2020年1月下旬暫停營業。
（二）公司所處發展階段
公司正在全力推進實施既定發展戰略，憑藉海洋領域飼養繁育技術、旅遊文化產品和產業
規劃創意經驗及文化旅遊景區的運營管理優勢等，致力於海洋文化全產業鏈的建設，致力於大
白鯨原創IP系統的創建、應用與延伸。公司現有海洋館運營近幾年一直穩步向上，各項業務
不斷提質增效和轉型升級；異地項目建設穩步推進中，大白鯨計劃戰略布局逐漸形成。在制定
2019年度利潤分配方案時，充分考慮了公司目前的行業地位和發展規劃。
（三）公司盈利水平及資金需求
2019年，公司實現營業收入3.19億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為0.42億元。2020
年，公司將積極應對新冠病毒肺炎疫情對公司整體經營帶來的嚴峻考驗，在保障遊客、員工安
全的前提下，優化存量，突破增量，進一步夯實業務基礎，發揮好產業協同等優勢，實現高質
量發展。因此，公司2020年經營發展需要有力的資金支持。
（四）上市公司現金分紅水平較低的原因
綜合考慮公司所處旅遊行業特點、經營發展需要以及公司資金需求安排，為保證公司正常
經營和長遠健康發展，提出上述2019年度利潤分配方案。
（五）上市公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況
公司未分配利潤主要用於滿足公司整體經營需要，補充疫情期間門票收入減少導致的流動
資金不足，主要包括支付動物日常飼養費用、支付人員工資、採購疫情防護物資、支付水電及
場地租金等費用及償還長短期借款本息等。
綜上，公司考慮了目前所處行業現狀、發展規劃及實際經營情況等因素，為滿足公司未來
資金需求，結合公司所處發展階段，2019年度擬不進行現金分紅。
三、相關風險提示
（一）本次利潤分配方案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營
現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。
（二）本次利潤分配方案經公司股東大會審議通過後方可實施，敬請廣大投資者理性投資，
注意風險。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案6：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2019年度財務決算報告
尊敬的各位股東及股東代表：
一、損益情況
單位：萬元
項目
本期金額
上期金額
增減變動
增減幅度
一、營業總收入
31,872.66
34,765.62
-2,892.96
-8.32%
二、營業總成本
25,713.62
25,155.20
558.42
2.22%
其中：營業成本
12,356.67
11,815.29
541.38
4.58%
稅金及附加
661.17
624.96
36.21
5.79%
銷售費用
1,955.14
2,204.87
-249.73
-11.33%
管理費用
8,248.60
8,165.05
83.55
1.02%
財務費用
2,247.63
2,075.14
172.49
8.31%
信用減值損失
244.41
269.89
-25.48
-9.44%
三、其他類收益
-77.43
-270.56
193.13
-71.38%
四、營業利潤
6,081.61
9,339.86
-3,258.25
-34.89%
加：營業外收入
180.93
246.50
-65.57
-26.60%
減：營業外支出
546.98
1353.42
-806.44
-59.59%
五、利潤總額
5,715.56
8,232.95
-2,517.39
-30.58%
減：所得稅費用
1,901.97
2,921.32
-1,019.35
-34.89%
六、淨利潤
3,813.59
5,311.63
-1,498.04
-28.20%
歸屬於母公司所有者的淨利潤
4,176.17
5,765.61
-1,589.44
-27.57%
扣非後歸屬於母公司所有者的淨
利潤
4,279.82
4,087.29
192.53
4.71%
七、每股收益：
（一）基本每股收益
0.3242
0.4476
-0.1234
-27.57%
（二）扣非後每股收益
0.3323
0.3173
0.0150
4.73%
本年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤4,176.17萬元，同比上年減少1,589.44萬元，
減幅27.57%，主要系本期收入下降所致。基本每股收益0.3242元，同比上年減少0.1234元，
減幅27.57%。本年度非經常性損益-103.65萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤為4,279.82萬元，同比上年增加192.53萬元，增幅4.71%，扣除非經常性損益後的每
股收益為0.3323元，同比上年增加0.0150元，增幅4.73%，增長原因系上年解除三山島場地
租賃協議影響。
二、營業總收入
報告期內，實現營業總收入31,872.66萬元，比上年減少2,892.96萬元，減幅8.32%。
其中主營業務收入30,178.90萬元，比上年減少1,367.64萬元，減幅4.34%，主要系旺季期
間受不可抗力颱風登陸江浙、山東、遼寧等主要客源地影響，遊客出行受阻，遊客量下降，大
連項目門票收入下滑；局部老場館改造期間客單價小幅下調所致。其他業務收入1,693.76萬
元，比上年減少1,525.32萬元，減幅47.38%，主要系去年同期管理輸出項目實現動物飼養服
務費收入1,218萬元，本期不發生所致。
三、營業總成本
本年營業總成本為25,713.62萬元，比上年增加558.42萬元，增幅2.22%。各成本明細
變動及原因如下：
（一）營業成本12,356.67萬元，比上年增加541.38萬元，增幅4.58%，主要系上期三
山島租賃協議解除衝回前期計提租金所致；
（二）銷售費用1,955.14萬元，比上年減少249.73萬元，減幅11.33%，該項費用根據
當年度旅遊市場情況合理控制；
（三）稅金及附加661.17萬元，比上年增加36.21萬元，增幅5.79%，主要系因房屋租
金提高致房產稅增加7.77萬元，鎮江項目本期繳納環保稅22.96萬元，哈爾濱二期項目建造
合同增加致印花稅增加8.77萬元所致；
（四）管理費用8,248.60萬元，比上年增加83.55萬元，增幅1.02%；
（五）財務費用2,247.63萬元，比上年增加172.49萬元, 增幅8.31%，主要系報告期因
融資租賃等額本息還款模式，本期實際償還利息增加所致；
（六）信用減值損失244.41萬元，比上年減少25.48萬元，減幅9.44%，主要系本期收
回前期部分應收款項，其應計提預期壞帳損失減少所致。
四、其他類收益
其他類收益-77.43萬元主要構成如下：
（一）其他收益110.14萬元，其中政府補助97.81萬元，增值稅進項稅加計扣除12.33
萬元；
（二）投資收益-353.16萬元，主要系本期按權益法確認聯營企業的虧損；
（三）資產處置收益165.59萬元，主要系本期轉讓生物資產產生的收益。
五、其他項目
（一）營業外收支
報告期內，營業外收入180.93萬元，營業外支出546.98萬元，淨額-366.05萬元。
1.營業外收入主要系本期收到動物死亡保險理賠143.50萬、訴訟賠償款34.20萬等收入；
2.營業外支出主要系本期深海傳奇項目及恐龍傳奇項目升級改造，部分資產報廢損失；
（二）所得稅費用
報告期所得稅費用1,901.97萬元，主要構成如下：
1.母公司所得稅費用1,622.40萬元；
2.子公司所得稅費用279.57萬元。
六、資產狀況
單位：萬元
資 產
期末餘額
期初餘額
增減變動
增減幅度
流動資產：
貨幣資金
12,533.70
17,211.23
-4,677.53
-27.18%
應收及預付帳款
10,684.87
5,046.18
5,638.69
111.74%
其他應收款
4,854.71
7,676.40
-2,821.69
-36.76%
存貨
208.35
196.25
12.10
6.17%
其他流動資產
5,604.27
3,252.26
2,352.02
72.32%
流動資產合計
33,885.91
33,382.33
503.58
1.51%
非流動資產：
長期應收款
1,156.06
766.80
389.26
50.76%
長期股權投資
9,562.53
4,905.48
4,657.05
94.94%
其他權益工具投資
2,089.14
2,187.25
-98.12
-4.49%
其他非流動金融資產
50.00
50.00
0.00
0.00%
投資性房地產
4,300.94
4,646.90
-345.96
-7.44%
固定資產
17,481.42
18,970.10
-1,488.68
-7.85%
在建工程
84,495.46
48,421.58
36,073.88
74.50%
生產性生物資產
3,592.77
1,683.12
1,909.65
113.46%
無形資產
57,377.72
58,584.11
-1,206.40
-2.06%
長期待攤費用
3,554.40
5,412.23
-1,857.83
-34.33%
遞延所得稅資產
934.41
925.61
8.80
0.95%
非流動資產合計
184,594.84
146,553.19
38,041.65
25.96%
資產總計
218,480.75
179,935.51
38,545.24
21.42%
報告期末，公司總資產218,480.75萬元，較上年度增加38,545.24萬元，增幅21.42%，
其中：
流動資產33,885.91萬元，較上年度增加503.58萬元，增幅1.51%，主要原因：
1.貨幣資金減少4,677.53萬元，主要系本期償還部分短期借款所致；
2.應收及預付帳款增加5,638.69萬元，主要系鎮江項目、營口項目、哈爾濱二期項目預
付工程款增加7,658.50萬元及動物採購合同解除將預付採購款1472.58萬元轉入其他應收款、
收到退回的動物採購預付款及進口環節稅費465萬元所致；
3.其他應收款減少2,821.69萬元，主要系將前期為三亞項目公司墊付款項4,900萬元轉
為投資款及報告期新增墊付運營款633.18萬元、動物採購合同解除將預付採購款1,472.58
萬元轉入其他應收款，以上綜合所致；
4.其他流動資產增加2,352.02萬元，主要系鎮江項目公司、營口項目公司、淳安項目公
司、哈爾濱二期項目公司建設期工程支出的進項稅留抵額及待抵扣進項稅增加所致；
5.長期應收款1,156.06萬元，較上年度增加389.26萬元，增幅50.76%，主要系報告期
新增300萬元中航融資租賃保證金、重慶鯨天下項目公司辦公場所租賃押金48.25萬元所致；
6.長期股權投資9,562.53萬元，較上年度增加4,657.05萬元，增幅94.94%,主要原因：
(1)對外投資增加，其中本期新增投資三亞鯨世界海洋館有限公司4900萬元，鯨典（北京）
商業管理有限公司74.40萬元，大連旅遊集散中心有限公司38.10萬元；
(2)對聯營企業按權益法確認投資損失355.45萬元；
7.其他權益工具投資減少-98.12萬元，主要系按照新準則規定將蒙銀村鎮銀行、小額貸
公司、鯨天下公司調整至其他權益工具投資並按照公允價值計量；
8.投資性房地產減少345.96萬元，主要系資產計提折舊所致；
9.固定資產17,481.42萬元，較上年度減少1,488.68萬元，減幅7.85%,主要系固定資產
計提折舊及深海傳奇項目改造對資產進行處置及報廢所致；
10.在建工程84,495.46萬元，較上年度增加36,073.88萬元，增幅74.50%,主要系本期
各項目建設新增投入所致；
11.生產性生物資產3,592.77萬元，較上年度增加1,909.65萬元，增幅113.46%,主要系
本期購買新增大型展示動物所致；
12.無形資產57,377.72萬元，較上年度減少1,206.40萬元，減幅2.06%，主要系本期無
形資產攤銷所致；
13.長期待攤費用3,554.40萬元，較上年度減少1,857.83萬元，減幅34.33%，主要系本
期將融資租賃手續費調出，比對借款利息重分類至長期借款所致。
七、負債和股東權益
單位：萬元
負債和股東權益
期末餘額
期初餘額
增減變動
增減幅度
流動負債：
短期借款
16,029.31
21,689.65
-5,660.34
-26.10%
應付及預收款項
2,555.76
5,419.78
-2,864.01
-52.84%
應付職工薪酬
1,839.22
1,941.82
-102.60
-5.28%
其他應付款
43,206.77
44,338.88
-1,132.11
-2.55%
一年內到期的非流動負債
6,165.73
5,458.44
707.28
12.96%
其他流動負債
91.07
102.58
-11.51
-11.22%
流動負債合計
69,887.87
78,951.14
-9,063.28
-11.48%
非流動負債：
長期借款
31,463.36
12,846.55
18,616.81
144.92%
長期應付款
80.51
46.05
34.46
74.84%
遞延收益
248.25
307.40
-59.15
-19.24%
遞延所得稅負債
8,554.00
8,516.43
37.57
0.44%
其他非流動負債
22,316.10
22,316.10
非流動負債合計
62,662.22
21,716.42
40,945.80
188.55%
負債合計
132,550.08
100,667.57
31,882.52
31.67%
股東權益：
股本
12,880.00
12,880.00
0.00%
資本公積
17,347.17
16,935.27
411.91
2.43%
其他綜合收益
-362.05
-155.10
-206.95
133.43%
盈餘公積
4,315.11
3,608.39
706.72
19.59%
未分配利潤
20,933.87
17,464.42
3,469.45
19.87%
歸屬於母公司股東權益合計
55,114.10
50,732.97
4,381.12
8.64%
少數股東權益
30,816.57
28,534.98
2,281.59
8.00%
股東權益合計
85,930.67
79,267.95
6,662.72
8.41%
負債和股東權益總計
218,480.75
179,935.51
38,545.24
21.42%
報告期末，公司負債總計132,550.08萬元，較上年度增加31,882.52萬元, 增幅31.67%。
主要指標變動原因為：
1、短期借款16,029.31萬元，較上年減少5,660.34萬元，減幅26.10%，主要系本期償
還借款所致；
2.應付及預收款項2,555.76萬元，較上年度減少2,864.01萬元，減幅52.84%，主要系
本期應交企業所得稅減少668.42萬元、 鎮江項目銀行承兌匯票到期解付減少2,000萬元及預
收門票款減少所致；
3.其他應付款43,206.77萬元，較上年度減少1,132.11萬元，減幅2.55%，主要系鎮江
項目支付前期計提工程款所致；
4.長期借款31,463.36萬元,較上年度增加18,616.81萬元，增幅144.92%，系長期貸款
規模增加所致。
5.長期應付款80.51萬元，較上年增加34.46萬元，增幅74.84%，主要系本期重慶鯨天
下項目公司按直線法計入當期損益的租金與按合同支付租金的差額增加所致；
6.遞延所得稅負債8,554.00萬元，較上年度增加37.57萬元，增幅0.44%,主要系本期租
賃費收入在租賃期內按直線法確認收入的金額與按合同實際收取金額的差額產生應納稅暫時
性差異所致；
7.其他非流動負債22,316.10萬元，主要系本期合併範圍內合夥企業聖亞奧美（深圳）文
旅投資合夥企業（有限合夥）和重慶順源政信一號股權投資基金合夥企業（有限合夥）其他投
資人的出資。
八、公司2019年度主要財務指標如下：
主要財務指標
2019年
2018年
資產負債率
60.67%
56.01%
淨資產收益率
7.86%
12.34%
每股淨資產(元/股)
4.28
3.92
每股收益(元/股)
0.3242
0.4476
扣除非經常性損益後的每股收益（元/股）
0.3323
0.3173
注1：指標按照歸屬於公司普通股股東的淨利潤和淨資產計算。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案7：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2020年度財務預算報告
尊敬的各位股東及股東代表：
一、預算編制依據及說明
（一）公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化；
（二）公司主要經營所在地和業務涉及地區受新冠肺炎疫情影響，社會經濟環境存在重大
影響；
（三）公司所處行業形勢及市場行情受新冠肺炎疫情影響產生重大影響；
（四）公司主要餌料因產地產量減少，市場價格上浮較大對經營成本產生影響；
（五）公司門票銷售受新冠肺炎疫情影響，主營收入將產生大幅下降；
（六）公司存量貸款利率以現行利率水平為基礎測算，新增融資成本考慮上漲。
（七） 公司子公司鎮江大白鯨海洋世界有限公司計劃2021年1月開業、子公司大白鯨海
岸城（營口）旅遊發展有限公司計劃2021年5月開業、孫公司哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限
公司計劃2021年1月開業。
二、收入預算
2020年公司營業收入預計為25,734萬元（合併口徑），與2019年實際收入31,873萬元
相比，減少6,139萬元，降幅約19.26%。主要合併範圍內公司收入預算如下：
單位：萬元
名稱
2020年預算
2019年實際
增減額
增減幅度
母公司
大連聖亞19,184
22,697
-3,513
-15.48%
子公司哈爾濱聖亞
4,795
6,881
-2,086
-30.32%
子公司星海灣聖亞旅遊
1,000
1,259
-259
-20.57%
孫公司哈爾濱旅遊
150
70
80
114.29%
孫公司
新世界會展
1,181
1,120
61
5.45%
合計
26,310
32,027
-5,717
-17.85%
營業收入減少主要原因系：
母公司
大連聖亞2020年收入較上年收入預計減少3,513萬元、子公司哈爾濱聖亞2020
年收入較上年收入預計減少2,086萬元，主要因2020年1月開始的新冠肺炎疫情在中國及全
球大面積爆發，旅遊業受到巨大影響，由於疫情期間暫停營業直接影響公司主營業務收入來源，
導致本年度的門票收入預測較上年度大幅下降。
三、成本費用預算
2020年公司成本費用預計為28,231萬元，與2019年實際25,469萬元相比，增加2,762
萬元，增幅為10.84%。成本費用增長的主要原因系：
（一）營業成本較2019年度增加1,999萬元，主要系公司新項目開業前新增營業成本
2,330萬元，其中場館水電燃料費251萬元、餌料飼養等經營性費用749萬元、動物租賃費及
生物資產折舊592萬元、動物管理部及娛樂部等工資738萬元。其他子公司營業成本均有下降。
（二）銷售費用較2019年度增加815萬元，主要系新項目為開業增加費用891萬元，其
中品牌形象推廣424萬元、主題活動189萬元、其他方式銷售推廣費193萬元，母公司及其他
子公司銷售費用均有所下降。
（三）管理費用較2019年度減少1,402萬元，主要系受疫情影響人員一季度工資進行調
整及配合公司戰略發展，調整部分子公司業務方向，精減機構及人員。
（四）財務費用較2019年度增加1,526萬元，主要系融資規模及融資成本增加。
四、資產處置收益
2020年母公司資產處置收益預計為1,008萬元，系對外轉讓生物資產收益。
五、淨利潤
預計2020年公司實現歸屬於母公司的淨利潤為378.02萬元。
特別提示：本預算為公司2020年經營計劃指標，不作為公司2020年盈利預測和對投資者
的承諾。預算數據能否實現取決於宏觀經濟環境、行業發展狀況、項目進展情況等諸多因素，
存在較大的不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案8：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2020年度融資額度的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
為保障公司健康、平穩地運營，綜合考慮公司未來發展的需要，特提出公司2020年融資
額度如下：
一、公司2020年融資總額為100,000萬元，同2019年度股東大會審批通過的額度一致。
根據公司長期發展需要，結合公司實際經營情況，2020年度計劃申請融資額度100,000
萬元，主要用途如下：
1、補充流動資金；
2、償還到期的貸款；
3、貸款周轉；
4、動物購置；
5、異地項目建設、運營所需資金。
以上融資將通過包括但不限於各類資產抵押、收費權質押、股權質押、發行債券、母子公
司間擔保等方式獲得。如年內融資金額超過100,000萬元，將立即啟動償還存量貸款，確保融
資餘額在100,000萬元以內。
二、公司2020年度融資額度期限為：自2019年年度股東大會審議通過時起至2020年年
度股東大會審議通過新一年度的融資額度時止。
該議案經公司股東大會審議通過後，公司董事會授權公司管理層全權負責辦理相關融資額
度事宜。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案9：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於公司2020年度對外擔保計劃及授權的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
一、擔保情況概述
根據中國證券監督管理委員會、
中國銀行業監督委員會《關於規範上市公司對外擔保行為
的通知》（證監發[2005]120號）、上交所上市規則及《公司章程》等的有關規定和要求，結合
公司實際經營情況，為保障公司持續健康、平穩地運營，滿足公司資金需求，公司擬就2020
年度對外擔保作如下計劃安排：
2020年公司擬為控股子公司擔保、控股子公司為公司擔保、控股子公司為控股子公司擔
保，總額合計不超過10.15億元人民幣。主要用於場館日常運營，維修改造，動物資產購置及
異地項目等，擔保方式包括但不限於抵押擔保、質押擔保、保證擔保等。
上述事項已經公司第七屆十一次董事會會議審議通過，現提交公司2019年年度股東大會
審議。
二、擔保及被擔保人的具體情況：
1、
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
公司成立於1994年1月，統一社會信用代碼：91210200604862592R，註冊資本：12,880萬
元人民幣，法定代表人：王雙宏，住所：遼寧省大連市沙河口區中山路608-6-8號，經營範圍：
建設、經營水族館、海洋探險人造景觀、遊樂園、海洋生物標本陳列館、船舶模型陳列館、餐
飲、營業性演出、水生野生動物馴養繁育（展覽展示）、水生野生動物經營利用（展覽展示、
馴養繁殖展演、科普教育）、國家重點保護野生動物的馴養繁殖（觀賞）。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至2019年12月31日，公司經審計總資產115,527.25萬元，負債總額60,048.20萬元，資
產負債率為51.98%；營業總收入22,696.73萬元。
2、哈爾濱聖亞極地公園有限公司
哈爾濱聖亞極地公園有限公司成立於2004年4月，統一社會信用代碼：91230109756334350M，
註冊資本：10,000萬元人民幣，法定代表人：田力，住所：哈爾濱市松北區太陽大道３號，經
營範圍：經營水族館、極地動物館、海洋人造景觀、海洋生物標本陳列、船舶模型陳列館；遊
樂園服務；動物表演、水生野生動物馴養繁殖（水生野生動物馴養繁殖許可證有效期為2015
年12月20日至2020年12月23日）；餐飲服務；食品流通。
截至2019年12月31日，哈爾濱聖亞極地公園有限公司經審計總資產16,721.93萬元，負債
總額403.80萬元，資產負債率為2.41%；營業總收入6,880.80萬元。本公司持有該公司 100%
股權，該公司系本公司全資子公司（一級）。
3、哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限公司
哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限公司成立於2012年6月，統一社會信用代碼：
91230109591949815B，註冊資本：9,450萬元人民幣，法定代表人：田力，住所：哈爾濱市松
北區太陽大道3號，經營範圍：極地館、水族館、動物園的經營與管理；遊樂園服務；銷售：
旅遊紀念品、工藝美術品（象牙及其製品除外）；動物表演；酒店管理；住宿服務；餐飲服務；
野生動物飼養服務；食品生產經營。
截至2019年12月31日，哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限公司經審計總資產23,295.07萬元，
負債總額14,066.52萬元，資產負債率為60.38%；營業總收入69.82萬元。本公司間接持有該公
司55%股權，該公司系本公司控股子公司（二級）。
4、大白鯨海岸城（營口）旅遊發展有限公司
大白鯨海岸城（營口）旅遊發展有限公司成立於2017年1月，統一社會信用代碼：
91210804MA0TTCYF3H，註冊資本：4,200.2765萬人民幣，法定代表人：王建科，住所：遼寧省
營口市鮁魚圈區熊嶽鎮站前街（遼陽糧食局開發站前繁榮路小區1-2號樓西6單元4樓東戶），
經營範圍：室內外水族館建設及管理服務，海洋探險人造景觀，室內外遊樂園建設及管理服務，
海洋生物標本陳列、船舶模型陳列，餐飲，營業性演出，水生野生動物馴養繁育（展覽展示），
水生野生動物經營利用（展覽展示、馴養繁育展演、科普教育）、野生動物的馴養繁殖（觀賞），
貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至2019年12月31日，大白鯨海岸城（營口）旅遊發展有限公司經審計總資產30,034.84
萬元，負債總額26,235.38萬元，資產負債率為87.35%；營業總收入0萬元。本公司持有該公司
80%股份，該公司系本公司控股子公司（一級）。
5、鎮江大白鯨海洋世界有限公司
鎮江大白鯨海洋世界有限公司成立於2015年09月，統一社會信用代碼：
91321100355036387E，註冊資本：61,000萬元人民幣，法定代表人：肖峰，住所：鎮江市潤州
區京江路1號，經營範圍：文化旅遊及相關產業投資、開發、建設；建設、經營水族館、海洋
人造景觀、遊樂園、海洋生物標本陳列館、水生野生動物馴養繁育（展覽展示）、水生野生動
物經營利用（展覽展示、馴養繁殖展演、科普教育）、國家重點保護野生動物的馴養繁殖（觀
賞）；餐飲及文化娛樂營業性演出；遊艇及水上客運投資開發、培訓教育（不含發證、不含國
家統一認可的職業證書類培訓）；旅遊景點基礎設施、公用工程投資；景點配套設施開發；物
業管理；信息諮詢服務；旅遊產品研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）。
截至2019年12月31日，鎮江大白鯨海洋世界有限公司經審計總資產66,999.24萬元，負債
總額7,977.94萬元，資產負債率為11.91%；營業總收入0萬元。
2018年11月24日、2018年12月11日公司分別召開第七屆五次董事會和2018年第四次臨時股
東大會，會議審議通過了《關於公司擬籤署鎮江項目公司股權轉讓協議的議案》，經審議公司
已將其在鎮江大白鯨海洋世界有限公司出資額中對應註冊資本認繳出資額人民幣2.5億元、實
繳出資額人民幣0元的部分[即鎮江大白鯨40.98%的股權]以人民幣0元的價格轉讓給投資人重
慶現代物流產業股權投資基金管理有限公司（以下簡稱「投資人）」。投資人及其關聯方於本
協議籤署後成立一支旅遊專項基金以本協議約定之條件和內容投資鎮江大白鯨，目前該基金認
繳資金已實繳到位。本次股權轉讓事宜不會導致上市公司合併報表範圍發生變更。（詳見公告
編號：2018-057、2019-029、2019-044）
6、大白鯨世界（淳安）文化旅遊發展有限公司
大白鯨世界（淳安）文化旅遊發展有限公司成立於2016年9月，統一社會信用代碼：
91330127MA27YNJC45，註冊資本：3,500萬元人民幣，法定代表人：孫彤，住所：浙江省杭州
市淳安縣千島湖鎮鼓山大道186號333室，經營範圍：服務：文化旅遊項目開發建設，景區遊覽
服務（憑資質證經營） 旅遊管理，會議會展，物業管理，旅遊產品開發及銷售，旅遊投資，
旅遊景區配套設施建設。
截至2019年12月31日，大白鯨世界（淳安）文化旅遊發展有限公司經審計總資產6,705.61
萬元，負債總額3,446.08萬元，資產負債率為51.39%；營業總收入3.68萬元。本公司持有該公
司70%股權，該公司系本公司控股子公司（一級）。
三、擔保的主要內容
1、上述擔保額度自公司股東大會審議通過後生效，有效期至2020年年度股東大會通過新
的擔保計劃和授權之日止。
2、上述對外擔保額度經股東大會審議通過後，由董事會授權公司管理層在該額度內根據
公司及各控股子公司業務發展的實際需要確定執行。授權期限內如有實際需要可新增控股子公
司作為擔保人、被擔保人，並將另行履行相應董事會、股東大會審批程序，確保運作規範和風
險可控，並授權公司管理層代表籤署有關法律文件。具體實施擔保事宜，無須另行召開董事會
或股東大會審議。
3、公司將在不超過已審批總額度的情況下，將依據實際融資情況對擔保對象和擔保額度
進行審核，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2020年3月31日，上市公司及其控股子公司對外擔保總額8.595億元人民幣、上市
公司對控股子公司提供的擔保總額7.195億元人民幣、上述數額分別佔上市公司最近一期經審
計淨資產的155.95%及130.55%、逾期擔保累計數量為0元。
五、根據公司實際情況，在公司及各控股子公司符合擔保相關法律、法規的前提下，預計
2020年公司及控股子公司的對外擔保額度如下：
序號
被擔保企業名稱
預計擔保金額
1
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
2億元
2
哈爾濱聖亞極地公園有限公司
0.3億元
3
哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限公司
0.65億元
4
大白鯨海岸城（營口）旅遊發展有限公司
0.2億元
5
鎮江大白鯨海洋世界有限公司
5億元
6
大白鯨世界（淳安）文化旅遊發展有限公司
2億元
合 計
10.15億元
上述額度為公司2020年度對外擔保預計額度，公司在2020年預計的擔保總額度範圍內可根
據公司及控股子公司經營情況進行內部調劑使用。
公司將根據對外擔保具體實施的後續進展情況，嚴格按照《公司法》、《上市規則》、《公
司章程》等有關規定和本次授權，及時履行相應的審批決策程序，並依法履行信息披露義務。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案10：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於公司續聘2020年度會計師事務所的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020
年度審計機構和內控審計機構。
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1.基本信息
機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
成立日期：2012年2月9日成立（由大華會計師事務所有限公司轉制為特殊普通合
夥企業）
註冊地址：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
執業資質：1992年首批獲得財政部、中國證券監督管理委員會核發的《會計師事務所證
券、期貨相關業務許可證》，2006年經PCAOB認可獲得美國上市公司審計業務執業資格，2010
年首批獲得H股上市公司審計業務資質，2012年獲得《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件
備案證書》至今。
是否曾從事證券服務業務：是。
2.人員信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人數量：196
截至2019年末註冊會計師人數：1458人，較2018年末註冊會計師人數淨增加150人，
其中：從事過證券服務業務的註冊會計師人數：699人；
截至2019年末從業人員總數：6119人
3.業務規模
2018年度業務收入：170,859.33萬元
2018年度淨資產金額：15,058.45萬元
2018年度上市公司年報審計情況：240家上市公司年報審計客戶；收費總額2.25億元；
涉及的主要行業包括：製造業（165）、信息傳輸、軟體和信息技術服務業（21）、批發和零
售業（13）、房地產業（9）、建築業（7）；資產均值：100.63億元
4.投資者保護能力
職業風險基金2018年度年末數：543.72萬元
職業責任保險累計賠償限額：70,000萬元
相關職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。
5.獨立性和誠信記錄
大華會計師事務所（特殊普通合夥）不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立
性要求的情形。
近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施的概況：行政處罰1次，
行政監管措施19次，自律監管措施3次。具體如下：
類型
2017年度
2018年度
2019年度
2020年度
刑事處罰
無
無
無
無
行政處罰
無
1次
無
無
行政監管措施
3次
5次
9次
2次
自律監管措施
無
1次
2次
無
（二）項目成員信息
1.人員信息
項目合伙人：劉璐，註冊會計師，合伙人，1992年起從事審計業務，至今負責過多家企
業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、績效考核、證監局及財政部檢查等工作，有
近30年證券服務業務從業經驗，無兼職。
質量控制覆核人：李海成，註冊會計師，合伙人，2000年開始從事審計業務，專注於企
業資產重組、上市公司及央企審計業務，曾負責多家上市公司、央企及其他公司年度審計工作。
2012年開始專職負責大華會計師事務所（特殊普通合夥）重大審計項目的質量覆核工作，審
核經驗豐富，有證券服務業務從業經驗，無兼職。
本期擬籤字註冊會計師：夏媛，註冊會計師，1998年開始從事審計業務，至今參與過多
家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、績效評價、證監局及財政部檢查等工作，
有證券服務業務從業經驗，無兼職。
2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。
上述人員能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性，近三年未發現其存在不良誠信記錄。
（三）審計收費
本期審計費用67.5萬元，其中年度財務審計費用為人民幣45萬元，內控審計費用為人民
幣22.5萬元，系按照會計師事務所提供審計服務所需工作人日數和每個工作人日收費標準收
取服務費用。工作人日數根據審計服務的性質、風險大小、繁簡程度等確定；每個工作人日收
費標準根據執業人員專業技能水平等分別確定。
上期審計費用67.5萬元，本期審計費用較上期審計費用未增加。
二、審核意見
大華會計師事務所（特殊普通合夥）具備證券業從業資格，該所職業道德規範，擁有專業
的審計團隊和較強的技術支持力量，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與業務能力。該
所能夠滿足公司 2020年度財務審計和公司內控制度建設審計工作的要求，能夠獨立對公司財
務狀況和內控制度建設情況進行審計。2020年，公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合
夥）為公司年度審計機構和內控審計機構，本期審計費用合計67.5萬元，其中，年度財務審
計費用為人民幣45萬元，內控審計費用為人民幣22.5萬元,與2019年費用一致。
本次聘任會計師事務所事項已經公司第七屆十一次董事會審議通過，現提交公司股東大會
審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案11：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於更換公司第七屆董事會董事人選的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
鑑於公司獨立董事黨偉先生自2014年4月16日以來，連續擔任公司獨立董事即將屆滿六年，
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，上市公司獨立
董事連續任職不能超過六年。黨偉先生在其任期屆滿後不再擔任公司獨立董事及董事會相關專
門委員會職務。黨偉先生任期屆滿後將使公司獨立董事人數少於董事會成員人數的三分之一，
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《公司章程》等有關規定，黨偉先生在
公司股東大會選舉新任獨立董事之前，將依照有關法律、法規和《公司章程》的規定，繼續履
行公司獨立董事及董事會相關專門委員會職責。
經公司第七屆十一次董事會審議通過，同意推薦崔惠玉女士作為公司第七屆董事會獨立董
事候選人（簡歷附後），現提交公司股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
附件：獨立董事候選人簡歷
崔惠玉女士簡歷
崔惠玉女士，1975年8月出生，中國國籍，東北財經大學經濟學博士，教授，財政稅務
學院副院長。2000年至今在東北財經大學財稅學院工作，歷任助教、講師/系副主任、副教
授/系副主任、教授/系主任、教授/副院長。曾獲遼寧省普通高等學校優秀青年骨幹教師、遼
寧省百千萬人才工程「百人」層次、遼寧省普通高等學校優秀人才等稱號。兼任教育部財政
學類專業教學指導委員會委員、中國財政學會理事、遼寧省財政學類專業教學指導委員會副
主任委員等職務。
議案12：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於哈爾濱二期項目增加投資金額的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
一、增加投資概述
（一）哈爾濱極地館二期項目基本情況
2013年，根據公司董事會及股東大會會議決議，由公司控股孫公司哈爾濱聖亞旅遊產業
發展有限公司（以下簡稱「哈爾濱聖亞旅遊」）負責開發建設哈爾濱極地館二期項目。該項目
位於哈爾濱極地館景區西側，東鄰極地館一期，南起太陽大道，北至月亮灣電視城。項目總用
地面積2.1萬平方米，總建築面積2.6萬平方米，原項目總投資2.86億元人民幣，內容主要
是極地秀場、鯨世界、旅遊配套商業、辦公及地下停車場。
在公司董事會、股東大會審議通過該項目後，該項目所處的太陽島地區被劃為國家級風景
名勝區，納入國家級風景名勝區對該項目的長遠發展極其有利，但按照國家相關規定，該地區
內的所有項目立項、規劃都須上報國務院各部委審批，包括哈爾濱極地館二期在內的太陽島地
區其他項目都未能按時開工。直至2016年太陽島總規獲得國家批覆；2018年太陽島詳規獲得
國家批准。
2019年4月底該項目奠基開工，列入黑龍江省百大項目。該項目克服建設中哈爾濱地區
連續70天的降雨天氣等困難因素，已於2019年冬休前完成主體建築土建工程施工；2020年
內繼續建設施工，主要進行場館內外景觀施工、機電設備安裝調試等，計劃於2021年內開業。
（二）本次增加投資金額的基本情況
哈爾濱二期項目原可研報告於2013年編制完成，項目實際於2019年4月底奠基開工，原
可研報告編制及董事會、股東大會審議時間距離實際開工時間間隔較長，期間隨著各項情況的
變化，原投資金額及項目內容已經不能完全滿足日益變化的旅遊市場需要及項目建設自身需要。
例如人工成本、通貨膨脹等因素導致的人工及材料價格的大幅上漲；因旅遊市場消費需求變化
及應對同行業競爭產品的需要，項目具體建設內容需不斷優化調整等。
本次根據項目開工後的實際情況重新測算並編制可研報告，擬調增投資金額9,660.29萬
元，調整後的項目總投資為38,230.11萬元。追加投資金額主要用於動物購置、繳納土地出讓
金、土建支出、景觀裝飾支出等。增加投資金額由項目公司哈爾濱聖亞旅遊以自籌方式解決。
（三）審議情況
2020年4月24日，經公司第七屆十一次董事會會議審議通過了《關於哈爾濱二期項目增
加投資金額的議案》，公司獨立董事發表了表示同意的獨立意見。本次增加項目投資金額事宜
不屬於關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、項目實施主體情況
哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限公司成立於2012年6月，統一社會信用代碼：
91230109591949815B，註冊資本：9,450萬元人民幣，法定代表人：田力，住所：哈爾濱市松
北區太陽大道3號，經營範圍：極地館、水族館、動物園的經營與管理；遊樂園服務；銷售：
旅遊紀念品、工藝美術品（象牙及其製品除外）；動物表演；酒店管理；住宿服務；餐飲服務；
野生動物飼養服務；食品生產經營。
截至2019年12月31日，哈爾濱聖亞旅遊產業發展有限公司經審計總資產23,295.07萬元，
負債總額14,066.52萬元，資產負債率為60.38%；營業總收入69.82萬元。本公司間接持有該公
司55%股權，該公司系本公司控股孫公司。
（二）增加投資金額的具體說明
1.增加動物購置投資額3,646.10萬元。主要原因系原可研報告出具時原有動物儲備足以
滿足當時項目需求，因此未對動物購置的種類和數量進行估算投資，原項目投資額中未包含動
物採購內容。現對該項目內容提升優化，增加場館動物展示的種類和數量。因此，擬增加動物
購置投資金額3,646.10萬元。
2.增加補繳土地出讓金。主要原因系（1）預計需要補繳地下部分土地出讓金1,877萬元。
該項目基於場館實際用途需要，按照景區必須具備的硬體條件要求增加停車場及遊客出入通道
等建設內容，增加地下建設面積需根據國家相關規定補繳有關土地出讓金，具體補繳金額以國
土資源局核定金額為準。（2）地上部分土地出讓金實際繳納較原可研增加225.67萬元。
3.土建項目增加1,086.19萬元。主要原因系人工成本及材料價格較原可研報告出具時已
大幅上漲；地鐵施工影響、施工期間連續降雨等，導致在降水等方面增加建設成本。
4.景觀裝飾項目增加893.44萬元。主要原因系目前人工成本及材料價格較原可研報告出
具時已大幅上漲，景觀內容也隨項目需要進行優化調整，導致景觀裝飾的預算增加。
5.極地秀場項目增加1,200萬元。隨著科技進步及舞美產品更新迭代，為保證極地秀場的
高端品質將採用國際先進的聲光電技術、機械設備、智能舞美背景與LED屏幕等導致預算增加。
6.貸款利息等支出增加731.89萬元，主要原因系實際貸款金額超出原可研預計銀行貸款
金額。
四、增加投資對上市公司的影響
本次增加項目投資金額是從該項目實際情況出發，對該項目推進建設和保持競爭力是合理
必要的。本次增加投資不僅能夠有效推動哈爾濱極地館二期項目建設進度，鞏固極地秀場品牌
在哈爾濱地區的市場地位，推動哈爾濱極地館二期項目早日投入運營產生效益，同時也是為進
一步實現上市公司整體發展戰略起到重要促進作用。
五、風險提示
本次哈爾濱極地館二期項目增加投資金額可能因未來市場環境及相關政策變化、資金籌措
不及預期、項目進度不及預期等不確定性而產生一定的風險。敬請廣大投資者理性投資，注意
風險。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案13：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請罷免王雙宏董事職務的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了本次股東大會召開通知，單獨持有3.78%股份的股東楊
子平，在2020年4月27日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控股股份有限公司2019年年度
股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨時提案暨議案13的具體內容如下：
王雙宏先生作為邁克集團總裁及邁克集團向董事會推薦的董事，在其任職期間未能清晰規
劃公司戰略發展路徑，未能良好管理公司，不能勝任公司董事長職務，不適合繼續擔任公司董
事。提案股東充分尊重公司各位董事的努力和付出，但基於全體股東利益考慮和上市公司規範
治理發展的需要，現提議罷免王雙宏先生董事職務。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案14：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請罷免劉德義董事職務的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了本次股東大會召開通知，單獨持有3.78%股份的股東楊
子平，在2020年4月27日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控股股份有限公司2019年年度
股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨時提案暨議案14的具體內容如下：
公司現任董事劉德義先生在其任職期間，未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好管理
公司，不適合繼續擔任公司董事。提案股東充分尊重公司各位董事的努力和付出，但基於全體
股東利益考慮和上市公司規範治理發展的需要，現提議罷免劉德義先生董事職務。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案15.00
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請補選公司第七屆董事會非獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了本次股東大會召開通知，單獨持有3.78%股份的股東楊
子平，在2020年4月27日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控股股份有限公司2019年年度
股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨時提案暨議案15.00的具體內容如下：
公司董事吳遠明先生因工作原因已經向公司董事會提出辭呈；公司董事王雙宏、劉德義因
不再適合繼續擔任公司董事均已經被提請罷免。為切實維護公司全體股東的權益，保證上市公
司正常治理結構，保持公司穩定發展，提案股東提名增補楊奇先生、陳琛先生、孫豔女士為公
司第七屆董事會非獨立董事候選人，採取非累計投票制補選進入公司董事會。具體如下：
15.01審議《關於提請增加補選楊奇先生為公司董事的議案》
被提名人楊奇先生，1980 年出生，中國國籍，浙江大學碩士學歷。現任道富信息科技（浙
江）有限公司副總裁，歷任道富信息科技（浙江）有限公司報表開發工程師、軟體開發工程師、
軟體開發和運營主管。楊奇先生未持有公司股份，與上市公司或其控股股東及實際控制人不存
在關聯關係，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
15.02審議《關於提請增加補選陳琛先生為公司董事的議案》
被提名人陳琛先生，1980 年出生，中國國籍，日本東京和光大學學士學位，立教大學大
學院商業設計研究科商業服務管理MBA，2007 年至2010 年任職於株式會社野島營業科長；2010
年至2011年任職於保德信（普天樂）金融集團直布羅陀人壽保險公司市場部；2012 年至今任
職於上海申科滑動軸承有限公司行政副總。陳琛先生未持有公司股份，與上市公司或其控股股
東及實際控制人不存在關聯關係，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事
的情形。
15.03審議《關於提請增加補選孫豔女士為公司董事的議案》
被提名人孫豔女士，中國國籍，澳大利亞麥考裡大學碩碩博學歷，現任北京藍鵬律師事務
所高級合伙人，歷任中國再生醫學法務總監和總裁助理，英國羅夏信律師事務所香港辦公室高
級法律顧問、澳大利亞銘德律師事務所北京和珀斯辦公室高級法律顧問、澳大利亞 Corrs
Chambers Westgarth 律師事務所珀斯辦公室高級海外法律顧問等。孫豔女士未持有公司股份，
與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯關係，不存在《公司法》、《公司章程》中規
定的不得擔任公司董事的情形。
請各位股東及股東代表逐項審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案16：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請增加補選鄭磊為公司第七屆董事會獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了本次股東大會召開通知，單獨持有3.78%股份的股東楊
子平，在2020年4月27日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控股股份有限公司2019年年度
股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨時提案暨議案16的具體內容如下：
鑑於公司獨立董事黨偉先生因任期屆滿已經向公司董事會提出辭呈，按照《上市公司股東
大會規則》《公司章程》的相關規定，同時為切實維護公司全體股東的權益，提案股東提名增
補鄭磊先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，補選進入公司董事會。
被提名人鄭磊先生，1979 年出生，中國國籍，副教授，浙江大學法學博士，中國人民大
學博士後研究人員。擁有法律職業資格證書、深圳證券交易所及上海證券交易所獨立董事資格
證書。2011年3月至12月、2013年1月至2014年3月浙江大學公法與比較法研究所執行所
長；2011年11月至2016年11月中共浙江大學公法與比較法研究所黨支部書記；2011年至今
浙江大學氣候變化法律研究中心副主任；2014年7月至2016年12月浙江大學校長辦公室、
黨委辦公室主任助理（掛）；2015年1月至今浙江大學光華法學院院長助理。獨立董事兼職情
況：2017年5月至今浙江億田智能廚電股份有限公司；2017年5月至今杭州華旺新材料科技
股份有限公司；2017年2月至今浙江立元通信技術股份有限公司；2018年9月至今
寧波聯合集團股份有限公司。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案17：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請增加補選毛崴先生公司第七屆董事會非獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了股東大會召開通知，單獨持有9.83%股份的股東磐京股
權投資基金管理（上海）有限公司，在2020年4月28日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控
股股份有限公司2019 年年度股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨時提案
暨議案17的具體內容如下：
公司董事吳遠明先生因工作原因已經向公司董事會提出辭呈；公司董事王雙宏、劉德義因
已經被公司其他股東提請罷免。為保持公司穩定發展，切實維護公司全體股東的權益，保證上
市公司正常治理結構，提案股東提名增補毛崴先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，補
選進入公司董事會。
附件：增補董事候選人簡歷
毛崴先生，1979年出生，中國國籍，浙江大學學士學歷。歷任浙江省杭州市道路運輸管
理局科員、浙江君鑑律師事務所顧問、磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（「磐京基金」）
董事長。
毛崴先生為磐京基金實際控制人，持有磐京基金50%股權。磐京基金持有及其一致行動人
共同持有公司19,480,877股，佔公司總股本的15.12%。毛崴先生不存在《公司法》、《公司章
程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案18：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請增加補選王班先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了股東大會召開通知，單獨持有9.83%股份的股東磐京股
權投資基金管理（上海）有限公司，在2020年4月28日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控
股股份有限公司2019 年年度股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨時提案
暨議案18的具體內容如下：
公司獨立董事黨偉先生因任期屆滿已經向公司董事會提出辭呈，按照《上市公司股東大會
規則》《公司章程》的相關規定，為切實維護公司全體股東的權益，提案股東提名增補王班先
生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，補選進入公司董事會。
附件：增補獨立董事候選人簡歷
王班先生，1962年出生，中國國籍，註冊會計師。歷任瀋陽電工器材採購供應站財會副
科長、科長、瀋陽市交電總公司計統部部長、副總會計師、瀋陽商業城（集團）有限公司財務
處處長、瀋陽商業城股份有限公司歷任財務處處長、總裁助理、副總裁、總會計師、董事。
王班先生未持有公司股份，與公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯關係，不存在《公
司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案19：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請增加補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了股東大會召開通知，單獨持有24.03%股份的股東大連
星海灣金融商務區投資管理股份有限公司，在2020年6月18日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控股股份有限公司2019 年年度股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨
時提案暨議案19的具體內容如下：
鑑於目前公司董事會非獨立董事空缺一席，為保持公司穩定發展，切實維護公司全體股東
的權益，保證上市公司正常治理結構，提案股東提名增補朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立
董事候選人，補選進入公司董事會。
附件：增補非獨立董事候選人朱琨先生簡歷
朱琨先生，1979年出生，中共黨員，大連大學土木工程專業本科學位，大連理工大學建
築與土木工程專業工程碩士學位，擁有審計師、工程師、工程造價師職稱證書。曾就職於大連
審計科研培訓中心、大連市審計局投資審計處、財政審計處、經濟責任審計處，歷任主任科員、
副處長，現任大連市星海灣開發建設集團有限公司審計部部長。
朱琨先生不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
議案20：
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
關於提請增加補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司已於2020年4月25日公告了股東大會召開通知，單獨持有24.03%股份的股東大連
星海灣金融商務區投資管理股份有限公司，在2020年6月18日提出《關於提請增加
大連聖亞旅遊控股股份有限公司2019 年年度股東大會臨時議案的函》並書面提交股東大會召集人。臨
時提案暨議案20的具體內容如下：
鑑於目前公司董事會獨立董事空缺一席，為保持公司穩定發展，切實維護公司全體股東的
權益，保證上市公司正常治理結構，提案股東提名增補任健先生為公司第七屆董事會獨立董事
候選人，補選進入公司董事會。
附件：增補獨立董事候選人任健先生簡歷
任健先生，1973年出生，中國國籍，中共黨員，江蘇大學政法系本科學歷，2002年從事
律師職業，現為北京市翱翔律師事務所合伙人之一，北京市翱翔律師事務所委派北京翱翔（天
津）律師事務所合伙人。曾工作於中石化北京燕山石油化工有限公司法務事務室，從業律師後，
擔任及曾擔任大興企業法律顧問多年，常年為資產管理公司、私募基金公司提供法律服務，擅
長企業法律顧問、資產管理、融資、外資併購及智慧財產權。服務及曾服務清華控股有限公司（同
時服務於下屬
同方股份有限公司、
紫光股份有限公司、
誠志股份有限公司、清華陽光
太陽能有
限公司、中體同方體育科技有限公司）；北京
東方園林環境股份有限公司；北京新辣道餐飲管
理有限公司（同時服務於下屬信良記食品科技（北京）有限公司）；民生人壽保險股份公司；
北京泛融金資產管理有限公司（私募基金）。
請各位股東及股東代表審議。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
中財網