雲南景谷林業股份有限公司
2017年年度股東大會
會議資料
二○一八年四月
會議文件目錄
一、會議須知
二、會議議程
三、會議議案
1、審議《2017年度董事會工作報告》的議案；
2、審議《2017年度監事會工作報告》的議案；
3、審議《2017年度財務決算報告》的議案；
4、審議《2017年年度報告》及摘要的議案；
5、審議《2017年度利潤分配議案》；
6、審議修改《公司章程》的議案；
7、審議《關於續聘會計師事務所的議案》；
8、審議《關於出售林地使用權及附屬活立木的議案》。
四、聽取《獨立董事2017年度述職報告》。
會議須知
各位股東及股東代表：
為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和
議事效率,根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》、《公
司章程》和《股東大會議事規則》的規定，特制訂本須知：
一、參加股東大會的人員為截止2018年4月10日交易結束
後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公
司所有股東（包括股東委託的代理人）、公司董事、監事、高級
管理人員、聘請的律師及董事會邀請的有關人員。
二、全體與會股東應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他
股東的權益，不得擾亂大會的正常秩序，參加股東大會的股東或
股東代表及進入會議現場人員要保持現場安靜，請關閉手機及其
他通訊設備。
三、股東大會召開期間，只接受股東或股東代表發言或提問。
股東參加股東大會，依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
股東或股東代表在徵得股東大會主持人的許可後進行發言，應向
股東大會報告姓名或單位名稱及持有股份數。
四、股東或股東委託代理人在股東大會上發言，必須經大會
主持人許可，股東或股東代表在發言時，應言簡意賅，儘量圍繞
本次股東大會會議議題進行討論，如有相同意見，請不要重複發
言。
五、大會採用現場記名方式投票+網絡投票相結合的表決方
式，股東以其持有的表決權的股份數額行使表決權，每一股份享
有一票表決權。請與會股東按照表決票上的提示認真填寫。
六、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股
東或委託代理人、公司董事、監事、高級管理人員、聘請的律師
及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會場。
七、因網絡投票的需要，中午現場投票表決後需休會至下午
16時網絡投票結果統計後再回到現場參加會議。
八、本次會議由北京德恆（昆明）律師事務所律師對股東大
會全部過程及表決結果進行現場見證。
會議議程
會議時間：2018年4月16日（星期一）上午9：00
會議地點：雲南省景谷縣林紙路201號雲南景谷林業股份有
限公司三樓會議室
會議主持人：公司董事長藍來富先生
會議出席人：截止2018年4月10（星期二）下午交易結束
後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公
司全體股東及股東代理人；本公司董事、監事及高級管理人員；
本公司聘請的律師。
會議議程：
一、主持人宣布會議開始、介紹會議出席情況，並宣布股東大會
會議須知。
二、審議會議議題：
報告人
1、審議《2017年度董事會工作報告》的議案；
藍來富
2、審議《2017年度監事會工作報告》的議案；
馬志飛
3、審議《2017年度財務決算報告》的議案；
季蘇亞
4、審議《2017年年度報告》及摘要的議案；
藍來富
5、審議《2017年度利潤分配議案》；
季蘇亞
6、審議修改《公司章程》的議案；
藍來富
7、審議《關於續聘會計師事務所的議案》；
藍來富
8、審議《關於出售林地使用權及附屬活立木的議案》。
藍來富
三、聽取《獨立董事2017年度述職報告》。
獨立董事
四、股東及股東授權代表發言，公司董事及高管人員回答相關問
題。
五、推舉股東大會監票人、計票人。
六、股東對股東大會議案進行表決。
七、統計現場股東表決票數，宣布表決結果。
八、休會，等待網絡投票結果，下午4點復會。
九、宣布網絡投票結果和網絡+現場投票統計結果。
十、宣布2017年年度股東大會決議。
十一、律師對2017年年度股東大會程序及議案表決結果進行現
場見證。
十二、參會董事及董事會秘書等對會議有關決議、紀要、會議記
錄等籤字確認。
十三、主持人宣布2017年年度股東大會閉幕。
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案一：
審議《2017年度董事會工作報告》的議案
各位股東及代表：
《2017年度董事會工作報告》闡述了2017年度公司經營狀
況、董事會日常工作、股東大會決議的執行情況、財務狀況和經
營成果，分析了財務狀況及變動因素，生產經營環境、重大事項
以及宏觀政策、法規的變化對公司的影響，提出了新年度業務發
展計劃。
現將該報告提交股東大會，請各位股東及代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
附：《2017年度董事會工作報告》
雲南景谷林業股份有限公司2017年度
董事會工作報告
報告人：藍來富
2017年，是景谷林業消除退市風險警示成功後強化規範管
理、苦練內功、狠補短板、努力奮進的一年。這一年，公司緊緊
圍繞以提高經濟效益促發展，貫徹靈活策略贏市場、抓好生產增
實力、加強管理保利潤的生產經營方針，突出林板產業、林化產
業、原料基地建設抓業務，全力以赴推進生產經營管理工作，為
公司長期健康穩定的發展奠定了良好的基礎。2017年重點工作
如下：
一、主要經營情況
一年來，公司以促進發展為己任，通過完善頂層戰備設計、
實施中層目標考核、推動基層瘦身減負的立體舉措，保障生產經
營各項工作開展。主要工作為：
（一）控股股東地位穩固，法人治理明顯加強。控股股東重
慶小康控股有限公司以要約方式增持景谷林業股份12.33%，與
一致行動人北京瀾峰資本管理有限公司共同持有景谷林業42.00%
的股份，提升控股股東的控制力，更好地專註上市公司主營業務
長遠發展。2017年6月15日，公司召開2017年第一次臨時股
東大會，選舉產生了第六屆董事會、監事會，聘用經營管理團隊
成員，進一步完善法人治理結構。公司權力機構、決策機構、監
督機構及經營管理層之間權責明確，運作規範，2017年，公司
按照各項法律法規和規範性文件，結合公司實際情況，調整了公
司內部組織機構，維護了公司長期穩定發展，增強了公司持續盈
利能力，提升投資者的投資信心。
（二）歷史遺留問題解決又取得重大進展，不斷優化內部發
展環境。在2016年度有效解決了歷史以來一直制約公司改革和
發展的冗員問題、訴訟問題和活立木糾紛等問題後，在2017年
繼續不斷採取措施破解發展堅冰，不斷創造寬鬆的發展環境。包
括妥善處理了原一車間、三車間的訴訟問題，為公司獲取了近
1,000萬元的營業外收入；與雲南投融資擔保公司就買賣合同糾
紛訴訟事項達成了和解，並根據《協議書》支付了全部費用；完
全解決了歷史遺留的2010年活立木拍賣合同糾紛等。
（三）實施生產經營承包製，生產經營業績穩步提升。公司
積極推進實行生產經營承包製，與各業務主體子公司籤訂《2017
年生產經營目標考核責任書》，將目標任務落實到各業務主體上。
目標責任書的籤訂，一方面明確了各業務主體的目標，強化了責、
權、利監管，調動了員工工作積極性和責任心；另一方面將任務
目標層層分解，促使各業務主體必須注重生產經營質量、成本、
最大限度創造效益，推動了各業務主體開展各個生產環節挖潛增
效、保質降本工作。
（四）加大技改投入，狠抓產品質量，調整產品結構。公司
積極實施設備技改升級，集中力量改善產品質量。一是投入技改
資金200多萬元，購進高速旋切機、芯板修邊機、熱壓機、圓木
機等10多臺設備。二是對送渣機、熱水回收設備、15層4×8
呎熱壓機、小型加油設備、組板機紅外線發射器等進行技改。通
過技改，不斷提高傳統產品和新產品的質量，人力和各項生產成
本得到控制、產能得到有效提升。三是成功的研發了生產4×8
尺幅面E1級室內膠合板，細木工板的E1級和E0級膠種。使「航
天牌」系列人造板產品在綠色環保方面得到突破，更加突出名牌
產品的品牌優勢和市場競爭力。
（五）積極探索基地管護模式，加大基地原料林的開發利用。
一是推行桉樹原料林承包管理，為強化原料林基地效益管理進行
積極探索。公司對2012年種植未撫育、追肥的12,535畝人工桉
樹實行內部員工承包管護。二是自採木材生產。完成桉樹採伐
145立方米。採伐思茅松，出材3,400立方米，採伐面積2,800
畝，用於種植茯苓，不斷加大林下經濟開發利用。三是投資139.66
萬元，組織實施完成桉樹營林造林2,480畝。四是結合精準扶貧，
推進實施高產脂思茅松原料林基地建設和中藥材種植。
（六）啟動松脂原料收購，探索林化產業發展新道路。天然
林禁止商業性採伐為發展林化產業帶來了新的機遇，林化產品曾
經是景谷林業的主導產品和出口產品，為當地經濟和社會的發展
做出了突出貢獻。為此景谷林業確定林化產品為今後發展的一項
主攻方向，積極探索林化產業發展新道路，重振景谷林業林化產
業的輝煌。一是推進「高產脂思茅松基地+」示範基地建設。二
是啟動松脂原料收購，收購松脂1,404噸，銷售松香798噸，松
節油151噸，為恢復林化產品生產走出了實質性一步。三是推進
自有林地松脂承包生產。
（七）調整實行全員銷售模式，產品銷售獲得新動力。面對
人造板產品市場需求平淡、銷售不暢的問題，景谷林業及時調整
銷售方式，制定銷售激勵措施，實行全員銷售模式，把員工利益
與銷售業績掛鈎聯動，充分調動員工積極性和創造性，利用員工
的各種渠道、關係和資源進行產品全員銷售。同時在昆明恢復設
立銷售辦事處，立足省內面向省外搭建產品銷售窗口和平臺。報
告期內，公司共銷售各種人造板22,188.05立方米，實現全部產
品銷售收入6,597萬元，全員銷售模式取得較好的效果。
二、關於公司未來發展的討論與分析
（一）行業格局
林板行業：受
房地產市場波動、國家限採政策、木質原料短
缺等不利因素影響，市場需求不足，行業競爭加劇，林板行業壓
力較大。國家為抑制房價過快上漲而出臺的相關調控政策，對相
關聯的下遊產業或多或少會造成影響，行業競爭加劇。人造板產
品功能性、環保性未能充分滿足消費者需求。
國家採伐限額的計劃實施，原料短缺問題成為制約人造板行
業發展的最重要因素之一,原材料價格上漲，企業發展壓力大。
而作為建築、家具和室內裝修的中高端材料，市場潛力仍然很大。
因此，加快產品升級換代、加大市場營銷及原料林基地建設是促
進行業發展保障。
林化行業：目前我國松香產業區主要分布於廣西、廣東、福
建、雲南等地，其中廣西松香市場發展較為迅速，行業的競爭者
數量日漸增多，競爭日趨激烈。近幾年來，由於原料價格放開，
原料採購相互競爭，導致產品成本高，且為初級產品，利潤小，
然而松香產業，對推動本地的經濟發展及帶動山區貧困的農民群
眾脫貧致富起至關重要作用。作為資源型產業，其產品本身屬小
產品系列，但松香及其相關聯產品開發利用廣泛，開發利用潛力
很大，松香行業的發展前景十分光明。
（二）發展趨勢
林板行業：一是隨著經濟的快速發展，人造板產業亦得以迅
猛發展，市場也日趨激烈，消費群體對產品質量需求也越來越高，
要立足市場，企業必須將以往粗放型經營模式，逐漸轉為精細型。
品牌的建設將成為行業競爭的焦點，在人造板產品同質化程度越
來越高的今天，提升品牌知名度、信譽度，向中高端產品發展是
市場必然趨勢，加強產品服務管理，從各個細節提高產品在消費
者心目中的形象與地位，豐富營銷手段將成為未來行業競爭的重
中之重。二是產品升級換代。先進的生產設備可以極大的提高生
產效率，淘汰落後產能，降低資源和能源消耗，提高利潤。公司
求生存、謀發展，必先提升生產設備的先進性，並使生產規模化，
這是降低生產成本的有效方式。三是強調環保。隨著人民生活水
平的提高，環保意識的增強，消費者越來越注重選擇環保型產品，
生態板將是人造板行業的主要方向；森林資源進入多種目的永續
利用和集約經營的新階段，將更加注重林業的可持續化發展，林
下種植、苗木種植取得較好的發展機遇。四是強調組供木材原料，
保障產品正常生產。 沒有充足的木材原料作保障，所有的產品
生產都是空的，在國家實施天然林商業性禁採後，已對公司的正
常生產帶來了重大影響。因此，為確保產品正常生產，必須把木
材原料組供作為重中之重工作抓實抓好。
林化行業：一是發展前景廣闊。松脂和松香屬於可再生資源，
屬於天然綠色環保產品，符合國家倡導的節能減排政策，具有循
環經濟屬性，其未來可持續發展的空間巨大、前景明確；隨著環
保、綠色意識逐步增強，松香樹脂的消費量將穩步增長，並最終
大量替代石油樹脂。二是整個產業將呈現集約化、規模化發展。
市場現存中小型松香樹脂企業數量多，但由於松香貿易受價格波
動等影響較大，集約化、規模化生產有助於提高企業的競爭力，
因此合併升級是產業的必然道路。三是不斷加大技術升級改造。
現有產品的深加工層次、附加值水平以及品種規格等方面與國外
同行的先進水平相比仍存在差距，不斷提高的下遊企業對產品質
量的需求將迫使林化產品生產企業加大科研技術升級改造。四是
與育林的深度結合。由於林化產品的基本原材料來源於林地，為
了避免原材料價格波動造成的影響造成採購成本的不確定，將會
有越來越多的行業內企業向上遊育林結合，實現最終林產一體化
的生產經營模式。
（三）公司發展戰略
公司發展戰略總體思路是圍繞一個中心、貫徹三項方針、突
出三個主體業務。即：
一個中心：一切生產經營工作必須以提高經濟效益、促進企
業發展為中心。
三項方針：靈活策略贏市場，抓好生產增實力，加強管理保
利潤。
三個主體業務：
林板產業：維繫好現有優勢傳統產品，研發生產生態板。同
時，加強技術升級、設備更新的力度，提高生產效率，提升林板
產品的毛利率和持續盈利水平。
林化產業：恢復林化松香產品生產，逐步整合松脂資源、產
品生產，發展做強林化產業。一是整合景谷縣、普洱市松脂原料
資源，恢復松香加工，統一形成規模生產和品牌銷售，兩年內做
到年產3-5萬噸，年產值4-5億元規模。二是採取「公司+基地+
農戶」等方式實施精準扶貧建設高產脂原料林基地，夯實林化產
業發展基礎，保障農民脫貧致富；在時機成熟時，建設年產15-20
萬噸的林化產品深加工生產線，開發生產VE、冰片、芳樟醇、
萜烯樹脂、松香酯等附加值高的林化深加工產品，把林化產業打
造成景谷縣、普洱市林產業的龍頭，使普洱市景谷縣成為全國西
南區林化產業的重要基地。
營林造林：建立原料林基地，提供滿足林板產品和林化產品
生產的充足原料需求，大力推進林下經濟開發，優化產業結構，
適時展開如碳匯交易等擴大業務收入。積極探索林木商品化運作，
盤活活立木存量資產。
（四）經營計劃
2018年，公司計劃努力實現林板業務7,542萬元銷售收入，
林化業務實現4,700萬元銷售收入，生物炭業務實現328萬元銷
售收入。實現預期目標，需重點做好以下工作：
1、全力抓好原料組供，保障全年生產。要將原料組供問題
作為全年重中之重的工作抓緊抓實，想方設法解決木材和錶板供
應不足的瓶頸問題。木材原料以收購原木為主，單板為輔。建立
木材原料市場信息網絡，爭取每年2-3萬畝思茅松人工中幼林撫
育自採，減少原料購買成本。與多家供應商建立供貨渠道，杜絕
斷貨而影響生產的被動局面。
2、加快5萬方生態板項目建設，力爭早日建成投產。成立
項目建設領導小組，推進建設工作，全面加強項目內外協調；制
定項目建設實施方案，按時間節點督辦實施推進；加強與相關部
門溝通，積極爭取更多的政策和項目資金。
3、以市場為導向，抓產品
結構調整，打好綠色環保品牌。
2018年的林板產品生產，要緊密的與市場對接，努力做到產銷
平衡，生產適銷對路的產品，確保各類產品合理庫存不脫節。要
大力生產4×8尺幅面E1級室內膠合板、E1級和E0級細木工板
三個品牌的膠合板。突出綠色環保方面優勢;抓好生產成本控制
和生產管理。
4、狠抓產品銷售工作，實現預定銷售目標。一是要與市場
接軌，合理定價，推行靈活的銷售模式。二是繼續探索和制定相
應激勵措施，保障銷售目標的實現。三是樹立產品質量穩中求上，
以質量求生存的發展理念，做好售後服務。四是加大宣傳力度，
鼓勵和說服客戶做起門牌，以品牌形象店的覆蓋面宣傳公司產品。
5、下大力氣抓松脂原料收購，著力打造松香產業。一是加
大松脂、松香收購宣傳力度，不斷擴大收購面；二是實行激勵考
核機制，分別實施松脂收購量、銷售業績與績效工資掛鈎考核機
制；三是了解松脂市場，合理制定執行收購價格；四是積極做好
客戶開發，建立有效的銷售客戶網絡，不斷提升服務脂農的質量；
五要積極爭取政府及相關部門幫助支持。
6、加強溝通協調，配合政府做好林權確權工作，維護資產
完整。隨著國家十三五規劃的推進，林權確權的工作在當地政府
和林業局的主持下持續進行。整理公司現有林權所有制以及解決
與當地農戶、村民間的林權糾紛，做好公司持有的林權證換發新
證工作，促進公司走向良性發展，為公司的持續經營打下堅實的
基礎。
7、打牢高產脂基地建設基礎，不斷夯實後續資源培育。一
要精心組織好《高產脂思茅松原料林基地建設、中藥材種植及產
業精準扶貧項目》的實施。要大力發展林下產業，充分發揮林業
在脫貧攻堅中的作用，加快發展易推進、見效快的優勢、重點產
業，大力發展特色高產脂思茅松、林下經濟、速生工業原料林，
促進貧困地區短期脫貧、長期致富。二要做好思茅松高產脂育苗
基地的選址、規劃、設計及實施。三要加強院企合作，利用院校
技術優勢指導育苗培育工作。四要組織實施好內部承包後剩餘自
有桉樹地的更新改造和新種桉樹的適時撫育等後期管理工作。
8、抓好內部管理，全面提升上市公司的現代管理水平。根
據公司管理需求，不斷健全完善內部管理。一是編制完善實施公
司各部門職責和崗位職責工作，為定崗定編、職責明晰管理等奠
定基礎。二是嚴格按照2018年的培訓計劃，組織實施好員工培
訓學習工作，不斷提升員工整體素質和業務技能，以適應公司內
部管理需要。三是不斷加大林業及相關政策的學習研究，加大項
目資金的申報爭取力度，盡最大的努力爭取公司發展資金。四是
加強各項制度的學習實施。
上述對未來計劃的前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質
承諾。
三、2017年度公司治理相關情況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、證監會和上交所相關
規定要求，結合公司實際情況，建立並不斷完善公司治理結構和
各項規章制度，積極規範公司運作，努力降低經營風險，強化信
息披露，以保障公司規範治理和良好運營。公司治理情況與相關
規定不存在差異。
1、公司權力機構、決策機構、監督機構及經營管理層之間
權責明確，運作規範。報告期內，公司按照各項法律法規和規範
性文件，結合公司實際情況，調整了公司內部組織機構。
2、報告期內，公司按照各項法律法規和規範性文件要求，
結合公司實際情況，對原會計政策進行了相應變更。
3、股東大會召開情況：
會議屆次
召開日期
決議刊登的指定
網站的查詢索引
決議刊登的
披露日期
2016年年度股東
大會
2017年2月
17日
www.sse.com.cn
2017年2月
18日
2017年第一次臨
時股東大會
2017年6月
15日
www.sse.com.cn
2017年6月
16日
專此報告。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十三日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案二：
審議《2017年度監事會工作報告》的議案
各位股東及股東代表：
《2017年度監事會工作報告》總結了2017年監事會日常工
作情況及對公司2017年有關事項的獨立意見。
現將該報告提交股東大會，請各位股東及代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司監事會
二〇一八年四月十一日
附：《2017年度監事會工作報告》
雲南景谷林業股份有限公司監事會2017年工作報告
報告人：馬志飛
各位監事：
我代表監事會向各位監事作2017年度監事會工作報告，請
審議。
一、監事會的工作情況
1、公司於2017年1月23日召開第五屆監事會第十五次會
議，審議通過了：（1）、審議《2016年度監事會工作報告》的預
案；（2）、審議《2016年度財務決算報告》的預案；（3）、審議
《2016年年度報告》及摘要的預案；（4）、審議《2016年利潤分
配預案》；（5）、審議《公司2016年度內部控制評價報告》的議
案；（6）、審議《關於計提資產減值準備的議案》。
2、公司於2017年4月28日召開第五屆監事會第十六次會
議，審議通過了《關於雲南景谷林業股份有限公司2017年第一
季度報告的議案》。
3、公司於2017年5月29日召開第五屆監事會第十七次會
議，審議通過了：（1）、審議《關於推薦馬志飛先生為雲南景谷
林業股份有限公司第六屆監事會監事候選人的預案》；（2）、審議
《關於推薦伏洪才先生為雲南景谷林業股份有限公司第六屆監
事會監事候選人的預案》。
4、公司於2017年6月15日召開第六屆監事會第一次會議，
審議通過了審議《關於推薦馬志飛先生為雲南景谷林業股份有限
公司第六屆監事會監事候選人的預案》；
5、公司於2017年8月25日召開第六屆監事會第二次會議，
審議通過了《2017年半年度報告及摘要》。
6、公司於2017年10月27日召開第六屆監事會第三次會議，
審議通過了（1）、審議《雲南景谷林業股份有限公司2017年第
三季度報告》的議案；（2）、審議《關於會計政策變更的議案》。
報告期內，公司監事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》
等有關規定，本著對股東、對公司負責的精神，認真履行有關法
律、法規、章程所賦予的職責，積極開展各項工作。報告期內公
司監事對股東大會的決議執行情況及公司財務狀況等進行了監
督，對季度報告、半年度報告、年度報告、會計政策變更等進行
了審核，對內控制度的執行情況進行了檢查。報告期內公司監事
會共召開了6次會議，監事會成員列席了公司股東大會、董事會
會議。
二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
監事會依照有關法律、法規，及上市公司治理的規範性文件，
對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東
大會決議的執行、公司高級管理人員履行職務等情況進行了監督，
認為2017年公司能夠嚴格按照有關法律、法規，及各項管理制
度規範運作，依法經營，決策程序合法，公司內部控制制度較為
完善；公司董事、總經理及高級管理人員履行職務時能勤勉盡職，
沒有發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益以及廣大投
資者利益的行為。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
報告期內，監事會定期或不定期對公司財務及其控股子公司
經營活動進行監督檢查，對公司年度報表進行審核，未發現違規
行為。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的非標準無
保留意見的審計報告是客觀公正的。
四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意
見
報告期內，公司無募集資金的情況。
五、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
監事會認為公司出售資產交易價格合理，未發現內幕交易、
未發現損害公司股東權益或造成公司資產流失的行為。
六、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內，公司在關聯交易中體現了公開、公平、公正的原
則，未發現損害公司及中小股東利益的情況。
七、監事會對會計師事務所出具的非標準無保留意見審計報
告的獨立意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具了帶強
調事項段、其他事項段或與持續經營相關的重大不確定性段的無
保留意見審計報告。
監事會認真檢查了公司2017年度的財務報告，並審閱了信
永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對雲南景谷
林業股份有限公司2017年度財務報表出具非標準審計報告的專
項說明》及公司董事會關於對公司2017年度財務報表被出具非
標準審計報告的專項說明。認為：信永中和出具的審計報告客觀、
真實，客觀和真實地反映了公司實際的財務狀況，揭示了公司存
在的持續經營風險，董事會的說明制定了合理的經營計劃及措施
應對上述風險。監事會同意公司董事會的《雲南景谷林業股份有
限公司董事會對會計師事務所出具非標準無保留意見審計報告
的說明》。
監事會將認真履行職責，對董事會管理層的履職情況進行監
督，以確保公司持續經營和發展，謝謝！
監事會成員：馬志飛 伏洪才 黃建文
雲南景谷林業股份有限公司監事會
二○一八年三月二十三日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案三：
審議《2017年度財務決算報告》的議案
各位股東及股東代表：
公司2017年度財務狀況和經營成果，已經信永中和會計師
事務所（特殊普通合夥）註冊會計師審計，並出具了帶強調事項
段、其他事項段或與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意
見的審計報告。現將《2017年度財務決算報告》提交股東大會。
請各位股東及代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
附：《2017年度財務決算報告》
雲南景谷林業股份有限公司2017年度財務決算報告
2017年，公司以促進發展為己任，通過強化內部規範管理、實
施中層目標考核、推動基層瘦身減負的立體舉措，保障生產經營各項
工作有序開展,公司緊緊圍繞以提高經濟效益促發展，貫徹靈活策略
贏市場、抓好生產增實力、加強管理保利潤的生產經營方針，突出林
板產業、林化產業、原料基地建設抓業務，全力以赴推進生產經營管
理工作，取得了良好成績。圓滿完成了2017年既定任務，2017年度
財務決算已經完成，現將結算情況報告如下，請予審議：
一、總體情況
經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截止2017年
12月31日公司資產總額322,457,638.41元，比去年同期的
329,362,309.90元減少6,904,671.49元，減幅為2.10%；負債總額
296,661,026.60元比去年同期的312,019,262.18元減少
15,358,235.58元,減幅為4.92%；2017年公司資產負債率為92%，與
上年同期的94.73%下降2.73個百分點。
2017年度，公司實現營業收入65,973,576.91元，比上年同期
的70,718,280.47元減少4,744,703.56元,減幅6.71%；實現營業利
潤-35,154,076.84元，比上年同期的-47,201,784.36元減虧
12,047,707.52元；歸屬於母公司股東的淨利潤-30,959,730.77元。
二、報告期內主要經營情況分析
（一）主營業務分析
利潤表及現金流量表相關科目變動分析
單位:元 幣種:人民幣
科目
本期數
上年同期數
變動比例（%）
營業收入
65,973,576.91
70,718,280.47
-6.71
營業成本
59,961,227.53
65,835,376.92
-8.92
銷售費用
543,909.20
526,048.72
3.40
管理費用
22,885,372.92
25,861,387.41
-11.51
財務費用
10,223,653.56
21,495,441.13
-52.44
經營活動產生的現金流量淨額
-38,152,682.37
-31,951,557.63
不適用
投資活動產生的現金流量淨額
5,449,656.53
-4,277,863.88
227.39
籌資活動產生的現金流量淨額
32,394,141.67
42,520,906.16
-23.82
變動說明：
（1）、財務費用較上年減少52.44%，主要是上年公司已償還全
部到期借款，本年度利息為與控股股東財務資助金利息。
（2）、經營活動產生的現金流量淨額變化主要是由於天然林禁採、
原輔材料價格上漲，本年外購原材料款增加。
（3）、投資活動產生的現金流量淨額變化主要是上年購買銀行理
財產品大於本期。
（4）、籌資活動產生的現金流量淨額減少23.82%，主要是本期
籌資活動僅為大股東的財務資助，無其他融資及償還債務。
1、主營業務情況
單位:元 幣種：人民幣
主營業務分行業情況
分行業
營業收入
營業成本
毛利
率（%）
營業收入比
上年增減（%）
營業成本
比上年增
減（%）
毛利率比
上年增減
（%）
林業行業
63,042,437.46
58,040,524.43
7.93
-2.96
1.76
減少1.13
個百分點
主營業務分產品情況
分產品
營業收入
營業成本
毛利
營業收入比
營業成本
毛利率比
率（%）
上年增減（%）
比上年增
減（%）
上年增減
（%）
木材加工
52,445,142.19
48,546,423.67
7.43
-17.83
-16.23
減少1.77
個百分點
林化產品
貿易
10,597,295.27
9,494,100.76
10.41
828.77
739.44
增加9.53
個百分點
主營業務分地區情況
分地區
營業收入
營業成本
毛利
率（%）
營業收入比
上年增減（%）
營業成本
比上年增
減（%）
毛利率比
上年增減
（%）
國內銷售
63,042,437.46
58,040,524.43
7.93
-2.96
1.76
-1.13
2、本年度產銷量情況明細
主要產品
生產量
銷售量
庫存量
生產量比上
年增減（%）
銷售量比上
年增減（%）
庫存量比上
年增減（%）
林板產品（立方
米）
26,218.45
22,188.05
7,226.89
2.45
-26.35
135.51
生物制炭（噸）
867.89
1,035.53
56.30
-24.52
-7.60
-77.83
3、成本情況
單位:元 幣種：人民幣
分行業情況
分行
業
成本
構成
項目
本期金額
本期佔
總成本
比例(%)
上年同期金額
上年同期
佔總成本
比例(%)
本期金額
較上年同
期變動比
例(%)
情況
說明
林業
行業
58,040,524.43
96.80
59,081,506.62
89.74
-1.76
分產品情況
分產
品
成本
構成
項目
本期金額
本期佔
總成本
比例(%)
上年同期金額
上年同期
佔總成本
比例(%)
本期金額
較上年同
期變動比
例(%)
情況
說明
木材
加工
58,040,524.43
96.80
59,081,506.62
89.74
-1.76
本年度產、銷量情況分析說明：
本年產、銷量與上年同比減少的主要原因是2017年層板市場形
勢持續低迷，原材料價格與人工成本上漲，國家實施天然林保護工程，
以及木材砍伐的限制政策嚴重導致公司暢銷產品所需原材料大幅減
少；國家抑制
房地產行業房價過快增漲連續出臺多個縮緊政策，眾多
消費者都處於觀望狀態，作為
房地產業依賴性最強的層板市場整體銷
售呈下滑趨勢致使公司本年產、銷量同比下降。
4、現金流情況分析
項目
本期發生額
上期發生額
變動金額
變動比例
收到的稅費返還
343,508.68
343,508.68
100.00%
收到其他與經營
活動有關的現金
2,693,854.98
14,312,989.79
-11,619,134.81
-81.18%
購買商品、接受
勞務支付的現金
71,219,415.45
36,249,780.99
34,969,634.46
96.47%
支付給職工以及
為職工支付的現
金
23,811,361.27
46,504,797.14
-22,693,435.87
-48.80%
支付的各項稅費
5,411,717.23
23,913,548.51
-18,501,831.28
-77.37%
收回投資收到的
現金
3,000,000.00
6,000,000.00
-3,000,000.00
-50.00%
處置固定資產、
無形資產和其他
長期資產收回的
現金淨額
3,391,758.72
3,391,758.72
100.00%
投資支付的現金
9,000,000.00
-9,000,000.00
-100.00%
收到其他與籌資
活動有關的現金
33,000,000.00
306,000,000.00
-273,000,000.00
-89.22%
償還債務支付的
現金
197,100,000.00
-197,100,000.00
-100.00%
分配股利、利潤
或償付利息支付
的現金
41,710,803.28
-41,710,803.28
-100.00%
支付其他與籌資
活動有關的現金
605,858.33
24,668,290.56
-24,062,432.23
-97.54%
現金流量變動說明：
（1）、收到的稅費返還34.35萬元，比上年同期的0萬元增加
34.35萬元，增幅100%，其主要原因是本期收到林之海炭業有限公司
及2016年中纖板產品即徵即退稅款。
（2）、收到的其他與經營活動有關的現金269.39萬元，比上年
同期的1,431.30萬元減少1,161.91萬元，減幅81.18%，減少的主
要原因是上期收到的政府補助款高於本期。
（3）、購買商品、接受勞務支付的現金7,121.94萬元，比上年
同期3,624.98萬元增加3,496.96萬元，增幅96.47%，主要原因是
本期受天然林禁採，原輔材料價格上漲，外購原料成本增加所致。
（4）、支付給職工以及為職工支付的現金2,381.14萬元，比上
年同期的4,650.48萬元減少2,269.34萬元，減幅48.80%，減少的
主要原因是上年同期繳納已離職等人員以前年度欠繳的社會統籌金。
（5）、支付的各項稅費541.17萬元，比上年同期的2,391.35萬
元減少1,850.18萬元，減幅77.37%，減少的主要原因是上年同期繳
納以前年度所欠稅費及滯納金。
（6）、收回投資收到的現金300萬元，比上年同期的600萬元減
少300萬元，減幅50%，減少的主要原因是上年同期購買銀行理財產
品贖回金額大於本期。
（7）、收到其他與籌資活動有關的現金3,300.00萬元，比上年
同期的30,600.00萬元減少27,300.00萬元，減幅89.22%，減少的
主要原因是本期收到大股東財務資助金小於上年同期。
（8）、支付的與其他籌資活動有關的現金60.59萬元，比上年同
期的2,466.83萬元減少2,406.24萬元，減幅97.54%，減少的主要
原因是上年同期償還大股東財務資助款、支付融資費用高於本期。
（二）資產負債表變動分析
單位：元
項目名稱
本期期末數
本期期末數
佔總資產的
比例（%）
上期期末數
上期期末數
佔總資產的
比例（%）
本期期末金額
較上期期末變
動比例（%）
情況說明
貨幣資金
7,228,195.20
2.24
7,537,079.37
2.29
-4.10
以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產
0.00
3,017,030.14
0.92
-100.00
本期減少的原因是公司贖回到
期的銀行理財產品
應收帳款
2,896,977.41
0.90
5,659.87
0.00
51,084.52
本期有未收回的貨款大於上期
預付款項
3,179,944.43
0.99
5,364,549.51
1.63
-40.72
先款後貨減少和發票催收及時
其他應收款
332,104.99
0.10
1,384,827.25
0.42
-76.02
本期造林撫育工程驗收結算
存貨
197,557,377.50
61.27
191,259,351.58
58.07
3.29
持有待售資產
669,067.45
0.21
668,594.48
0.20
0.07
其他流動資產
1,236,299.62
0.38
289,794.02
0.09
326.61
待抵扣進項稅額
流動資產合計
213,099,966.60
66.09
209,526,886.22
63.62
1.71
可供出售金融資產
10,107,055.16
3.13
10,107,055.16
3.07
0.00
固定資產
66,399,496.77
20.59
75,612,294.59
22.96
-12.18
生產性生物資產
10,749,863.16
3.33
10,760,991.66
3.27
-0.10
無形資產
21,865,566.30
6.78
23,068,367.70
7.00
-5.21
長期待攤費用
235,690.42
0.07
286,714.57
0.09
-17.80
非流動資產合計
109,357,671.81
33.91
119,835,423.68
36.38
-8.74
資產總計
322,457,638.41
100.00
329,362,309.90
100.00
-2.10
應付帳款
12,898,646.81
4.00
15,204,593.65
4.62
-15.17
預收款項
4,476,213.83
1.39
7,661,968.85
2.33
-41.58
預收林地轉讓款
應付職工薪酬
33,392,655.31
10.36
33,113,945.03
10.05
0.84
應交稅費
554,698.93
0.17
829,516.35
0.25
-33.13
主要原因是本期將上期待抵扣
的進項稅進行抵扣，且本期無延
期及欠稅情況
應付股利
1,104,960.50
0.34
1,104,960.50
0.34
其他應付款
51,236,648.19
15.89
251,304,277.80
76.30
-79.61
主要原因是與控股股東小康控
股籤訂財務資助金展期協議，將
該資助金轉記「長期應付款」
核算
其他流動負債
560,000.00
0.17
流動負債合計
104,223,823.57
32.32
309,219,262.18
93.88
-66.29
長期應付款
189,577,203.03
58.79
100.00
主要原因是小康控股財務資助
金展期轉入
遞延收益
2,860,000.00
0.89
2,800,000.00
0.85
2.14
非流動負債合計
192,437,203.03
59.68
2,800,000.00
0.85
6,772.76
負債合計
296,661,026.60
92.00
312,019,262.18
94.73
-4.92
股本
129,800,000.00
40.25
129,800,000.00
39.41
0.00
資本公積
283,319,227.52
87.86
243,968,790.33
74.07
16.13
盈餘公積
13,786,380.32
4.28
13,786,380.32
4.19
未分配利潤
-398,225,301.71
-123.50
-367,265,570.94
-111.51
不適用
歸屬於母公司所有者權益
合計
28,680,306.13
8.89
20,289,599.71
6.16
41.35
少數股東權益
-2,883,694.32
-0.89
-2,946,551.99
-0.89
不適用
所有者權益合計
25,796,611.81
8.00
17,343,047.72
5.27
48.74
負債和所有者權益總計
322,457,638.41
100.00
329,362,309.90
100.00
-2.10
三、2018年財務工作計劃
2018年是中國特色社會主義邁入新時代和黨的十九大開局之年，是改
革開放40周年之年，我們要全面開啟新的徵程、新的目標，有新的作為。
2018年生產經營工作指導思想是：以黨的十九大精神為指導，在董事會的
領導和經營班子的帶領下，堅定不移地走以林為主，鞏固發展林板產業、
大力拓展林化產業，走多種經營的發展道路，緊緊圍繞2018年生產經營
目標，凝心聚力抓銷售、強化措施抓管理，為完成生產經營目標和實現扭
虧為贏的目標而努力奮鬥。
在認真分析公司生產經營的優勢和劣勢、強項和弱項的基礎上，對當
前行業的競爭形勢和趨勢做出基本判斷，結合公司各方面的實際情況，擬
定2018年生產經營目標為：
（一）經營目標
1、原料目標
（1）林板：各類松木、桉木、面背板等原料68,870立方米。（2）松
脂：計劃完成松脂收購4,000噸。
2、產量指標
（1）全年生產人造板30,000立方米(其中3×6膠合板 8,000立方米、
4×8膠合板9,500立方米、細木工板10,000立方米、集成材500立方米、
生態板2,000立方米)。（2）林化產品：生產林化產品3,600噸（其中松
香3,040噸、松節油560噸）。（3）生產生物炭：1,200噸。
3、產品銷售目標
（1）林板產品銷售36,000立方米收入7,542萬元。（2）林化產品銷
售3,671噸收入4,717萬元。（3）生物炭銷售1,200噸收入328萬元。
4、毛利潤目標
實現毛利潤663萬元。其中：林板產品551萬元；生物炭31萬元；
林化產品81萬元。
（二）2018年財務部工作計劃
公司財務部將圍繞公司生產經營計劃，優化統籌，充分發揮財務管理
職能，提高財務核算水平，為實現公司生產經營目標做好謀劃工作。2018
年將圍繞公司上述經營目標和公司董事會要求主要抓好以下工作：
1、以加強資金管理為核心，統籌做好資金安排調配使用，讓資金最
大限度的發揮周轉效率，銷售回款是公司現階段唯一的資金來源渠道，積
極推進科學合理的銷售運營模式，消化2017年結餘庫存產品的同時，確
保本年產銷率和回款率達98%以上。
2、圍繞公司預算管理和責任目標考核；根據子公司相應目標考核責
任書，獎懲激勵機制，利潤完成情況、產量、安全等考核指標，加強監督
和執行，促進公司生產經營目標的實現。
3、強化財務管理，確保產品質量、合理有效降低生產成本。加強永
恆木業、林之海、林威林化、林茂林業會計核算體系和財務管理體系制度，
及時提供各子公司經營成果及財務狀況，定期對各子公司經營活動業績進
行分析評價，規避經營活動過程中的弊端。按時完成各季度財務報告披露
工作所需數據及附註明細。
4、做好松香業務資金統籌安排調度；認真做好松香貿易交易過程各
個環節和票據、資金管理服務工作，保證資金安全、交易順暢，做好產品
生產加工跟蹤服務，提升林化貿易經濟效益。
5、協助原料採購服務工作，保障生產供給；做好原料採購環節涉稅
風險防範，提高服務質量、保障資金供給，實現主業盈利夯實基礎。
6、繼續完善內部控制制度，保證公司資產安全、完整，經濟和會計
信息正確可靠。
7、加強納稅籌劃、降低涉稅風險、減少納稅稅負，適時提請稅務部
門給予進行新的納稅信用評定，提高納稅信用等級，爭取有關稅收優惠政
策降低稅負。加強採購、銷售發票管理，尤其是
農產品收購、銷售發票管
理，及時完成當期納稅籌劃降低涉稅風險。
8、將財務工作由記帳核算向經營管理轉變，財務工作由事後的靜態
核算向全過程、全方位的動態控制型轉變，形成以財務預算為指導的「計
劃-實施-控制-調整-優劃」的工作程序，使財務管理與生產經營管理融合
在一起。拓展財務管理與服務職能，挖掘財務活動的潛在價值，為公司健
康發展保駕護航。
雲南景谷林業股份有限公司
二○一八年三月二十三日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案四：
審議《2017年年度報告》及摘要的議案
各位股東及股東代表：
經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「信永中
和」）審計確認，公司2017年度財務報表審計報告已經編制完成。
根據信永中和出具的《審計報告》，中國證監會、上海證券交易
所的有關規定及《公司章程》，公司編制完成了《2017年年度報告》
及摘要。（上述報告及摘要可詳見於2018年3月24日刊登於《中國
證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的相關
內容）
《2017年年度報告》及摘要已經公司第六屆董事會第四次會議及
第六屆監事會第四次會議審議通過，現提交股東大會，請各位股東及
代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案五：
審議《2017年度利潤分配議案》
各位股東及股東代表：
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2017年度
審計報告，2017年年初公司未分配利潤為-367,265,570.94元，2017
年度公司歸屬於母公司股東的淨利潤-30,959,730.77元，2017年年末
未分配利潤為-398,225,301.71元。由於公司本年度未分配利潤為負數，
董事會擬定2017年度不進行利潤分配，也不以公積金轉增股本。
現將該方案提交股東大會，請各位股東及代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案六：
審議修改《公司章程》的議案
各位股東及股東代表：
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券
交易所股票上市規則》及《上市公司章程指引（2016年修訂）》等相
關制度及上海證券交易所相關要求，公司擬對《雲南景谷林業股份有
限公司章程》中有關條款進行修改，擬修改的相關內容如下表所示：
修訂前
修訂後
第一百零三條 董事、監事
候選人名單以提案的方式提請
股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監
事進行表決時，根據本章程的
規定或者股東大會的決議，可
以實行累積投票制。
董事會應當向股東公告候
選董事、監事的簡歷和基本情
況。
第一百零三條 董事、監事
候選人名單以提案的方式提請
股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監
事進行表決時，根據本章程的
規定或者股東大會的決議，在
公司控股股東持股比例超過
30%時，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指
股東大會選舉董事或者監事
時，每一有表決權的股份享有
與擬選出的董事、監事人數相
同的表決權，股東可以自由地
在董事、監事候選人之間分配
其表決權，既可分散投於多人，
也可集中投於一人，按照董事、
監事候選人得票多少的順序，
從前往後根據擬選出的董事、
監事人數，由得票較多者當選。
董事會應當向股東公告候
選董事、監事的簡歷和基本情
況。
現將該方案提交股東大會，請各位股東及代表審議。
《雲南景谷林業股份有限公司章程》（草案）（2018年3月修訂）
已於2018年3月24日披露在上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案七：
審議《關於續聘會計師事務所的議案》
各位股東及股東代表：
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）具備證券業從業資格，2017年度在為公司提供審計服務中，能夠遵照獨立、客觀、公正的執
業準則，較好的履行審計責任和義務，出具的報告能夠客觀、真實地
反映公司的實際情況、財務狀況和經營成果。因此，經公司第六屆董
事會審計委員會2018年第一次會議審議通過，擬續聘信永中和會計
師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告以及內部控制
審計機構，審計費用合計不超過人民幣柒拾伍萬元。
現提交股東大會，請各位股東及代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
雲南景谷林業股份有限公司2017年年度股東大會
議案八：
審議《關於出售林地使用權及附屬活立木的議案》
各位股東及股東代表：
2018年3月23日雲南景谷林業股份有限公司（以下簡稱「公司」）
召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關於出售林地使用權及
附屬活立木的預案》，具體情況如下：
一、交易概述
公司於2016年10月28日及2016年11月14日分別召開第五屆
董事會第六次會議及2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關
於對公司部分自有活立木存貨資產進行轉讓出售的議案》，同意公司
以評估報告為價格基準對外轉讓部分自有活立木存貨資產並收取轉
讓的活立木附著的林地租金，並授權公司董事長在評估值上下浮動5%
的範圍內，確定購買方並與購買方籤署林木轉讓和有關林地流轉的相
關協議和文件（詳見披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公
告，公告編號：2016-053及2016-059）。其後，公司未能確定合適的
購買方，故上述事項並未實際實施。因前述授權所涉評估報告已超過
有效期，且公司決定將上述部分自有活立木資產及其附著的林地使用
權一併出售，2018年3月23日公司召開第六屆董事會第四次會議，
審議通過了《關於出售林地使用權及附屬活立木》的預案，同意將位
於景谷縣碧安、民樂、永平、益智四個鄉鎮的49,382.87畝林地使用
權及附屬活立木資產出售，出售價格為不低於6,805萬元，最終以北
京中林資產評估公司出具的評估報告為準。經董事會及股東大會審議
通過後，董事會授權公司董事長在評估值上下浮動5%的範圍內，確
定購買方並與購買方籤署林木轉讓和有關林地流轉的相關協議和文
件。此項預案需經2017年年度股東大會審議通過。
二、交易標的情況
（一）基本情況
本次出售的資產為景谷縣碧安、民樂、永平、益智四個鄉鎮的
49,382.87畝林地使用權，和在前述林地上的林木資產，總蓄積為
329,758.00立方米，主要涉及的樹種為思茅松、櫟類。該林地林木資
產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施或妨礙權屬轉移的其他情
況。
上述林地林木資產於2017年12月31日經審計的帳面原值為
11,090,327.33元、已計提的攤銷為2,416,797.65元、帳面淨值為
8,673,527.68元。
（二）交易標的評估情況
公司已聘請具有從事證券、期貨業務資格的北京中林資產評估公
司對涉及的林地林木資產進行評估工作，評估方法包括重置成本法、
木材市場價倒算法、年金資本化法。因評估工作較為繁複，目前評估
尚在進行中，公司將於收到正式評估報告並在2017年年度股東大會
召開前及時履行信息披露義務。
三、交易對手方及合同主要條款
本次出售資產的交易對方尚未確定，公司將確保交易對方為不存
在關聯關係的第三方，正式合同尚未籤署，公司將在確定交易對方並
籤署正式合同後及時履行信息披露義務。
四、出售資產對公司的影響
公司在立足於主產業持續發展經營前提下，有計劃的盤活林地林
木資產，解決生產流動資金需求，保證公司可持續發展。本次林地及
附屬活立木轉讓將增加公司現金收入等，帶來一定的積極影響，對當
期財務結果的影響以會計師事務所審計結果為準。
現提交股東大會，請各位股東及代表審議。
雲南景谷林業股份有限公司董事會
二〇一八年四月十一日
附：《雲南景谷林業股份有限公司擬公開拍賣林木資產及林地使
用權資產項目資產評估報告書》（中林評字[2018]54號）
QQ截圖未命吊.jpg
本報告共壹冊
本冊為第壹冊
雲南景谷林業股份有限公司
擬公開拍賣林木資產及林地使用權資產項目
資產評估報告書
中林評字[2018]54號
報告日期：二零一八年三月二十二日
北京中林資產評估有限公司
BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
目錄
資產評估師聲明 .......................................................... 2
評估報告書摘要 ...................................................................................................................... 3
資產評估報告書 ...................................................................................................................... 6
一、委託人、被評估單位和委託人以外的其他評估報告使用者 .................. 6
（一）委託人概況 ........................................................ 6
（二）被評估單位概況 .................................................... 7
（三）委估資產位置概況 .................................................. 6
（四）其他評估報告使用者 ................................................ 7
二、評估目的 ............................................................ 7
三、評估對象和評估範圍 .................................................. 7
四、評估價值類型及定義 .................................................. 7
五、評估基準日 .......................................................... 8
六、評估依據 ............................................................ 8
七、評估方法 ............................................................ 9
八、評估程序實施過程和情況 ............................................. 10
九、評估假設和限定條件 ................................................. 13
十、評估結論 ........................................................... 14
十一、特別事項說明 ..................................................... 15
十二、評估報告使用限制說明 ............................................. 15
十三、評估報告日 ....................................................... 16
附件目錄 ............................................................................................................................... 17
資產評估師聲明
一、本評估報告是評估人員依據財政部發布的資產評估基本準則及中國資產評估
協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制的。
二、委託人或者本評估報告使用人應當按照法律規定和本評估報告載明的使用範
圍使用評估報告；委託人或者本評估報告使用人違反前述規定使用評估報告的，本資
產評估機構、資產評估師和其他資產評估專業人員不承擔責任。
三、本評估報告僅供委託人、評估委託合同中約定的其他評估報告使用人和國家
法律、法規規定的評估報告使用人使用；除此之外，任何機構和個人不能由於得到評
估報告而成為評估報告的使用人。
四、本資產評估機構、資產評估師和其他資產評估專業人員提示評估報告使用人
應當正確理解評估結果，評估結果不等同於評估對象可實現的價格，評估結果不應當
被認為是對評估對象可實現價格的保證。
五、本資產評估機構、資產評估師和其他資產評估專業人員遵循獨立、客觀和公
正的原則，遵守有關法律、法規和資產評估準則的規定，並對所出具的評估報告依法
承擔責任。
六、提醒評估報告使用人關注評估報告特別事項說明、評估結論成立的評估假設
和前提條件以及評估報告的使用限制。
雲南景谷林業股份有限公司
擬公開拍賣林木資產及林地使用權資產項目
資產評估報告書
摘要
中林評字[2018]54號
雲南景谷林業股份有限公司因公開拍賣林木資產及林地使用權資產事宜，需對涉
及的林木資產及林地使用權資產進行評估。北京中林資產評估有限公司接受雲南景谷
林業股份有限公司的委託，根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估公認
原則，對其經營的林木資產及林地使用權資產進行了評估工作。現將資產評估情況摘
要報告如下：
一、評估目的：為委託人擬公開拍賣林木資產及林地使用權資產提供價值參考依
據。
二、評估對象及範圍：
本次評估對象為委託人委託的林木資產及林地使用權資產。
本次評估範圍具體如下：
（一）委託人經營的位於雲南省景谷傣族彝族自治縣碧安、民樂、永平、益智四個
鄉鎮面積為49,382.87畝的林地自評估基準日起未來32年使用權資產；
（二）以上面積的林木資產，總蓄積為329,758.00立方米，其中主要涉及樹種為思
茅松、櫟類等。
三、價值類型：本次評估價值類型為市場價值。
四、評估基準日：二零一八年二月二十八日。
五、評估方法：重置成本法、木材市場價倒算法、年金資本化法。
六、評估結論：
本公司評估人員履行了必要的評估程序後，得出委託評估資產在評估基準日二零
一八年二月二十八日的市場價值為人民幣7,163.50萬元（大寫：人民幣柒仟壹佰陸拾
叄萬伍仟元整）。
七、評估報告日：二零一八年三月二十二日。
八、提醒事項
本報告正文中第十一項「特別事項說明」中有如下事項可能影響評估結論，但非資
產評估師執業水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒報告使用者特別關注以下幾
項 ：
（一）本報告所稱「評估價值」係指我們對所評估資產在評估基準日之狀況和外
部經濟環境前提下的價值評估結論，僅為本報告書所列明的目的而提出的估值意見，
而不對其他用途負責。
（二）在評估過程中，評估人員依據評估有關規定對委託人提供的評估對象的權
屬文件、資料進行了關注，並進行了必要的查驗及披露。但我們的責任在於對評估對
象於評估基準日之價值進行估算並發表專業意見，對評估對象的法律權屬不作確認或
保證。
（三）截至評估基準日，納入本次評估範圍內的林木資產及林地使用權資產，經
委託人書面承諾，不存在抵押、擔保、或有負債、未決訴訟等影響資產未來價值的行
為存在。
（四）納入評估範圍內的資產清單，依據北京中林聯林業規劃設計研究院有限公
司普洱分院出具的實物量專項調查報告編制，專項調查過程中，依據資產分布的實際
情況，對林班、小班等進行了重新區劃，在此特提請報告使用方注意。
（五）根據國家有關部門的規定，評估報告有效期為一年，即從資產評估基準日
二零一八年二月二十八日起計算，至二零一九年二月二十七日有效。超過一年，需重
新進行資產評估。
以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，
請報告使用者在徵得評估報告所有者許可後，認真閱讀評估報告全文，並請關注本報
告正文中第十一項「特別事項說明」對評估結論的影響、關注評估結論成立的評估假設
及前提條件。
雲南景谷林業股份有限公司
擬公開拍賣林木資產及林地使用權資產項目
資產評估報告書
中林評字[2018]54號
雲南景谷林業股份有限公司:
北京中林資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估
準則、資產評估原則，採用重置成本法、木材市場價倒算法、年金資本化法，按照必
要的評估程序，對雲南景谷林業股份有限公司經營的林木資產及林地使用權資產進行
了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產實施了查驗、市
場調查與詢證，對委估資產的市場價值作出了客觀反映。現將資產評估情況及評估結
果報告如下：
一、委託人、被評估單位和委託人以外的其他評估報告使用者
（一）委託人概況
企業名稱：雲南景谷林業股份有限公司
類 型：股份有限公司（上市）
住 所：雲南景谷振興路83號
法定代表人：藍來富
註冊資金：壹億貳仟玖佰捌拾萬元整
成立日期：1999年03月09日
營業期限：1999年12月31日至長期
經營範圍：經營本企業自產的脂松香、脂松節油、α蒎烯、β蒎烯等林產化工系
列產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器
儀表、零配件及相關技術的進口業務，林產化工產品製造（不含管理商品），人造板，
森林資源培育，木材採運、加工，林業技術開發研究，畜牧業。
（二）被評估單位概況
被評估單位即委託人。
（三）委估資產位置概況
1、地理位置
景谷縣地處滇西南無量山西南側，普洱市中西部，瀾滄江以東，北回歸線橫穿縣
境中部，地理坐標東經100°02′～101°07′，北緯22°49′～23°52′之間，東和
寧洱毗鄰，南與寧洱以江為界，西和臨滄、雙江、瀾滄三縣隔江相望，北與鎮沅接壤，
縣境南北長118.5公裡，東西寬107公裡，全縣土地總面積752,356公頃，轄半坡、勐
班、碧安、益智4個鄉和威遠、永平、正興、民樂、鳳山、景谷6個鎮，共10個鄉鎮。
約佔全省土地總面積的2﹪，是全省第四個大面積縣，普洱市第二位。景谷素有「林海
明珠、佛教聖地」的美稱。
2、地形、氣候、水文
景谷縣地形地貌複雜。景谷在地貌分區上屬橫斷山系切割地峽谷區，橫斷山南段
峽谷亞區。地勢以山地高原為主，谷壩鑲嵌其中，山地、高原、盆地相間分布，總地
勢由北向南傾斜，漸向東西兩翼擴展；由於景谷地處北回歸線的瀾滄江東岸，氣候四
季如春，乾濕分明；冬無嚴寒，夏無酷暑，日溫差大，年溫差小；霜期較短，降雨集
中，年降水量為1,300毫升。由於境內山高谷深，海拔差異大，氣候呈明顯的垂直變
化，從低海拔的峽谷地區到高寒山區，形成了北熱帶、南亞熱帶、中亞熱帶、北亞熱
帶和暖溫帶五種氣候類型。
3、土壤
全縣土壤類型較多，赤紅壤、紅壤、紫色土分布廣泛。由於景谷自然條件複雜，
因而形成了土壤類型的多樣性。據景谷縣第二次土壤普查材料，全縣可利用土地劃分
為8個土類，16個亞類，39個土屬，60個土種。其中自然土6個土類，12個亞類，
26個土屬，面積約1,022萬畝，佔全縣土地總面積的93.3﹪。在各土類中地帶性土類
有磚紅壤、赤紅壤、紅壤、黃棕壤、棕壤等5個類，非地帶性土類有紫色土、水稻土、
衝積土3類。其中以赤紅壤、紅壤、紫色土分布最廣，佔全縣可利用土地面積的94﹪
以上。
（四）其他評估報告使用者
委託人及本次經濟行為相關審核部門。
除國家法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委託人確認的機構或個人不
能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。
二、評估目的
本次評估目的是為雲南景谷林業股份有限公司擬公開拍賣林木資產及林地使用權
資產提供價值參考依據。
三、評估對象和評估範圍
本次評估對象為委託人委託的林木資產及林地使用權資產。
本次評估範圍具體如下：
（一）委託人經營的位於雲南省景谷傣族彝族自治縣碧安、民樂、永平、益智四個
鄉鎮面積為49,382.87畝的林地自評估基準日起未來32年使用權資產；
（二）以上面積的林木資產，總蓄積為329,758.00立方米，其中主要涉及樹種為思
茅松、櫟類等。
四、評估價值類型及定義
參照評估有關的法規，遵循客觀、獨立、公正和科學的原則及其他一般的公認評
估原則，評估人員對評估範圍內的資產進行了必要的查驗，查閱了有關文件及資料，
實施了必要的其他程序，在此基礎上，根據評估目的及資產狀況，確定資產評估的價
值類型為：市場價值。
市場價值的定義：市場價值是指自願買方與自願賣方在各自理性行事且未受任何
強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本項目資產評估基準日為二零一八年二月二十八日。
資產評估基準日是評估結論開始成立的一個特定時日，在形成評估結論過程中所
選用的各種作價標準、依據均要在該時點有效，本次評估中的一切取價標準均為評估
基準日有效的價格標準。由於委估資產的自身狀況及外部經濟環境的不斷變化，不同
的評估基準日，其評估結論是不同的。
本次資產評估基準日的選取是由於委託人經濟行為需要，在本著有利於保證評估
結果有效地服務於評估目的，在與委託人協商同意的基礎上確定的。
六、評估依據
（一）經濟行為依據
1、景谷林業發[2018]10號《雲南景谷林業股份有限公司關於對自有林地林木進行
評估出售的決定》；
2、《資產評估委託合同》中林評約字[2018]A005號。
（二）法律法規依據
1、《中華人民共和國森林法》（根據2009年8月27日第十一屆全國人民代表大會
常務委員會第十次會議通過的《關於修改部分法律的決定》修正）；
2、《中華人民共和國森林法實施條例》（根據2011年1月8日《國務院關於廢止
和修改部分行政法規的決定》修改）；
3、《中華人民共和國公司法》（2005 年10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務
委員會第十八次會議修訂）；
4、《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常
務委員會第二十一次會議通過）；
5、《國有資產評估管理辦法》（1991 年國務院第91 號令）；
6、《資產評估管理辦法實施細則》（1992年7月18日國家資產管理局發布的36
號）；
7、《森林資源資產評估管理暫行規定》（財政部、國家林業局2006年12月25日
財企[2006]529號發布）；
8、《森林資源資產評估技術規範》（2015年1月27日國家林業局發布LY/T
2407-2015）；
9、財政部、國家發展改革委《關於取消和暫停徵收一批行政事業性收費有關問題
的通知》（財稅﹝2015﹞102號）；
11、財政部關於取消、停徵和整合部分政府性基金項目等有關問題的通知（財稅
[2016]11號）；
12、其他有關規定。
（三）準則依據
1、《資產評估準則—基本準則》（財資[2017]43號）；
2、《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；
3、《資產評估執業準則—資產評估程序》（中評協[2017]31號）；
4、《資產評估執業準則—資產評估報告》（中評協[2017]32號）；
5、《資產評估執業準則—資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；
6、《資產評估執業準則—資產評估檔案》（中評協[2017]34號）；
7、《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；
8、《資產評估執業準則——不動產》（中評協[2017]38號）；
9、《資產評估執業準則—森林資源資產》（中評協[2017]41號）；
10、《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
11、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；
12、《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）。
（四）產權、數量、質量調查及取價依據
1、委託人提供的林權證複印件；
2、評估人員收集的有關市場詢價、參數資料記錄；
3、北京中林聯林業規劃設計研究院有限公司普洱分院於2018年3月出具的《雲
南景谷林業股份有限公司擬評估森林資源調查報告》；
4、《雲南省森林調查常用數表》；
5、其他資料。
七、評估方法
（一）資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。
市場法，是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格經直接比較或類比分析
以估測資產價值的各種評估技術方法的總稱。
收益法，是通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的各種評估
方法的總稱。
成本法，即用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評資產所需的全部成
本，與被評資產的成新率相乘後作為評估值。
進行資產評估，要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三
種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
（二）評估過程及具體方法說明
1、林木資產
納入本次評估範圍內的林木資產，樹種主要為思茅松、櫟類等。根據《森林資源
資產評估技術規範》（2015年1月27日國家林業局發布LY/T 2407-2015），森林資產評估
的基本方法主要是市場法、收益法和成本法。考慮本次評估經濟行為和評估目的，納
入本次評估範圍內的林木資產，根據具體的評估對象、林齡現狀及資料情況，本次評
估採用重置成本法、木材市場價倒算法進行評估。
（1）重置成本法
重置成本法是按現時的工價及生產水平重新營造一塊與被評估森林資源資產相類
似的森林資源資產所需的成本費用，作為被評估森林資源資產的評估值。其計算公式
為：
式中：
E一評估價值；
K一林分質量綜合調整係數；
Ci一第i年的以現時工價及生產水平為標準的生產成本；
n－林分年齡；
..
......
niinipCKE11)1(
P —投資收益率。
（2）木材市場價倒算法
木材市場價倒算法將被評估林木皆伐後所得木材的總銷售收入，扣除木材經營所
消耗的成本（含稅、費等）及應得的利潤後，剩餘的部分作為林木資產評估值。其計
算公式為：
En = W－C－F
式中：
En—林木資產評估值；
W—木材銷售總收入；
C—木材生產經營成本；
F—木材生產經營利潤。
2、林地使用權資產
納入本次評估範圍內的林地使用權資產，根據《森林資源資產評估技術規範》（2015
年1月27日國家林業局發布LY/T 2407-2015），林地使用權資產評估的基本方法主要是市
場成交價比較法、林地期望價法和年金資本化法。根據具體的評估對象和資料情況，
本次評估有限期內的林地使用權資產採用年金資本化法進行評估。
年金資本化法是以實現森林永續利用為前提，且林地每年有穩定的收益，按恰當
的投資收益率求出林地資產價值的方法，當林地使用權為有限期（n年）時，其計算公
式為：
..
.
..
.
.
...nnpE)1(
11pA
式中：
En—林地使用權為n年的評估值；
A一年平均收益；
n—林地使用權期限；
P一投資收益率。
八、評估程序實施過程和情況
（一）評估準備階段
1、籤約階段
與委託人的相關工作人員就本次資產評估的評估目的、評估範圍、評估基準日等
進行協商並籤訂資產評估委託合同。
2、編制評估計劃
根據委託評估資產的特點，我公司評估專家、評估人員及北京中林聯林業規劃設
計研究院有限公司普洱分院調查專家組成評估項目組，確定評估方案。
3、相關資料的準備
收集和整理與評估對象相關的市場交易價格信息等資料。
（二）資產調查階段
對評估對象的真實性、合法性和其具體情況進行查證。
接受我公司委託，北京中林聯林業規劃設計研究院有限公司普洱分院的外業調查
人員在委託人相關人員的協助下，依據委託人提供的相關資料和前期制定的工作方案，
對委託人提供的納入評估範圍內的資產進行森林資源調查工作，我公司評估人員全程
進行了參與並監督。
北京中林聯林業規劃設計研究院有限公司普洱分院於2018年3月出具的《雲南景
谷林業股份有限公司擬評估森林資源調查報告》，我公司以調查結果作為本次資產評估
的資源數據依據，具體內容詳見本報告附件6《雲南景谷林業股份有限公司擬評估森林
資源調查報告》。
（三）評定估算
1、選取計算方法，測算評估結果
評估人員對評估過程中搜集的數據資料，現場調查數據以及市場信息等其他相關
數據資料，進行調查、驗證、分析、研究，確定計算方法，測算委託評估資產的評估
值。
2、 分析確定評估結果，編寫評估說明
對計算結果進行匯總、分析，充分考慮相關因素，確定評估結果，編寫評估說明。
（四）提交評估報告
按照規範化要求組織編寫評估報告；對評估結果、評估報告及評估說明按規定程
序進行三級覆核；經過覆核修改後，提交委託人。
九、評估假設和限定條件
在評估過程中，我們遵循以下評估假設和限定條件：
（一）一般性假設和限制條件
1、交易假設：交易假設是假定所評估資產處在交易的過程中，評估師根據待評估
資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2、公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的
買方與賣方的競爭性市場，在這個市場下，買方與賣方的地位平等，都有獲取足夠市
場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制
的條件下進行。
3、持續經營假設：假設評估對象所涉及企業在評估經濟行為實現後，仍將按照原
有的經營目的、經營方式持續經營下去。假設評估對象所涉及資產在評估經濟行為實
現後，仍按照預定之開發經營計劃、開發經營方式持續開發或經營。
4、假設評估基準日後，被評估單位所處的政治、經濟等宏觀環境不發生影響被評
估單位經營的重大變動，特別是林業行業政策不發生重大變動。
5、假設評估基準日後不發生影響被評估單位經營的不可抗性、偶然性事件。
（二）特定假設與限制條件
1、對本次納入評估範圍內的資產，被評估單位（委託人）可以進行有效的管理，
且不存在權屬爭議。
2、本評估報告未考慮木材採伐指標、政策對林木資產可實現價值的影響。
3、報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確
定的價值，未考慮該資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項。
評估結論也不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
評估人員根據資產評估的規定和要求，認定以上前提條件在評估基準日時成立，
當上述限定條件以及評估中遵循的評估假設等其它情況發生變化時，將會影響並改變
評估結論，評估報告將會失效，評估人員不承擔由此導致評估結論不合理的責任。
十、評估結論
在實施了上述資產評估程序和方法後，委託人指定的資產在二零一八年二月二十
八日的市場價值，如下：
資產評估結果：7,163.50萬元（大寫：人民幣柒仟壹佰陸拾叄萬伍仟元整）。
（詳見評估結果匯總表）
十一、特別事項說明
（一）本報告所稱「評估價值」係指我們在評估基準日之外部經濟環境前提下的
價值評估結論，僅為本報告書所列明的目的而提出的估值意見，而不對其他用途負責。
（二）在履行評估程序的過程中，評估人員依據評估有關規定對委託人提供的評
估對象的權屬文件、資料進行了關注，並進行了必要的查驗，但是對委託評估資產的
產權鑑定工作已超出了評估工作的範圍，故我們對委估資產的權屬不作確認或保證。
在此特提醒報告使用者注意。
（三）在評估過程中，委託人提供的產權依據、森林資產評估調查表等相關的所
有資料是編制本報告的基礎，我公司評估人員對以上資料進行了必要的調查與驗證，
但委託人應對所提供資料的可靠性、真實性、準確性、完整性負責。若委託人有意隱
匿或提供虛假的資料使評估人員在委託資產產權調查和評定估算中產生誤導，委託人
應承擔由此產生的一切法律後果。
（四）截至評估基準日，納入本次評估範圍內的林木資產及林地使用權資產，經
被評估單位書面承諾，不存在抵押、擔保、或有負債、未決訴訟等影響資產未來價值
的行為存在。
（五）依據《森林資源資產評估技術規範》（2015年1月27日國家林業局發布LY/T
2407-2015）要求，我公司在評估過程中，對評估範圍內資產的調查工作，委託北京中
林聯林業規劃設計研究院有限公司普洱分院進行，並由該公司於2018年3月出具了《雲
南景谷林業股份有限公司擬評估森林資源調查報告》。我們的評估工作，是在此調查報
告的基礎上進行的，我們評估結論會受到以上調查報告調查人員作業水平，執行調查
方案、技術精度等的限制，在此特提醒報告使用方注意。
十二、評估報告使用限制說明
（一）本評估結果是對二零一八年二月二十八日這一基準日被評估資產市場價值
的客觀反映，北京中林資產評估有限公司對這一基準日後資產發生的重大變化不承擔
發表意見的責任。
（二）本報告之評估結果，系評估專業人員依據國家法律法規的有關規定出具的
專業意見，依照法律法規的有關規定發生法律效力。
（三）本報告為指定的報告使用者使用，並為本報告所列明的評估目的而作，未
經本公司同意，不得向委託人和評估報告審查部門之外的單位和個人提供，除依據法
律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得公諸於任何公開的媒體上。
（四）本報告評估結果系我們對本報告所列明的評估範圍內的資產，為本報告列
明的評估目的，在評估基準日價值的客觀反映，對於委託人單方面改變評估目的、評
估基準日，拆分評估範圍內資產等非正常使用評估報告的行為，本報告的評估結果將
不予支持。由此給委託人或其他報告使用者帶來的損失，我們將不承擔任何責任。在
此特提醒報告使用者注意。
（五）除非事先已有明確的書面約定，我們僅為委託人就本報告所載範圍內的資
產作價值評估，我們的責任和義務也僅限於價值評估。對於委託人以外的單位和個人，
我公司沒有就本評估報告接受諮詢和進行解釋的義務。
（六）根據國家有關部門的規定，評估報告有效期為一年，即從資產評估基準日
二零一八年二月二十八日起計算，至二零一九年二月二十七日有效。當評估目的在有
效期內實現時，評估結果可以作為委託人公開拍賣委估資產的價值參考依據（還需結
合評估基準日的期後事項的調整）。超過一年，需重新進行資產評估。
（七）本報告含有若干附件，附件與正文具有同等法律效力。
十三、評估報告日
本評估報告提出日期為二零一八年三月二十二日。
謹此報告！
法定代表人： 資產評估師：
北京中林資產評估有限公司 資產評估師：
中國·北京 二零一八年三月二十二日
附件目錄
1、評估結果匯總表；
2、委估資產現場照片；
3、委託人營業執照（複印件）；
4、情況證明（複印件）；
5、權屬證明文件（複印件）；
6、《雲南景谷林業股份有限公司擬評估森林資源調查報告》；
7、委託人承諾函（複印件）；
8、資產評估師承諾函；
9、資產評估師資格證書（複印件）；
10、證券期貨相關業務評估資格證書（複印件）；
11、評估機構營業執照（複印件）。
資產評估師承諾函
雲南景谷林業股份有限公司:
受貴公司的委託，我們對貴公司經營的林木資產及林地使用權資
產進行了評估工作，以二零一八年二月二十八日為基準日，形成了資
產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如
下：
一、具備相應的執業資格；
二、對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實；
三、根據資產評估準則和相關評估規範選擇了評估方法；
四、充分考慮了影響評估價值的因素；
五、評估結論合理；
六、評估工作未受到幹預並獨立進行。
資產評估師：
資產評估師：
二零一八年三月二十二日
雲南景谷林業股份有限公司獨立董事
2017年度述職報告
尊敬的股東：
作為雲南景谷林業股份有限公司的獨立董事，2017年度，
我們依照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《公司章程》、《公司董事會審計委員會工作細則》、《公司
董事會提名委員會工作細則》及有關法律、法規的規定，我們勤
勉盡責、忠實地履行了獨立董事的職責。回顧2017年度的工作，
我們積極出席了2017年度董事會歷次會議，對公司的發展及經
營活動進行了獨立判斷，並進行了客觀、公正的評價，以維護公
司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益為目標，
認真審議董事會各項議案，謹慎、認真、勤勉、忠實地履行獨立
董事的職責，並按規定對公司相關事項發表獨立意見。
現將2017年度的工作情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
公司第六屆董事會共有三名獨立董事成員，分別是趙燕女士、
黃偉民先生和趙萬一先生，具體個人情況如下：
趙燕女士，中國國籍，無永久境外居留權，出生於1972年
4月，本科學歷，高級會計師、中國註冊會計師。曾任北京五聯
方圓會計師事務所有限公司主任會計師助理，國富浩華會計師事
務所有限公司副主任會計師，國富浩華會計師事務所（特殊普通
合夥）合伙人，現任瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人。
任北京
中科金財科技股份有限公司、廣東
宏大爆破股份有限公司、
深圳
安奈兒股份有限公司、天津
綠茵生態股份有限公司獨立董事。
黃偉民先生，1963年出生，共產黨員，東北大學博士研究
生（在讀），中國國籍。曾任中國礦業大學管理學院經濟法教研
室主任、中華人民共和國《煤炭法》起草小組成員，勞動和社會
保障部首屆企業年金管理資格評審專家，
航天晨光、航天通訊、
北京
京運通科技股份公司獨立董事。主要從事公司、證券、基金、
投資方面的法律業務，在公司設立、改制重組、併購、投融資、
公司治理及管理等方面具有較豐富的經驗。現任國浩律師（北京）
事務所合伙人、律師，雲南
沃森生物技術股份有限公司獨立董事。
趙萬一先生，1963年4月出生，中共黨員，經濟學學士，
法學碩士、教授，現任西南政法大學民商法學院院長。
二、獨立董事2017年度履職概況
（一）出席會議的情況
2017年度，公司共召集召開13次董事會和2次股東大會，
我們認為公司歷次會議的召開和決議都能夠符合法定程序，重大
經營決策事項和其他重大事項也均嚴格履行了相關程序。我們參
加公司董事會召開會議情況如下：
獨立董事
姓名
本年應出席董
事會次數
親自出席
次數
委託出
席次數
缺席
次數
在任
情況
趙 燕
13
13
0
0
在任
黃偉民
13
13
0
0
在任
趙萬一
6
6
0
0
在任
羅 林
7
7
0
0
離任
說明：沒有獨立董事連續兩次未親自參加董事會的情況
公司董事會下設有審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委
員會、戰略與投資委員會4個專業委員會，按照《上市公司治理
準則》的相關要求，並根據公司各獨立董事的專業特長，我們分
別在各專業委員會中任職，全部出席了每次專業委員會議。
作為獨立董事，在召開董事會前我們主動了解並獲取做出決
策所需要的情況和資料，詳細了解公司整個運作和經營情況，認
真了解生產經營狀況，為董事會的重要決策提出了意見和建議。
在會議上，我們認真審議每一個議題，積極參與討論並提出合理
化建議。為公司董事會做出科學決策起到了積極作用。
（二）公司配合獨立董事工作的情況
公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人
員與獨立董事保持了定期的溝通，使獨立董事能及時了解公司經
營管理動態，並獲取作出獨立判斷的資料。同時，召開董事會及
相關會議前，公司組織準備會議材料並及時準確傳遞，為我們工
作提供了便利條件，有效配合了我們的工作。
三、董事會議案投票及發表獨立意見情況
本年度，獨立董事對提交董事會的全部議案經過認真審議，
所有議案均投出贊成票，未出現投反對票、棄權票的情形。
四、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》
及公司《關聯交易管理制度》等制度的要求，我們對2017年度
公司發生的關聯交易事項，按照規定作出了判斷並按程序進行了
審核，認為2017年發生的關聯交易條款均公平合理，未發現有
損害上市公司及全體股東利益的情況。
（二）對外擔保及資金佔用情況
截至2017年12月31日，公司未有對外擔保事項及控股股
東和其他關聯方非法經營性資金佔用情況。
（三）募集資金使用情況
2017年度不適用。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
我們對公司高級管理人員的薪酬情況進行了審核，認為公司
高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和高管薪酬的管理規定，
薪酬發放符合有關法律及公司章程、規章制度等的規定。
（五）業績預告及業績快報情況
公司業績預告在規定時間內予以發布，沒有出現業績預告調
整的事項。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內，公司未發生改聘會計師事務所的情況
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
2017年度不適用。
（八）公司股東承諾履行情況
公司對以前年度公司、公司股東及實際控制人曾作出的承諾
做了梳理，在本報告期內公司及公司股東沒有發生違反承諾的情
況。
（九）信息披露的執行情況
2017年度，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司
信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規
則要求，認真履行信息披露義務，確保披露信息的真實、準確、
完整，不存在任何虛假信息、誤導性陳述或重大遺漏，客觀公允
的反映了公司的經營狀況，有利於幫助投資者及時了解公司狀況，
切實維護公司全體股東的權益。
（十）內部控制的執行情況
2017年度，公司根據《企業內部控制基本規範》及其他相關
法律法規的要求，對納入評價範圍的業務與事項均已建立了內部
控制，形成了適合公司的生產經營管理和戰略發展需要的內部控
制體系。該內部控制體系已在公司內部得以有效執行，為公司各
項生產經營業務的健康運行，財務報告的真實、準確、完整提供
了保障。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設了審計、提名、薪酬與考核、戰略與投資四
個專門委員會，按照各自的工作制度，以認真負責、勤勉誠信的
態度於報告期內對各自分屬領域的事項分別進行了審議，且未提
出異議。
五、總體評價和建議
2017年，我們遵循客觀、公正、獨立、誠信的原則，以及對
所有股東尤其是中小股東負責的態度，履行獨立董事的職責，參
與公司重大事項的決策，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司
整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權益。
2018年，我們將繼續本著認真、勤勉、謹慎以及對全體股東
負責的態度，嚴格按照法律法規、規範性文件以及《公司章程》
等內部規章制度的規定和要求，切實履行獨立董事的職責，強化
對社會公眾股東的保護意識，保護中小投資者的合法權益，並結
合自身專業知識和工作經驗給公司的規範運作和發展提出合理
化建議，維護公司整體利益以及全體股東的合法權益。
獨立董事：趙燕 黃偉民 趙萬一
二〇一八年三月二十三日
中財網