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劉備在建安二十三年（公元218）發起漢中之戰，到第二年春天，劉備不但佔有了漢中之地，還陣斬了曹操大將夏侯淵。曹操不得已親徵，但由於劉備拒險而守，並沒有取得作戰良機。劉備取於建安二十四年（219年）春在漢中擊敗曹操大軍，不得已撤兵，漢中歸劉備所有。接著劉備派遣劉封、孟達佔據上庸，此時，劉備的領地和實力大為增強，達到了頂峰時期。而曹操經過內憂外患，進入守勢。到關羽發起襄樊之戰時，漢中戰事雖然暫時停了下來，但兩家軍隊仍然會暫時留守一段時間，因為誰也不敢把軍隊完全從前線撤下來。或者說，劉備已經具備了出秦川的條件，而曹操的大軍還不能完全從關中撤回。雖說如此，但曹操仍然是三大軍事集團（劉備、孫權、曹操）中最為強大的。孫權平定山越、取得交州、荊州三郡（江夏、長沙、桂陽），實力也大為增強，但因為劉備佔據荊州南郡，使得孫權不但無力向北發展，而且還有被劉備和曹操的危險。所以，孫權想方設法想佔據荊州南郡。
劉備自稱漢中王以後，關羽被封為前將軍，也就是王以下的最高軍職。除此之外，由於關羽獨立守衛荊州，關羽還比馬超和張飛多了一份權力，不僅假節，還是假節鉞，也就是多了一份生殺大權。儘管如此，處在一個檔次的還有馬超、張飛、黃忠三人。張飛這個人沒有問題，和他一起跟隨劉備起兵，都是老兄弟，生死與共，相互知根知底，並列一起沒有什麼。馬超這人也說得過去，除了是軍人世家，諸葛亮也給他做過解釋；關鍵是黃忠。在關羽看來。黃忠就是一個老兵，和一個老兵「同列」，這讓關羽很不舒服。不過，劉備派來舉行任命儀式的官員說了，黃忠雖然和您同班同列，但漢中王心裡那個輕重程度能一樣嗎？漢中王和您是什麼關係？那就像是一個人！是休戚與共，有福同享有難同當的關係。關羽就是在這種情況下，要證明他才是劉備手下武將第一，別人可以和他同班同列，但對於漢中王的忠心以及個人能力，誰人能比？正是這種立功心切，決定了關羽一定要做一件事情，一件大事情，才發起了襄樊之戰。
公元219年（建安二十四年），關羽率領部隊攻打荊州北部樊城，曹操派出大將于禁率領七軍援救襄樊。立義將軍龐德與關羽交戰，引箭射中關羽前額。龐德（？－219年）是東漢末年名將，字令明，南安郡狟（huán]）道縣（今甘肅天水市武山縣四門鎮）人，約在初平年間，投奔馬騰帳下，在平定羌民的徵伐中屢立戰功。建安年間，龐德跟隨馬超徵戰平陽，抵禦袁將郭援、高幹，在馬上親斬郭援首級。張白騎在弘農反叛時，龐德也參與戰鬥。每次出徵常衝鋒陷陣，勇冠涼州三軍。後幾經輾轉，隨張魯歸降於曹操麾下，被授官立義將軍，封關內亭侯，食邑三百戶。其時龐德常乘白馬，關羽軍皆謂之白馬將軍，對他甚為忌憚。
到了八月，連綿大雨，漢水暴漲，水高五至六丈，于禁所率領的七軍全為漢水所淹。于禁、龐德上高處迴避。關羽乘機領水軍攻擊于禁、龐德，于禁等無處可逃，於是投降。龐德站在堤上，身穿鎧甲，手挽弓，箭無虛發，自清晨拼力死戰，到日過中午，關羽的進攻愈來愈急。龐德的箭射盡了，就短兵相接，龐德愈戰愈勇，膽氣愈壯，但水勢愈來愈大，部下的官員和士兵都投降了。龐德乘上小船，想返回曹仁的軍營，小船被大水衝翻，失去了弓箭，只有他一人在水中抱住翻船，被關羽俘虜。見關羽時，他站著不肯下跪。關羽對他說：「你的兄長在漢中，我準備讓你做我的將領，為什麼不早早投降呢？」龐德大罵說：「豎子，什麼叫投降！魏王統帥百萬大軍，威震天下；你家劉備不過是個庸才，豈能和魏王匹敵！我寧可作國家的鬼，也不作賊人的將領！」關羽殺掉了龐德。
曹操聞知此事甚為傷悲，為之流涕，封其二子為列侯。說：「我和于禁相識三十年，怎料在危難之處，于禁反而不如龐德呢！」關羽將于禁等曹軍俘虜三萬押往自己的大本營——江陵後向樊城發起猛攻，城中進水，處處崩塌，眾人都驚恐不安。有人對曹仁說：「現在的危難，不是我們的力量所能應付的，應該趁關羽的包圍尚未完成，乘輕便船隻連夜退走。」汝南太守滿寵說：「山洪來得快，去得也快，希望不會滯留很久。據說關羽已經派別的部隊至郟（jiá）下，許都以南百姓混亂不安。關羽之所以不敢再向前推進，是顧慮我們攻擊他的後路。現在如果我軍退走，黃河以南地區，就不再為國家所有了。您應該在這裡堅守以待。」曹仁說：「你說得對！」於是將白馬沉入河中，與將士們盟誓，齊心合力，堅守樊城。城中軍隊只有數千人，未被水淹沒的城牆也僅有幾尺高。關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。關羽又派別的將領把將軍呂常包圍在襄陽。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。
十月，陸渾民孫狼等作亂，殺死了縣主簿，向南歸附關羽。關羽授給孫狼官印，給他軍隊，讓他去擾亂曹魏。此時許都以南的梁郟、陸渾群盜，紛紛接受關羽的印號，「為之支黨」，關羽的威名震動了整個中原。
忠↓義↓千↓秋