| 時間：2020年06月12日 16:20:41 中財網 |
原標題:
惠博普:關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告
證券代碼：002554 證券簡稱：
惠博普公告編號：HBP2020-051
華油
惠博普科技股份有限公司
關於公司本次非公開發行股票
涉及關聯交易事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述及重大遺漏。
特別提示：
1、華油
惠博普科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
惠博普」）擬向長沙
水業集團有限公司（以下簡稱「長沙水業」）非公開發行不超過310,513,386股（含
310,513,386股）（以下簡稱「本次非公開發行」、「本次發行」），每股面值人民幣
1.00元的人民幣普通股。公司擬募集資金總額不超過723,496,190.00元（含
723,496,190.00元），長沙水業以人民幣現金方式全額認購本次非公開發行的全部
股票。
2、本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東長沙水業，本次非公開
發行構成關聯交易。
3、本次非公開發行股票相關事宜已經公司2019年5月9日召開的第三屆董
事會2019年第八次會議、2019年9月25日召開的2019年第三次臨時股東大
會審議通過，並於2019年8月8日取得湖南省國有資產監督管理委員會（以下
簡稱「湖南省國資委」）出具的《湖南省國資委關於長沙水業集團有限公司收購
華油
惠博普科技股份有限公司股權有關問題的批覆》（湘國資[2019]100號），批
準本次交易。
2020年5月25日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關於修訂公
司非公開發行股票方案的議案》等議案。根據2019年9月17日《湖南省人民政
府辦公廳關於轉發湖南省國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》（湘政
辦發[2019]45號），湖南省國資委已將國有股東協議認購上市公司非公開發行股
份的審批權限下放至長沙市國資委，即本次非公開發行方案調整尚需長沙市國資
委批准。同時，本次非公開發行方案還需公司股東大會審議、上市公司股東大會
同意豁免長沙水業的要約收購義務、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）核准。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
公司擬非公開發行不超過310,513,386股（含310,513,386股）。本次非公開
發行股票的發行對象為公司控股股東長沙水業，本次非公開發行構成關聯交易。
長沙水業擬以人民幣現金方式一次性認購本次非公開發行的股票。
2019年5月9日，長沙水業已與公司籤署《附條件生效的股份認購協議》，
同日，長沙水業與公司原控股股東共9名股東（以下簡稱「轉讓方」）籤署了《長
沙水業集團有限公司與黃松、白明垠、肖榮、潘峰、王毅剛、王全、孫河生、張
海汀、李雪關於華油
惠博普科技股份有限公司之控制權變更框架協議》（以下簡
稱「《控制權變更框架協議》」）、《長沙水業集團有限公司與黃松、肖榮、潘峰、
王毅剛、王全、孫河生、張海汀、李雪關於華油
惠博普科技股份有限公司之股份
轉讓協議》及《表決權委託協議》，擬受讓公司9名股東合計持有的107,275,951
股股份，佔公司總股本的10.02%，公司股東黃松將其剩餘持有的公司10.80%股
份所對應的表決權全部委託給長沙水業行使，委託期限自本次股份轉讓完成之日
起12個月或本次非公開發行完成之日或者本次非公開發行未完成而長沙水業放
棄進一步從轉讓方購買股權成為控股股東三者孰早止（因非公開發行或長沙水業
進一步從轉讓方購買股權辦理的原因，可延長12個月）；黃松、白明垠、肖榮於
前述股權轉讓過戶及表決權委託完成當日自動解除一致行動關係。前述股權轉
讓、表決權委託及一致行動關係解除完成後，長沙水業將合計控制公司20.82%
的股份表決權，且長沙水業根據《控制權變更框架協議》之約定有權提名半數以
上董事，公司的控股股東及實際控制人發生變更，公司的控股股東將變更為長沙
水業，實際控制人變更為長沙市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「長
沙市國資委」）。前述股份轉讓及表決權委託事項已於2019年8月20日完成。
2020年5月25日，長沙水業與公司根據修訂後的非公開發行方案籤署《認
購協議之補充協議》。
綜上，本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東長沙水業，本次非公
開發行構成關聯交易。
（二）董事會表決情況
本次非公開發行股票相關事宜已經公司2019年5月9日召開的第三屆董事
會2019年第八次會議、2019年9月25日召開的2019年第三次臨時股東大會審
議通過，並於2019年8月8日取得湖南省國資委出具的《湖南省國資委關於長
沙水業集團有限公司收購華油
惠博普科技股份有限公司股權有關問題的批覆》
（湘國資[2019]100號），批准本次交易。2020年5月25日，公司第四屆董事會
第五次會議審議通過了《關於修訂公司非公開發行股票方案的議案》等議案。在
上述董事會審議相關關聯交易議案時，關聯董事已經迴避表決。
（三）獨立董事事前認可意見和表決情況
在相關議案提交公司歷次董事會審議前，公司獨立董事對涉及關聯交易事項
分別進行了審議，並分別發表了事前認可意見，同意將本次非公開涉及的關聯交
易事項提交公司董事會審議。在董事會審議本次關聯交易相關議案時，獨立董事
一致同意本次關聯交易事項並發表了獨立意見。
（四）尚須履行的審批程序
公司非公開發行股票涉及的關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組；根據2019年9月17日《湖南省人民政府辦公廳關於
轉發湖南省國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》（湘政辦發[2019]45
號），湖南省國資委已將國有股東協議認購上市公司非公開發行股份的審批權限
下放至長沙市國資委，即本次非公開發行方案調整尚需長沙市國資委批准。同時，
本次非公開發行方案還需公司股東大會審議、上市公司股東大會同意豁免長沙水
業的要約收購義務、中國證監會核准。
二、關聯方基本情況
本次非公開發行關聯方長沙水業的主要情況如下：
（一）基本情況
企業名稱
長沙水業集團有限公司
註冊地址
長沙市天心區人民中路6號1棟
法定代表人
謝文輝
註冊資本
242,655.1929萬元人民幣
統一社會信用代碼
9143010077005294X4
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
國有資產的投資、經營管理。(依法須經批准的項目,經相關部門批
準後方可開展經營活動)
營業期限
2004年12月7日至2054年12月6日
實際控制人
長沙市人民政府國有資產監督委員會
通信地址
長沙市天心區人民中路6號1棟
聯繫電話
0731-85197218
（二）股權控制關係
長沙水業與其控股股東及實際控制人的股權控制關係如下：
註：長沙水業直接持有公司107,275,951股股份，佔公司總股本的10.02%，並通過表決
權委託控制公司10.80%的股份表決權，合計控制公司20.82%股份表決權。
長沙水業控股股東為長沙市城市建設投資開發集團有限公司（以下簡稱「長
沙城投」），長沙城投原由長沙市人民政府於1998年8月18日出資設立，長沙市
人民政府授權長沙市國資委代表政府履行出資人職責。2019年10月16日，長
沙市國資委發布了《長沙市國資委關於長沙市城市建設投資開發集團有限公司和
長沙先導投資控股集團有限公司股權無償劃轉的通知》（長國資產權[2019]137
號），長沙市國資委分別將長沙城投100%股權和長沙先導投資控股集團有限公司
100%股權無償劃轉至長沙市城市建設投資開發集團有限公司（以下簡稱「長沙
城發」），長沙城發由長沙市國資委以認繳出資額5,000,000.00萬元於2019年9
月20日出資設立。長沙城投按照規定程序辦理了股權劃轉有關手續，於2019
年10月30日完成工商變更登記。因此，長沙城投的控股股東為長沙城發，實際
控制人為長沙市國資委
（三）最近三年主營業務發展情況
近年來，長沙水業主營業務發展迅速，總資產從2017年175.89億元增長至
2019年末225.19億元，業務範圍涵蓋城市供水、汙水、引水、水務建設、環保
等多領域：
（1）供水板塊
供水板塊的業務主要是從湘江、株樹橋水庫汲取原水，經自來水工藝處理後
生產淨水，並通過輸水管網輸送到終端用戶。
供水板塊目前擁有南湖水廠、洋湖水廠、猴子石水廠、銀盆嶺水廠、新河水
廠、秀峰水廠、望城自來水公司、廖家祠堂水廠、南託水廠（在建）9家制水單
位，以及城東、城南、城西、城北4家售水單位。供水板塊目前產能合計為235
萬噸/日，待南託、望城水廠項目完工，產能將提升至265萬噸/日。2018年供水
板塊日均制水量為223萬噸，日均售水量166萬噸，產能利用率95%。除供水業
務外，供水板塊還承接供水設施建設維護、管網戶表工程建設等施工類業務。
長沙供水有限公司目前擁有長沙市獨家供水特許經營權，在長沙區域的供水
市場佔有率為100%。且由於供水板塊的運營模式為管網一體化，覆蓋全長沙的
地下管網系統形成了完善的銷售網絡，有效規避了外部競爭者，長沙供水有限公
司在長沙供水市場佔據絕對主導地位，同時隨著「路到水通」的管網鋪設，長沙供
水有限公司已佔據長沙區域未來的供水市場。
但供水業務因承擔公共事業的職能以及供水價格偏低且多年未調整等原因
出現較大的虧損，也使得其成為長沙水業集團業績虧損的主要來源。自2016年
8月起，長沙市財政給予長沙水業關於水價未調整到位的補貼，但該補貼遠不足
以覆蓋水價調整缺口，目前長沙水業正向長沙市政府爭取新的水價及公益性用水
補貼政策，已獲得市政府原則認可，但具體實施有待政府相關部門進一步研究論
證；另外，長沙水業的供水業務在長沙市主城區的市場佔有率為100%，且已提
前佔據主城區未來的供水市場，未來隨著城鎮化進程的加快及長沙主城區擴張帶
來的售水量增加，供水業務未來盈利能力會穩步提升。
（2）汙水處理
汙水處理板塊的業務主要是將城市汙水管網所收集的生活汙水、工商業汙
水、雨水及其他汙水進行無害化處理，使其達到國家環保標準，並通過尾水管網
排放至政府指定水系。
長沙水業目前佔據了長沙市汙水處理市場份額的45%，為長沙市最大的單體
汙水運營主體，具備絕對的規模化生產優勢。長沙水業集團現有汙水板塊由長善
垸（36萬噸/日）、暮雲（4萬噸/日）、雨花（6萬噸/日）、花橋汙水廠（36萬噸/
日）、新開鋪汙水廠（10萬噸/日）、新港汙水廠（5萬噸/日）6家汙水處理單位
組成。目前汙水板塊已投產的產能為97萬噸/日，2018年日均汙水處理量為93
萬噸，產能利用率為96%；未來還將承接上述6家汙水處理廠的提標及擴建工作，
在搶佔長沙市未來汙水處理市場具備天然優勢。長沙水業在建、擬建項目包括新
開鋪汙水廠提標擴建、暮雲汙水廠提標擴建、花橋汙水廠提標擴建、敢勝垸和蘇
託垸PPP汙水項目，建成投產後汙水板塊產能將達150萬噸/日。
長沙水業多年來從事汙水項目的投資、建設、運營，積累了豐富的經驗，為
汙水板塊後續的擴張奠定了良好基礎。隨著國家對於汙水排放標準的提高、長沙
市人口的不斷增長，長沙水業汙水板塊在提標、擴容方面有著較大的發展空間。
未來汙水業務將作為長沙水業重點培育的業務板塊，也將成為長沙水業最主
要的盈利來源。
（3）水務工程建設
中南水務工程有限公司是長沙水業實施工程建設的重要載體，擁有市政建設
工程總承包一級資質、房屋建築總承包二級資質、水利水電三級資質、監理綜合
甲級資質等專業性資質，主要從事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管
網建設及改造、水錶安裝為主。
（4）環境業務
環境業務板塊是長沙水業新興業務板塊，也是長沙水業未來重點打造的領
域。長沙水業的環境業務還處於起步階段，已涉足的領域包括清潔能源-分布式
光伏發電業務，主要是利用
太陽能及光伏設備發電，將生產的電產品出售給汙水
廠、水廠和國
家電網；固廢處理-汙泥處理業務，主要收集汙水廠所產汙泥進行
無害化處理處置，使其達到國家環保標準及政府要求。目前已投產的光伏發電規
模為4.16MW，在建的汙泥處理規模為300噸/日，後期還將獲得市政府1000噸
/日的汙泥特許經營權，預計在長沙市汙泥市場的佔有率將達50%。
（5）科創板塊
科創板塊為長沙水業新設立的業務板塊，由中南水務科技有限公司與湖南華
博信息技術有限公司組成，科創板塊在信息化建設、工程設計、水質檢測、計量
檢測等方面擁有較好的專利基礎及品牌優勢。
2、最近一年主要財務數據
單位：萬元
合併資產負債表主要數據
2019年12月31日
總資產
2,251,414.03
其中：流動資產
535,301.63
非流動資產
1,716,112.40
負債總額
1,977,761.14
其中：流動負債
1,020,722.07
非流動負債
957,039.08
所有者權益
273,652.89
其中：歸屬於母公司所有者權益
106,832.04
合併利潤表主要數據
2019年度
營業收入
368,744.60
營業成本
381,995.59
營業利潤
13,198.47
利潤總額
12,831.24
淨利潤
7,315.36
歸屬於母公司所有者淨利潤
3,071.59
合併現金流量表主要數據
2019年度
經營活動產生的現金流量淨額
167,262.80
投資活動產生的現金流量淨額
-87,678.90
籌資活動產生的現金流量淨額
-75,416.44
現金及現金等價物淨增加額
3,918.10
註：本公告中若出現總計數與所列分項數值總和不符，均為四捨五入所致。
3、與本公司的關聯關係
如上所述，本次非公開發行前後，長沙水業均為公司控股股東，根據《深圳
證券交易所股票上市規則》的相關規定，長沙水業為公司的關聯方。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易為公司本次擬向控股股東長沙水業非公開發行的不超過
310,513,386股（含310,513,386股）股份，股票面值為人民幣1.00元。本次非公
開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
四、關聯交易定價及原則
本次非公開發行股票的定價基準日為第四屆董事會2020年第五次會議決議
公告日。本次非公開發行股票的發行價格為2.33元/股，即定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價的90%，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易
均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交
易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，則本次發行的
發行價格將相應調整，調整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉增
股本或送股數為N，調整後發行價格為 P1。
五、交易協議的主要內容
2019年5月9日，公司與長沙水業籤訂了附條件生效的《華油
惠博普科技
股份有限公司非公開發行股票之認購協議》、2020年5月25日與長沙水業籤訂
了《華油
惠博普科技股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議
之補充協議》。《認購協議》及《補充協議》的主要內容詳見《華油
惠博普科技股
份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，刊登在公司指定的信息披露
媒體《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
六、涉及關聯交易的其他安排
（一）關於獨立性
本次非公開發行對
惠博普的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本
次交易及非公開發行完成後，
惠博普將仍然具備獨立經營能力，擁有獨立的採購、
生產、銷售體系，擁有獨立的智慧財產權，擁有獨立法人地位，繼續保持管理機構、
資產、人員、生產經營、財務等獨立或完整。
為進一步確保本次交易及非公開發行完成後
惠博普的獨立運作，長沙水業、
長沙城投、長沙城發作出如下承諾：
「（一）關於上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會
秘書及其他高級管理人員專職在上市公司工作，不在本承諾人及本承諾人控制的
其他企業（如有，不包含上市公司及其控制的企業，下同）擔任除董事以外的職
務，且不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業（如有）領取薪酬。
2、保證上市公司的財務人員獨立，不在本承諾人及本承諾人控制的其他企
業（如有）中兼職或領取報酬。
3、保證上市公司的人事關係、勞動關係、薪酬管理體系獨立於本公司。
4、保證本承諾人推薦出任上市公司董事、監事的人選都通過合法的程序進
行。
（二）關於上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門和獨立的財務核算體系。
2、保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財
務管理制度。
3、保證上市公司及其子公司能夠獨立做出財務決策，本承諾人及本承諾人
控制的其他企業（如有）不幹預上市公司的資金使用、調度。
4、保證上市公司及其子公司獨立在銀行開戶，不與本承諾人及本承諾人控
制的其他企業（如有）共用一個銀行帳戶。
5、保證上市公司及其子公司依法獨立納稅。
（三）關於上市公司機構獨立
1、保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機
構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員
等依照法律、法規和《華油
惠博普科技股份有限公司章程》獨立行使職權。
3、保證上市公司及其子公司與本承諾人及本承諾人控制的其他企業（如有）
之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開，不存在機構混同的情形。
4、保證上市公司及其子公司獨立自主地運作，本承諾人不會超越股東大會
直接或間接幹預上市公司的決策和經營。
（四）關於上市公司資產獨立、完整
1、保證上市公司具有獨立、完整的經營性資產。
2、保證本承諾人及本承諾人控制的其他企業（如有）不違規佔用上市公司
的資金、資產及其他資源。
3、保證不以上市公司的資產為本承諾人及本承諾人控制的其他企業（如有）
的債務違規提供擔保。
（五）關於上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立
面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本承諾人。
2、保證嚴格控制關聯交易事項，儘量避免或減少上市公司與本公司及本公
司控制的其他企業（如有）之間發生關聯交易；杜絕非法佔用上市公司資金、資
產的行為；對無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、
公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並按相關法律、法規、規章
及規範性文件、《華油
惠博普科技股份有限公司章程》的規定等履行關聯交易決
策程序及信息披露義務；保證不通過與上市公司的關聯交易損害上市公司及其他
股東的合法權益。
本承諾人保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任
何方式，幹預上市公司的重大決策事項，影響上市公司在人員、財務、機構、資
產、業務方面的獨立性；保證上市公司在其他方面與本承諾人及本承諾人控制的
其他企業（如有）保持獨立。
上述承諾於本公司直接或間接控制上市公司且上市公司保持上市地位期間
持續有效。」
（二）關於同業競爭
1、同業競爭情況
惠博普主營業務為油氣工程及服務業務、環境工程及服務（包括石油石化環
保及市政環保）、油氣資源開發及利用業務。長沙水業主營業務涵蓋引水、供水、
排水、水務工程建設、清潔能源（光伏發電）等業務。
惠博普與控股股東及控制
方之間存在同業競爭的業務包括環境工程及服務業務與油氣工程及服務業務，主
要情況如下：
（1）上市公司環境工程及服務業務方面
上市公司市政環保業務主要圍繞市政城鄉汙水處理、水環境綜合治理等，主
營業務為汙水處理相關的工程投資建設、技術諮詢、設備銷售等；在工程投資建
設中
惠博普作為總包方，不直接實施工程建設。
長沙水業及其直接、間接控股股東經營市政環保業務情況如下表所示：
控制方名稱
主體名稱
存在同業競爭的業務情況
長沙水業
長沙市排水有限責任公司
汙水處理、排水設施及管網工程建設、汙水
處理技術綜合開發
長沙城投新港水處理有限公司
汙水處理
長沙城發
湖南先導洋湖再生水有限公司
汙水處理
針對上述同業競爭業務的處理情況，長沙水業、長沙城發均已出具承諾函，
詳情見本部分「2、解決和避免同業競爭承諾」。
（2）上市公司油氣工程及服務業務方面
上市公司油氣工程及服務主營業務包括油氣工程及服務、環境工程及服務、
油氣資源開發及利用。其中油氣工程及服務業務主要涉及原油處理、天然氣處理、
油氣開採、自動化和信息工程、管道完整性、EPC及運行維護等；油氣資源開發
及利用業務主要從事城市燃氣、天然氣管道運營管理、LNG/CNG加氣站業務，
在東北、華北、華中等地管理運營十多個子公司，為居民、公服、工業用戶長期
提供穩定、清潔、高效的天然氣資源。
惠博普的城市燃氣、天然氣管道運營管理、
LNG/CNG加氣站業務系由子公司華油科思及其子公司專門從事。
長沙水業直接、間接控股股東經營油氣工程及服務業務情況如下表所示：
控制方名稱
主體名稱
存在同業競爭的業務情況
長沙城投
長沙城投能源開發
有限公司
主要從事負責政府授權範圍內的加油站、加氣站、充電
站、
太陽能、風能、天然氣等項目的投資、建設、經營
管理
長沙城通能源有限
公司
主要從事石油製品、天然氣及
新能源產品的開發、銷售；
新能源汽車充電樁研發
長沙城投新中石化
能源有限公司
成品油、化工產品、日用百貨、散裝食品、菸草製品、
酒類的零售;天然氣銷售
湖南長燃清潔能源
有限公司
主要從事項目投資；城市燃氣投資、建設；加氣站的投
資、建設；城市地下綜合管廊投資、開發、建設、運營
和管理
弋陽長燃燃氣有限
公司
主要從事城市管道燃氣投資與經營建設；燃氣設備銷售、
安裝及維修
津市長燃燃氣有限
公司
主要從事天燃氣、石油液化氣的輸配、充裝、銷售，燃
氣管道安裝及維修；汽車加氣站的建設與經營
湘陰長燃中陽燃氣
有限責任公司
主要從事燃氣、天然氣的生產，燃氣經營，燃氣儲存，
燃氣管道工程設計與施工
華容長燃燃氣有限
公司
主要從事天然氣的輸配、充裝及銷售；燃氣設備銷售、
安裝及維修；城市管道燃氣的投資、建設與經營
上高縣順民天然氣
有限責任公司
主要從事城市天然氣開發和利用；天然氣管網及設施的
設計、安裝和驗收；天然氣與燃氣相關配套產品的銷售，
CNG天然氣氣瓶充裝
嶽陽長燃燃氣有限
公司
主要從事燃氣技術開發;燃氣具的銷售、安裝及維修服
務;燃氣專用設備售後服務;城市管道天然氣經營
長沙長燃先導清潔
能源有限責任公司
主要從事壓縮天然氣的生產、銷售（限分支機構憑許可
證經營）；加氣站的建設投資和管理
汨羅長燃燃氣有限
公司
主要從事天然氣的銷售，天燃氣基礎工程的設計，燃氣
管道的鋪設，燃氣用具銷售和維修，燃氣業務諮詢和服
務
長沙城發
長沙先導城市資源
投資有限公司
主要從事成品油零售；汽車加氣站經營
長沙中石油先導能
源有限公司
湖南先導麓山能源
有限公司
根據
惠博普制定的中長期發展戰略，
惠博普將繼續以石油石化工程總承包業
務為核心業務，大力發展油氣田開發一體化總包服務業務，努力開拓環保業務，
培育油氣管道完整性管理服務等潛力業務，實現主營業務的可持續發展。對於資
產重、盈利水平低的子公司和分支機構將逐步剝離，集中
優勢資源為公司主體戰
略的實施提供保障。油氣資源開發及利用業務在公司屬於資產較重、盈利水平較
低的業務，公司已制訂了處置與城市燃氣、天然氣運營業務相關資產的計劃。
針對未來業務的整合計劃及措施，
惠博普出具承諾：「自本承諾出具之日起
60個月內，在處置與天然氣業務相關資產不導致公司利益出現損失的前提下，
完成處置天然氣運營業務相關資產。除上述業務調整外，本次發行完成後，本公
司的主營業務保持不變，不涉及對本公司現有業務及資產的整合，本次發行不會
對本公司的業務及資產產生重大影響。」
2、解決和避免同業競爭的承諾
（1）長沙水業做出的《關於解決和避免同業競爭的承諾函》
為規範長沙水業與
惠博普之間的同業競爭，長沙水業出具了《關於解決和避
免同業競爭的承諾函》，承諾自取得並持續擁有
惠博普控制權且
惠博普持續保持
上市公司地位期間，採取如下避免與
惠博普同業競爭的措施：
「1、自公司取得
惠博普實際控制權之日起60個月內（以下簡稱「承諾期」），
只要公司與上市公司存在同業競爭的汙水處理運營業務相關企業（以下簡稱「相
關企業」）達到法定注入上市公司條件時，公司承諾立即按照法定程序以市場公
允價格將相關企業注入
惠博普；若上述承諾期內，公司未能完成相關企業注入惠
博普，則在承諾期結束前，公司承諾將相關企業託管給
惠博普，或者屆時
惠博普有意向對外轉讓其汙水處理業務及相關資產，則公司承諾按照依法評估的公允價
值協商收購，以消除與
惠博普之間存在的潛在同業競爭。
2、在本公司直接或間接對
惠博普保持實質性股權控制關係期間，承諾人保
證不利用自身對
惠博普的控制關係從事或參與從事有損
惠博普及其中小股東利
益的行為。
3、本公司取得
惠博普實際控制權後，除上述需要解決的潛在同業競爭外，
本公司將依法採取必要及可能的措施避免再發生與
惠博普及其控制的企業構成
潛在同業競爭的業務或活動。
4、無論何種原因，若本公司獲得有關與
惠博普具有直接競爭關係的投資、
開發及經營機會，本公司承諾
惠博普優先享有上述投資、開發及經營機會；若惠
博普放棄上述投資、開發及經營機會，則本公司可以先行進行投資、開發及經營，
屆時就因此而產生的潛在同業競爭，本公司將就解決的時間及方式另行做出承
諾。
5、本公司在避免和解決潛在同業競爭方面所做的各項承諾，同樣適用於本
公司直接或間接控制的其他企業。本公司有義務督促並確保上述其他企業執行本
文件所述各事項安排並嚴格遵守全部承諾。」
（2）長沙城投做出的《關於解決和避免同業競爭的承諾函》
為規範長沙城投與
惠博普之間的同業競爭，長沙城投出具了《關於解決和避
免同業競爭的承諾函》，承諾自取得並持續擁有
惠博普控制權且
惠博普持續保持
上市公司地位期間，採取如下避免與
惠博普同業競爭的措施：
「1、鑑於
惠博普已制定了處置與天然氣運營業務相關資產的計劃，有意出售
所持相關企業股權，自本公司取得
惠博普實際控制權之日起60個月內，
惠博普將其持有的相關企業的股權按市場評估價格剝離之時，如依照法律法規及公司章
程要求，需要本公司在長沙水業集團上述事項表決中進行投票的，本公司將無條
件在長沙水業集團上述表決中投贊成票（依法需迴避的除外）。
2、在本公司直接或間接對
惠博普保持實質性股權控制關係期間，承諾人保
證不利用自身對
惠博普的控制關係從事或參與從事有損
惠博普及其中小股東利
益的行為。
3、本公司取得
惠博普實際控制權後，除上述需要解決的潛在同業競爭外，
本公司將依法採取必要及可能的措施避免再發生與
惠博普及其控制的企業構成
潛在同業競爭的業務或活動。
4、無論何種原因，若本公司獲得有關與
惠博普具有直接競爭關係的投資、
開發及經營機會，本公司承諾
惠博普優先享有上述投資、開發及經營機會；若惠
博普放棄上述投資、開發及經營機會，則本公司可以先行進行投資、開發及經營，
屆時就因此而產生的潛在同業競爭，本公司將就解決的時間及方式另行做出承
諾。
5、本公司在避免和解決潛在同業競爭方面所做的各項承諾，同樣適用於本
公司直接或間接控制的其他企業。本公司有義務督促並確保上述其他企業執行本
文件所述各事項安排並嚴格遵守全部承諾。
6、在本公司擁有長沙水業集團實際控制權期間，本公司將積極督促長沙水
業集團履行解決和避免與
惠博普同業競爭的相關承諾。」
（3）長沙城發做出的《關於解決和避免同業競爭的承諾函》
為規範長沙城發與
惠博普之間的同業競爭，長沙城發出具了《關於解決和避
免同業競爭的承諾函》，承諾自取得並持續擁有
惠博普控制權且
惠博普持續保持
上市公司地位期間，採取如下避免與
惠博普同業競爭的措施：
「1、鑑於
惠博普已制定了處置與天然氣運營業務相關資產的計劃，有意出售
所持相關企業股權，本公司承諾自取得
惠博普實際控制權之日起60個月內，惠
博普將其持有的相關企業的股權按市場評估價格剝離之時，如依照法律法規及公
司章程要求，需要本公司在長沙水業集團上述事項表決中進行投票的，本公司將
無條件在長沙水業集團相關表決中投贊成票（依法需迴避的除外）。
2、公司承諾自取得
惠博普實際控制權之日起60個月內（以下簡稱「承諾
期」），公司與上市公司存在同業競爭的汙水處理運營業務相關企業（以下簡稱
「相關企業」）將按照法定程序以市場公允價格轉讓給
惠博普或其他無關聯的第
三方，以消除與
惠博普之間存在的潛在同業競爭。
3、在本公司直接或間接對
惠博普保持實質性股權控制關係期間，承諾人保
證不利用自身對
惠博普的控制關係從事或參與從事有損
惠博普及其中小股東利
益的行為。
4、本公司取得
惠博普實際控制權後，除上述需要解決的潛在同業競爭外，
本公司將依法採取必要及可能的措施避免再發生與
惠博普及其控制的企業構成
潛在同業競爭的業務或活動。
5、無論何種原因，若本公司獲得有關與
惠博普具有直接競爭關係的投資、
開發及經營機會，本公司承諾
惠博普優先享有上述投資、開發及經營機會；若惠
博普放棄上述投資、開發及經營機會，則本公司可以先行進行投資、開發及經營，
屆時就因此而產生的潛在同業競爭，本公司將就解決的時間及方式另行做出承
諾。
6、本公司在避免和解決潛在同業競爭方面所做的各項承諾，同樣適用於本
公司直接或間接控制的其他企業。本公司有義務督促並確保上述其他企業執行本
文件所述各事項安排並嚴格遵守全部承諾。
7、在本公司擁有長沙水業集團實際控制權期間，本公司將積極督促長沙水
業集團履行解決和避免與
惠博普同業競爭的相關承諾。」
（4）黃松、白明垠、肖榮做出的《關於避免同業競爭的承諾函》
截至本承諾函出具之日，黃松、白明垠、肖榮為公司持股5%以上的主要股
東，為避免與發行人發生同業競爭，特出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，
承諾如下：
「1、截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的其他企業或經濟組織（不含
發行人及其子公司）沒有直接或間接在中國境內外以任何方式從事任何與發行人
（含發行人合併報表範圍內的子公司，下同）相同或相似的業務；
2、承諾人目前沒有、今後的任何時間亦不會直接或間接以任何形式在中國
境內、境外直接或間接從事與發行人相同、相似或近似的，對發行人主營業務在
任何方面構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動；
3、承諾人不以任何方式直接或間接投資於業務與發行人相同、相似或近似
的或對發行人業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；
4、承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織不會以任何方式為與發行人
競爭或可能競爭的企業、機構或其他經濟組織、個人提供專有技術、銷售渠道、
客戶信息等商業機密以及提供資金、業務、技術和管理等任何形式的幫助；
5、對於承諾人通過直接或間接方式所控股的企業，承諾人將通過派出機構
和人員（包括但不限於董事、總經理）以及控股地位使該等企業履行在本承諾函
中相同的義務；
6、若承諾人及相關公司、企業與發行人產品或業務出現相競爭的情況，則
承諾人及相關公司、企業將以停止生產或經營相競爭業務或產品的方式、或者將
相競爭的業務納入發行人經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的
第三方的方式、或者採取其他方式避免同業競爭；
7、本承諾函所指發行人業務包括發行人在未來進一步拓展形成的業務範圍；
8、本承諾函自籤署之日起至承諾人作為直接或間接持有發行人5%以上股份
的股東期間持續有效。如因未履行上述承諾給發行人造成損失的，承諾人將賠償
發行人因此受到的一切損失；如因違反本承諾函而從中受益，承諾人同意將所得
收益全額補償給發行人。」
（三）關於關聯交易
截至本公告披露之日，除非公開發行股票相關事項與本公告「八、披露日前
24個月發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況」所列
情形外，長沙水業及其實際控制的企業與
惠博普之間不存在關聯交易，亦不存在
與
惠博普之間已籤署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向的
情況。
為規範本次權益變動完成後與上市公司之間可能產生的關聯交易，長沙水
業、長沙城投及長沙城發作出承諾如下：
「1、本承諾人將嚴格遵守相關法律、法規、規範性文件、上市公司的公司章
程及關聯交易決策制度等有關規定行使股東權利；在股東大會對涉及本公司及本
公司控制的其他企業（如有，不包含上市公司及其控制的企業，下同）的關聯交
易進行表決時，履行關聯交易決策、迴避表決等公允決策程序。
2、本承諾人及本承諾人控制的其他企業將儘可能地避免與上市公司的關聯
交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、
公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依法籤署協議，履行合法
程序，按照上市公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等
有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市
公司及其他股東的合法權益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影響謀求上市公司在業務合作等方面
給予優於市場第三方的權利或謀求與上市公司達成交易的優先權利。
4、本承諾人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為。若上市公
司向本承諾人及本承諾人控制的其他企業提供擔保的，應當嚴格按照法律法規的
規定履行相關決策及信息披露程序。
5、若因違反上述承諾而給上市公司或其控制企業造成實際損失的，由本承
諾人承擔賠償責任。
6、上述承諾於本承諾人直接或間接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期間持續有效。」
七、關聯交易的目的以及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1、控股股東長期戰略投資增強公司核心競爭力
公司本次非公開發行股票的對象為長沙水業，長沙水業於2019年8月已經
取得公司控制權，成為公司控股股東。長沙水業多年圍繞城市供水相關領域開展
業務，特別是在汙水處理業務等公司相關行業領域具備重要戰略性資源。長沙水
業對公司油氣田開發一體化總包服務業務高度認同，
惠博普業務的國際化和「一
帶一路」戰略與長沙水業「
一帶一路」建設的指導思想契合，因此，長沙水業與
公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。長沙水業已經向公司委派董事，實
際參與公司治理。長沙水業願意長期持有公司較大比例股份，長沙水業以現金認
購本次非公開發行的全部股份，且本次非公開發行股份的限售期為36個月，限
售期限較長。
綜上，長沙水業通過認購本次非公開發行股份，進一步穩定公司控制權，從
而，可以實現長期戰略投資公司意圖，以便顯著增強公司的核心競爭力和創新能
力，帶動公司的產業技術升級，提升公司的盈利能力。
2、適應發展需要，提高資本實力，增強公司的盈利能力
公司是一家國際化的油氣資源開發及利用綜合解決方案服務商，致力於為全
球客戶提供高效、清潔的能源及能源生產方式。公司的業務包括油氣工程及服務、
環境工程及服務、油氣資源開發及利用。
近年來，公司持續加大了海外EPC市場的開發力度，2019年公司一批重點
海外項目如查德ORYX油田BOC III區塊地面系統EPCIC項目、馬油Garraf油
田油氣集輸三期EPCC項目、馬油Garraf油田水處理一期EPCC項目、盧克
DAMMAM分散注水設施EPC項目等建設穩步推進。截至2019年末，公司累計
在手訂單31.84億元。同時，報告期內，隨著市政環保業務市場開發工作的加速
推進，新籤合同額逐年增加，訂單範圍逐漸擴大，其中工程、設備銷售類合同佔
比逐步增大，業務範圍從市政水
環境治理向以市政水
環境治理為主，工業廢水處
理相結合的方向發展。2018年3月威縣
惠博普環保科技有限公司與邢臺市環境
保護局威縣分局籤署了《威縣綜合汙水處理廠及中水回用PPP項目合同》，項目
一期投資總額為48,385.33萬元。快速增長的經營合同/訂單加大了對營運資金的
需求，本次非公開發行股票有利於提高公司營運資金實力，從而增強公司的盈利
能力，更好地為股東創造回報。
3、降低資產負債率，優化資本結構
2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月末，公司合併報表口徑
的資產負債率分別為53.17%、55.20%、55.78%和52.89%，資產負債率高於同行
業可比上市公司資產負債率平均水平，流動比率及速動比率均低於同行業可比上
市公司平均水平。隨著公司訂單的不斷增長，未來營業收入規模的擴大將進一步
加大營運資金壓力，營運資金不足將成為掣肘公司發展的重要因素，公司亟待通
過股權融資降低資產負債率、財務成本及補充營運資金。
本次非公開發行可以降低公司的資產負債率，優化資本結構；公司的營運資
金也將得到一定程度的補充，從而緩解公司業務擴張帶來的現金流壓力，保障公
司持續、穩定、健康的發展，降低財務風險。
（二）本次關聯交易對公司的影響
1、對財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產和淨資產均有所增加，資產負債率將
有所下降，流動比率、速動比率有所上升，有利於改善公司的財務狀況，提高償
債能力，降低財務風險。
2、對盈利能力的影響
本次非公開發行股票募集資金在扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金。
本次非公開發行完成後，一方面將有效緩解公司營運資金壓力，避免公司對銀行
借款的依賴，降低財務費用，提高盈利水平；另一方面，補充流動資金將滿足公
司業務拓展、執行過程中對流動資金的需求，逐步拓展主營業務的發展空間，保
障長期發展的資金需求。
3、對現金流量的影響
本次非公開發行完成後，隨著募集資金到位並補充流動資金，公司籌資活動
現金流入金額將有所增加，並可有效緩解公司的流動資金需求所致的現金流壓
力。公司資本實力隨之增厚，抗風險能力得到增強，為實現可持續發展奠定基礎。
總體而言，本次發行將改善公司的現金流狀況。
八、披露日前24個月發行對象及其控股股東、實際控制人與公
司之間的重大交易情況
披露日前24個月，長沙水業及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大
交易情況如下：
1、2019年9月18日，公司與長沙水業籤訂《借款協議》，長沙水業向公司
提供5,000.00萬元的股東借款，實際借款期限為2019年9月29日至2019年11
月11日，借款年利率5.22%。
2、2019年10月30日和2019年11月4日，長沙水業之全資子公司長沙排
水和
惠博普分別籤訂了《委託貸款借款合同》和《應收帳款質押擔保協議》，約
定：公司以其持有的44,200.03萬元的應收帳款為長沙排水向
惠博普提供的
35,000.00萬元委託借款提供反質押擔保，2019年11月11日，公司取得長沙排
水委託
招商銀行股份有限公司長沙分行發放的3.50億元委託借款，其中5,000.00
萬元用於歸還長沙水業提供的股東借款，其餘3億元用於公司補充流動資金，借
款年利率5.22%，借款期限自2019年10月30日至2020年10月29日。
3、2020年4月21日，長沙水業之全資子公司長沙排水與
惠博普、招商銀
行股份有限公司長沙分行籤訂了《委託貸款借款合同》，長沙排水委託
招商銀行股份有限公司長沙分行向公司發放1.50億元貸款用於公司補充流動資金，貸款
期限為2020年4月22日至2021年4月21日，貸款年利率為5.22%。同時，公
司與長沙排水籤訂了《應收帳款質押擔保協議》，公司以截至2020年3月31日
應收巴基斯坦Nashpa油田天然氣處理及液化石油氣回收項目工程總承包項目
20,668.77萬元的應收帳款作為質物提供反擔保。
上述事項已公開披露，並按照有關規定履行了必要的決策和披露程序，詳細
參閱公司《第四屆董事會2019年第二次會議決議公告》（公告編號：
HBP2019-078）、《關於控股股東向公司提供財務資助暨關聯交易的公告》（公告
編號：HBP2019-080）、《2019年第五次臨時股東大會決議公告》（公告編號：
HBP2019-087）等信息披露文件。
除本次非公開發行股票相關事宜及上述已披露的關聯交易事項外，長沙水業
與公司之間不存在其他關聯交易事項。
九、公司獨立董事關於本次非公開發行股票構成關聯交易事項的
事前認可和獨立意見
公司獨立董事關於本次非公開發行股票構成關聯交易事項的事前認可和獨
立意見內容詳見《華油
惠博普科技股份有限公司獨立董事關於公司非公開發行股
票涉及關聯交易事項的事前認可意見》、《華油
惠博普科技股份有限公司獨立董事
關於第三屆董事會2019年第八次會議相關事項的獨立董事意見》、《華油
惠博普科技股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會2020年第五次會議事項的事前認
可意見》、《華油
惠博普科技股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會2020年第
五次會議相關事項的獨立董事意見》，刊登在公司指定的信息披露媒體《證券時
報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十、備查文件
1、第三屆董事會2019年第八次會議決議；
2、第四屆董事會2020年第五次會議決議；
3、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；
4、第三屆監事會2019年第四次會議決議；
5、第四屆監事會2020年第四次會議決議；
6、《華油
惠博普科技股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購
協議》。
7、《華油
惠博普科技股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購
協議之補充協議》。
特此公告。
華油
惠博普科技股份有限公司
董事會
二○二〇年六月十二日
中財網