本報記者 李亞男 蘭雪慶
在引入戰略投資者亞虎聚合生態僅24天後，近日，花王股份再次宣布，其控股股東花王集團擬將其持有的上市公司21.78%的股權轉讓至湖州協興投資發展有限公司（下稱「湖州協興投資」），並不再持有表決權。轉讓完成後，湖州協興投資將成為上市公司控股股東，湖州市國資委將成花王股份的實控人。
在引入戰投套現部分資金後，花王集團何以在不足一個月的時間內接連將公司股權轉讓，表決權也不再持有。花王股份相關高管在接受《證券日報》記者採訪時表示：「是為了解決花王集團的股權質押問題。」在花王集團股權100%質押率背後，花王股份業績乏力、資金短缺也暴露出來。
國資溢價拿下34%控股權
根據花王集團與湖州協興投資籤署的《股份轉讓協議》，湖州協興投資擬受讓的花王股份7300萬股（佔總股本的21.78%）的交易價格為11.685元/股，交易總價達8.53億元。與停牌前一個交易日（10月2日）的收盤價6.38元/股相比，溢價率達83.15%。
花王股份相關高管稱：「本次交易價格是雙方商議的結果，湖州國資的確看中了上市公司未來的發展。」
盤古智庫高級研究員江瀚向《證券日報》記者表示：「高溢價收購一般用於發展比較好的企業收購。高溢價收購是否合理，主要是根據這家公司上市時進行估值的估值水平以及整個市場對它的評價。」
中國企業資本聯盟副理事長、IPG中國區首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者採訪時則表示「國資高溢價收購花王，除了看中花王原有的相關業務以外，還有未來以該上市公司整合旗下資產與業務打造自身資本平臺的用意。因此，收購花王的估值，除了對原有資產與業務的價值之外，還有花王作為上市公司平臺本身的價值。」
根據《表決權委託協議》，花王集團擬將其持有的9720萬股股份（含上述轉讓股份在內，佔上市公司總股本的29%）對應的表決權委託給湖州協興投資行使；同時，花王集團及其一致行動人肖姣君同意將其直接或間接持有的公司其他全部剩餘股份對應的表決權做出放棄安排。轉讓完成後，湖州協興投資將取代花王集團，成為花王股份的控股股東。
為進一步增強對花王股份的控制，湖州協興投資擬3.58億元認購花王股份非公開發行的6200萬股股票。定增完成後，湖州協興投資將持有花王股份1.35億股股份，佔發行後總股本的33.99%。
天眼查APP顯示，湖州協興投資是湖州城市集團旗下的產業投資平臺，而湖州城市集團為湖州市屬國有獨資公司，主營業務包括城市基礎設施建設、水務、房地產開發和租賃及服務、燃氣等。截至2019年底，其資產總額達929.75億元。
「湖州城市集團作為湖州市第一大投資集團，資產規模已突破1000億元，基本能代表湖州的投資方向。」花王股份相關人士告訴記者：「湖州城市集團與上市公司在生態園林領域具備較強的協同效應，集團體系內部或湖州市政府下的燃氣類、環衛、類養護類等優質資源，以後可能會注入到上市公司。」
資金鍊安全難保證
《證券日報》記者發現，花王股份控股股東花王集團的質押率達100%，且實控人肖國強身陷多起民間借貸糾紛。轉讓控股權後，花王集團可立即套現8.53億元。
不過，花王集團剩餘的6264.3萬股股份還將用於完成與此前引入的戰投亞虎聚合生態的股權轉讓，若股權轉讓完成，花王集團僅剩4064.3萬股股份，擁有表決權股份為0。
控股股東倉促離場的背後，花王股份也面臨資金缺口。截至三季度末，花王股份短期借款及一年內到期的非流動負債合計8.65億元，流動負債佔總負債比例達80.25%。
透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》記者採訪時表示：「花王股份帳面上的貨幣資金只有2億元多，需要償還的短期借款及一年內到期的非流動負債合計高達8.65億元，同時工程推進又需要繼續墊資，如果沒有外部資金注入的話，資金鍊的安全恐怕難以保證。」
進入2020年，花王股份營業收入及淨利潤出現斷崖式暴跌。前三季度，公司實現營業收入3.95億元，同比減少50.3%；淨利潤600.9萬元，同比減少92.19%。不過，截至三季度末，花王股份的應收帳款及應收票據餘額為4.92億元，存貨及合同資產為7.65億元。截至9月30日，花王股份資產總額38.24億元，負債總額26.12億元，資產負債率68.31%。
況玉清告訴記者：「花王股份這類企業所從事的生意就是一筆筆長周期、高耗資的工程墊資生意，這是行業的典型特徵。」從三季報來看，「三季度末公司存貨及應收類科目餘額較大，與2019年底相差不大，但報告期內營業收入下滑，很可能表明公司手上沒有餘錢墊資，導致工程建設無法推進，因而無法確認收入，導致營收大幅減少。」
況玉清進一步解釋道，「花王股份的業務是按完工百分比來確認營收的，一個10億元的項目，完工1%就確認1000萬元營收，但完成這個1%需要大量墊資，若沒錢繼續墊資，自然也就無法確認收入。」
除了自己燒錢墊資換增長外，企業還可以通過「壓榨」上遊供應商的方式把更大的墊資壓力轉嫁到他們頭上。據《證券日報》記者粗略計算，截至2020年三季度末，花王股份應付帳款及應付票據為8.34億元，佔同期公司大致項目墊資餘額12.57億元的66.35%，超過六成的墊資壓力轉嫁至供應商。
今年7月份，花王股份發行不超過3.3億元的可轉債，扣除發行費用後，募資計劃用於「丹北鎮城鎮化基礎設施建設及生態環境提升項目」工程的建設施工投入。而在此次股權轉讓中，花王股份也向湖州協興定增募資3.58億元用於補充流動資金。「頻繁定增說明花王股份的資金需求很大。」況玉清補充稱。
忽視戰投引入風險
僅僅不到一月的時間，公司前腳引進戰投亞虎聚合生態，後腳又轉身湖州國資，湖州協興投資與亞虎聚合生態對公司的戰略發展方向是否一致？上述公司人士則稱：「引入湖州國資控股主要有三方面考慮。一是業務的拓展；二是資金實力的保障；三是未來轉型的預期。與國資合作，有利於上市公司的全面發展；引入亞虎戰投，是由於亞虎產業鏈在網絡開發、平臺運營、生態健康等領域擁有較豐富的經驗，有利於幫助公司進行整合資源。二者相互並不排斥。」
值得注意的是，此前亞虎聚合生態實控人王汝聰旗下的公司在其微信公眾號上向會員低價「直播兜售」股票並在內部盤交易的行為，已涉嫌構成變相公開發行。在知曉亞虎存在違法犯罪風險的行為之後，花王股份並沒有採取防範措施。
「亞虎方面說是內部激勵，我們也想進一步了解，但亞虎畢竟是出錢方，沒有義務給我們提供盡調的途徑。」公司相關人士表示。
有業內人士認為，「從法律和監管意義上，或許他們沒有這樣的義務，但從道義上看，上市公司需要對全體股東負責，中小股東的利益應該得到保證，上市公司應本著對中小股東負責任的態度去做必要的基礎盡調」。
從目前形勢看，上市公司似乎只關注亞虎後續股權轉讓款能否如期到帳。「違法犯罪風險也是亞虎方面的風險，對上市公司沒有任何影響。如果以後與其有業務合作，那上市公司才會嚴格把關。現在對方只要能正常推進合同就行。」公司相關人士表示。