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原標題:
延安必康:2019年度獨立董事述職報告（柴藝娜）
延安必康製藥股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）獨立董事，2019年本人在
任職期間，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建
立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、
《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、行政法規、部門
規章、規範性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》的有關規定，誠信、
勤勉、忠實地履行職責，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表獨立意見，
積極維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。本人現就2019年
度履行獨立董事職責情況向各位股東及股東代表匯報如下：
一、出席董事會、股東大會的次數及投票情況
1、2019年本人任職期間，公司董事會共召開了12次會議，本人均出席了會
議，其中現場出席會議1次，以通訊表決方式參加會議11次。本人能夠認真審閱
公司提供的有關會議資料，獲取做出決議所需要的信息。在審議董事會議案時，
能認真聽取並審議每一個議題，充分發表自己的意見和建議，獨立、客觀、審慎
地行使表決權，對各次董事會會議審議的各項議案均投了贊成票。
2、2019年本人任職期間，公司召開了1次年度股東大會和3次臨時股東大會，
本人出席了2次會議。
3、2019年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決
策事項及其他重大事項履行了相關程序，合法有效，故2019年度本人沒有對公司
董事會、股東大會各項議案及其他重大事項提出異議的情況。
二、發表獨立意見的情況
2019年度，本人能做到恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，對於
公司的經營決策、募集資金存放與使用、對外擔保、關聯方資金往來、內部控制、
利潤分配政策、續聘及改聘會計師事務所、預計日常關聯交易、關聯交易、公開
發行可轉換
公司債券、重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期、
終止並註銷與關聯方投資設立併購基金、會計政策變更等重大事項發表了獨立意
見，對董事會決策的科學性、客觀性以及公司的良性發展都起到了積極的作用。
2019年，與公司其他兩位獨立董事在相關會議上對有關事項發表了獨立意見：
1、2019年2月26日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議，對下列事項發
表獨立意見：
（1）對關於重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期事項發
表了獨立意見；
（2）對關於2018年度計提資產減值準備事項發表了獨立意見。
2、2019年4月25日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議，對下列事項發
表獨立意見：
（1）對關於2019年度日常關聯交易預計事項發表了事前認可意見和獨立意見；
（2）對關於續聘公司2019年度審計機構事項發表了事前認可意見和獨立意見；
（3）對關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金和公司對外擔保情況發表了
獨立意見；
（4）對關於公司2018年度內部控制自我評價報告發表了獨立意見；
（5）對關於公司2018年度募集資金存放和實際使用情況發表了獨立意見；
（6）對關於公司2018年度利潤分配預案發表了獨立意見；
（7）對關於公司對外擔保額度事項發表了獨立意見；
（8）對關於公司2018年度董事、高級管理人員薪酬事項發表了獨立意見；
（9）對關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件事項發表了獨立意見；
（10）對關於公司公開發行可轉換
公司債券方案發表了獨立意見；
（11）對關於公司公開發行可轉換
公司債券預案發表了獨立意見；
（12）對關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用可行性分析報告發
表了獨立意見；
（13）對關於公司前次募集資金使用情況報告發表了獨立意見；
（14）對關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關
主體承諾事項發表了獨立意見；
（15）對關於本次發行債券持有人會議規則發表了獨立意見；
（16）對關於公司《未來三年股東回報規劃（2019-2021年）》發表了獨立意
見。
3、2019年7月4日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議，對關於公司董事
長和實際控制人為公司子公司融資租賃業務提供關聯擔保事項發表了事前認可意
見和獨立意見。
4、2019年7月30日，公司召開第四屆董事會第三十五次會議，對關於募集資
金投資項目進展情況及部分生產線繼續延期或終止事項發表了獨立意見。
5、2019年8月13日，公司召開第四屆董事會第三十六次會議，對下列事項發
表獨立意見：
（1）對關於終止並註銷與關聯方投資設立併購基金事項發表了事前認可意見
和獨立意見；
（2）對關於全資子公司擬進行資產轉讓事項發表了獨立意見；
（3）對關於公司部分董事、監事、高級管理人員終止增持公司股份計劃事項
發表了獨立意見。
6、2019年8月21日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議，對關於使用部
分閒置募集資金暫時補充流動資金事項發表了獨立意見。
7、2019年8月23日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議，對下列事項發
表獨立意見：
（1）對關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金和公司對外擔保情況發表了
獨立意見；
（2）對關於公司2019年半年度募集資金存放和實際使用情況發表了獨立意見。
8、2019年8月29日，公司召開第四屆董事會第三十九次會議，對關於公司對
外提供擔保事項發表獨立意見。
9、2019年10月25日，公司召開第四屆董事會第四十次會議，對下列事項發表
獨立意見：
（1）對關於會計政策變更事項發表了獨立意見；
（2）對關於公司新增對外擔保額度事項發表了獨立意見。
10、2019年12月30日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議，對關於改聘
會計師事務所事項發表了事前認可意見和獨立意見。
三、對公司進行現場檢查的情況
2019年，本人任職以來利用參加董事會、股東大會會議及其他機會，對公司
進行了多次實地現場調查，了解公司生產經營、募集資金使用、對外投資、項目
建設情況和財務狀況，並通過電話和電子郵件等方式，與公司其他董事、高管人
員保持密切聯繫，時刻關注國際經濟形勢及外部市場變化對公司經營狀況的影響。
關注傳媒、網絡有關公司的相關報導，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌
握公司的生產經營管理動態。重點對公司的生產經營狀況、項目建設進展情況、
管理和內部控制等制度建設及執行情況、董事會決議以及發展規劃的執行情況進
行檢查、監督，累計工作時間超過10天。
四、任職董事會專門委員會工作情況
本人當選為公司第四屆董事會獨立董事後，被選為第四屆董事會薪酬與考核
委員會主任委員和審計委員會委員，在2019年主要履行了如下職責：
1、薪酬與考核委員會工作情況
2019年，本人擔任董事會薪酬與考核委員會主任委員、會議召集人期間，積
極組織薪酬與考核委員會工作，共主持召開了薪酬與考核委員會會議1次，討論
並審議通過了《關於考核確認公司董事及高級管理人員薪酬的議案》。
2、審計委員會工作情況
2019年，本人擔任董事會審計委員會委員期間，出席了審計委員會會議7次，
討論並審議通過了《2019年度內部審計工作計劃》、《2018年度財務會計報表總體
審計策略》、《關於2018年度計提資產減值準備的議案》、《2018年度審計報告（初
稿）》、《公司內部控制規則落實自查表》、《關於續聘公司2019年度審計機構的議
案》、《2018年度內部審計工作報告》、《公司2018年度內部控制自我評價報告》、
《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於2018年度審
計報告（終稿）的議案》、《關於瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度審
計工作的總結報告》、《公司2019年第一季度報告》、《公司2019年半年度報告及
其摘要》、《公司2019年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於
修訂公司制度的議案》、《關於會計政策變更的議案》、《公司2019年第三季度報告》、
《關於改聘會計師事務所的議案》。
五、在保護中小股東合法權益方面所做的其他工作
1、對公司治理及經營管理情況進行檢查和監督
2019年，本人任職以來能認真履行獨立董事職責，積極與公司管理層等相關
人員進行溝通，深入了解公司的生產經營情況、內部控制等制度的執行情況、董
事會決議和股東大會決議的執行情況、財務管理、內部審計等相關事項，關注公
司日常經營狀況、重大項目建設、利潤分配預案的制定、對外擔保和關聯交易情
況，對提交董事會的議案均認真查閱相關文件資料，並就相關事項在董事會會議
上充分發表意見，利用自身專業知識為公司決策提供參考意見，獨立、客觀、公
正地行使表決權，在工作中保持充分的獨立性，謹慎、忠實、勤勉地服務於全體
股東，切實維護了公司及全體股東的利益。
2、關注公司信息披露工作
本人持續關注公司信息披露工作，確保公司真實、準確、完整地披露應披露
的信息，促進投資者關係管理，保障投資者特別是中小股東的知情權，維護公司
和股東的利益。2019年，公司能夠嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規和《公司信息披露事務
管理制度》等有關規定和要求，真實、準確、及時、完整、公平的做好信息披露。
3、加強學習，提高自身素質
為切實履行獨立董事職責，本人積極學習獨立董事履職相關的法律、法規和
規章制度，尤其是涉及到公司法人治理結構和社會公眾股股東權益保護等方面的
認識和理解，切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護中小股東
合法權益的思想意識。
六、2019年年報工作情況
在公司2019年年報及相關資料的編制過程中，本人認真聽取了高管層對當年
行業發展趨勢、生產經營狀況、項目建設、技術改進、財務狀況等方面的情況匯
報，關注本次年報審計工作的安排及進展情況。
七、對公司今後發展的建議和意見
2020年，公司應進一步健全內部控制體系，完善內控制度，強化內部治理，
提高管理水平。公司應當加強資源整合和文化融合，公司內部做到統一部署、協
調一致、資源共享、優勢互補、凝心聚力，形成合力，進一步提升企業核心競爭
力。公司要注重財務控制，防範財務風險，以及加強安全環保風險管控力度，防
範安全環保事故。公司還要大力引進成熟的高級管理人才、技術研發人才和市場
營銷人才，為公司的健康持續發展奠定基礎。
八、其他事項
1、未有提議召開董事會會議的情況發生；
2、通過審計委員會提議改聘永拓會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019
年度審計機構；
3、未有獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生。
九、聯繫方式
本人電子郵箱：yinaprovence@163.com
由於公司於2020年3月25日完成董事會換屆選舉，本人自2020年3月25
日起不再擔任公司獨立董事的工作。希望公司在今後能夠繼續穩健經營、規範運
作，在董事會的領導下，持續、穩定、健康的向前發展，用優秀的業績回報廣大
投資者。
最後，對公司及相關人員在本人工作開展中給予的支持表示衷心的感謝！
獨立董事：
柴藝娜
2020年5月6日
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