來源：時代周報
原標題：豆神教育資產騰挪現謎團：高買低賣虧本轉讓、業績對賭現金補償、原股東現身接盤
時代周報記者 鄧宇晨
以4億元收購而來標的，5年後再以2.5億元的低價賣出，豆神教育（300010.SZ）這一舉動引來監管層注意。
11月28日，豆神教育公告稱，擬將全資子公司江南信安100%股權轉讓給共青城眾智、中電信息、北京奇安和馬莉等4名股權受讓人。12月1日，豆神教育即收到深交所關注函。
原名立思辰的豆神教育以安全科技業務起家。2013年開始，立思辰多次進行併購重組，並在2020年8月更名為「豆神教育」，至此完成最終一躍，變身成為A股市場上頗為罕見的以語文業務為主業的K12教育公司。
豆神教育在公告中表示，公司將持續推進其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育。
12月4日，時代周報記者以投資者身份致電豆神教育證券部。有關負責人表示，目前資產剝離已進入第二階段，除江南信安外，其他非教育資產已基本剝離完畢，「剩下的都是（規模）比較小的業務」。
「一賣一買」賺超2億
據豆神教育發布的公告，其擬以2.5億元的交易作價轉讓全資子公司江南信安（北京）科技有限公司（下稱「江南信安」）100%的股權。受讓方為共青城眾智投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱「共青城眾智」）、中電信息、北京奇安創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱「奇安基金」）和馬莉，四者分別以1.15億元、0.5億元、0.6億元、0.25億元的價格，受讓江南信安46%、20%、24%、10%的股權。
公告顯示，交易雙方設定了遠超現有公司規模的對賭目標。若經營目標未達到，豆神教育將進行現金補償。
雙方約定，江南信安在2021-2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬元、3100萬元和3700萬元，三年累計實現淨利潤不低於9500萬元。
若公司淨利潤未達到承諾淨利潤的80%，豆神教育及旗下子公司將向江南信安以現金形式補償至承諾淨利潤的80%。
深交所在關注函中要求豆神教育補充披露上市公司作為對賭主體是否合規，並結合上市公司的經營情況、盈利能力、現金流狀況等，說明公司是否具備現金補償能力。
此次股權轉讓的最大接盤方，正是在2015年出售江南信安的原股東。天眼查顯示，共青城眾智由白錦龍和閆鵬程各自持有82.5%和17.5%的股權。
根據豆神教育在2015年10月發布的收購草案，江南信安原股東為白錦龍、閆鵬程和馬莉，三人各自持有該公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。該收購草案顯示，江南信安全部收購價款共計4.04億元，股份對價2.6億元，現金對價1.44億元。
目前，白錦龍擔任江南信安的法人代表和董事長，馬莉為董事。
據時代周報記者測算，白錦龍、閆鵬程和馬莉三人在2015年以約3.7億元的價格賣出江南信安約94.7%的股權，如今則以1.4億元回購該公司56%的股權。若成交，5年間，三人通過「一賣一買」賺取約2.3億元的高額差價。
交易標的淨資產縮水近半
根據江南信安與上市公司在2015年約定的對賭協議，2015年，江南信安的淨利潤應不低於2000萬元；2015年和2016年度的淨利潤累積不低於4400萬元；2015年-2017年度的淨利潤累積應不低於7520萬元；同時，2018年度淨利潤不低於4056萬元。
2015-2017年，在扣除股份支付影響後，江南信安的歸母公司淨利潤分別為2227.39萬元、2558.15萬元和3287.67萬元，完成了業績承諾。2018年，江南信安的歸母扣非淨利潤為4049.89萬元，因此向上市公司支付了6.11萬元的業績補償金額。
時至2019年，江南信安的業績卻因商譽減值而突然「變臉」。
在2018年年報中，豆神教育對江南信安計提1.82億元商譽減值，使得江南信安被納入商譽減值測試範圍的資產組的估值僅剩1.85億元。
受此影響，2019年，江南信安的營收為3476萬元，淨利潤僅為78.2萬元；2020年1-9月，該公司營收3238萬元，淨利潤為-410.9萬元。
時代周報記者注意到，2020年1-9月，江南信安的資產大幅縮水。資產總額從2019年底的1.9億元縮減至2020年9月底的1.2億元，淨資產則直接減少近一半，從1.5億元縮減至7542萬元。
對此，深交所要求豆神教育結合江南信安的行業發展現狀等情況，補充披露業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性。
根據豆神教育發布的公告，出售江南信安為剝離安全業務的進展之一。據豆神教育稱，第一步分拆工作已於2018年11月完成，目前尚餘大額分拆相關款項逾期未能收回。
對此，深交所要求結合各交易對方的財務狀況、履約能力、資金來源以及本次款項支付是否存在任何擔保措施及充分性等，說明款項回收是否存在較大風險。
拋出股權激勵
2020年三季報顯示，豆神教育正陷入「增收不增利」的尷尬境地。
2020年第三季度，豆神教育營收5.9億元，同比增長39.74%；歸母淨利潤121.6萬元，同比減少94.03%。
12月4日，上述豆神教育證券部有關負責人告訴時代周報記者，第三、四季度後，公司的教育業務正逐步推進。其中，面向學生群體的To C業務此前主要通過網課業務進行；而To B業務則由於學校課程的停滯導致第三季度才真正開展。
「學校逐步開學後，我們的業務開始逐步跟進。同時針對部分項目，我們的人員也在抓緊收款。」該負責人表示。
三季報同時顯示，今年前三季度，豆神教育的報名學生人次為22.52萬人，同比增長74.23%；當期累計就讀學生人次為21.2萬人，同比增長124.42%；第三季度，豆神教育報名學生人次為10.85萬人，同比增長77.96%，當期累計就讀學生人次為9.5萬人，同比增長121.79%。
面對競爭激烈的K12教育市場，豆神教育近期發布了股權激勵計劃，以刺激管理團隊。
10月23日，豆神教育發布《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及實施管理考核辦法，宣布擬向公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業務）人員等70人，授予限制性股票1875萬股，這部分股份佔公司總股本的2.16%。其中，現任豆神教育董事兼CEO的竇昕將獲得825萬股限制性股票，佔本次激勵股票總數的44%。
時代周報記者注意到，激勵計劃僅對公司的營收進行考核，對淨利潤等指標並無要求。
根據激勵方案，2021-2023年，豆神教育子公司中文未來的營業收入增長率將不得低於2019年公司業績的100%、200%和350%。
12月6日，華南一家K12教育公司高管向時代周報記者表示，豆神教育發布的這份針對經營團隊的激勵方案顯得較為激進，「在當前的大環境下，公司想要實現這種翻倍式的增長是比較困難的。我對這樣的經營目標持保留態度」。
除了略顯激進的股權激勵計劃外，豆神教育的網課業務也存在違規風險。
2020年9月，北京市教育委員會發布北京市校外線上培訓備案名單，共公布了52家教培機構的在線教育網站，豆神教育並不在其中。對此，豆神教育在11月20日回復投資者時表示，線上備案正在流程中。