文/末日機甲
11月24日，發審委審核財達證券、浙江省新能源投資集團、安徽鑫鉑鋁業等3家公司的IPO申請，審核結果是全獲通過。除上海羅曼照明科技曾在今年3月26日上會前被取消審核（11月5日第二次上會獲通過）外，截至12月24日，發審委共審核201家公司的IPO申請，其中191家次獲得通過，只有北京嘉曼服飾、山東兆物網絡技術、深圳威邁斯新能源、周六福珠寶等4家公司被否決，有6家次被暫緩表決，通過率高達95.02%。
單位：萬元
註：淨利潤指扣非歸母淨利潤
財達證券，註冊地河北省，唐鋼集團為控股股東，河北省國資委是實際控制人。2018年公司扣非歸母淨利潤只有6890萬元。2018年、2019年及2020年上半年股票承銷與保薦業務收入合計只有1.89萬元，來源於河北省內營業網點的證券經紀業務手續費及佣金淨收入佔比超過90%，省外營業部近半數虧損。2020年上半年營收增長7.63%，淨利潤大幅下降46%。證券經紀業務淨佣金率顯著高於同期市場平均水平。報告期內多次被證券監管部門採取行政監管措施。融資融券和股票質押回購餘額較大，涉及訴訟和仲裁事項，部分標的公司存在退市風險。部分資管產品融資方違約。
安徽鑫鉑鋁業，從事工業鋁型材、工業鋁部件和建築鋁型材的研發、生產與銷售。報告期發行人未繳納社會保險和公積金的人數較多。各期末應收帳款餘額大幅增長、佔同期營收比例持續上升。多家貿易公司為公司主要供應商。公司7名董監高核曾工作於實控人老東家企業。重要子公司曾在2016年12月登上產品質量不合格名單。2020年6月末，超44%的員工未參加醫療保險、養老保險。
浙江省新能源投資集團，主營業務為水力發電、光伏發電、風力發電等可再生能源項目的投資、開發、建設和運營管理。實際控制人為浙江國資委。發電單位成本高於同行業可比公司；2018年在營收增長33.67%的情況下，扣非歸母淨利潤大跌45.82%。報告期應收帳款餘額增幅較大，主要為可再生能源補貼款。為解決與浙能集團控制企業在集中式光伏發電領域的同業競爭，發行人與相關公司分別籤訂了《光伏資產長期運行管理服務協議》。報告期內通過併購重組實現新能源業務快速增長，其中大量項目在收購後繼續委託原運維方承擔電站運行維護工作。來源於聯營企業的投資收益佔比較高。2017年、2018年勞務派遣員工佔員工總數超過17%。
一、財達證券股份有限公司
（一）基本情況
公司前身有限公司成立於2002年4月，2016年7月14日整體變更為股份公司，現在總股本27.45億股。截至2020年6月末，公司擁有3家控股子/孫公司、16家分公司、113家證券營業部，員工總數2072人，另有勞務派遣人員29人。
公司2019年12月11日申報上交所主板IPO，2020年9月30日更新披露。
（二）控股股東、實際控制人
唐鋼集團持有公司總股本的38.35%，是控股股東。
河北省國資委通過控股股東唐鋼集團間接持有公司股權38.35%，通過國控運營、河北港口、河鋼控股、河北建投、國控投資、河北財投、達盛貿易合計間接持有公司33.51%的股權，合計間接持有公司71.86%的股權，是公司的實際控制人。
（三）報告期業績
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司營業收入分別為14.69億元、14.61億元、18.13億元及10.56億元，扣非歸母淨利潤分別為2.9654億元、0.689億元、6.1214億元及2.2102億元。
單位：億元
（四）主要關注事項
1、最近兩年半股票承銷與保薦業務收入為1.89萬元
股票承銷與保薦業務是證券公司的高端業務，也是衡量一家證券公司競爭力的核心指標。然而財達證券在這塊業務上市場競爭力極其缺乏。2017年，公司股票承銷與保薦業務收入150萬元，竟然是報告期內最高的記錄。2018年、2019年、2020年上半年分別是0元、1.89萬元、0元。
2、報告期公司、子公司、分公司因違規被監管部門5次採取行政監管措施
3、河北省外營業部近半數虧損
2020年上半年，河北省營業部有20家，其中9家虧損。而2017年、2018年、2019年省外營業部虧損比例更是大幅度超過盈利的營業部。
4、部分員工繳納機關事業流動人員養老保險
由於歷史原因，公司部分員工養老保險參保類型為機關事業流動人員養老保險，相應繳費基數及比例參照《河北省流動人員養老保險實施辦法》、《河北省人事廳關於流動人員養老保險有關問題的補充通知》等相關規定。公司按照上述規定為該部分員工按時足額繳納了養老保險。
如果政府相關部門後續對機關事業流動人員養老保險政策進行改革或公司在深入研究調研後能夠制定合理方案並經國資監管部門批准，公司將依照政府部門出臺文件或國資監管部門批覆，為上述員工變更辦理企業職工養老保險，由此公司承擔的社保支出可能會有所增加。
5、業務集中於河北
作為一家總部設在河北省的證券公司，證券營業部也主要集中在河北省。截至2020年6月末，公司在河北省擁有93家證券營業部，佔公司營業部總數的82.30%。2017年、2018年、2019年和2020年上半年，來源於河北省內營業網點的證券經紀業務手續費及佣金淨收入佔比分別為90.20%、90.55%、90.37%和90.60%，保持較高比重。
6、2020年上半年營收小幅增長，淨利潤大幅下降
公司2020年1-6月實現營業收入10.56億元，較去年同期增幅為7.63%，實現淨利潤2.09億元，較去年同期降幅為46%，實現扣非淨利潤為2.18億元，較去年同期降幅為43.98%。
7、2017年、2018年經營活動產生的現金流量淨額均為負數
2017年、2018年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別是-16.71億元、-35.16億元。而2019年為正，38.49億元，2020年上半年也是正數，24.09億元。
（五）發審會議詢問的主要問題
1、報告期發行人資產管理業務規模較大且逐期增長，部分資管產品融資方違約。請發行人代表說明：（1）截至目前存在實質性違約資產管理計劃處置進度，是否存在需剛性兌付或發行人予以補償的可能，江蘇同嘉資產管理有限公司受讓已存在兌付風險的興正1號的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（2）公司以自有資金購買部分資產管理產品的決策依據、過程，減值準備是否合理計提，會計處理情況是否符合《企業會計準則》規定；（3）發行人是否存在不符合資管新規要求需整改規範的情形，對發行人相關業務及未來經營的影響，發行人資產管理業務相關風控建立健全及實際執行情況。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期發行人融資融券和股票質押回購餘額較大，涉及訴訟和仲裁事項，部分標的公司存在退市風險。請發行人代表：（1）說明信用交易業務對融入方資質審查、標的證券管理、標的證券市場風險監控等相關風險管理制度及執行情況，是否存在買入返售金融資產到期後展期的情形；（2）結合上述出險項目具體情況，說明相關項目的盡職調查、後續管理、內部控制是否符合證券公司參與股票質押式回購交易風險管理相關規定；（3）說明發行人報告期各期末對出險項目減值準備計提的具體過程，應收款項存在較多帳齡1-2年的融資融券客戶欠款未收回的原因，相應減值準備計提是否充分，信息披露是否真實、準確。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、報告期發行人業績波動較大。請發行人代表說明：（1）報告期公司發生大額股票質押回購減值準備轉回的原因及合理性，該等質押股票的市價在各期資產負債表日後是否發生重大變化，各期減值準備計提是否充分考慮了資產負債表日後事項的影響，是否存在利用資產減值準備的計提調節利潤的情形；（2）證券自營業務投資收益及公允價值變動損益產生較大波動的具體原因；（3）發行人持有的20永煤SCP003債券發生實質性違約的風險處置情況，相關資產減值計提情況，相關風險是否充分披露；（4）發行人業績下滑原因，相關因素是否已消除，是否存在持續大幅下滑風險，相關風險是否充分揭示。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、報告期發行人證券經紀業務收入佔比較高，主要來源於河北省，發行人證券經紀業務客戶主要為個人客戶，淨佣金率高於同行業平均水平，報告期經紀業務淨佣金率呈現逐年下滑趨勢。請發行人代表：（1）說明證券經紀業務淨佣金率顯著高於同期市場平均水平的原因及合理性，河北省內佣金率標準較高的具體依據及可持續性；（2）結合市場佣金收入整體呈下降趨勢及經紀業務區域性特點，說明經紀業務淨佣金率未來是否存在大幅下滑的可能，是否會對發行人持續盈利能力形成重大不利影響；（3）結合發行人獲客成本持續上升，經紀業務開戶數量增長比例低於行業平均值及經紀業務行業發展環境，說明發行人經紀業務未來成長性及向外部區域拓展的可能性，區域集中度高是否對發行人持續經營能力產生重大不利影響，相關風險是否充分揭示。請保薦代表人說明核查過程和依據，並明確發表核查意見。
5、報告期內，發行人多次被證券監管部門採取行政監管措施。請發行人代表：（1）說明報告期受到的行政監管措施、行政處罰是否已充分披露，被採取監管措施和行政處罰的具體原因、整改情況；（2）結合報告期發行人風險管理部、合規管理部以及稽核審計部在日常工作及檢査中發現的風險管理及內控缺陷、影響以及整改措施，說明發行人內控機制是否健全、風控體系是否完善。請保薦機構代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
二、安徽鑫鉑鋁業股份有限公司
（一）基本情況
公司專業從事工業鋁型材、工業鋁部件和建築鋁型材的研發、生產與銷售。
公司前身安徽銀盾斯金鋁業有限公司成立於2013 年 8 月，2017 年 8 月 18 日整體變更為股份公司，目前總股本7982.754萬股。公司擁有3家全資子/孫公司。截至2020年6月末，員工總數1161人。
公司2020年5月12日申報深交所中小板IPO，11月9日更新披露。
（二）控股股東、實際控制人
公司控股股東、實際控制人為唐開健。唐開健直接持有公司股本總額的 55.38%；通過天長天鼎控制公司股本總額的 6.62%，合計控制公司62%的股權。
唐開健先生，1978 年 4 月出生，大專學歷，長江商學院 EMBA 在讀，現任公司董事長。
（三）報告期業績
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司營業收入分別為5.83億元、7.05億元、9.24億元及4.83億元，扣非歸母淨利潤分別為2497萬元、3627萬元、5940萬元及3123萬元。
（四）主要關注事項
（五）發審會議詢問的主要問題
1、請發行人代表:（1）結合行業發展情況，說明報告期發行人營業收入、扣除非經常性損益後淨利潤持續增長的原因，營業收入增長趨勢與同行業公司相比存在差異的原因及合理性；（2）說明報告期發行人扣非淨利潤大幅波動的原因及合理性，導致業績大幅波動的不利因素是否已經消除，是否長期對發行人經營造成重大不利影響；（3）結合客戶獲取方式，說明發行人客戶逐步集中的原因及合理性，與主要客戶業務關係的穩定性、可持續性，是否存在被替代風險；（4）說明報告期應收帳款餘額大幅增長的原因及合理性；（5）說明逾期帳款形成的原因，目前回款情況，是否存在無法收回風險，期末壞帳準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期發行人將生產過程中產生的廢鋁委託外協方重新加工成鋁棒再次使用。請發行人代表：（1）說明報告期對廢鋁的管理制度及收發存實際發生情況，廢鋁委託加工發出數量與鋁棒回收數量，投入產出比是否正常；（2）說明報告期鋁棒實際耗用量微高於外購採購量、鋁錠產量（重量）持續高於鋁棒耗用量（重量）是否符合生產工藝，是否符合行業慣例，發行人是否存在體外採購廢鋁進行加工但未計入成本的情形；（3）結合主要廢鋁回棒外協加工商基本情況、報告期主要財務數據，說明廢鋁回棒外協加工商與發行人是否存在關聯關係，是否代墊成本費用或存在其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人報告期向前五大供應商採購額及佔當期採購總額的比例較高，且存在貿易商。請發行人代表說明：（1）發行人供應商集中度高、多家貿易公司為發行人主要供應商的原因及合理性，是否屬於行業慣例；（2）報告期向主要鋁錠供應商採購價格是否低於同行業可比公司；（3）供應商江蘇五一成立時間較短而與發行人交易金額較大的原因；（4）發行人主要原材料供應渠道是否穩定和可持續，發行人對主要供應商、特別是第一大供應商是否存在重大依賴，供應商集中風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、報告期發行人未繳納社會保險和公積金的人數較多。請發行人代表說明：（1）報告期員工「五險一金」繳納的人數、基數、比例情況，未全部或全額繳納社保及公積金的原因及合理性、合法合規性，相關主管部門出具證明文件的依據是否充分，是否存在潛在糾紛；（2）未全部或全額繳納社保及公積金是否存在被有權部門行政處罰的風險，是否構成重大違法行為；（3）報告期內未足額繳納社保及公積金對發行人淨利潤的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
三、浙江省新能源投資集團股份有限公司
（一）基本情況
公司的主營業務為水力發電、光伏發電、風力發電等可再生能源項目的投資、 開發、建設和運營管理，其中水力發電貢獻過半收入。
公司前身有限公司成立於2002 年 8 月，2019年6月26日整體變更為股份公司，現在總股本18.72億股。公司直接或間接控股子公司共64家，參股公司共22家。2019年末員工總數559人，另有勞務派遣工22人。
公司2019年12月23日申報上交所主板IPO，2020年8月17日更新申報。
（二）控股股東、實際控制人
公司股東只有2家，控股股東為浙能集團，直接持有公司股本總額的 76.92%。
公司的實際控制人為浙江省國資委，其直接持有浙能集團 100%股份。
（三）報告期業績波動較大
2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為9.36億元、12.51億元、21.02億元，扣非歸母淨利潤分別為2.43億元、1.32億元、3.96億元。2018年在營業收入增長33.67%的情況下，扣非歸母淨利潤大跌45.82%。
（四）主要關注事項
1、來源於聯營企業的投資收益佔比較高
報告期內，公司投資收益分別為 12,472.87 萬元、10,534.10 萬元和 12,756.83 萬元，佔合併淨利潤的比例分別為 36.43%、50.71%和 20.19%，佔比較高。公司投資收益主要系對聯營企業的投資收益，對聯營企業的投資收益佔當期投資收益的比例分別為 98.48%、99.15%和 96.43%，該等聯營企業的主營業務主要為水力發電和風力發電，與公司主營業務具有高度相關性，該模式具有合理的商業背景且符合行業情況，減除上述投資收益後公司仍符合發行條件。
公司對聯營企業的投資收益依賴於該等企業的經營業績和分紅情況。報告期 內，公司收到的被投資企業的現金分紅款分別為 10276.71 萬元、8802.34 萬元 和 8103萬元，佔對聯營企業投資收益的比例分別為 83.66%、84.28%和 65.87%。
2、報告期營收的快速增長得益於大量收購
報告期內，發行人進行了 7 次資產重組：2017 年 6 月，吸收合併水電管理；2018 年內收購甘寧 11 家光伏公司的股權；2018 年 11 月，將非經營性資產無償劃轉至浙江國信集團與浙能資產經營；2019 年 2 月收購江蘇雙創新能 51%股權；2019 年 12 月收購青海新能源 90%股權、收購寧夏新能源 100%股權、以增資與收購方式取得清能發展 53.5%股權。
3、2017年、2018年勞務派遣員工佔員工總數超標
報告期內，公司及子公司存在勞務派遣用工的情形。報告期各期末，公司勞務派遣用工人數分別為 118 人、108 人和 22 人，佔總用工的比例分別為 17.53%、 17.45%和 3.79%。
2019年為規範勞務派遣人數超標的情形，公司及控股子公司制定了相應的整改方案，具體為： （1）將部分勞務派遣員工轉為正式員工；（2）將已完成勞務派遣工作的人員退回勞務派遣公司； （3）將部分輔助性後勤工作外包給勞務外包公司。
4、公司與控股股東控制的企業發生的經常性關聯交易較多
與控股股東控制的其他企業發生的採購商品和資產、接受勞務情況如下：
（五）發審會議詢問的主要問題
1、發行人的主營業務為可再生能源項目的投資、開發、建設和運營管理，發電單位成本高於同行業可比公司；報告期應收帳款餘額增幅較大，主要為可再生能源補貼款。請發行人代表：（1）說明發行人在電量上網時即確認補貼收入是否符合企業會計準則的相關規定，相關補貼收入確認的依據是否充分、確認時點和金額是否準確，與同業可比公司是否一致；（2）說明應收帳款餘額逐期上漲的原因，是否符合行業特點，計提壞帳準備是否謹慎；（3）說明2020年全年業績預計情況，是否存在大幅下滑的情況，是否存在流動性風險，相關風險是否充分披露；（4）結合發電單位成本及單位千瓦造價與同行業的差異情況，說明各類業務的可持續性，長期資產減值準備計提是否充分；（5）說明補貼款變化對報告期經營業績的影響；結合《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》等規定，說明進入目錄、價格及補貼退坡機制等對發電業務銷售價格及持續盈利能力的影響，發行人對財政補貼是否存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、為解決與浙能集團控制企業在集中式光伏發電領域的同業競爭，發行人與相關公司分別籤訂了《光伏資產長期運行管理服務協議》。請發行人代表：（1）結合控股股東控制的相關企業的歷史沿革、資產、人員、主營業務等方面與發行人的關係，以及交易和資金往來情況，說明是否影響發行人的獨立性，是否構成同業競爭，是否構成首發障礙；（2）結合上述協議，說明發行人實際控制相關光伏項目生產經營過程的依據及其充分性；相關成本、費用安排情況及其合理性，基準收益的確定依據及其公允性；是否能夠有效解決同業競爭問題；（3）說明未收購上述相關項目解決同業競爭問題的原因及其合理性；未來對於相關資產、業務的安排以及避免上市後出現同業競爭的措施。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人報告期內通過併購重組實現新能源業務快速增長，其中大量項目在收購後繼續委託原運維方承擔電站運行維護工作。請發行人代表：（1）結合收購項目治理層、管理層安排及業務管控情況，說明發行人是否已對被收購業務進行了有效整合和控制；（2）結合相關項目委託運維的原因及具體模式，說明發行人是否具備獨立運營能力和核心競爭力。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
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