利亞德「資本局」:拆分子公司擬境內上市,多位董監高等股東突擊...

2020-12-23 中金在線

利亞德「資本局」:拆分子公司擬境內上市,多位董監高等股東突擊入股遭問詢

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  為進一步拓寬公司VR體驗業務的融資渠道,利亞德擬拆封子公司虛擬動點至境內上市。自該消息公布後不到4個月時間,虛擬動點啟動增資擴股,然而,在增資擴股人員名單中,利亞德控股股東、實際控制人、董監高等人員赫然在列。是否涉嫌向上市公司實際控制人、董監高等輸送利益等關鍵性問題,引起了深交所關注並下發關注函。

  拆分子公司欲境內上市

  2020年8月20日,利亞德公告稱,利亞德擬將海外全資子公司 NATURAL POINT, INC.(以下簡稱「NP 公司」)重組至虛擬動點,成為虛擬動點全資子公司,虛擬動點分拆後作為未來境內上市主體。

  對於這樣的重組、分拆安排。利亞德表示,「為進一步拓寬公司VR體驗業務的融資渠道」。

  虛擬動點成立於2017年,利亞德於2019年將VR體驗境內業務整合至虛擬動點,計劃2020年將NP公司業務重組至虛擬動點,虛擬動點將成為以技術為核心,以提供解決方案為主營業務的全球化公司。

  NP 公司於 1996 年 10 月成立於美國俄勒岡州,擁有全球領先的 3D 光學動作捕捉技術,為客戶提供高品質的 3D 光學動作捕捉軟體、硬體及服務。公司於2017年全資控股NP公司。NP公司2019年實現營業收入 43,63.8萬美元,淨利潤1693.9萬美元。

  上市前突擊增資入股      虛擬動點上市前,利亞德多位董監高等董事突擊入股。

  12月13日,利亞德發布關聯交易公告稱,虛擬動點註冊資本擬從6000萬元增至6935.66萬元,增資完成後公司持有虛擬動點的股權比例由100%下降為86.51%。      從上述圖中可以看出,在增資的14名對象人員名單中,利亞德控股股東、實際控制人、董監高等人員赫然在列。

  公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理李軍以8272.25萬元認繳虛擬動點新增註冊資本523.56萬元,持股比例為7.55%;

  公司董事、副總經理、董事會秘書李楠楠以632萬元認繳虛擬動點新增註冊資本40萬元,持股比例為0.58%;

  公司董事浮嬋妮以142.20萬元認繳虛擬動點新增註冊資本9萬元,持股比例為0.13%;

  公司監事白建軍以79萬元認繳虛擬動點新增註冊資本5萬元,持股比例為0.07%;

  公司監事王加志以47.40萬元認繳虛擬動點新增註冊資本3萬元,持股比例為0.04%;

  公司副總經理盧長軍以474萬元認繳虛擬動點新增註冊資本30萬元,持股比例為0.43%;

  公司副總經理姜毅以1121.80萬元認繳虛擬動點新增註冊資本71萬元,持股比例為1.02%;

  公司財務總監沙麗以316萬元認繳虛擬動點新增註冊資本20萬元,持股比例為0.29%。

  除了上述8位利亞德的董監高入股之外,其餘6家個人或企業也通過入股方式持有虛擬動點的股份。

  利亞德員工張曉雪以94.80萬元認繳虛擬動點新增註冊資6萬元,持股比例為0.09%;利亞德員工劉耀東以55.30萬元認繳虛擬動點新增註冊資本3.5萬元,持股比例為0.05%;虛擬動點員工劉陽以94.8萬元認繳虛擬動點新增註冊資本6萬元,持股比例為0.09%;虛擬動點員工趙勤以158萬元認繳虛擬動點新增註冊資本10萬元,持股比例為0.14%,虛擬動點員工賈哲以790萬元認繳虛擬動點新增註冊資本50萬元,持股比例為0.72%;虛擬動點員工李士波以47.4萬元認繳虛擬動點新增註冊資本3萬元,持股比例為0.04%;虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發展中心(有限合夥)(以下簡稱「自然動點」)以2,458.80萬元認繳虛擬動點新增註冊資本155.6萬元,持股比例為2.24%,公司擬同意放棄對本次增資的優先認購權。

  突擊關聯交易增資入股引發關注函

  對於虛擬動點上市前,利亞德突擊增資入股一事,火速引起了深交所的關注並下發關注函。

  公告顯示,虛擬動點2019年、2020年1-9月營業收入分別為-0.94萬元、2958.69萬元,淨利潤分別為-260.41萬元、-98.08萬元。

  深交所要求補充明虛擬動點的具體業務、運營模式、近兩年前五大客戶變化情況及銷售回款情況、毛利率變化原因、持續虧損的原因、2020年營業收入大幅增長但淨利潤仍為負的原因及合理性。

  此外,本次增資定價15.80元/註冊資本及增資人員也受到深交所重點關注。

  由於本次增資相關員工中僅4人在虛擬動點任職,其餘10人系上市公司實際控制人、董監高等。

  深交所要求說明本次增資對象的確認依據,結合上述人員的具體職務、崗位職責、對虛擬動點經營發展的具

  體貢獻等說明將其作為增資方的目的、合理性,結合虛擬動點的財務狀況、資金需求等進一步說明本次增資擴股的必要性。

  同時,深交所要求補充披露虛擬動點截至2020年11月30日末的主要財務數據,說明本次增資價格的具體確定依據、未以虛擬動點資產評估作為定價依據的原因,結合虛擬動點業務增長趨勢、分拆上市進程等說明本次增資價格的合理性、公允性,是否涉嫌向上市公司實際控制人、董監高等輸送利益,是否損害上市公司利益。

  從增資比例統計來看,本次增資員工持股平臺自然動點的認繳比例為2.24%。

  深交所要求補充說明員工持股平臺的運作及管理模式、重大投資決策機制等,並穿透披露參與人員的具體情況、相關人員與上市公司董監高、控股股東、實際控制人的關聯關係、出資情況及出資來源。

  另外,利亞德、虛擬動點與增資方擬分別籤署增資協議。深交所要求核查說明增資方資金來源是否合法合規、增資對價的具體繳納期限,增資款項的具體用途、使用計劃等。

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