來源：中國私募股權投資
來源：對賭實務
作者：阿關
視頻截圖
《慶餘年》在今天上午0預警空降開播後，迅速登上微博熱搜第三名。這部根據貓膩同名小說改編，由陳道明、張若昀領銜主演，肖戰等流量明星加持的電視劇，自宣布拍攝劇集後就獲得了市場極大的關注。
在年底搞這麼一出空降，賺足大家的眼球，其背後的發行方新麗傳媒，必定是想靠這部劇提高自己的營收，再衝一下自己7億的對賭業績，畢竟去年沒有達標，今年不能再輸了。
可事實不會那麼如意。
1、新麗是誰？
成立於2007年的新麗，一直被認為是影視圈兒的一匹黑馬。
憑藉《血色迷霧》《秘密列車》等高質量、高水準的電視劇作品，新麗在成立之初就收割各大電視大獎。電視劇領域的巨大成功，也讓新麗開始嘗試涉水電影行業。
2010年新麗參投《山楂樹之戀》，隨後製作和參與了《失戀33天》《搜索》《101次求婚》等，同樣獲得了市場的好評。在2015年，新麗的電影業務正式超過起家的電視劇業務，新麗也由此走上了高速發展的道路。
2、「限古令」仍在，7億對賭難完成
新麗的確是一匹黑馬，但運氣卻不如華誼、光線等老牌公司。
2014、2015、2017年，新麗三次衝擊A股上市失敗，二股東光線將所持股份賣給騰訊，隨後新麗賣身閱文集團，從此背上了2018、2019、2020年不低於5億、7億、9億淨利潤的對賭協議。
今年年中，閱文集團公布半年報，其中新麗收入6.6億元，淨利潤僅9.5千萬；而放眼下半年，除了中秋檔的一部《誅仙1》取得4億票房外，新麗再也沒有其他能打的影視作品，7億的目標看起來遙遙無期。
這樣，新麗趕在19年底前開播《慶餘年》也說得通了。
事實上，新麗去年就未能兌現業績，淨利潤僅3.24億元，低於5億的承諾。從這兩年數據來看，新麗表現的確不盡如人意：「限古令」似乎是主要原因。
2019年3月22日，網傳廣電總局出調控新規，從即日起至6月，包括武俠、玄幻、歷史、神話、穿越、傳記、宮鬥等在內的所有古裝題材網劇、電視劇、網大都不允許播出。已播出的撤掉所有版面，未播出的全部擇日再排。
2018年，原定於第四季度上線的電視劇《狼殿下》《欲望之城》未能如期，年度大片的《如懿傳》不僅沒能上星電視劇，還與網劇《延禧攻略》撞檔，收入更是不達預期。
同樣在2019年，「限古令」出現，新麗計劃播出的《狼殿下》《天龍八部》和《鹿鼎記》仍不能確定是否可以順利播出。儘管有接近新麗的內部人士透露《狼殿下》已在排隊，並且很有希望播出，但在這樣的大環境下，劇集播出的現實效果還是一大難題。
新麗2019年的對賭業績承諾，又可能完不成了。
3、對賭若失敗，後果很嚴重
新麗通過籤訂影視劇業績合作協議，將編劇、導演與自身捆綁合作，收穫一眾明星編劇導演：比如編劇申捷（《白鹿原》編劇）、流瀲紫（《甄嬛傳》編劇），導演劉進（《白鹿原》、《一僕二主》導演）、陳凱歌等。同時，張嘉譯、海清、李光潔、宋佳等一批有演技的演員都是新麗的股東。
新麗這樣的一手好牌，卻被打了個稀巴爛
據閱文集團的公告：如果新麗無法完成對賭業績，根據他們之間的收購協議，閱文支付給新麗的收購對價會根據績效完成情況進行扣減調整。例如去年，閱文就對新麗做出了估值調整，調減了約8.5億元的支付對價。
據了解，閱文收購新麗共計155億人民幣，交易方式為51億元的現金和104億元的股票，其中包括一個基於財務表現的獲利計酬機制，以激勵新麗管理團隊並使其與公司長期發展保持一致。閱文認為這個結構會有效控制對新麗股東的潛在風險，也讓閱文對交易的價值有了戰略考量之上的信心。
閱文集團公告
基於此，新麗業績對閱文產生的影響微乎其微，但從資本角度看，業績不達預期對於新麗高管的打擊不容小覷。如果新麗無法完成對賭業績，則會面臨商譽減值以及被追索損失的結果，股東能套現的錢相應也會減少。
4、新麗重回快車道？難
新麗在2014年左右進入高速發展階段，相繼出品了《杜拉拉追婚記》《夏洛特煩惱》《煎餅俠》《道士下山》等多部高口碑電影。2014-2016年，新麗分別實現6.55億元、6.56億元、7.45億元營收。
但隱藏在良好業績下的是新麗逐年走高的資產負債率。數據顯示，2014-2016年，新麗資產負債率分別為54.15%、52.35%、62.03%，遠高於同行。
因此，新麗就有著強烈且緊迫的上市需求，可惜的是3次衝擊A股IPO全部失敗。新麗2017年6月提交的招股書首次發行的擬募集資金總額由9.2億元增長至20億元，公司對資金的需求迫在眉睫。就這樣，新麗賣身騰訊，後轉手至閱文集團。
特別是在騰訊轉手的時候，採用現金加股票的對價方式，新麗以155億的對賭價格成功賣身閱文集團。實際上，155億元的對賭價格在當時資本市場看來有些虛高，收購新麗第二天，閱文股價下跌17%。儘管如此，閱文仍看好新麗在IP影視的業務布局，相信待其充分釋放內容庫的潛在實力後能夠實現IP變現。
不過，從這兩年新麗的業績情況看，這一天還有些遠。