公元前341年，秦國實行商鞅新法已經十八年，國力空前強盛。趁著魏國在馬陵之戰慘敗，元氣大傷，秦國發兵攻打河西之地。
在此之前，秦國也曾兩次趁魏國對外交戰發兵搶佔了一部分河西之地，第二次搶佔之後，魏國發現秦國不老實，賊心不死，就準備集中力量先對付秦國，就與其他國家止戈息兵。當時的秦國變法還未完成，實力還不足以和魏國硬碰硬，秦國只能認慫，乖乖將搶過來的地盤悉數歸還。但是魏惠王並不打算就此放過秦國，他已經看出秦國呈崛起之勢，想將秦國扼殺在搖籃裡。
商鞅聽說後來到魏國，對魏惠王一頓拍馬屁，知道他有稱王的野心，便勸說道：「以魏國現在的實力，天下誰能與之爭鋒？君上您何不就此稱王，號令天下。我們秦國第一個支持您，到時諸國俯首，誰不服您就收拾他，打到他服為止。」魏惠王果然心動，下了稱王的決心，於是就將收拾秦國的事情放到一邊，下令造豪車，制旌旗，召開逢澤之會，邀請其他國家參加，秦、趙、宋、魯、衛等國都到場參加，韓、齊、楚三國不滿魏國稱王行為，拒不參加。魏惠王發兵攻韓，但是被齊國在馬陵擊潰。
商鞅勸說魏國稱王，不僅給秦國爭取了時間，還讓魏國成為眾矢之的，惹禍上身。在馬陵之戰後，商鞅率兵攻打河西，魏國派出公子卬迎戰。
商鞅在魏國時，與公子卬同是公叔痤門下，兩人關係很是要好，商鞅就給公子卬寫了一封信，信中的意思是不忍與老朋友刀兵相見，想罷兵求和，請公子卬到秦軍大營共同商討。魏國現在正是四面受敵，苦不堪言，見秦國想求和自然是一百個願意，完全不知道這是商鞅使的計謀。公子抵達秦軍大營，立即被埋伏好的兵士擒獲，然後秦軍發起總攻，魏軍主將被俘，而且毫無防備，很快就被打的大敗，魏國只好割讓大部分河西之地與秦國講和。