中國證券監督管理委員會：
根據貴會於2020年11月13日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》【202938號】（以下簡稱「反饋意見」）的要求，杭州先鋒電子技術股份有限公司（以下簡稱「先鋒電子」、「發行人」、「申請人」、「公司」）會同浙商證券股份有限公司（以下簡稱「浙商證券」、「保薦機構」）、上海市錦天城律師事務所和天健會計師事務所（特殊普通合夥）等相關中介機構，針對反饋意見所列問題進行了認真核查、研究和分析，對反饋意見中所有提到的問題逐項落實並進行書面回覆說明，涉及需要相關中介機構核查並發表意見的問題，已由各中介機構出具核查意見或補充法律意見。現對反饋意見落實情況逐條書面回復如下，請予以審核。
說明：
一、如無特別說明，本回覆中的簡稱或名詞釋義與《浙商證券股份有限公司關於杭州先鋒電子技術股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中的簡稱或名詞釋義具有相同含義。
二、本回覆中部分合計數與明細數之和在尾數上有差異，是由於四捨五入所致。
三、如無特別說明，本回復所引用的財務數據和財務指標指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
問題1
申請人本次擬募集資金2.8億元，用於智能計量表具建設項目、基於燃氣信息化的大數據應用項目和補充流動資金。前次募集資金為2015年首發上市，截至6月30日除補充流動資金外其餘三個募投項目均未建設完成。請申請人披露說明：（1）募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資是否為資本性支出，募集資金投入的補流比例是否符合規定；（2）募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額；（3）結合相關產品現有產能利用和產銷情況說明募投項目建設的必要性，結合在手或意向性訂單說明新增產能是否能有效消化；（4）前次募投項目尚未建設完成的原因及合理性，項目後續建設及投入計劃，結合本次募投項目與前次募投項目的聯繫與區別說明是否存在重複建設；（5）申請人智能計量表具建設項目預期毛利率高於報告期內毛利率的原因及合理性，相關效益測算依據、過程是否謹慎合理。
請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資是否為資本性支出，募集資金投入的補流比例是否符合規定
本次非公開發行股票募集資金不超過人民幣28,000.00萬元（含本數），擬用於以下項目：
單位：萬元
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（一）智能計量表具建設項目
該項目總投資20,817.00萬元，擬使用募集資金投入20,800.00萬元，具體投資構成如下表：
單位：萬元
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1、投資數額的測算依據和測算過程
（1）建築工程費
本次募集資金投資項目的建築工程費主要包括生產廠房及配套設施的建設費用，具體明細如下：
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本次募投項目的建築工程費系根據募投項目實際生產需要，估算各項建設指標，並參照募投項目所在地的其他類似工程建設投入實際情況測算得出。
（2）設備購置及安裝費
本項目擬投入6,276.60萬元用於購置及安裝機器設備和辦公設備，設備採購價格均由公司供應部向供應廠商詢價預估，具體情況如下：
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（3）工程建設其他費用
本項目工程建設其他費用主要包括建設單位管理費、工程建設監理費和勘察設計費。其中建設單位管理費主要是人員工資，按市場報價估算；工程建設監理費按市場報價每月7.5萬元估算；勘察設計費按每平米約55元估算。具體費用構成如下：
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（4）預備費用
預備費用系針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的費用，本項目按照工程費用和工程建設其他費用合計數的3%計算預備費用，約為538.43萬元。
（5）鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金參照企業目前的實際生產經營情況，採用銷售百分比法，以2017年至2019年公司營運資金佔營業收入比例平均值作為預測值，按投產當年新增營業收入計算所需流動資金，並以流動資金的16.50%作為鋪底流動資金，約為2,330.97萬元。
2、各項投資資本性支出情況
本項目募集資金總投資額為20,800.00萬元，其中，資本性支出17,947.60萬元，主要為工程費用和工程建設及其他費用，佔項目募集資金總投資額的86.29%；非資本性支出2,852.40萬元，主要為預備費用和鋪底流動資金，佔項目募集資金總投資額的13.71%。
（二）基於燃氣信息化的大數據應用項目
該項目總投資4,266.00萬元，擬使用募集資金投入4,200.00萬元，具體構成如下表：
單位：萬元
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1、投資數額的測算依據和測算過程
（1）伺服器租賃費用
本項目擬租賃公有雲伺服器實現部分雲服務功能，建設期三年累計支出95.00萬元，伺服器租賃價格參照公司供應部向服務商詢價結果確定。
（2）設備購置費用
本項目擬投入3,926.67萬元用於購置及安裝硬體、軟體和辦公設備，設備採購價格均由公司供應部向供應廠商詢價預估，具體情況如下：
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（3）軟體服務費
本項目所需軟體設備中部分軟體無法一次性買斷取得，需要向軟體服務商按年支付軟體服務費以使用對應軟體，如部分資料庫軟體、軟體項目管理軟體和產品管理等軟體。本項目擬建設期三年累計支出48.00萬元用於軟體服務費，軟體服務費的價格由公司供應部向軟體服務商詢價預估。
（4）預備費用
預備費用系針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的費用，本項目按照設備購置費用合計數的5%計算預備費用，約為196.33萬元。
2、各項投資資本性支出情況
本項目募集資金總投資額為4,200.00萬元，其中，資本性支出3,926.67萬元，主要為設備購置費用，佔項目總投資額的93.49%；非資本性支出273.33萬元，主要為伺服器租賃費用、軟體服務費和預備費用，佔項目總投資額的6.51%。
（三）補充流動資金
公司綜合考慮了行業現狀、財務狀況、經營規模以及未來發展規劃等自身及外部條件，擬將本次非公開發行股票募集資金中的3,000.00萬元用於補充流動資金，以滿足公司業務不斷發展對營運資金的需求，進而促進公司主營業務持續健康發展。公司採用銷售百分比法對流動資金需求缺口進行測算，具體測算依據及過程如下：
1、未來營業收入預測
2017年至2019年，公司的營業收入及增長率情況如下：
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註：公司2016年度營業收入為29,291.25萬元，三年平均增長率以算術平均增長率計算
公司最近三年平均收入增長率為3.00%，假定2020年度至2023年度公司原有業務收入規模繼續維持該增長率增長。
根據公司首次公開發行股票招股說明書和項目實際建設進度，公司IPO募投項目「智能燃氣表建設項目」預計於2020年底投產，項目完全達產後，每年將新增民用智能燃氣表產量90萬臺；民用智能燃氣表控制裝置產量10萬套；工商用智能燃氣表產量0.5萬臺；工商用智能燃氣表控制裝置產量1.5萬套。根據公司2020年1-9月相關產品平均售價估算，該項目完全達產後將新增年營業收入28,079.73萬元，投產第一年達產率為50%，第二年達產率70%，則2021年至2023年預計因該項目投產而新增營業收入分別為14,039.86萬元、19,655.81萬元和28,079.73萬元。
此外，若本次非公開發行股票能夠順利實施，本次募投項目中「智能計量表具建設項目」亦會在2023年投產，使得2023年新增營業收入27,720.00萬元。
綜上所述，公司對2020年度至2023年度營業收入測算如下：
單位：萬元
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上表預測不代表公司對未來四年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、流動資金需求測算的基本假設
假設公司經營性流動資產（應收票據、應收帳款、應收款項融資、預付帳款、存貨）和經營性流動負債（應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費）與公司的銷售收入呈一定比例，即經營性流動資產銷售百分比和經營性流動負債銷售百分比一定，且未來四年保持不變。
當期經營性流動資產=當期營業收入×經營性流動資產銷售百分比
當期經營性流動負債=當期營業收入×經營性流動負債銷售百分比
營運資金=經營性流動資產－經營性流動負債。
3、流動資金需求測算過程及結果
根據上述營業收入預測及基本假設，2020年至2023年新增流動資金需求的測算如下：
單位：萬元
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經上述測算，至2023年公司預計將累計產生營運資金需求27,783.29萬元。截至2020年9月30日，公司可動用資金情況如下：
單位：萬元
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截至2020年9月30日公司可自由支配資金金額為19,545.64萬元，而營運資金需求為27,783.29萬元，尚餘8,237.65萬元資金缺口，故本次擬使用非公開發行股票補充流動資金3,000.00萬元。
（四）本次募投項目中非資本性投資使用募集資金金額佔比
本次募集資金投資項目中，非資本性投資使用募集資金金額及其佔本次募集資金總額的比重如下：
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本次募集資金總額為28,000.00萬元，其中用於非資本性支出合計為6,125.73萬元，非資本性支出佔募集資金總額比例為21.88%，非資本性支出比例符合《發行監管問答一一關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》和《再融資業務若干問題解答》等相關法規規定。
二、募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額
（一）募投項目當前建設進展
截至本回復出具日，公司已進行了募投項目可行性研究及土建初步規劃，完成了項目備案和環評工作。除此之外，公司尚未對募投項目正式開工建設。
（二）募集資金使用進度安排
1、智能計量表具建設項目
本項目建設周期為2年，項目建設計劃分為四個階段實施完成，包括：土建施工與裝修、設備購置及安裝調試、員工招聘與培訓和試生產運行。具體實施進度安排如下：
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註：Q表示季度，Q1表示第1季度，Q2表示第2季度，以此類推
本項目的募集資金具體使用進度如下：
單位：萬元
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本項目建設期第一年的資金投入主要為廠房土建施工，第二年的資金投入主要為廠房土建施工和設備購置及安裝調試。
2、基於燃氣信息化的大數據應用項目
項目建設周期為3年，項目建設計劃分為三個階段實施完成，包括：前期準備、設備購置與安裝調試、員工招聘與培訓。具體實施進度安排如下：
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註：Q表示季度，Q1表示第1季度，Q2表示第2季度，以此類推
本項目的募集資金具體使用進度如下：
單位：萬元
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本項目的資金投入主要為設備購置費用，大部分資金投入集中於建設期的前兩年。
3、補充流動資金
本項目不涉及固定資產投資建設，在募集資金到帳後，一次性補充流動資金。
（三）本次募集資金不會用於置換董事會決議日前已投資金額
截至本次非公開發行股票董事會決議日，公司尚未對本次募投項目進行相關資金投入，因此，公司在募集資金到帳後不會置換任何董事會決議前先期投入的投資資金。
三、結合相關產品現有產能利用和產銷情況說明募投項目建設的必要性，結合在手或意向性訂單說明新增產能是否能有效消化
報告期內，公司主要產品的產能、產量構成情況如下表：
單位：萬臺
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註：2020年1-9月產能以全年產能的四分之三進行估算
報告期內，公司主要產品的產量、銷量情況如下表所示：
單位：萬臺
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註：產銷率=產品當期銷量/產品當期產量
智能計量表具建設項目達產後新增產能與目前公司智能燃氣表銷量對比情況如下：
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根據上述三個圖表信息，公司目前主營業務產能利用尚未飽和，公司的產銷率較高，不存在積壓庫存的情況。本次智能計量表具建設項目新增產品並非公司目前主營業務產品，而是產業鏈上遊的基表產品，基表是公司目前主營業務產品的重要原材料。公司實施智能計量表具建設項目，主要目的是將主營業務向產業鏈上遊進行延伸，獲得基礎計量產品的製造能力，控制原材料質量和生產成本，滿足燃氣運營商「一體化採購」的需求，同時優化產品結構，開發超聲波燃氣表等技術更為先進的產品，從而提升公司的核心競爭力。因此，本次募投項目的實施具有必要性。
公司每銷售一臺智能燃氣表，其需要對應使用一臺基表，智能燃氣表的銷量與基表的需求量存在一一對應關係。公司銷售的含基表產品，基表由公司自行採購，再組裝智能化控制裝置成為智能燃氣表整機；公司銷售的不含基表產品，主要由客戶另行採購基表交付公司，公司組裝智能化控制裝置成為智能燃氣表整機。本次募投項目達產後，公司將新增基表產能，對於公司含基表的智能燃氣表產品可以完全使用自身生產的基表代替外購基表；對於不含基表的產品，隨著下遊燃氣運營商「一體化採購」的行業發展趨勢，燃氣運營商將越來越傾向於使用公司生產的基表來組裝智能燃氣表，以提升採購管理效率。因此，公司募投項目新增產能將大部分通過內部領用而被消化。
此外，公司控股子公司浙江米特計量有限公司（以下簡稱「米特計量」）已正在嘗試生產基表產品，米特計量目前除了向公司供應基表外，已與青島積成電子股份有限公司和西安萊德燃氣設備有限公司籤訂了部分訂單，向上述企業供應基表。本次募投項目投產後，在滿足公司內部使用需求的同時，公司亦可對外銷售基表產品。隨著公司基表產品產能規模和市場份額的擴大，公司中標大型燃氣運營商基表訂單的可能性將不斷提高。因此，對外銷售亦會成為公司消化募投項目產能的重要手段。
四、前次募投項目尚未建設完成的原因及合理性，項目後續建設及投入計劃，結合本次募投項目與前次募投項目的聯繫與區別說明是否存在重複建設
（一）發行人IPO募投項目尚未建設完成的原因及合理性
截至2020年9月30日，公司IPO募投項目使用募集資金情況如下：
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「智能燃氣表建設項目」和「創新技術研發中心建設項目」的建設周期為2年，「營銷及服務網絡建設項目」的建設周期為16個月。公司項目建設進度要晚於計劃建設進度，主要原因系2016年3月3日杭州市人民政府發布《杭州市控制性詳細規劃局部調整批覆》【杭府控規調整〔2016〕13號】，對杭州市永久河單元（BJ04）控制性詳細規划進行局部調整，具體對募投項目實施地塊（C-26-C6/M1）用地面積、容積率、建築高度、綠地率等規劃控制指標進行了調整。公司已於2017年1月22日與杭州市國土資源局重新籤訂了建設用地使用權出讓合同，並積極按照濱江區政府規劃要求完成建築設計，於2018年3月28日正式開工。由於公司募集資金投資項目建設於該地塊之上，故此次規劃調整對公司募集資金投資項目的投資進度造成了一定影響，致使公司募投項目建設周期延長。
此外，受2020年初新冠疫情影響，募投項目工程建設一度暫停，對總體的建設進度也造成了一定影響，目前募投項目已經恢復正常建設。
（二）IPO募投項目後續擬投入計劃
公司已於2020年10月19日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過《關於調整部分首發募集資金投資項目投資計劃的議案》，調整後的投資計劃如下：
「智能燃氣表建設項目」計劃於2020年12月31日前完成投資建設。「創新技術研發中心建設項目」新計劃於2021年12月31日前完成投資建設，其中2020年12月31日前實現累計投資金額2,795萬元。「營銷及服務網絡建設項目」銷計劃於2021年6月30日前完成投資建設，其中2020年12月31日前實現累計投資金額1,928萬元。
截至本反饋意見回復籤署日，募投項目實施場地綜合樓建設已經基本完工，並取得了消防和環保驗收。
（三）本次募投項目與前次募投項目的聯繫與區別
1、「智能燃氣表建設項目」和「智能計量表具建設項目」的聯繫與區別
公司IPO募投項目「智能燃氣表建設項目」的主要產品為民用和工商用智能燃氣表及控制裝置，是基於公司原有主營業務進一步擴大產能，提高生產效率。
本次非公開發行股票投資項目「智能計量表具建設項目」的主要產品為膜式燃氣表、超聲波燃氣表和流量計，統稱為「基表」，是公司主營業務及IPO募投項目產品的主要原材料。基表是智能燃氣表的上遊產品，智能燃氣表是由基表與智能化控制裝置組裝而成。
2、「創新技術研發中心建設項目」與「基於燃氣信息化的大數據應用項目」的聯繫與區別
公司IPO募投項目「創新技術研發中心建設項目」是以公司現有技術研發平臺為基礎，通過引進和培養高層次技術人才，添置必要的測試儀器及設備，增加研發費用投入、建立和強化實驗研究等來組建高水平的企業研發中心。「創新技術研發中心建設項目」主要以網絡化、自動化、系統安全的「城市燃氣智能計量網絡收費系統」及高精度、使用便利的終端設備為主要研發內容，其研發方向專注於燃氣計量收費平臺、無線組網數據通信、智能燃氣表開發等。
本次非公開發行股票投資項目「基於燃氣信息化的大數據應用項目」其建設意圖旨在開發基於燃氣信息化的大數據應用平臺，主要由3個層級，6個業務應用系統組成，通過現場傳感數據接入及採集，可實現物聯網智能燃氣表數據採集基礎工作的精細管理；通過大數據存儲與分析，提供不同類型和維度的模型，為下遊燃氣公司提供終端用戶用氣行為分析，幫助燃氣企業實現用戶用氣過程的預見性管理和主動服務。
「基於燃氣信息化的大數據應用項目」是基於「創新技術研發中心建設項目」的研發經驗成果，將研發方向延展至大數據分析領域。「基於燃氣信息化的大數據應用項目」將使用公司即將落成的研發中心部分場地，利用現有部分研發人員進行研發。兩者的主要區別在於「創新技術研發中心建設項目」以建設研發中心為核心，對智能燃氣表相關硬體產品、軟體應用、通信傳輸進行綜合性研發，研發成果更加多元化；而「基於燃氣信息化的大數據應用項目」側重於信息化大數據應用分析平臺的開發，最終會形成系統的數據分析平臺用以輔助燃氣運營商客戶進行經營決策。
公司IPO募投項目和本次非公開發行股票募投項目存在產業鏈上下遊關係，同時本次非公開發行股票募投項目將會利用IPO募投項目建設的經驗進行發展開拓。但兩次募集資金投資項目所生產、研發的產品並不相同，不存在重複建設的情況。
五、申請人智能計量表具建設項目預期毛利率高於報告期內毛利率的原因及合理性，相關效益測算依據、過程是否謹慎合理
（一）智能計量表具建設項目預期毛利率的合理性
本次智能計量表具建設項目達產後綜合毛利率為39.51%，公司2020年1-9月主營業務毛利率為28.42%，募投項目毛利率高於目前主營業務毛利率。
公司本次募投項目各項產品毛利率、新增產能和收入佔募投項目總體收入比例情況如下：
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公司本次募投項目各項產品的毛利率測算是基於公司對各項產品的市場價格的調研，以及生產過程中所耗用的原材料，支付的人工工資和各項費用的預估得出。根據行業常識規律，工商業燃氣表由於技術水平要求更高，其毛利率要普遍高於民用燃氣表；超聲波燃氣表由於技術先進，其毛利率要普遍高於膜式燃氣表，公司上述燃氣表毛利率預測符合該規律。
公司部分募投項目產品與同行業上市公司相近產品毛利率對比情況如下：
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數據來源：上市公司年度報告或招股說明書
註：秦川物聯生產的膜式燃氣表主要是民用膜式燃氣表，威星智能生產的電子式燃氣表主要是民用超聲波燃氣表
公司本次募投項目中「民用膜式燃氣表」、「民用超聲波燃氣表」、「流量計」和「工業超聲波流量計」產品預測毛利率普遍低於同行業上市公司相近產品的毛利率，預測較為謹慎。除此之外，同行業上市公司並未單獨披露「商用膜式燃氣表」和「商業超聲波燃氣表」的毛利率，因此無法找到對應的市場公開數據進行比較，但這兩類產品在募投項目中收入佔比較小，其預測毛利率的偏差並不會對募投項目的盈利狀況造成實質性影響。
綜上所述，與同行業上市公司相比，公司本次募投項目主要產品的毛利率測算較為謹慎，預期毛利率具備合理性。
（二）智能計量表具建設項目相關效益測算依據、過程及合理性
1、效益測算的假設條件
根據可行性分析報告，智能計量表具建設項目的經濟效益分析參數假設如下：
（1）建設期與投產期：
本項目建設期為2年，計劃投產第一年生產負荷達到全部設計生產能力的80%，投產第二年生產負荷達到全部設計生產能力的100%。
（2）銷售收入指標：
產品的銷量根據產品設計產能和市場需求綜合預估而定，銷售價格系公司根據類似產品市場價格預估而定，完全達產後主要產品的平均單價、銷量和銷售收入如下：
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（3）成本及費用指標：
項目建設完成後，達產年總成本費用測算為30,605.00萬元／年。構成如下：
本項目產品消耗的主要原材料為各種鋼材、工程塑料、橡膠件和五金零部件，根據產品工藝消耗原材料的數量和原材料現行市場價格測算原材料成本。本項目勞動定員287人，人工工資和福利費按不同崗位員工市場薪酬確定。達產後，固定資產原值16,813.27萬元，按年限平均法折舊，其中房屋建築物按20年折舊，機器設備按10年折舊。
由於本次募投項目與公司原有主營業務所處行業相同，在生產、管理、銷售和研發方面有諸多相似之處，故在覆蓋人員工資、折舊攤銷等已測算的費用前提下，採用與公司2017年至2019年平均期間費用率相近的費用率來估算期間費用。其中，管理費用率按公司三年平均管理費用率調減1%為8.44%計算，研發費用按公司三年平均研發費用率調減1%為6.11%計算，銷售費用按公司三年平均銷售費用率為13.28%計算。
（4）稅金指標：
銷售稅金及附加按國家規定計取，增值稅稅率為13%，企業所得稅稅率為15%，城市維護建設稅稅率為7%，教育費附加稅率為3%，地方教育附加稅率為2%，房產稅稅率1.2%，印花稅稅率0.03%。
2、項目盈利測算過程
（1）營業收入及稅金測算
本募投項目營業收入及稅金估算表如下：
單位：萬元
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（2）總成本費用測算
本募投項目總成本費用估算表如下：
單位：萬元
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（3）淨利潤測算
本募投項目淨利潤估算表如下：
單位：萬元
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3、項目盈利測算結果
經計算，本募投項目完全達產後可實現年營業收入34,650.00萬元，利潤總額3,649.56萬元，毛利率為39.51%，淨利率為8.95%，項目靜態投資回收期為7.99年（含建設期），按10年投資周期計算（含建設期）稅後內部收益率為13.95%，項目經濟效益良好。
綜上所述，本次募投項目效益測算主要假設均建立在合理假設和行業普遍情況基礎之上，募投項目的盈利測算具有合理性。
六、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、查閱了發行人本次募投項目的可行性研究報告並覆核了本次各募投項目的投資數額安排明細、測算依據過程、各募投項目的資本性支出情況，覆核智能計量表具建設項目的預期毛利率、相關效益測算依據和過程。
2、訪談發行人高級管理人員，了解本次募投項目的當前建設進展、募集資金使用計劃安排，本次募投項目的背景，新增產能的消化措施，了解前次募投項目尚未建設完成的原因，前次募投項目與本次募投項目的聯繫與區別。
3、查閱發行人定期報告和財務報告，取得了發行人產能、產量和銷量數據，查閱發行人募投項目相關的在手訂單和潛在訂單。
4、查閱了天健會計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》【天健審[2020]9065號】以及發行人與前次募集資金使用相關的董事會決議等公告。
5、查閱同行業上市公司的定期報告和招股說明書，將本次募投項目相關指標與同行業上市公司進行對比。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人本次募投項目建設內容及投資構成合理，投資數額測算依據和過程具有合理性。本次募集資金各項目投資中非資本性支出不超過募集資金總額的30%，符合相關法規規定。
2、發行人本次募投項目已進行可行性研究及土建初步規劃，完成了項目備案和環評工作。除此之外，發行人尚未對募投項目正式開工建設。發行人募集資金使用進度安排具有合理性。發行人不會使用募集資金置換董事會決議日前已投資金額。
3、發行人本次募投項目新增產能將主要通過發行人內部使用的方式進行消化，並將在滿足內部使用的前提下，對外銷售。
4、前次募投項目尚未建設完成的主要原因系募投項目所在地土地規劃調整，前次募投項目目前正在正常建設。本次募投項目與前次募投項目存在產業鏈上下遊和研發承繼關係，並不存在重複建設的情況。
5、發行人本次募投項目毛利率和相關效益測算具有合理性。
問題2
請申請人補充說明主要產品毛利率逐期下降的原因及合理性，扣非歸母淨利潤大幅下降的原因及合理性，是否存在持續下滑風險，並充分提示相關風險。
請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、主要產品毛利率逐期下降的原因及合理性
公司主要為燃氣行業提供「城市燃氣智能計量網絡收費系統」的整體解決方案及與之配套的智能燃氣表等終端產品的研發、生產和銷售。報告期內，公司主要產品的毛利率情況如下表所示：
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公司主要產品按用途分類可以分為民用智能燃氣表和工商用智能燃氣表，報告期內，公司民用智能燃氣表的毛利率呈現下降趨勢，工商用智能燃氣表毛利率保持穩定。報告期內，公司整體毛利率下降主要由民用智能燃氣表毛利率下降以及公司整體產品結構變化導致，具體原因如下：
（一）民用智能燃氣表市場競爭加劇，銷售價格下降導致毛利率下降
報告期內，各類民用智能燃氣表的銷售收入佔當期主營業務收入的比例如下：
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報告期內，民用智能燃氣表中，民用IC卡智能燃氣表和物聯網智能燃氣表對銷售收入貢獻較大，這兩類產品的毛利率變化對民用智能燃氣表整體毛利率變化影響較大，具體情況如下：
1、民用IC卡智能燃氣表毛利率下降
民用IC卡智能燃氣表是公司2017-2018年度的主要產品，該產品功能比較單一，技術成熟度高，市場競爭激烈。報告期內，民用IC卡智能燃氣表的市場價格持續下降，導致公司民用IC卡智能燃氣表毛利率主要呈下降趨勢。
報告期內，同行業可比公司民用IC卡智能燃氣表毛利率情況如下：
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數據來源：同行業可比上市公司定期報告
註：金卡智能、秦川物聯毛利率高於公司，主要系金卡智能、秦川物聯產業鏈延展度較長，採用自產基表進行生產，因此毛利率較高。
由上表可以看出，同行業可比公司的民用IC卡智能燃氣表產品毛利率均呈下降趨勢，與公司變動趨勢一致。
2、物聯網智能燃氣表毛利率下降
物聯網智能燃氣表是近年來的新興產品，由於其便捷的抄表技術使得該類產品受到市場認可，上市初期銷售價格較高。隨著燃氣市場物聯網概念的不斷普及，物聯網智能燃氣表的市場銷量持續攀升。報告期內，公司和同行業可比公司物聯網智能燃氣表的銷售額佔主營業務收入比例變動，如下表所示：
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數據來源：同行業可比上市公司定期報告
註：表中威星智能和金卡智能的數據包含了無線遠傳智能燃氣表的數據。
從2019年起，物聯網智能燃氣表已取代民用IC卡智能燃氣表成為公司收入佔比最高的產品。但是隨著技術壁壘被突破，更多的燃氣表製造企業加入該產品的銷售競爭。為維繫老客戶及開拓新客戶，公司向客戶提供了較為有市場競爭力的價格，使得報告期內產品銷售均價持續降低，導致該產品的毛利率也隨之下降，報告期內毛利率從2017年的46.57%下降至2020年1-9月的25.79%。
（二）公司產品結構發生變化，高毛利率產品佔比下降
報告期內，公司主營業務產品的收入佔比及毛利率明細情況如下：
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公司主營業務產品主要為民用智能燃氣表和工商用智能燃氣表，工商用智能燃氣表由於定製化程度較高，市場需求量較小且具備一定技術壁壘，毛利率相對較高且較為穩定。隨著公司近年來在民用市場的不斷開拓，使得毛利率相對較低的民用智能燃氣表收入在公司整體收入中的佔比總體上升，而毛利率相對較高的工商用智能燃氣表收入佔比下降，收入結構的變化導致公司主營業務產品毛利率逐年下降。
綜上，一方面，民用智能燃氣表市場競爭加劇，銷售價格下降使得民用智能燃氣表毛利率下降；另一方面，公司產品結構發生變化，高毛利率產品收入佔比下降，兩者共同作用導致公司主要產品綜合毛利率下降。
二、扣非歸母淨利潤大幅下降的原因及合理性
報告期內，公司的經營成果主要變動情況如下：
單位：萬元
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報告期內，公司扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤分別為3,561.32萬元、1,663.52萬元、672.18萬元和909.62萬元，總體呈下降趨勢。具體原因如下：
（一）2018年度扣非歸母淨利潤下降的原因
2018年度相較於2017年度與扣非歸母淨利潤相關的主要財務指標變化情況如下表：
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2018年度公司扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤較2017年度下降1,897.80萬元，主要原因系：
（1）智能燃氣表市場競爭激烈，產品價格和銷量有所下降，使得營業收入和毛利率下降，導致2018年度營業毛利較2017年減少1,525.72萬元；
（2）公司自2018年大力推廣物聯網智能燃氣表的銷售，公司為了開發新客戶，拓展新產品的市場，加大了市場營銷力度，2018年度公司銷售費用佔營業收入比例為13.98%，較2017年度增加2.24個百分點，導致2018年度銷售費用較2017年增加403.58萬元；
（3）公司因募投項目的不斷投入，用於購買理財產品的資金減少，導致2018年財務費用中的利息收入減少386.00萬元。
（二）2019年度扣非歸母淨利潤下降的原因
2019年度相較於2018年度與扣非歸母淨利潤相關的主要財務指標變化情況如下表：
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2019年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤較2018年度下降991.34萬元，主要原因系：
（1）智能燃氣表市場競爭激烈，2019年產品價格有所下降，毛利率下降1.78個百分點，而2019年度營業收入隨著銷量增長而增長，使得營業毛利總體增加了397.27萬元。但2019年度公司各項期間費用率總體保持平穩，營業收入的增長導致2019年度銷售費用、管理費用和研發費用分別增長了445.62萬元、252.26萬元和180.62萬元，對經常性損益有一定的抵消作用；
（2）公司因募投項目的不斷投入，用於購買理財產品的資金減少，導致2019年度財務費用中的理財利息收入減少261.19萬元；
（3）根據財政部、國家稅務總局《關於軟體產品增值稅政策的通知》(財稅〔2011〕100號)規定，公司軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分，享受即徵即退政策。公司收到的軟體產品增值稅退稅作為經常性損益計入其他收益。自2019年4月1日起銷售商品的增值稅稅率從16%調整為13%，公司2019年收到的增值稅退稅較2018年減少298.55萬元，導致扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤有所減少。
三、扣非歸母淨利潤持續下滑的相關風險提示
報告期內，公司毛利率持續下降，2017年度至2019年度扣非歸母淨利潤持續下降，公司的經營業績可能存在繼續下滑的風險。公司已在《杭州先鋒電子技術股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》中「第三節 六、（四）業績下滑的風險」充分披露了扣非歸母淨利潤持續下滑的風險提示，原文如下：
「報告期各期，公司扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為3,561.32萬元、1,663.52萬元、672.18萬元和460.45萬元，總體呈下降趨勢。受市場競爭加劇的影響，以及新冠病毒疫情對經濟的衝擊，客戶對公司產品的需求可能不振。在本次募投項目達產前，公司仍將進行大量的研發投入，同時承擔折舊攤銷費用，可能會導致公司存在短期經營業績下滑的風險。」
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、查閱發行人2017年至2019年度審計報告和2020年第三季度財務報告，對報告期內造成發行人經營業績變化的重要科目進行核查。
2、查閱發行人報告期內非經常性損益明細表，對影響非經常性損益的重要科目進行核查。
3、取得報告期內發行人各主要產品收入和成本相關資料，對各產品毛利率及綜合毛利率變化情況進行覆核分析。
4、查閱同行業可比上市公司的定期報告，將可比上市公司的毛利率與發行人毛利率進行對比分析。
5、訪談發行人高級管理人員，了解發行人毛利率和經營業績變化情況的主要原因。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、報告期內，發行人綜合毛利率下降的主要原因是民用智能燃氣表市場競爭加劇使得銷售價格下降，導致毛利率下降。同時，發行人產品結構發生變化，高毛利率產品佔比下降，也是導致綜合毛利率下降的原因。
2、2017年度至2019年度，發行人扣非歸母淨利潤大幅下降的主要原因是智能燃氣表市場競爭激烈，產品價格和毛利率下降使得扣非歸母淨利潤下降。此外，發行人期間費用變化、理財產品利息收入減少和增值稅退稅收益變化也是導致發行人扣非歸母淨利潤下降的原因。
問題3
請申請人補充說明董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資具體情況（含類金融業務，下同），最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資情形。
請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資具體情況（含類金融業務）
（一）財務性投資（包括類金融業務）的認定依據
根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）的規定，財務性投資的認定依據如下：
（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等；
（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資；
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
其中，類金融業務為除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
（二）本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況
本次非公開發行董事會決議日為2020年9月28日。本次發行董事會決議日前六個月（2020年3月29日）起至本反饋意見回復報告籤署日，公司不存在實施或擬實施適用於前述規定的財務性投資（包括對類金融業務的投資）的情形。
二、最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資情形
（一）交易性金融資產、衍生金融資產
截至2020年9月30日，公司未持有衍生金融資產，持有的交易性金融資產構成如下：
單位：萬元
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交易性金融資產形成的原因及明細如下：
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曠遠能源的主營業務為經營城市管道燃氣；天然氣、電力銷售；供冷、供熱、熱電聯產的供應；燃氣管道安裝及燃氣燃具及配件等業務，是公司重要的客戶，在市場渠道拓展方面與公司具有協同效應，符合公司主營業務發展方向。因此該項投資不屬於財務性投資。
公司持有的理財產品，系公司進行現金管理，提高資金使用效率而購買的安全性高、流動性好的金融機構理財產品，相關理財產品期限較短，不屬於收益波動大且風險較高的金融資產，因此不屬於財務性投資。
（二）長期股權投資
截至2020年9月30日，公司持有的長期股權投資構成如下：
單位：萬元
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長期股權投資形成的原因及明細如下：
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北京泰科和昆明金質系公司為開拓產品市場與燃氣運營商合作成立的聯營、合營企業，也是公司報告期內的重要客戶，該投資符合公司主營業務發展方向，不屬於財務性投資。
福建哈德的主營業務為集研發、生產、銷售和服務於一體的精密儀表製造企業，其主要產品有氣體渦輪流量計和氣體羅茨流量計等。福建哈德在工商業基表製造領域擁有較高的技術水平，公司通過投資哈德儀表加強與其在工商業基表技術方面的合作，以提高本次募投項目「智能計量表具建設項目」實施的可行性，該投資符合公司主營業務發展方向，不屬於財務性投資。
浙江信網真是一家基於雲計算、大數據、信息安全、物聯網等技術，為客戶提供IT&DT融合解決方案的科技公司。公司通過投資浙江信網真加強與其在大數據分析技術領域的合作，以提高本次募投項目「基於燃氣信息化的大數據應用項目」實施的可行性，該投資符合公司主營業務發展方向，不屬於財務性投資。
（三）其他權益工具投資
截至2020年9月30日，公司持有的其他權益工具投資構成如下：
單位：萬元
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其他權益工具投資形成的原因及明細如下：
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注:2020年11月11日，公司與杭州高新科技創業服務有限公司籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的杭州高新融資擔保有限公司0.04%的股權轉讓至杭州高新科技創業服務有限公司。
智馳華芯的主營產品為汽車、工業和機器人等控制機構和探測模塊的核心傳感器，覆蓋從傳感器晶片到傳感器系統、傳感器溫補自動校準、傳感器模組完整的研發、生產和銷售。智馳華芯擁有行業先進的超聲波傳感器技術，該技術可應用於本次非公開發行股票募投項目中超聲波燃氣表的研發和生產。同時，傳感器又是公司布局「高端智能製造」的重點關注領域之一，符合公司戰略發展方向，有利於優化公司業務結構及戰略布局，不屬於財務性投資。
三、公司符合財務性投資的相關規定
截至2020年9月30日，公司合併報表歸屬於母公司的淨資產為74,839.88萬元，歸屬於母公司淨資產的30%為22,451.96萬元，公司財務性投資帳面金額合計為2,169.54萬元，最近一期末公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形，本次發行董事會決議日前六個月至今亦不存在新投入和擬投入的財務性投資。
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、詢問發行人相關人員關於對外投資的相關情況。
2、查閱發行人相關投資的董事會、股東大會決議及定期報告等資料。
3、查閱發行人所購買的理財產品協議等相關資料。
4、取得發行人對外股權投資所籤訂的協議等相關資料。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
截至本反饋意見回復籤署日，發行人不存在類金融投資情況，不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資情形，符合《再融資業務若干問題解答》中關於類金融及財務性投資的有關要求。
問題4
請申請人說明最近36個月內收到的行政處罰情況。請保薦機構和申請人律師對上述行政處罰對應的違法行為是否存在導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣的情形，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發行股票的禁止性情形發表意見。
【回復】
公司及合併報表範圍內的子公司最近36個月內不存在被行政處罰的情況。
中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構及申請人律師履行了如下核查程序：
1、登陸國家企業信用信息公示系統、企查查、信用中國及浙江省市場監督管理局、國家稅務總局浙江省稅務局、杭州市人力資源和社會保障局、杭州住房公積金管理中心、浙江省生態環境廳等相關政府主管部門的官方網站，對發行人及其子公司最近36個月內是否受到行政處罰進行了網絡檢索。
2、獲取工商、質監、安監、稅務、社保、公積金、環保等相關政府部門出具的發行人及其子公司無違規證明文件。
3、查閱報告期內發行人及其子公司營業外支出明細表。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為：
發行人及其合併報表範圍內的子公司最近36個月內不存在被行政處罰的情況，不存在構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
杭州先鋒電子技術股份有限公司
保薦代表人：
劉澤南 王道平
浙商證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構總裁聲明
本人已認真閱讀關於杭州先鋒電子技術股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆的全部內容，了解回復涉及問題的核查過程，本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見的回覆不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總裁：
王青山
浙商證券股份有限公司
年 月 日