1944年10月「許特根森林戰役還持續，第一階段戰役的德軍275國民擲彈兵師，可以說完美的完成對美軍第7軍團的牽制，但傷亡也非常大。雖然前期的戰鬥造成美軍第9步兵師將近4500人的傷亡，然而德275師幾乎損失慘重雖然傷亡比美軍少，但該師是臨時拼湊的部隊全師只有6500人然而第一階段就傷亡了3900多人已經不能維持對「許特根森林控制只能撤回防線，在1944年10月份末，德軍高層司令部終於認識到該第區的重要性。
許特根森林，位於比利時和德國邊境德軍防線的前端緩衝地帶，有利於德軍集中兵力對美軍展開進攻，美軍在一開始也認識到了這一點，讓美軍的第7軍對該地點的德軍進行清除，然而讓美軍第7軍軍長科林斯沒有想到的，該地區的德軍進行了頑強的抵抗。
1944年11月份，德軍高層正在制定啊登反擊計劃，該地區從新讓德軍高層認識到重要性，並馬上派出德軍第89步兵師，緊急增援275國民擲彈兵師，並在緊急派出德軍116裝甲師作為該地區的預備隊作為支援力量。到了11月「許特根森林」地區的德軍名義上是2個步兵師一個裝甲師在固守，但其實只有一個加強師的兵力，表現當時德軍西線兵力的嚴重不足。屬於德國第7集團軍的單位從來沒有富裕過。
當時德國116裝甲師，剛從前線撤退回來，剩餘的坦克只有30多輛不超過6000人，雖然此時補充單位正在陸陸續續趕到，但那是12月份的事情。275國民擲彈兵師，名義上是個師按照美軍戰後的評估該師就是一群烏合之眾，當時該師剩下2600人槍由少將施密特」指揮。但整體該師戰鬥力還是可以，只是損失太大只能轉進防線休整。現在唯一的精銳就是增援趕到的德軍89步兵師，然而德軍的89師編制麾下有第1055擲彈兵團，第1056擲彈兵團，第189炮兵團（第1、2、3炮兵營）該師是德國於1944年2月在挪威組建而成6月參加諾曼第戰役，八月份撤下休整，在該師的第一場戰役諾曼第戰役中表現還可以，被德軍命名為「馬掌之師」以滿編的狀態支援「許特根森林」戰役，該師，師長理察普通的國防軍少將，全師總數12000人，該師擁有，88毫米反坦克炮12門，105毫米榴彈炮24門，150毫米榴彈炮2門，120毫米迫擊炮18門，野戰炮75毫米24L10門，反坦克炮75毫米48L】20門。屬於德軍二線滿編2團制步兵師，189炮兵團屬於德軍加強單位。
德軍第89師接防後，對手隨之改變，美軍撤出了損失慘重的第9步兵師，讓美軍第28師接替防線。德軍89師老兵回憶錄中在寫道：「許特根森林充滿著瘴氣和迷霧，並且有多倒下的樹木，加上冬天來臨，森林中水氣，結成霜。我的作戰小組是一個連由 奧赫魯上尉率領，他胸前鐵十字勳章總是非常醒目，預示我們是被一名久經沙場的老兵帶領，我們在森林潛伏整整一夜，眼前倒下的樹木有一半是我們那天晚上砍的，我們在雜亂草叢，和倒下樹幹旁布下了50顆地雷，這是一場捕獵者的遊戲，我們儘量偽裝著不作任何聲響。
布維斯少尉，我們側翼的大樹上他是一名阻擊手，我突然聞到一股奶油和香菸的味道，一開始我以為是我餓了，突然 奧赫魯上尉下令讓一級戰鬥我們下意思的拉下槍栓保險，剛才還昏昏欲睡我們頓時氣氛變得緊緻起來我當時是一名新兵是我第一次參加戰鬥我那年剛好18歲，樹頂的少尉做出戰鬥預備手勢證明敵人已經向我們這邊走來了，迷霧中一個美軍步兵排，漸漸出現在我們眼前，我的上尉告訴我們不準開槍，如果是路過，並且沒有觸及地雷，就放他們過去，我們整整一個連的潛伏可不是打敵人一個排那麼簡單，過早暴露就得不償失意味著戰鬥的失敗。
果然美軍一個排路過半個小時後森林中的腳步開始變得雜亂，而且美軍說話的聲音也能聽得見，一個美軍整編團出現在我們視野中，其中一名美軍中尉帶著20步兵在我們布置的雷區停下，一名美軍觸雷，巨大爆炸炸死了一名美軍士兵，那個中尉的腿也斷，這是美軍開始亂了，森林中的爆炸讓我們炮兵們知道了美軍的方位隨即開始炮擊，猛烈的炮擊讓美軍驚慌失措，森林中滿天都炮擊濺起塵土，夾雜這樹木和敵人的殘肢斷臂，這時我的上尉連長下令開火，4個潛伏草從的G42機槍小組開始對美軍掃射，2門81毫米隨著戰鬥的打響，開始組裝在距離敵人500米後方開始炮擊，我們在機槍的掃射下開始瞄準遺漏士兵開火，戰鬥持續時間為1個小時。美軍死傷無數，美軍開始全面撤退，我們隨即開始撤退，當天戰鬥我們只犧牲的8個人。」
我查詢各種資料來對應這場德軍與美軍的戰鬥，最終確定是美軍第28步兵師第219步兵團，這場遭遇戰當天美軍的傷亡人數達500人。德軍炮擊火力達到1千發。德軍89步兵師，被稱作「馬掌之師」果然不是浪得虛名這場戰鬥發生在11月2日。
第89師在第二階段的交戰中控制了「許特根森林」中的2個村莊作為據點，分別是許根村，施密特村，我沒有寫錯這個村莊確實跟275國民擲彈兵師，師長同名。另外一個村莊由美軍控制。兩個村子由德軍89步兵師第1055擲彈兵團控制防禦，兩個村子各防守一個營的兵力。在1944年11月4美軍在此動用兩個團兵力進攻，施密特村，許根村結果德軍的施密特村被美軍佔領，德軍89師長和275師的師長都在德國司令部開會，美軍在次大規模發動進攻的消息傳來時，德軍決定動用116裝甲師，參與對美軍的反擊，美軍第209步兵團和112步兵團，並不知道當時他們的處境是被89師，和116裝甲師包圍，反擊開始後美軍輕武器跟本應對不了德軍的坦克，結果當天戰鬥被德軍完全擊潰，美軍28師和德軍89師的對攻中德軍損失了3000多人和15輛坦克，而美軍的傷亡達到了6130人，支援的28師的美軍第7裝甲團，損失了30輛坦克和11輛殲擊車。當天德軍出動的坦克只有25輛。
11月15日美軍第28步兵師，全線撤回，換上美軍第8步兵師，第28步兵師的噩夢結束了，而美軍第8步兵師的噩夢才剛剛開始，啊登戰役即將打響了！