證券代碼：603776 證券簡稱：永安行 公告編號：2020-072
永安行科技股份有限公司
關於向激勵對象授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 限制性股票授予日：2020年12月21日
? 限制性股票授予數量：58.35萬股
? 限制性股票授予價格：10.50元/股
永安行科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月21日召開第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，根據《永安行科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）的規定及公司2020年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意向53名激勵對象授予58.35萬股限制性股票，確定授予日期為2020年12月21日，授予價格為10.50元/股。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）已履行的決策程序和信息披露情況
1、2020年11月19日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於制訂的議案》以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對本次激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。
2、2020年11月19日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於制訂的議案》《關於核查的議案》等議案。
3、2020年11月20日至2020年11月30日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。監事會對本激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，具體內容詳見公司於2020年12月2日披露的《監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見（2020-066）》。
4、2020年12月7日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於制訂的議案》以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
5、2020年12月8日，公司披露了《關於2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告（2020-068）》
6、2020年12月21日，公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，關聯董事已在審議相關事項時迴避表決，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對激勵對象名單再次進行了核實並發表了明確同意的意見。
（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）和本次激勵計劃的有關規定，公司董事會經過認真審議核查，認為本次激勵計劃規定的授予條件均已滿足，具體情況如下：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（三）限制性股票授予具體情況
1、授予日：2020年12月21日；
2、授予數量：58.35萬股；
3、授予人數：53人；
4、授予價格：10.50元/股；
5、股票來源：公司已通過集中競價交易方式回購的A股普通股；
6、激勵計劃的有效期、限售期和解鎖安排情況：
（1）本激勵計劃有效期為限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過36個月。
（2）本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自限制性股票授予登記日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
（3）限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售
比例
第一個解除限售期 自授予完成登記之日起12月後的首個交易日起至授予完成登 50%
記之日起24月內的最後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自授予完成登記之日起24月後的首個交易日起至授予完成登 50%
記之日起36月內的最後一個交易日當日止
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本激勵計劃不能解除限售，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售日與限制性股票解除限售日相同。
7、解除限售的業績考核要求
（1）公司層面的業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2020-2021年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 以2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤的平均值為基數，2020年公司歸
屬於上市公司股東的淨利潤增長率不低於10%
第二個解除限售期 以2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤的平均值為基數，2021年公司歸
屬於上市公司股東的淨利潤增長率不低於20%
註：以上「淨利潤」指標以經審計的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤並剔除股權激勵影響的數值作為計算依據。
若公司未滿足上述業績考核目標，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
就第一個解除限售期，儘管第一個業績考核年度即將屆滿，激勵對象仍應與公司共同努力實現業績考核指標。
（2）個人層面績效指標
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
根據《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，目前對個人績效考核結果共有優秀、良好、稱職、基本稱職、不稱職五檔等級評定（由高到低）。在本激勵計劃執行期間，激勵對象前一年個人年度績效考核結果為優秀、良好、稱職級別，解鎖比例為100%；激勵對象前一年個人年度績效考核結果為基本稱職級別，解鎖比例為80%，激勵對象當期不可解鎖的20%部分由公司回購註銷；激勵對象前一年個人年度績效考核結果為不稱職的，激勵對象當期不得解鎖限制性股票，該等股票由公司全部回購註銷。
績效等級 優秀 良好 稱職 基本稱職 不稱職
解鎖比例 個人當年解除限售額度*100% 個人當年解除限售 0
額度*80%
激勵對象因個人績效考核不達標造成當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
8、激勵對象名單及授予情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：序 獲授的限制性股 佔授予限制性股 佔本激勵計劃
號 姓名 職務 票數量（萬股） 票總數的比例 公告日股本總
額的比例
1 孫偉 董事、副總經理 1.20 2.0566% 0.0064%
2 張賢 財務負責人 1.10 1.8852% 0.0059%
核心管理人員、技術及業務骨幹（51人） 56.05 96.0583% 0.2988%
合計（53人） 58.35 100.0000% 0.3111%
注1：非經股東大會特別決議批准，本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的10%。
注2：本次激勵對象名單將公告於上海證券交易所網站。
注3：披露激勵對象中不存在獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股權的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
注4：在本次股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《管理辦法》及本激勵計劃規定的情況時，公司將按本激勵計劃的規定回購併註銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
注5：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
經監事會對激勵對象名單及授予安排等相關事項進行核查後，監事會認為：
1、本次擬授予限制性股票的激勵對象均符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的作為激勵對象的條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，激勵對象中不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次擬授予限制性股票的激勵對象具備授予限售性股票的主體資格，滿足授予限制性股票的條件。
2、公司和本次擬授予限制性股票的激勵對象均未發生《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》規定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃的激勵對象獲授限制性股票的條件已經滿足。
3、公司董事會確定的本次激勵計劃的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》關於授予日的規定。
綜上，監事會同意以2020年12月21日為授予日，向53名激勵對象授予58.35萬股限制性股票，授予價格為10.50元/股。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月未對公司股票進行賣出。
四、權益授予後對公司財務狀況的影響
公司按照相關估值工具確定限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
預計本激勵計劃授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：授予的限制性股票 攤銷的總費用 2020年 2021年 2022年 2023年
數額（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
58.35 542.07 18.82 225.86 214.57 82.82
說明：
1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相
關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
五、獨立董事意見
1、根據公司2020年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定2020年限制性股票激勵計劃授予日為2020年12月21日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定。
2、公司及本次激勵計劃授予的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，本次激勵計劃的授予條件已經成就。
3、本次授予限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授的情形，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
5、公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助安排。
6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定迴避表決。
7、公司實施股權激勵計劃有利於進一步優化公司治理結構，促進公司建立、健全激勵機制，完善公司薪酬考核體系，有助於提升公司整體凝聚力；亦有利於充分調動員工的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
綜上所述，我們一致同意以2020年12月21日為授予日，向53名激勵對象授予58.35萬股限制性股票，授予價格為10.50元/股。
六、法律意見書的結論意見
北京市海問律師事務所認為：
（1）本次股權激勵計劃的授予事項已獲得現階段必要的批准和授權；
（2）本次股權激勵計劃向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；
（3）本次股權激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；
（4）本次授予尚需根據法律、法規、行政規章、規範性文件及交易所相關規定的要求繼續履行信息披露義務及辦理登記等事宜。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事會
2020年12月22日
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