證券代碼：002544 證券簡稱：傑賽科技 公告編號：2020-091
廣州傑賽科技股份有限公司
關於向激勵對象授予預留限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
限制性股票授予日：2020年11月25日
限制性股票授予數量：128.33萬股
廣州傑賽科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「傑賽科技」）於2020年11月25日召開第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。
董事會認為公司《廣州傑賽科技股份有限公司A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案修訂稿）》」）規定的預留部分限制性股票的授予條件已經成就，確定本激勵計劃預留部分限制性股票的授予日為2020年11月25日，向符合條件的58名激勵對象授予預留部分的限制性股票128.33萬股，授予價格為8.08元/股。現對有關事項公告如下：
一、限制性股票授予情況
（一）已履行的相關審批程序
1.2019年12月1日，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》。同日，公司第五屆監事會第九次會議審議通過了上述議案並對公司A股限制性股票長期激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」）的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。
2.2020年3月2日，公司收到國務院國有資產監督管理委員會出具的《關於廣州傑賽科技股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批覆》（國資考分[2020]83號），國務院國有資產監督管理委員會原則同意傑賽科技實施限制性股
票激勵計劃。
3.2020年3月26日，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》，公司第五屆監事會第十一次會議審議通過了上述議案並對公司本激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。
4.2020年4月13日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》及《關於提請股東大會授權董事會或董事會獲授權人士全權辦理本次A股限制性股票長期激勵計劃相關事項的議案》。
5.2020年5月7日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整公司A股限制性股票長期激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。同日，第五屆監事會第十三次會議審議通過了上述議案並對公司調整後的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
6.根據股東大會對董事會關於辦理本激勵計劃相關事項的授權，2020年11月25日，公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。同日，第五屆監事會第十八次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，並對公司本激勵計劃預留授予部分激勵對象名單進行了核查，公司獨立董事就本次預留限制性股票授予相關事項發表了同意的獨立意見。
（二）本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃差異情況說明
本次授予預留限制性股票的激勵對象、限制性股票數量與公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
（三）董事會關於符合授予條件的說明
根據公司《激勵計劃（草案修訂稿）》中關於限制性股票授予條件的有關規定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：
1.公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3.公司的業績滿足以下條件：
（1）公司2018年利潤總額大於4,400萬元；
（2）公司2018年營業收入增長率不低於4.5%；
（3）公司2018年經濟增加值（EVA）為正。
公司授予限制性股票條件達成情況的說明：傑賽科技2018年利潤總額為4,429.27萬元，高於目標值4,400萬元；傑賽科技2018年營業收入增長率為4.86%，高於目標值4.5%；傑賽科技2018年經濟增加值（EVA）為11198.79萬元，符合2018年經濟增加值（EVA）為正的要求。
綜上，董事會認為，本次限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的授予條件已經滿足，確定預留部分限制性股票的授予日為2020年11月25日，向58名激勵對象授予128.33萬股預留限制性股票，授予價格為8.08元/股。
（四）授予的具體情況
1.授予日：2020年11月25日。
2.授予數量：授予限制性股票128.33萬股，佔公司當前股本總額的0.22%。
3.授予人數：58人。
4.授予價格：本次限制性股票授予價格為每股8.08元。
5.股票來源：傑賽科技向激勵對象定向發行傑賽科技人民幣A股普通股股票。
6.限制性股票激勵計劃的有效期、禁售期和解除限售安排情況：
本次長期激勵計劃的有效期為10年，自股東大會通過之日起，本長期激勵計劃分期實施，每期激勵計劃的有效期為5年（若預留部分在首次授予次年授出，激勵計劃有效期為6年），每期激勵計劃實施的間隔期不短於2年（24個月）。本期激勵計劃有效期自激勵對象獲授限制性股票授予完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過5年。
自授予日起24個月為禁售期。禁售期內，激勵對象依本激勵計劃獲授的限制性股票（及就該等股票分配的股票紅利）將被鎖定不得轉讓。本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現不得參與本激勵計劃情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司統一回購註銷。
本激勵計劃設三個解除限售日，依次為禁售期滿的次日及該日的第一個、第二個周年日（遇節假日順延為其後的首個交易日），解除限售股票數量上限分別為激勵對象授予股票總數的33%、33%、34%。
7.激勵對象名單及授予情況
本次擬授予的激勵對象共計58人，包括：
激勵對象 獲授的限制性股票份額（萬股） 佔授予總量比例 佔目前總股本比例
對上市公司經營業績和持續發展有直接影響的管理、技術和業務骨幹（58人） 128.33 18.49% 0.22%
合計 128.33 18.49% 0.22%
8.限制性股票的解除限售條件：
本計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行業績考核並解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。
由於本次預留部分限制性股票在首次授予當年授出，根據《激勵計劃（草案修訂稿）》，預留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 業績考核條件
第一個解除限售期 （1）可解除限售日前一年度淨資產收益率不低於5%，且不低於對標企業75分位水平； （2）以2019年度淨利潤為基數，可解除限售日前一年度淨利潤複合增長率不低於15%，且不低於對標企業75分位水平； （3）可解除限售日前一年度經濟增加值改善值（△EVA）>0。
第二個解除限售期 （1）可解除限售日前一年度淨資產收益率不低於5.5%，且不低於對標企業75分位水平； （2）以2019年度淨利潤為基數，可解除限售日前一年度淨利潤複合增長率不低於15%，且不低於對標企業75分位水平； （3）可解除限售日前一年度經濟增加值改善值（△EVA）>0。
第三個解除限售期 （1）可解除限售日前一年度淨資產收益率不低於6.0%，且不低於對標企業75分位水平； （2）以2019年度淨利潤為基數，可解除限售日前一年度淨利潤複合增長率不低於15%，且不低於對標企業75分位水平； （3）可解除限售日前一年度經濟增加值改善值（△EVA）>0。
註：1.上述財務指標均以公司當年度經審計並公告的財務報告為準。
2.上述「淨利潤」指扣除非經常性損益後的歸母淨利潤，「淨資產收益率」指扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率。
3.在股權激勵有效期內，若公司本年度及未來實施公開發行或非公開發行等產生影響淨資產的行為，則新增加的淨資產和對應的淨利潤在業績考核時可不計入當年以及未來年度淨資產和淨利潤增加額的計算。
二、關於本次授予與股東大會審議通過的本激勵計劃存在差異的說明
本次授予預留限制性股票的激勵對象、限制性股票數量與公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
三、監事會對激勵對象名單核查的情況
公司監事會對本次激勵計劃確定的預留授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監事會認為：
1.本次獲授的激勵對象不存在限制性股票激勵計劃規定的不得獲授限制性股票的情形，也不存在不得成為激勵對象的情形；公司未發生限制性股票激勵計劃規定的不得授予限制性股票的情形。
2.本次擬授予預留限制性股票的激勵對象為核心管理人員、核心業務骨幹。
上述激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3.《激勵計劃（草案修訂稿）》已經按照相關要求履行了必要的審批程序，本次擬授予預留限制性股票的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：
（1） 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2） 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3） 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 依據公司相應的績效評價辦法，績效評價結果不合格的；
（6） 知悉內幕信息而買賣公司股票的，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外；
（7） 洩露內幕信息而導致內幕交易發生的；
（8） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（9） 中國證監會認定的其他情形。
上述激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象範圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
4.公司和本次擬獲授預留限制性股票的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，《激勵計劃（草案修訂稿）》設定的激勵對象獲授限制性股票的條件業已成就。
綜上，公司監事會認為，列入公司本次激勵計劃的激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規範性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。公司監事會同意按照本次限制性股票激勵計劃的有關規定以2020年11月25日為預留限制性股票的授予日，向58名激勵對象授予128.33萬股限制性股票。
四、參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明
本次預留授予的激勵對象無公司董事、高級管理人員。
五、限制性股票的授予對公司經營成果的影響
按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用和資本公積。
公司向激勵對象本次授予限制性股票128.33萬股，本次授予限制性股票總成本約為1,036.9064萬元。該成本將在首次授予本計劃限售期、解除限售期內進行攤銷，在管理費用中列支，每年攤銷金額如下：
需攤銷的總費用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1,036.91 31.11 373.29 359.03 192.69 80.79
六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購限制性股票的資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。
七、獨立董事意見
公司的獨立董事在審議有關議案後，對公司第五屆董事會第二十二次會議相關事項，發表如下獨立意見：
1.公司董事會確定A股限制性股票激勵計劃預留權益的授予日為2020年11月25日，該授予日的確定符合《管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱「《試行辦法》」）以及《激勵計劃（草案修訂稿）》中關於授予日的規定，同時本次授予也符合本激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。
2.公司不存在《管理辦法》、《試行辦法》等法律法規、規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3.公司確定的預留限制性股票的激勵對象均符合《管理辦法》、《試行辦法》
等法律法規、規範性文件和《激勵計劃（草案修訂稿）》關於激勵對象條件及授予條件的相關規定，其作為公司本次激勵計劃授予對象的主體資格合法、有效。
4.公司不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
綜上所述，公司獨立董事一致同意以2020年11月25日為預留限制性股票的授予日，授予58名激勵對象128.33萬股限制性股票。
八、監事會意見
監事會對公司本次獲授限制性股票的58名激勵對象名單進行認真核實後認為：公司獲授限制性股票的激勵對象不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選，不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的，不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的，且均不是公司持股5%以上的股東及實際控制人，均未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。該名單人員均符合法律、法規和規範性文件的相關規定，符合公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象範圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
九、律師對公司本激勵計劃授予的結論性法律意見
公司專項法律顧問北京市嘉源律師事務所認為：
1.本次激勵計劃授予預留限制性股票相關事項已經取得必要的批准和授權，符合《公司法》《試行辦法》《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
2.本次激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經成就，公司向激勵對象授予預留限制性股票符合《公司法》《試行辦法》《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
3.本次授予的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格符合《公司法》《試行辦法》《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，合法、有效。
十、備查文件
1.公司第五屆董事會第二十二次會議決議；
2.公司第五屆監事會第十八次會議決議；
3.獨立董事關於公司第五屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；
4.監事會關於限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象名單的核查意見；
5.北京市嘉源律師事務所關於廣州傑賽科技股份有限公司A股限制性股票長期激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
廣州傑賽科技股份有限公司
董 事 會
2020年11月26日
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