中材節能:2020年第五次臨時股東大會會議材料

2020-12-22 證券之星

    2020年第五次臨時股東大會

    

    會議材料    

    二〇二〇年十二月三十日    

    目 錄    

    1、中材節能股份有限公司2020年第五次臨時股東大會會議議程    

    2、中材節能股份有限公司2020年第五次臨時股東大會會議須知    

    3、會議審議議案    

    (1)《關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》    

    (2)《關於公司2021年度日常關聯交易預計的議案》    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    中材節能股份有限公司    

    2020年第五次臨時股東大會會議議程    

    現場會議時間:2020年12月30日下午14:00。    

    網絡投票時間:採用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投    

    票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即12月30日    

    9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過網際網路投票平臺的投票    

    時間為股東大會召開當日即12月30日9:15-15:00。    

    會議地點:天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112室。    

    會議議程:    

    一、主持人宣布會議開始並報告會議出席情況。    

    二、選舉監票人。    

    三、審議會議議案(2項)    

    1、《關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》;    

    2、《關於公司2021年度日常關聯交易預計的議案》。    

    四、公司董事、監事及高級管理人員接受股東就以上議案相關問題的提問。    

    五、對以上議案進行逐項表決。    

    六、由監票人清點表決票並宣布表決結果。    

    七、主持人宣讀2020年第五次臨時股東大會決議。    

    八、會議見證律師宣讀法律意見書。    

    九、主持人宣布會議閉幕。    

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    中材節能股份有限公司    

    2020年第五次臨時股東大會會議須知    

    為切實維護投資者的合法權益,確保2020年第五次臨時股東大會順利進行,公司根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》等相關法律法規、制度的規定,特制定本須知:    

    一、股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會,應認真履行其法定義務,不得侵犯其他股東的權益,不得擾亂股東大會的正常秩序。    

    二、股東要求在股東大會上發言的,應在發言議程進行前到發言登記處進行登記。大會主持人根據會議登記處提供的名單和順序安排發言。股東提問應舉手示意,並按照主持人的安排進行。    

    三、股東發言、質詢總時間控制在30分鐘之內。股東發言或提問應圍繞本次會議議題進行,且簡明扼要,每人不超過5分鐘。    

    四、股東發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。在大會表決時,股東不得進行大會發言。    

    五、股東違反上述規定的,大會主持人可拒絕或制止。會議進行中只接受股東身份的人員的發言和質詢。    

    六、表決辦法:    

    (一)公司2020年第五次臨時股東大會實行現場投票和網絡投票兩種方式記名投票表決,對於現場投票,請對「同意」、「反對」、「棄    

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    權」只能表達一種意見,並在相應的欄目劃「√」,不符合此規定的視    

    為棄權,股東(包括授權代理人)在大會表決時,以其所代表的股份    

    數行使表決權,每一股份有一表決權。    

    2、股東表決完成後,請股東及時將表決票投入票箱或交給工作人員,以便及時統計表決結果。    

    3、股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過;股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。    

    4、表決票由股東代表和監事組成的監票人參加清點,由工作人員在監票人的監督下計票,並由監票人代表當場公布表決結果。    

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    議案1    

    關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務    

    暨關聯交易的議案    

    各位股東:    

    一、關聯交易概述    

    為加強中材節能股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」或「中材節能」)資金管理能力,提高資金使用效率,拓寬融資渠道,經與中國建材集團財務有限公司(以下簡稱「財務公司」)協商一致,擬接受財務公司為公司及下屬子公司(以下統稱為「公司」)提供存款、貸款、結算及經中國銀行保險監督管理委員會批准的可從事的其他金融業務。本次金融服務交易對方中國建材集團財務有限公司,為本公司控股股東中國建材集團有限公司(以下簡稱「中國建材集團」)控股子公司,本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。    

    2017年12月22日,經公司第三屆董事會第二次會議審議通過,並提請公司2018年第一次臨時股東大會審議批准,同意接受中材集團財務有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行保險監督管理委員會批准的可從事的其他金融業務,並與其籤訂了《金融服務協議》,2018年8月24日,中材集團財務有限公司更名為中國建材集團財務有    

    限公司,根據協議約定,公司將繼續接受中國建材集團財務有限公司    

    提供的相關服務。    

    二、關聯方基本情況    

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    (一)關聯關係介紹    

    鑑於本公司為中國建材集團控制的公司,財務公司為中國建材集團下屬公司,根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定,本次交易構成公司的關聯交易。    

    (二)關聯人介紹    

    公司名稱:中國建材集團財務有限公司    

    註冊地址:北京市海澱區復興路17號2號樓9層    

    法定代表人:詹豔景    

    公司類型:其他有限責任公司    

    統一社會信用代碼:9111000071783642X5    

    金融許可證機構編碼:L0174H211000001    

    註冊資本: 10億元人民幣    

    實繳資本: 5億元人民幣    

    股東情況:中國建材集團有限公司出資7億元人民幣,佔比70%;中材水泥有限責任公司出資3億元人民幣,佔比30%。    

    經營範圍:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;經批准的保險代理業務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委託貸款;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借;承銷成員單位的企業債券;有價證券投資(固定收益類)。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;    

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    依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;    

    不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)    

    主要財務數據:截至2019年12月31日,財務公司的資產總額為1,008,575.35萬元人民幣,負債總額為879,401.94萬元人民幣,淨資產為 129,173.41 萬元人民幣;2019 年度,實現營業收入22,805.68萬元人民幣,淨利潤8,416.87萬元人民幣;2019年吸收存款877,603.25萬元人民幣,發放貸款及墊款餘額296,091.00萬元人民。(以上財務數據引自立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信會師報字[2020]第ZG28418號《審計報告》。    

    關聯方實際控制人的主要財務數據:截至2019年12月31日,財務公司實際控制人中國建材集團資產總額為3,161,129.38萬元人民幣,淨資產為2,003,504.42萬元人民幣,2019年度,實現營業收入3,514.74萬元人民幣,淨利潤60,583.79萬元人民幣。(以上財務數據引自天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的天職業字[2020]23177號《審計報告》)。    

    三、關聯交易的主要內容    

    (一)財務公司提供服務的範圍    

    經與財務公司協商一致,財務公司提供存款服務、結算服務、綜合授信服務(包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業務)和其他金融服務(包括但不限於財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理服務、委託貸款等)。    

    (二)存款服務交易額度    

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    2021年、2022年、2023年,各年度公司(含所屬公司)於財務公司存置的每日存款餘額(含應計利息)分別不超過65,000萬元人民幣、70,000萬元人民幣和75,000萬元人民幣。    

    (三)綜合授信服務交易額度    

    2021年、2022年、2023年,各年度財務公司向公司(含所屬公司)提供的綜合授信餘額(含應計利息)分別最高不超過70,000萬元人民幣、75,000萬元人民幣和80,000萬元人民幣。    

    四、關聯交易的定價依據    

    (一)存款服務:本著存取自由的原則,公司將資金存入在財務公司開立的存款帳戶,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等。存款利率同等條件下不低於同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率。財務公司保障公司存款的資金安全,在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。    

    (二)結算服務:財務公司根據公司指令提供付款服務和收款服務,以及其他與結算業務相關的輔助服務。財務公司免費為公司提供上述結算服務。財務公司應確保資金結算網絡安全運行,保障資金安全,控制資產負債風險,滿足公司支付需求。    

    (三)授信服務:在符合國家有關法律法規的前提下,財務公司根據公司經營和發展需要,為公司提供綜合授信服務,公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業務;財務公司向公司提供的貸款利率,同等條件下不高於同期國內主要商業銀行向公司提供    

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    的同類貸款利率。有關信貸服務的具體事項另行籤署協議。    

    (四)其他金融服務:財務公司將按公司的指示及要求,向公司提供其經營範圍內的其他金融服務(包括但不限於財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理服務、委託貸款等),提供其他金融服務前,雙方需進行磋商及訂立獨立的協議,就相關具體金融服務項目的提供進一步籤訂具體合同以約定具體交易條款,該等具體合同必須符合《金融服務協議》的原則、條款和相關的法律規定。    

    財務公司就提供其他金融服務所收取的費用,凡中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會有同類金融服務收費標準的,應符合相關規定,同等條件下應不高於同期國內主要商業銀行就同類金融服務向公司所收取的費用。    

    五、交易的目的和對公司的影響    

    財務公司是經原中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構,具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質,各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。財務公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺,為公司提供存款、結算、綜合授信以及經中國銀行保險監督管理委員會批准的可從事的其他金融服務。本次關聯交易有利於拓寬理財渠道、提高資金使用效率、為公司長遠發展提供穩定的資金支持和暢通的融資渠道。上述關聯交易事項嚴格遵循自願、平等、誠信、公允的交易原則,不會損害公司及股東特別是中小股東的利益,不會影響公司的獨立性,不會對公司的持續經營能力產生影響。    

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    六、擬籤署的關聯交易協議主要內容    

    公司擬在獲得股東大會批准後與財務公司籤署《金融服務協議》,除上述三、四項內容外,協議其它要點如下:    

    (一)公司(即甲方)選擇財務公司(即乙方)作為提供金融服務的主要金融機構之一,對於乙方在經營範圍內所提供的金融服務,在與第三方的服務條件相同時,優先選擇乙方提供金融服務。    

    (二)乙方將為甲方提供優質、高效的金融服務,承諾任何時候其向甲方提供金融服務的條件,同等條件下均不遜於當時國內主要商業銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件。    

    (三)財務公司出現以下情形之一時,財務公司將於發生之日起三個工作日內書面通知公司,並採取措施避免損失發生或者擴大:    

    1、乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項;    

    2、發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項;    

    3、乙方的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還;    

    4、乙方出現嚴重支付危機;    

    5、乙方任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》;    

    6、乙方因違法違規受到中國銀行保險監督管理委員會等監管部門的行政處罰;    

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    7、乙方被中國銀行保險監督管理委員會責令進行整頓;    

    8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。    

    七、風險評估及風險防範    

    公司通過查驗財務公司《金融許可證》、《企業法人營業執照》等證件資料,審閱財務公司的驗資報告等,對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估(見附件:《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》),公司認為:財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》;作為非銀行金融機構,財務公司的業務範圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀行保險監督管理委員會的嚴格監管,未發現財務公司存在違反中國銀行保險監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》(銀監會令2006年第8號)規定的情形,財務公司的風險管理不存在重大缺陷。    

    本公司與財務公司之間發生的關聯存、貸款等金融業務目前風險可控。為有效防範、及時控制和化解公司在財務公司存貸款業務的資金風險,維護資金安全,公司制定了《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》(見附件)。    

    八、審議程序    

    (一)本議案已經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過;    

    (二)本關聯交易事項尚需獲得股東大會的批准,與該項交易有利害關係的關聯股東應迴避在股東大會上表決。    

    九、需要說明的歷史關聯交易情況    

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    2020年1月1日至2020年11月30日,公司在財務公司存置的存款餘額最高值為59,384.11萬元人民幣,綜合授信額度為20,000萬元人民幣。    

    以上議案已經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過,現列入公司2020年第五次臨時股東大會會議議程,提請股東大會審議批准,因該項交易構成關聯交易,關聯股東中國中材集團有限公司、中材(天津)重型機械有限公司迴避表決。    

    提案人:公司董事會    

    2020年12月15日    

    附件:    

    1、《金融服務協議》;    

    2、《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》;    

    3、《中材節能份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》。    

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    議案1附件1    

    金融服務協議    

    甲方:中材節能股份有限公司    

    法定代表人:馬明亮    

    通訊地址:天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈    

    郵政編碼:300400    

    乙方:中國建材集團財務有限公司    

    法定代表人:詹豔景    

    通訊地址:北京市海澱區復興路17號2號樓9層    

    郵政編碼:100036    

    鑑於:    

    1.甲方為依法成立併合法存續的股份有限公司,在上海證券交易所(A股)上市,為優化財務管理,提高資金使用效率,降低融資成本和融資風險,擬與乙方進行合作,由乙方為其提供相關金融服務。除文意另有所指外,本協議所指甲方包括中材節能股份有限公司及其合併範圍內的相關子公司。    

    2.乙方為2013年4月23日經原中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構,合法持有《金融許可證》並持續有效。依據有關企業集團財務公司的法律法規規定,乙方具備為甲方提供金融    

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    服務的資質。乙方擬根據本協議的約定向甲方提供金融服務。    

    3.甲方、乙方實際控制人均為中國建材集團有限公司。根據《上海證券交易所上市規則》(以下簡稱「《上市規則》」),甲方是乙方的關聯方,甲方與乙方的交易均構成關聯交易,須遵守《上市規則》中有關關聯交易的規定。    

    為明確甲、乙雙方權利義務,甲、乙雙方經友好協商,依據平等互利的原則,就乙方為甲方提供金融服務事宜,達成協議條款如下:    

    一、合作原則    

    1、甲、乙雙方同意進行合作,由乙方按照本協議約定為甲方提供相關金融服務。    

    2、甲、乙雙方之間的合作為非獨家的合作,甲方有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務,乙方亦有權自主選擇向除甲方以外的對象提供金融服務。    

    3、甲、乙雙方應遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則進行合作並履行本協議。    

    二、服務內容    

    乙方向甲方提供以下金融服務:    

    1、存款服務:    

    (1)甲方在乙方開立存款帳戶,並本著存取自由的原則,將資金存入在乙方開立的存款帳戶,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等;    

    (2)乙方為甲方提供存款服務的存款利率,同等條件下不低於    

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    同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率;    

    (3)乙方保障甲方存款的資金安全,在甲方提出資金需求時及時足額予以兌付。    

    2、結算服務:    

    (1)乙方根據甲方指令為甲方提供付款服務和收款服務,以及其他與結算業務相關的輔助服務;    

    (2)乙方免費為甲方提供上述結算服務;    

    (3)乙方應確保資金結算網絡安全運行,保障資金安全,控制資產負債風險,滿足甲方支付需求。    

    3、綜合授信服務:    

    (1)在符合國家有關法律法規的前提下,乙方根據甲方經營和發展需要,為甲方提供綜合授信服務,甲方可以使用乙方提供的綜合授信辦理包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業務;    

    (2)乙方向甲方提供的貸款利率,同等條件下不高於同期國內主要商業銀行向甲方提供的同類貸款利率;    

    (3)乙方應按照一般商業條款向甲方提供綜合授信服務;    

    (4)有關信貸服務的具體事項由雙方另行籤署協議。    

    4、其他金融服務:    

    (1)乙方將按甲方的指示及要求,向甲方提供其經營範圍內的其他金融服務(包括但不限於財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理服務、委託貸款等),乙方向甲方提供其他金融服務前,雙    

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    方需進行磋商及訂立獨立的協議;    

    (2)乙方就提供其他金融服務所收取的費用,凡中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會有同類金融服務收費標準的,應符合相關規定,同等條件下應不高於同期國內主要商業銀行就同類金融服務向甲方所收取的費用。    

    在遵守本協議的前提下,甲方與乙方應分別就相關具體金融服務項目的提供進一步籤訂具體合同以約定具體交易條款,該等具體合同必須符合本協議的原則、條款和相關的法律規定。    

    三、交易限額    

    出於財務風險控制和交易合理性方面的考慮,就甲方與乙方的金融服務交易做出以下限制,甲方應協助乙方監控實施下列限制:    

    (1)存款服務:2021年度、2022年度、2023年度,甲方於乙方存置的每日存款餘額(含應計利息)分別不超過人民幣65,000萬元、人民幣70,000萬元、人民幣75,000萬元。由於結算等原因導致甲方在乙方存款超出最高存款限額的,乙方應在3個工作日內將導致存款超額的款項劃轉至甲方及其子公司的銀行帳戶。    

    (2)綜合授信服務:2021年度、2022年度、2023年度,乙方向甲方提供的綜合授信餘額(含應計利息)最高不超過人民幣70,000萬元、人民幣75,000萬元、人民幣80,000萬元。    

    (3)結算服務:在本協議有效期內,乙方為甲方提供的結算服務不收取任何費用。    

    四、雙方的承諾和保證    

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    (一)甲方的承諾    

    1、甲方選擇乙方作為其提供金融服務的主要金融機構之一,對於乙方在經營範圍內所提供的金融服務,在與第三方的服務條件相同時,優先選擇乙方提供金融服務;    

    2、甲方依照本協議在與乙方辦理具體金融服務時,應提交真實、合法、完整的資料和證明;    

    3、甲方使用乙方業務系統,應嚴格遵守乙方的規定及要求,並對獲取的相關資料和密鑰承擔保密及保管責任;    

    4、甲方同意,在其與乙方履行金融服務協議期間發生任何重大變化包括但不限於股權或控制權的變化須及時與乙方進行通報和交流。    

    (二)乙方的承諾    

    1、乙方將按照本協議約定為甲方提供優質、高效的金融服務;    

    2、乙方承諾,任何時候其向甲方提供金融服務的條件,同等條件下均不遜於當時國內主要商業銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件;    

    3、乙方將根據甲方受監管和信息披露要求,提供所需的各種法律文件、協議、政府批文、財務資料和其他資料,並保證所提供的全部資料和信息的完整性、準確性和真實性;    

    4、出現以下情形之一時,乙方將於發生之日起三個工作日內書面通知甲方,並採取措施避免損失發生或者擴大:    

    (1)乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或    

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    擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員    

    涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項;    

    (2)發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項;    

    (3)乙方的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還;    

    (4)乙方出現嚴重支付危機;    

    (5)乙方任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》    

    (6)乙方因違法違規受到中國銀行保險監督管理委員會等監管部門的行政處罰;    

    (7)乙方被中國銀行保險監督管理委員會責令進行整頓;    

    (8)其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。    

    (三)甲方的陳述和保證    

    1、甲方是依法存續的股份有限公司,具有獨立的法人資格,現持有有效的營業執照;    

    2、甲方一直依法從事經營活動,並未從事任何超出法律規定的營業範圍的活動;    

    3、甲方已獲得為籤署本協議及履行本協議項下的義務所需的一切政府批准以及內部授權,籤署本協議的是甲方的授權代表,並且本協議一經籤署即對甲方具有約束力;    

    4、甲方籤署本協議或履行其在本協議項下的義務並不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程,也不會與其訂立的其他協議或其公    

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    司章程發生任何法律上的衝突。    

    (四)乙方的陳述和保證    

    1、乙方是依法存續的有限責任公司,具有獨立法人資格,現持有有效的營業執照;    

    2、乙方是經原中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構,合法持有《金融許可證》並持續有效;    

    3、乙方已獲得為籤署本協議及履行本協議項下的義務所需的一切政府批准以及內部授權,籤署本協議的是乙方的授權代表,並且本協議一經籤署即對乙方具有約束力;    

    4、乙方籤署本協議或履行其在本協議項下的義務並不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程,也不會與其訂立的其他協議或其公司章程發生任何法律上的衝突。    

    5、乙方確保符合《企業集團財務公司管理辦法》規定的資產負債比例指標。    

    五、違約責任    

    任何一方違約都應承擔違約責任,違約一方承擔給對方造成的全部損失及因主張權利而發生的費用。    

    六、保密條款    

    1、甲、乙雙方一致同意,對在籤訂、履行本協議過程中知悉的有關對方的信息、資料、財務數據、產品信息等均應嚴格保密。未經對方事先書面同意,任何一方在任何時候均不得將上述信息以及與本協議有關的任何內容披露給任何第三方或進行不正當使用,法律法規    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    以及《上市規則》另有規定的除外;若因國家法律法規要求或司法機    

    關強制命令必須予以披露的,應在第一時間告知對方,並盡一切努力    

    將信息披露程度和範圍限制在國家相關法律法規要求或司法機關強    

    制命令的限度內。    

    2、除本協議另有約定外,甲、乙雙方在本協議項下的保密義務直至相關信息資料由對方公開或者實際上已經公開或者進入公知領域時止。    

    七、協議的生效、變更和解除    

    1、本協議於經甲、乙雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之日起成立,並於本協議項下之關聯交易事項經甲方董事會和股東大會批准、經乙方董事會批准後生效。本協議有效期至2023年12月31日。    

    2、本協議經雙方協商一致並達成書面協議可以變更和解除,在達成書面協議以前,本協議條款仍然有效。如涉及對本協議實質性、重大的修改,則雙方就協議變更籤署的書面協議,在取得甲方董事會和股東大會批准、經乙方董事會批准後生效。    

    3、除本協議另有規定外,未經另一方書面同意,任何一方不得轉讓其在協議項下的全部或部分權利或義務。    

    4、本協議部分條款無效或者不可執行的,不影響其他條款的效力。    

    5、因國家新法律或政策頒布或對原法律或國家政策的修改等導致不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議,經雙方友好協商,    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    可另行籤訂補充協議。    

    八、爭議解決    

    1、凡因籤訂及履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛或索賠,雙方應協商解決。    

    2、如在爭議發生之日起【30】日內,仍不能通過協商解決的,任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會,按照北京仲裁委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁,仲裁裁決將是終局的,對雙方均有約束力。    

    九、其他    

    本協議一式四份,甲、乙雙方各執二份,每份具有同等法律效力。(以下無正文)    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    (此頁無正文,為《金融服務協議》籤署頁)    

    甲方:中材節能股份有限公司 乙方:中國建材集團財務有限公司    

    法定代表人(或授權代表): 法定代表人(或授權代表):    

    年 月 日 年 月 日    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    議案1附件2    

    中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司    

    辦理存貸款業務的風險評估報告    

    中材節能股份有限公司(以下簡稱「本公司」)通過查驗中國建材集團財務有限公司(以下簡稱「財務公司」或「公司」)《金融許可證》、《營業執照》等證件資料,並審閱了財務公司驗資報告,對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估,現將有關風險評估情況報告如下:    

    一、中國建材集團財務有限公司基本情況    

    中國建材集團財務有限公司成立於2013年4月23日,是經原中國銀行業監督管理委員會批准成立的非銀行金融機構。    

    註冊地址:北京市海澱區復興路17號2號樓9層    

    法定代表人:詹豔景    

    金融許可證機構編碼:L0174H211000001    

    統一社會信用代碼:9111000071783642X5    

    註冊資本:10億元人民幣,其中:中國建材集團有限公司(以下簡稱「中國建材集團」)出資7億元,佔比70%;中材水泥有限責任公司(以下簡稱「中材水泥」)出資3億元,佔比30%。    

    經營範圍:1、對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務;2、協助成員單位實現交易款項的收付;3、經批准的保險代理業務;4、對成員單位提供擔保;5、辦理成員單位之    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    間的委託貸款;6、對成員單位辦理票據承兌與貼現;7、辦理成員單    

    位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計;8、吸收成員    

    單位的存款;9、對成員單位辦理貸款及融資租賃;10、從事同業拆    

    借;11.承銷成員單位的企業債券;12.有價證券投資(固定收益類)。    

    二、財務公司內部控制的基本情況    

    (一)控制環境    

    公司已經建立了內部控制制度體系。包括:公司章程、各項管理制度和業務操作流程等。《公司章程》確定了成立公司的基本原則,明確股東的出資方式,確定了公司的經營範圍,對股東的權利和義務進行界定,規範了股東會、董事會和監事會的職權和議事規則,對經營管理機構管理模式進行規定,強調了監督管理與風險控制的重要性。《授權管理辦法》規範了公司授權管理基本體系,使公司內部形成各    

    級崗位有職有權、職權相稱、權責對等,充分發揮激勵和約束機制,    

    形成精簡高效的工作氛圍。    

    內部控制制度體系具體內容如下:    

    1、公司治理:    

    根據現代公司治理結構要求,按照「三會分設、三權分開、有效制約、協調發展」的原則設立股東會、董事會、監事會。按照經營、監督、反饋系統互相制衡的原則設置財務公司組織結構。董事會下設兩個專業委員會,包括:風險管理委員會、審計委員會。    

    風險管理委員會是董事會常設工作機構,是公司風險控制的最高決策機構,負責:(1)根據公司總體戰略,審議批准公司的風險管理    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    框架,審核和修訂公司風險和風險管理政策,對其實施情況及效果進    

    行監督和評價,並向董事會提出建議;(2)審議批准公司的風險管理    

    指標,跟蹤落實各項指標執行情況;(3)對公司在信用、市場和操作    

    等方面的風險控制情況進行監督,定期審閱公司風險狀況報告,了解    

    風險管理的總體情況及有效性,提出完善風險管理和內部控制的意見;    

    (4)審批及檢查各部門風險控制的職責、權限及報告制度,確保公    

    司風險管理決策體系的有效性,並確保公司從事的各項業務所面臨的    

    風險控制在可承受的範圍內;(5)督促公司管理層和各部門採取必要    

    的措施有效識別、評估、監測、控制和緩釋風險;(6)監督和評價高    

    級管理人員在信貸、市場、操作等方面的風險管理情況;(7)制訂年    

    度工作計劃並就履行職責情況向董事會出具年度工作報告;(8)董事    

    會授予的其他權限。    

    審計委員會的主要職責權限:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司內控制度;(6)董事會授權的其他職責。    

    結算部主要負責建立公司資金結算體系,實施資金結算業務;設計集團及成員單位資金結算管理方案;管理成員單位結算帳戶及財務公司銀行帳戶,並進行銀行帳戶間資金調撥。    

    信貸部負責制定信貸業務運營制度、計劃及日常執行控制管理,負責公司對集團各成員單位的信用等級評定和授信、貸款、擔保、票據承兌及貼現等。    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    計劃財務部主要負責公司的資金計劃工作、資金頭寸的計劃管理和合理調度,財務預算、財務決算、財務管理、費用管理、會計核算、財務會計報表及各類統計報表的編制和上報工作等。    

    信息科技部主要負責信息化規劃及建設、科技創新、金融科技賦能、數據平臺搭建及分析、數據中心管理、正版化工作等。    

    風險部主要負責對公司風險管理、內控制度的建設和修訂,風險體系運行狀態的日常監測;負責公司合規管理工作,對公司內部風險控制措施和工作流程,開展監督與評價,確保公司合規運營。負責董事會風險管理委員會的日常事務等。    

    綜合部主要負責財務公司日常及行政管理、人力資源管理、宣傳、後勤服務等。    

    稽核審計部主要負責對公司各項業務經營情況、重大事項、印鑑、單證、有關人員及內控制度執行情況的稽核,負責董事會審計委員會的日常事務等。    

    黨群工作部主要負責財務公司黨員發展、教育,黨費收繳管理及黨務信息維護、統計等日常黨務工作,以及組織建設、思想宣傳、工團工作等。    

    紀檢監察部主要負責組織落實財務公司紀委日常工作,聚焦政治監督,做實日常監督。深化「三轉」,做好監督執紀問責各項工作。    

    2、財務公司的組織架構圖如下:    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    (二)風險的識別與評估    

    財務公司制定了完善的內部控制管理制度和風險管理體系,實行內部審計監督制度,設立了對董事會負責的風險管理委員會,建立風險部和稽核審計部,對公司的業務活動進行監督和稽核。各業務部門根據各項業務制定相應的標準化操作流程、作業標準和風險防範措施,各部門責任分離、相互監督,對業務操作中的各種風險進行預測、評    

    估和控制。    

    (三)控制活動    

    1、結算業務控制    

    (1)建立結算業務內控制度    

    財務公司根據國家有關部門及人民銀行規定的各項規章制度,制定了《帳戶管理辦法》、《結算業務管理辦法》、《存款業務管理辦法》、《結算業務內部風險控制制度》等業務制度及操作流程,明確各項結算和存款業務的操作規範和控制標準,有效控制業務風險。    

    (2)保障企業資金安全    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    在存款業務方面,嚴格遵循平等、自願、公平和誠實信用的原則,在銀監會頒布的規範權限內嚴格操作,保障企業資金的安全,維護各當事人的合法權益。    

    (3)及時辦理資金集中管理和內部轉帳結算業務    

    企業在財務公司開設結算帳戶,通過登入財務公司網上金融服務系統提交指令或通過向財務公司提交書面指令實現資金結算,嚴格保障結算的安全、快捷、通暢,並具有較高的數據安全性。結算部設有經辦崗、覆核崗,保證入帳及時、準確,發現問題及時反饋。為降低風險,財務公司將支票、預留銀行財務章和預留銀行名章交予不同人員分管,並禁止將財務章帶出單位使用。    

    2、信貸業務控制    

    (1)建設信貸業務內控制度    

    財務公司根據《貸款通則》、《企業集團財務公司管理辦法》及中國銀行保險監督管理委員會和中國人民銀行的有關規定製定了包括《客戶信用評級管理辦法》、《授信管理辦法》、《人民幣貸款管理辦法》、《票據貼現、轉貼現、再貼現業務管理辦法》等一系列管理辦法。同    

    時為有效控制授信業務風險,財務公司對相關業務制定了相應的操作    

    流程。    

    (2)嚴格實施審貸分離、分級審批機制    

    財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業務進行管理,貸款的最高決策機構是公司信貸評審委員會,風險部承擔貸款審查職責,公司信貸部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人的申請後,    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    由公司信貸部對借款人進行信用等級評定並依據借款人的信用等級    

    和資金需求,確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業務    

    申請後,組織貸款調查,判斷借款申請是否符合授信使用條件。根據    

    信貸部對貸款的審核意見及相關資料,風險部對貸款事項出具風險評    

    價報告,公司信貸評審委員會對貸款事項進行審批。    

    (3)貸後檢查    

    財務公司制定了《資產五級分類管理辦法》等辦法,信貸經辦人員需隨時掌握貸款發放及回收情況,按月對信貸類資產進行五級分類。公司信貸部負責對貸出款項的貸後檢查、貸款本息回收、信貸風險監    

    管與預警,不良貸款資產管理、信貸檔案管理等工作。    

    3、內部稽核控制    

    財務公司實行內部稽核監督制度,設立了稽核審計部依法獨立行使稽核監督權,向董事會報告,並建立了包括《稽核管理辦法》、《問責制度》等較為完整的內部稽核審計管理辦法和操作規程,對各項經營和管理活動進行內部審計和監督。    

    稽核審計部負責內部稽核業務,根據國家法律法規、金融方針政策、內部規章制度等有關規定,對財務公司各部的業務經營管理活動的真實性、合法性、效益性進行審查、核實和評價,規範經營行為,防範金融風險,保證財務公司業務穩步發展。    

    4、信息系統控制    

    為保證財務公司的安全、穩健、高效運作,財務公司制定了《業務管理信息系統安全管理辦法》、《計算機管理系統內部控制制度》、    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    《信息化安全管理辦法》、《數字證書管理辦法》、《信息系統應急預案》    

    等,並引進了專業軟體公司開發的網上金融服務系統,涵蓋了結算、    

    信貸、財務以及其它系統對接平臺。    

    財務公司2019年升級建設了「1+N」共享資金服務系統(以下簡稱新系統),新系統在系統設計上有完善的風險管控流程。風險管控主要體現事前風險規避、事中風險審批、事後風險監控。新系統能夠對包括網上資金結算業務、信貸業務、憑證管理系統等關鍵業務風險點進行自動識別及控制。    

    事前:新系統為風險部門建立統一、直觀的業務流程管理平臺,由風險管理部結合財務公司現狀及風險管理要求,按照業務特點建立符合風險管控要求的各類業務審批流程並為各層級審批進行統一授權。由風險部進行業務審批及管理流程的設定及審核,以滿足權限互斥或最小權限管理要求。    

    事中:財務公司不斷完善各類業務管理流程,實現審查、審批、發放等職能的分離,各類業務實現全流程線上管理。具體業務由操作人員按財務公司所設的各業務部門劃分,各司其職。網上金融服務系統按業務模塊由財務公司授予操作人員在所管轄的業務範圍內的操作權限。通過系統內完成流程的審批及相關資料的審核,在審批流程中,相關業務人員將各相關資料作為附件上傳系統。    

    事後:系統實現了對財務公司各類業務、風險事件、特殊/可疑操作等信息實現過程監控、查詢查復風險檢查臺帳記錄,查詢查復的過程由風險部發起後業務部門進行反饋說明,反饋信息由風險部確認    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    並審核。    

    風險控制貫穿在各類業務、各個部門、各個崗位、各個操作環節上,對網上金融服務系統的職能權限、操作規程、網絡安全和日誌數據都有嚴格的控制,對操作環節、系統環節、決策環節等可能出現的風險進行監控。    

    (四)內部控制總體評價    

    財務公司的風險管理制度健全,執行有效。在資金管理方面,公司較好地控制資金流轉風險;在信貸業務方面,公司建立了相應的信貸業務風險控制程序,有較為先進的風險管理技術,使整體風險控制在合理的水平。    

    三、財務公司經營管理及風險管理情況    

    (一)經營情況    

    目前財務公司已開展了存款、貸款(自營和委託)、票據、結算、即期結售匯、保函、同業及中間業務等種類業務。截至2019年12月31日,財務公司的資產總額為1,008,575.35萬元人民幣,負債總額為879,401.94萬元人民幣,淨資產為129,173.41萬元人民幣;2019年度,實現營業收入22,805.68萬元人民幣,淨利潤8,416.87萬元人民幣;2019年吸收存款877,603.25萬元人民幣,發放貸款及墊款餘額296,091.00萬元人民。    

    截至2020年11月30日,財務公司資產總額為1,532,929.2萬元人民幣,負債總額為 1,411,501.10 萬元人民幣,淨資產為121,428.1萬元人民幣;實現營業收入27,639.91萬元人民幣,淨利    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    潤2,254.69萬元人民幣;吸收存款餘額1,405,678.04萬元人民幣,    

    發放貸款及墊款餘額770,847.93萬元人民幣。    

    財務公司各項風險指標均符合監管要求。    

    (二)管理情況    

    自成立以來,財務公司一直堅持穩健經營的原則,嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《企業會計準則》、《企業集團財務公司管理辦法》和國家有關金融法規、條例以及公司章程規範經營行為,加強內部管理。根據對財務公司風險管理的了解和評價,尚未發現風險控制體系存在重大缺陷。    

    (三)監管指標    

    按照《企業集團財務公司管理辦法》的規定,財務公司的各項監管指標均在合理的範圍內,不存在重大風險。    

    (四)本公司存貸款情況    

    截至2020年11月30日,本公司於財務公司存置的存款餘額最高值為59,384.11萬元人民幣,財務公司向本公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣,財務公司向本公司提供的貸款餘額最高值為1億元人民幣,目前無存續貸款。本公司作為中國建材集團的重要下屬公司,資產情況優良、資信情況良好,是財務公司優先發展的戰略合作夥伴。針對發生的關聯存貸款等金融業務,本公司制定了風險處置預案,進一步保證了在財務公司的存款資金安全,有效防範、及時控制和化解存款風險。    

    四、風險評估意見    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    基於以上分析與判斷,本公司認為:    

    (一)財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》;    

    (二)未發現財務公司存在違反中國銀行保險監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》規定的情形,財務公司的資產負債比例符合該辦法的要求規定;    

    (三)財務公司成立至今嚴格按照《企業集團財務公司管理辦法》(銀監會令2006年第8號)之規定經營,財務公司的風險管理不存在重大缺陷。    

    本次交易為關聯交易,關聯董事須迴避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項,不構成重組上市。    

    中材節能股份有限公司    

    二〇二〇年十二月十四日2020年第五次臨時股東大會議案材料議案1附件3    

    中材節能份有限公司在中國建材集團財務有限公司    

    辦理存貸款業務的風險處置預案    

    為有效防範、及時控制和化解中材節能股份有限公司(以下稱「公司」)及下屬子公司在中國建材集團財務有限公司(以下簡稱「財務公司」)存貸款業務的資金風險,維護資金安全,公司特制定本風險處置預案。    

    第一章 風險處置機構及職責    

    第一條 公司成立存貸款風險處置領導小組,由公司總裁任組長,為領導小組風險預防處置的第一責任人,由公司財務總監任副組長,領導小組成員包括財務部、審計部等相關部門人員。領導小組負責組織開展存貸款風險的防範和處置工作,領導小組下設工作小組,辦公地點設在財務部,由財務總監任工作小組組長,具體負責日常的監督與管理工作,嚴控財務公司存貸款風險。    

    第二條 存貸款風險處置機構職責:    

    (一)領導小組統一領導存貸款風險的應急處置工作,全面負責存貸款風險的防範和處置工作。    

    (二)財務部、審計部及相關部門按照職責分工,積極落實各項防範化解風險的措施,相互協調,共同防範和化解風險。    

    (三)工作小組實時關注財務公司經營情況,加強風險監測。定期測試財務公司資金流動性,並從中國建材集團有限公司或監管部門    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    及時了解信息,做到信息監控到位,風險防範有效。一旦發現問題,    

    及時向領導小組報告,並採取果斷措施,防止風險擴散和蔓延,將存    

    貸款風險降到最低。    

    第三條 領導小組作為風險應急處置機構,一旦財務公司發生風險,應立即啟動應急預案,並按照規定程序開展工作。    

    第四條 對存款風險的處置應遵循以下原則:    

    (一)統一領導,分級負責。存款風險的處置工作由領導小組統一領導,對董事會負責,全面負責存款風險的防範和處置工作。    

    (二)各司其職,協調合作。相關部門按照職責分工,積極籌劃、落實各項防範化解風險的措施,相互協調,共同控制和化解風險。    

    (三)收集信息,重在防範。財務部應加強對風險的監測,督促財務公司及時提供相關信息,關注其經營情況,測試其資金流動性,並從中國建材集團有限公司或監管部門處及時了解信息,做到信息監控到位,風險防範有效。    

    (四)及早預警,及時處置。相關部門應加強對風險的監測,對存款風險做到早發現、早報告,一旦發現問題,及時向領導小組報告,並採取果斷措施,及時控制和化解風險,防止風險擴散和蔓延,將存款風險降到最低。    

    第二章 風險報告與披露    

    第五條 建立存貸款風險報告制度。領導小組定期和臨時向總裁辦公會匯報,並按有關法律法規的要求進行披露。    

    (一)在將資金存放於財務公司前,應取得並審閱其最近一期經    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的報表,領導    

    小組通過評估財務公司的業務與財務風險出具存貸款風險評估報告。    

    (二)在發生存貸款業務期間,應定期取得並審閱財務公司的月報及經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的年報,領導小組通過定期評估財務公司的業務與財務風險出具存貸款風險評估報告。    

    第六條 當財務公司出現存貸款異常波動風險時,領導小組應及時向財務公司或監管機構了解信息,整理分析後形成書面報告遞交總裁辦公會。對存貸款風險,任何單位、個人不得隱瞞、緩報、謊報或者授意他人隱瞞、緩報、謊報。    

    第七條 公司在財務公司的存貸款業務應當嚴格按照有關法律、法規及監管部門對關聯交易的相關規定履行決策程序和信息披露義務。    

    第三章 風險處置程序    

    第八條 公司在財務公司存貸款期間,財務公司出現下列規定的任一情形時,領導小組應立即啟動風險處置程序,同時及時履行相應的臨時信息披露義務:    

    (一)財務公司出現違反《企業集團財務公司管理辦法》中第31條、第32條規定的情形;    

    (二)財務公司任何一個監管指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》第34條規定的要求;    

    (三)財務公司發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理    

    人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項;    

    (四)發生可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項;    

    (五)財務公司對單一股東發放貸款餘額超過財務公司註冊資本金的50%或者該股東對財務公司的出資額;    

    (六)財務公司的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還;    

    (七)財務公司出現嚴重支付危機;    

    (八)財務公司當年虧損超過註冊資本金的30%或連續3年虧損超過註冊資本金的10%;    

    (九)財務公司因違法違規受到中國銀行保險監督管理委員會等監管部門的行政處罰;    

    (十)財務公司被中國銀行保險監督管理委員會責令進行整頓;    

    (十一)其他有可能對公司存放資金帶來安全隱患的事項。    

    第九條 風險處置程序啟動後,領導小組應組織人員敦促財務公司提供詳細情況說明,並多渠道了解情況,必要時可進駐現場調查發生存貸款風險原因,分析風險的動態,同時,根據風險起因和風險狀況,制定風險處置方案。風險處置方案應當根據存貸款風險情況的變化以及實施中發現的問題及時進行修訂、補充。風險處置方案主要包括以下內容:    

    (一)成立應急處置小組,明確應急處置小組的組員名單及相關職責;    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    (二)明確各部門應採取的措施、應完成的任務以及應達到的目標;    

    (三)明確風險化解措施的組織實施方案,強調各部門應服從應急處置小組的統一指揮,各司其職,各負其責,切實履行相關職責;    

    (四)應急處置小組負責風險化解措施落實情況的督查和指導,確保以最快速度化解風險,保障公司資金安全。    

    第十條 針對出現的風險,應急處置小組應與財務公司召開聯席會議,要求財務公司採取積極措施,進行風險自救,避免風險擴散和蔓延。具體措施包括:    

    (一)暫緩或停止發放新增貸款,組織回收資金;    

    (二)立即賣出持有的國債或其他債券;    

    (三)對拆放同業的資金不論到期與否,一律收回;    

    (四)對未到期的貸款尋求機會轉讓給其他金融機構以便及時收回貸款本息;    

    (五)必要時共同起草文件向中國建材集團有限公司尋求幫助,確保公司資金的安全性、流動性不受影響。    

    第四章 後續事項處理    

    第十一條 突發性存款風險平息後,領導小組要加強對財務公司的監督,要求財務公司增強資金實力,提高抗風險能力,重新對財務公司進行風險評估,適當調整存款比例。    

    第十二條 領導小組聯合財務公司對突發性存款風險產生的原因、造成的後果進行認真分析和總結,吸取經驗、教訓,更加有效地做好    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    存款風險的防範和處置工作,如果影響風險的因素不能消除,則採取    

    行動撤出全部存款。    

    第五章 附則    

    第十三條 本預案未盡事宜,按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件以及《中材節能股份有限公司章程》等有關規定執行。    

    第十四條 本預案由公司董事會負責解釋和修訂。    

    第十五條 本預案自股東大會審議通過之日起生效。    

    中材節能股份有限公司    

    二〇二〇年十二月十四日2020年第五次臨時股東大會議案材料議案2    

    關於公司2021年度日常關聯交易預計的議案    

    各位股東:    

    根據上海證券交易所《股票上市規則》關於上市公司日常關聯交易的相關規定,同時考慮公司實際業務特點,為強化關聯交易管理,提高決策效率,現對2021年度公司與關聯方籤署的日常關聯交易合同情況進行預計:預計合同額合計不超過9億元。除上述預計情況外,若發生其他重大關聯交易,公司將按照《中材節能股份有限公司關聯交易管理制度》有關規定執行。    

    以上議案已經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過,現列入公司2020年第五次臨時股東大會會議議程,提請股東大會審議批准,因該項交易構成關聯交易,關聯股東中國中材集團有限公司、中材(天津)重型機械有限公司迴避表決。    

    附件:《中材節能股份有限公司2021年度日常關聯交易預計》    

    提案人:公司董事會    

    2020年12月15日2020年第五次臨時股東大會議案材料議案2附件    

    中材節能股份有限公司2021年度日常關聯交易預計    

    一、日常關聯交易預計基本情況    

    公司根據2020年日常關聯交易梳理情況結合實際業務開展情況,對2021年公司及公司控股子公司與關聯方預計發生關聯交易情況進    

    行合理預計,預計關聯交易合計金額不超過9億元,其中,向關聯方    

    分包,從關聯方採購約3億元;從關聯方承包,向關聯方銷售約6億    

    元。    

    二、日常關聯交易預計的說明    

    (一)公司主營業務涉及裝備、工程、材料等領域,其中水泥等工業領域的餘熱發電業務目前已為國內外400多條水泥窯生產線設計和配套了低溫餘熱發電系統,取得了良好的經濟和社會效益。在立足於水泥行業餘熱發電的基礎上,公司已將餘熱發電技術成功應用於鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他行業。    

    (二)公司實際控制人中國建材集團有限公司(以下簡稱「中國建材集團」)作為全球最大的建材製造商和世界領先的綜合服務商,旗下控制的眾多水泥公司、新材料和水泥工程業務公司,其市場佔有率處於領先地位,公司每年會與中國建材集團及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相關業務的公司產生一些日常關聯交易。公司日常關聯交易主要是工程建設服務、裝備、材料等業務往來,主要包括公司從關聯方採購設備和向關聯方分包工程,以及從關聯方承包和向關聯    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    方銷售等。以上項目一般採用招投標或議標的方式進行,如關聯方中    

    標,則形成關聯交易,如關聯方未中標,則由其它公司承擔,公司對    

    關聯方不存在依賴性。    

    (三)在實際執行中如關聯交易合同超出預計金額,公司將對超出部分單獨履行審批程序。同時,在預計範圍內公司對發生的每筆關聯交易將嚴格按照內部關聯交易管理制度的規定進行審核。    

    三、關聯方介紹和關聯關係    

    (一)公司實際控制人    

    中國建材集團有限公司,註冊地:北京市海澱區復興路17號國海廣場2號樓(B座),法定代表人:周育先,註冊資本:人民幣1713614.628692萬元,經營範圍:建築材料及其相關配套原輔材料的生產製造及生產技術、裝備的研究開發銷售;新型建築材料體系成套房屋的設計、銷售、施工;裝飾材料的銷售;房屋工程的設計、施工;倉儲;建築材料及相關領域的投資、資產經營、與以上業務相關的技術諮詢、信息服務、會展服務;礦產品的加工及銷售;以新型建築材料為主的房地產經營業務和主兼營業務有關的技術諮詢、信息服務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)    

    (二)主要關聯方情況    

                       企業名稱                          與本公司關係

     中國建材股份有限公司及其所屬企業                中國建材集團所屬企業

     中國建築材料科學研究總院有限公司及其所屬企業    中國建材集團所屬企業

     中建材集團進出口有限公司及其所屬企業            中國建材集團所屬企業        

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

     北新建材集團有限公司及其所屬企業                中國建材集團所屬企業

     凱盛科技集團有限公司及其所屬企業                中國建材集團所屬企業

     中建材資產管理有限公司及其所屬企業              中國建材集團所屬企業

     中建材聯合投資有限公司及其所屬企業              中國建材集團所屬企業

     中國建築材料工業地質勘查中心及其所屬企業        中國建材集團所屬企業

     中國建材集團財務有限公司                        中國建材集團所屬企業

     中國中材進出口有限公司及其所屬企業              中國建材集團所屬企業        

    (三)關聯關係    

    中國建材集團是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的國有獨資公司,是公司實際控制人。根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定,中國建材集團及其直接、間接控制的公司是公司關聯法人。    

    四、履約能力分析    

    上述關聯方具有長期從事水泥、工程、新材料投資、生產與服務的業績與經驗,生產經營狀況和財務狀況良好,對於與公司達成的各項協議具備相應的履約能力。上述關聯方業務中如包含公司所從事的裝備、工程、材料業務,通過招標或議標方式進行,公司中標的機率相對較高。上述部分關聯方與公司有著長期的合作關係,資信較好。公司通過招投標方式與上述公司籤署合同,並嚴格按照約定履行合同。因此,公司與上述關聯方的關聯交易,有較為充分的履約保障。    

    五、定價政策和定價依據    

    (一)凡有「政府定價」或「政府指導價」的,遵循「政府定價」或「政府指導價」;沒有「政府定價」或「政府指導價」的,參照「市場價」;沒有「市場價」作為參考的,按「協議價」,如適用,可通過招投標方式釐定。在商議「協議價」時,如曾經籤訂過相關協議,可    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    以參考過往交易中的價格。    

    (二)公司採取投標或議標的方式向關聯方提供技術裝備及工程承包服務或投資(BOOT/EMC),投標或議標的價格原則上不低於公司提供同類服務的市場平均價格,付款方式應遵循公司的基本要求。    

    (三)合同價款是以當時現行設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。    

    六、交易的目的和對公司的影響    

    (一)關聯交易的目的    

    公司及控股子公司為關聯方提供工程設計、工程建設、設備供應、材料供應及其他相關服務,有利於提高公司的銷售收入和利潤,擴大公司市場佔有率和影響力。公司向關聯方進行採購,有利於提高公司總承包的履約能力,保證項目施工的順利進行。    

    (二)關聯交易對公司的影響    

    上述關聯交易嚴格遵循自願、平等、誠信的原則,在一定程度上降低了交易的成本,該等交易不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東利益的情形,是一種完全的市場行為,不會影響公司的獨立性,不會對公司的持續經營能力產生影響。    

    七、關聯交易協議籤署情況    

    公司向關聯方採購設備、接受關聯方提供勞務將根據公司實施項目的進度,經過公開招標或內部招標後籤署協議,按照工程進度進行結算。公司向關聯方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式,確定中標後籤署協議。    

    2020年第五次臨時股東大會議案材料    

    八、審議程序    

    (一)本項議案尚須獲得股東大會的批准,與該項交易有利害關係的關聯股東應在股東大會上迴避表決。    

    (二)授權公司董事會在股東大會決議的日常關聯交易預計總金額框架下,根據公司實際的合同籤訂及項目執行情況決議調整向關聯方分包、從關聯方採購,從關聯方承包、向關聯方銷售的合同金額並    

    實施。

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