中工國際:2020年第五次臨時股東大會的法律意見書

中工國際:2020年第五次臨時股東大會的法律意見書

時間：2020年12月16日 20:50:30&nbsp中財網

原標題:

中工國際

:2020年第五次臨時股東大會的法律意見書

北京金誠同達律師事務所

關於

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中工國際

工程股份有限公司

二○二○年第五次臨時股東大會的

法律意見書

金證法意[2020]字1216第0768號

中國北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層 100004

電話：010—57068585 傳真：010—65185057

北京金誠同達律師事務所

關於

中工國際

工程股份有限公司

二○二○年第五次臨時股東大會的法律意見書

金證法意[2020]字1216第0768號

致：

中工國際

工程股份有限公司

受

中工國際

工程股份有限公司（以下簡稱「

中工國際

」或「公司」）聘請和

北京金誠同達律師事務所（以下簡稱「本所」）委派，本所律師出席

中工國際

二

○二○年第五次臨時股東大會並對會議的相關事項出具法律意見書。

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司股東大會規則》（以

下簡稱「《股東大會規則》」）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票

實施細則》（以下簡稱「《網絡投票實施細則》」）、《律師事務所從事證券法

律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律、法規和規範

性文件的要求以及《

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工程股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）

的規定，在會議召開前和召開過程中，本所律師審查了有關本次股東大會的相關

材料，並對股東大會的召集、召開程序，出席會議的人員資格、召集人資格，提

案審議情況，股東大會的表決方式、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進

行了現場核驗，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精

神，發表法律意見如下：

一、本次股東大會的召集和召開程序

中工國際

二○二○年第五次臨時股東大會經公司第六屆董事會第四十三次

會議決議召開，並於2020年11月30日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資

訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《

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工程股份有限公司關於召

開2020年第五次臨時股東大會的通知》（以下簡稱「《會議通知》」）。《會議

通知》已列明召開本次股東大會的時間、地點、會議內容等相關事項。

（一）會議召集人：公司董事會

（二）會議召開方式：現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式

（三）現場會議召開時間、地點：

現場會議於2020年12月16日14:30在北京市海澱區丹稜街3號A座10層公司多

功能廳召開，由公司董事李國強先生主持。

（四）網絡投票時間：

1、通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為：2020年12月16日

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

2、通過深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）進行投

票的時間為：2020年12月16日9:15-15:00。

經審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《股東大會規則》

等有關法律、法規和規範性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

二、出席本次股東大會人員的資格

（一）公司的股東及股東授權代表

根據《會議通知》，有權參加本次股東大會的人員為截至2020年12月9日下

午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普

通股股東。全體普通股股東可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。

出席本次股東大會的股東及股東授權代表共8人，代表股份790,609,411股，

佔公司有表決權股份總數的63.8923%。其中，現場出席的股東及股東授權代表共

4人，代表股份787,499,821股，佔公司有表決權股份總數的63.6410%；通過網絡

投票系統進行投票表決的股東共計4人，代表股份3,109,590股，佔公司有表決權

股份總數的0.2513%。

經審查，出席本次股東大會的股東具有相應資格，股東持有相關持股證明，

股東授權代表持有授權委託書，符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、

法規和規範性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。通過網絡投票系統進

行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

經審查，出席本次股東大會的中小股東共計5人，代表股份3,110,090股，佔

公司有表決權股份總數的0.2513%。其中，現場出席的中小股東及股東授權代表

共1人，代表股份500股，佔公司有表決權股份總數的0.00004%；通過網絡投票系

統進行投票表決的中小股東共計4人，代表股份3,109,590股，佔公司有表決權股

份總數的0.2513%。

本次會議沒有發生現場投票與網絡投票重複投票的情況。

（二）出席或列席本次股東大會的其他人員

除股東及股東授權代表出席本次股東大會外，出席或列席本次股東大會的其

他人員為公司部分董事、監事、高級管理人員及本所見證律師。該等人員均具備

出席或列席本次股東大會的合法資格。

三、本次股東大會的提案

根據《會議通知》及會議相關材料，本次股東大會審議的議案為：

議案一：關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案

1、非獨立董事候選人：王博；

2、非獨立董事候選人：王宇航；

3、非獨立董事候選人：張福生；

4、非獨立董事候選人：張格領。

議案二：關於董事會換屆選舉獨立董事的議案

1、獨立董事候選人：葛長銀；

2、獨立董事候選人：王德成；

3、獨立董事候選人：李國強。

議案三：關於監事會換屆選舉的議案

1、 監事候選人：周亞民；

2、 監事候選人：李文平。

議案四：關於修訂《

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工程股份有限公司章程》的議案

議案五：關於修訂《

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工程股份有限公司董事會議事規則》的議案

上述議案四為特別決議事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）

所持表決權的三分之二以上通過。其餘議案為普通決議事項，需經出席會議的股

東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會在審議議案一、二、

三時，非獨立董事、獨立董事、監事候選人分別採用累積投票制度進行逐項表決。

上述議案一、二為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者的表決單獨

計票並披露。

經審查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》中列明的事項相符，沒有

股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。

四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

本次股東大會按照《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定進

行。

（一）出席現場會議的股東以記名投票方式對本次會議的議案進行了表決，

公司按照法律、法規和規範性文件的規定進行了監票、驗票和計票並當場公布現

場會議表決結果。

（二）網絡投票表決結束後，根據深圳證券信息有限公司提供的本次會議網

絡投票的資料，公司合併統計了現場投票和網絡投票的表決結果，最終表決結果

如下：

議案一：關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案

1、 非獨立董事候選人王博，同意股份數790,600,013股，佔出席會議有表決

權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數3,100,692

股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

2、 非獨立董事候選人王宇航，同意股份數790,600,012股，佔出席會議有表

決權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數

3,100,691股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

3、 非獨立董事候選人張福生，同意股份數790,600,013股，佔出席會議有表

決權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數

3,100,692股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

4、 非獨立董事候選人張格領，同意股份數790,600,012股，佔出席會議有表

決權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數

3,100,691股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

議案二：關於董事會換屆選舉獨立董事的議案

1、 獨立董事候選人葛長銀，同意股份數790,600,011股，佔出席會議有表決

權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數3,100,690

股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

2、 獨立董事候選人王德成，同意股份數790,600,013股，佔出席會議有表決

權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數3,100,692

股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

3、 獨立董事候選人李國強，同意股份數790,600,012股，佔出席會議有表決

權股東所持股份總數的99.9988%。中小投資者表決結果為：同意股份數3,100,691

股，佔出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.6978%。

議案三：關於監事會換屆選舉的議案

1、 監事候選人周亞民，同意股份數790,600,012股，佔出席會議有表決權股

東所持股份總數的99.9988%。

2、 監事候選人李文平，同意股份數790,393,913股，佔出席會議有表決權股

東所持股份總數的99.9727%。

議案四：關於修訂《

中工國際

工程股份有限公司章程》的議案

同意787,715,321股，佔出席會議有表決權股東所持股份總數的99.6339%；反

對2,894,090股，棄權0股。

議案五：關於修訂《

中工國際

工程股份有限公司董事會議事規則》的議案

同意787,502,921股，佔出席會議有表決權股東所持股份總數的99.6071%；反

對3,100,190股，棄權6,300股。

本次股東大會審議通過了上述議案。

經審查，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、

法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會的召集人資格、出

席人員資格、表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關於

中工國際

工程股份有限

公司二○二○年第五次臨時股東大會的法律意見書》之籤字蓋章頁）

北京金誠同達律師事務所（蓋章）

負責人：

經辦律師：

楊晨：

趙力峰：

賀維：

2020年12月16日

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