| 時間：2020年12月16日 18:41:08 中財網 |
原標題:
首鋼股份:華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對北京
首鋼股份有限公司的重組問詢函》相關問題之專項核查意見
1
華泰聯合證券有限責任公司
關於深圳證券交易所《關於對北京
首鋼股份有限公司的重組
問詢函》相關問題之
專項核查意見
深圳證券交易所公司管理部：
北京
首鋼股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」、「
首鋼股份」）
於2020年12月1日披露了《北京
首鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件。2020年12月9日，貴部下發《關於對
北京
首鋼股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2020〕第21號）
（以下簡稱「《問詢函》」）。華泰聯合證券有限責任公司作為
首鋼股份本次重
組之獨立財務顧問，對《問詢函》中提出的有關問題進行了認真調查和核實，形
成了本專項核查意見。
若無單獨說明，本回復所使用的簡稱及釋義與同日披露的《北京
首鋼股份有
限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》
保持一致。
2
問題1、報告書顯示，2019年5月，你公司及首鋼集團有限公司（以下簡稱
「首鋼集團」）分別以貨幣及實物形式增資首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司（以
下簡稱「京唐公司」），其中首鋼集團投入實物9.91億元，你公司投入貨幣10.31
億元。2020年2月14日，首鋼集團分別與北京京投投資控股有限公司（以下簡稱
「京投控股」）、北京京國瑞
國企改革發展基金（有限合夥）（以下簡稱「京國
瑞」）籤訂《股權轉讓協議》，約定首鋼集團分別將其持有的京唐公司11.5094%
股權轉讓給京投控股、7.6729%股權轉讓給京國瑞，以京唐公司2019年10月31日
為審計基準日經審計的歸母淨資產人民幣260.66億元為基礎，轉讓價格分別確定
為30億元、20億元。2020年6月12日，你公司披露《關於與首鋼集團有限公司進行
資產置換暨關聯交易並籤署資產置換協議的公告》，你公司將持有的北京汽車
12.83%內資股與首鋼集團持有的鋼貿公司51%股權進行置換，通過該次置換，上
市公司間接取得京唐公司29.8177%股權，在置換交易中，京唐公司29.8177%股權
作為鋼貿公司長期股權投資的一部分，評估機構對其進行了評估。請補充說明：
（1）2019年5月，首鋼集團實物出資包括的具體資產，實物出資及貨幣出資作價
的依據與合理性；（2）首鋼集團與京投控股、京國瑞股權轉讓的原因、作價依據
的合理性；（3）首鋼集團與京投控股、京國瑞的股權轉讓價格、鋼貿公司對京唐
公司29.8177%股權的估值與本次重組評估是否存在差異，存在差異的原因，是否
存在損害上市公司利益的情形。請獨立財務顧問對（1）（2）（3）事項核查並發
表明確意見，請評估機構對（3）事項核查並發表明確意見。
一、2019年5月，首鋼集團實物出資包括的具體資產，實物出資及貨幣出資作
價的依據與合理性
（一）首鋼集團實物出資的具體資產
首鋼集團實物出資的資產包括備件和設備（4300軋機生產線、2#鑄機、3#鑄
機、煉鋼煉鐵設備、理化檢驗設備和能源設備等），上述資產均為京唐公司實際
生產所需的軋機、煉鋼煉鐵設備，目前已正常投入使用。
（二）實物出資及貨幣出資作價的依據與合理性
2018年6月29日，首鋼集團召開董事會2018年第二次會議，審議通過由首鋼集
團及
首鋼股份按照持有京唐公司股權比例（首鋼集團持股49%、
首鋼股份持股51%）
3
分別以實物資產及現金形式向京唐公司增資的方案。
2019年5月28日，京唐公司召開股東會，決議
首鋼股份及首鋼集團分別以貨幣
及實物資產形式向京唐公司等比例增資。
根據北京金正元資產評估有限責任公司出具的並經首鋼集團備案（備案編號：
備北京市首鋼201900282184）的金評報字（2019）第28號評估報告，本次實物出
資的資產帳面價值為86,878.84萬元，評估價值為99,062.14萬元，增值額為
12,183.30萬元，增值率為14.02%，主要系帳面價值為不含稅價，評估值為含稅價，
本次實物出資以上述評估值為作價依據。
本次評估根據國家法規及行業規範的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、
公正性等原則，按照公認的資產評估方法對實物出資資產進行了評估，並經首鋼
集團評估備案，作價具有合理性。
二、首鋼集團與京投控股、京國瑞股權轉讓的原因、作價依據的合理性
（一）首鋼集團與京投控股、京國瑞股權轉讓的原因
2020年3月，為貫徹落實北京市政府深化國有企業改革精神，優化資源配置，
降低企業資產負債率，降低財務成本，進一步支持北京冬奧會籌辦，經北京市國
資委批准（京國資產權〔2020〕2號），首鋼集團將所持部分京唐公司股權轉讓給
京投控股及京國瑞。
本次重組，不僅使得首鋼集團旗下盈利能力最強的核心資產京唐公司部分股
權被注入上市公司，而且上市公司同時引入北京市屬國資企業京投控股、京國瑞，
進一步實現上市公司股權結構的多元化，持續完善上市公司法人治理結構，有效
支持
首鋼股份未來業務發展，提升上市公司資本運作效率，提升上市公司的持續
盈利能力。
（二）首鋼集團與京投控股、京國瑞股權轉讓的作價依據的合理性
根據國務院國資委、財政部令第32號《企業國有資產交易監督管理辦法》
（簡稱「第32號令」）和北京市國資委、財政局《關於貫徹落實易監督管理辦法>的意見》（京國資發〔2017〕10號），經北京市國資委批准（京
國資產權﹝2020﹞2號文）及交易各方有權機構審議通過，首鋼集團將所持京唐公
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司部分股權以非公開協議轉讓方式轉讓給京投控股及京國瑞，交易價格按照經致
同會計師審計的（致同專字〔2019〕第110ZC7246號）京唐公司2019年10月31日
淨資產值為作價基礎確定。
根據第32號令第三十二條規定「採取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉
讓價格不得低於經核准或備案的評估結果。以下情形按照《中華人民共和國公司
法》、企業章程履行決策程序後，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報
告確認的淨資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的淨資產值：（一）同
一國家出資企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接
或間接全資擁有的子企業；（二）同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實
施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、
間接全資擁有的子企業。」
根據《首鋼集團有限公司章程》，首鋼集團出資人職責由北京市國資委行使，
京投控股的唯一股東北京市基礎設施投資有限公司（原北京地鐵集團有限責任公
司）為北京市國資委下屬的國有獨資公司，京國瑞所有合伙人均為北京市國資委
或北京市人民政府直接或間接全資擁有的子企業。因此，本次交易的轉讓方首鋼
集團、受讓方京投控股及京國瑞符合前述規定，本次轉讓的作價依據符合國資監
管要求，具有合理性。
三、首鋼集團與京投控股、京國瑞的股權轉讓價格、鋼貿公司對京唐公司
29.8177%股權的估值與本次重組評估是否存在差異，存在差異的原因，是否存在
損害上市公司利益的情形
（一）首鋼集團與京投控股、京國瑞的股權轉讓價格，與本次重組評估的差
異及原因，不存在損害上市公司利益的情形
首鋼集團與京投控股、京國瑞股權轉讓（以下簡稱「股權轉讓」）的作價依
據為京唐公司2019年10月31日經審計歸母淨資產值2,606,560.64萬元，該次股權轉
讓的轉讓方式、轉讓價格經北京市國資委批准。本次重組京唐公司100%股權評估
值為2,903,402.84萬元，較前次股權轉讓價格增加296,842.20萬元。
差異原因主要包括：（1）前次股權轉讓以京唐公司經審計歸母淨資產為基礎，
本次重組根據資產評估機構出具的並經北京市國資委核准的評估結果為基礎確定，
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評估結果較評估基準日京唐公司淨資產值增值8.85%，增值額為236,171.99萬元，
主要系土地使用權等增值；（2）京唐公司自前次股權轉讓審計基準日（2019年10
月31日）至本次重組評估基準日（2020年6月30日）之間因正常生產經營產生的利
潤導致淨資產增加58,260.09萬元。
1、前次股權轉讓以經審計的淨資產作價已經北京市國資委同意，符合國資監
管要求，不損害上市公司利益
前次股權轉讓是為了貫徹落實北京市政府深化國有企業改革精神，經北京市
國資委同意，在北京市屬國有企業之間進行的非市場化交易。以非公開協議轉讓
方式和經審計的淨資產作價，均已經北京市國資委作為國有資產監督管理機構同
意，因此該等作價符合國資監管要求。
若上市公司參與前次股權轉讓，因不適用32號令規定的可以採用最近一期經
審計淨資產值為基礎確定轉讓價格的情形，亦不能以上述股權轉讓價格進行交易，
轉讓價格應不得低於經核准或備案的評估結果。
因此，前次股權轉讓系北京市屬企業之間進行的股權調整，作價原則符合國
資監管要求，不損害上市公司利益。
2、本次重組作價原則符合《重組管理辦法》及國資監管規定
本次重組以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的、並經北京市國資委
核准的評估結果為基礎確定交易價格，一方面，該等作價方式符合《重組管理辦
法》的要求，另一方面，亦符合32號令等規定的要求，即交易對方向上市公司轉
讓所持京唐公司股權，轉讓價格不得低於經核准或備案的評估結果。
上市公司在重組報告書中按照《26號準則》披露了本次交易標的公司的評估
情況，董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析發表了明確意見，獨
立董事對評估機構獨立性、評估假設前提合理性和交易定價公允性發表了獨立意
見。
因此，本次重組作價原則及相關程序符合《重組管理辦法》及國資監管規定。
3、本次評估增值原因合理，交易定價具有公允性
本次重組中，評估機構北京天健興業資產評估有限公司符合《證券法》規定
6
和相關專業評估資質要求，在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、
獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，
選用的參照數據、資料可靠。評估方法選用恰當，評估結果客觀、公正反映了評
估基準日2020年6月30日評估對象的實際情況。
本次交易價格以經有權國有資產監督管理部門備案的評估結果為基礎確定，
資產定價公允、合理，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害上
市公司及股東特別是中小股東的利益。
綜上，本次重組與前次股權轉讓價格的差異具有合理性，不存在損害上市公
司利益的情形。
（二）鋼貿公司對京唐公司29.8177%股權的估值，與本次重組評估的差異及
原因，不存在損害上市公司利益的情形
2020年6月，上市公司與首鋼集團進行資產置換，取得了鋼貿公司51%的股權，
進而間接控制了京唐公司29.8177%的股權（以下簡稱「資產置換」）。該次資產
置換中，京唐公司作為鋼貿公司長期股權投資，以2020年4月30日為評估基準日，
採用資產基礎法評估價值為2,890,513.09萬元，增值額為241,658.81萬元，增值率為
9.12%。
本次重組京唐公司以2020年6月30日為評估基準日，採用資產基礎法評估值為
2,903,402.84萬元，相較資產置換的評估值增加12,889.75萬元，差異原因主要為兩
次評估基準日之間京唐公司因正常生產經營產生的利潤導致淨資產增加18,313.82
萬元，差異率較小。
綜上，剔除正常生產經營產生的利潤導致淨資產增加因素後，本次重組與前
次資產置換估值的差異較小，所採用的評估方法一致，不存在損害上市公司利益
的情形。
四、獨立財務顧問意見
經核查2019年5月首鋼集團對京唐公司實物及現金增資相關的內部決策文件、
評估報告及評估備案情況。獨立財務顧問認為首鋼集團實物出資資產作價合理。
經核查2020年3月首鋼集團將京唐公司部分股權以非公開協議轉讓方式轉讓給京投
控股、京國瑞的相關內部決策文件、審計報告及國資委批覆文件，核查2020年6月
7
首鋼股份通過與首鋼集團資產置換方式取得鋼貿公司51%股權的相關審計報告、
評估報告及內部決策文件。獨立財務顧問認為前述交易作價依據合理，股權轉讓
價格或估值與本次重組評估的差異具有合理原因，不存在損害上市公司利益的情
形。
問題2、報告書顯示，京唐公司對關聯方首鋼集團（含鋼貿公司）銷售佔比
2018年、2019年、2020年1-6月分別為56.09%、62.70%、64.58%，報告書稱，京
唐公司除自主銷售部分外，依託鋼貿公司國內銷售網絡對外銷售，並委託中國首
鋼國際貿易工程公司（簡稱「中首公司」）代理出口，該類統一銷售模式具備提
高談判地位、獲取客戶信息、客戶服務統一管理等優勢，國內大型鋼鐵企業均採
取該類統一銷售模式，具有商業合理性和交易必要性。請你公司：（1）補充說明
京唐公司依託鋼貿公司與首鋼集團對外銷售的最終實現情況；（2）對比國內大型
鋼鐵企業銷售模式說明該類統一銷售模式的合理性；（3）結合市場可比價格補充
說明關聯銷售定價方法及其公允性。請獨立財務顧問及審計機構就上述情況核查
並發表明確意見。
一、京唐公司依託鋼貿公司與首鋼集團對外銷售的最終實現情況
京唐公司2018年至2020年6月合計對鋼貿公司銷售數量的99.43%以上實現了對
終端客戶的銷售，為了滿足客戶對產品品種日趨豐富的需求，鋼貿公司庫存備貨
略有增加。
報告期內，京唐公司通過首鋼集團中首公司開展出口業務為委託代理模式，
全部對外銷售。
二、對比國內大型鋼鐵企業銷售模式說明該類統一銷售模式的合理性
目前，國內大型鋼鐵企業銷售模式如下表所示：
可比公司銷售模式
寶鋼股份銷售體系由營銷中心、寶鋼國際、海外公司三大部分組成，其中營銷中心負責
寶鋼股份絕大多數鋼材產品的銷售
包鋼股份銷售模式主要採用直銷、分銷模式，產品出口由國貿公司負責
鞍鋼股份完善「1+4+N」營銷模式，下設營銷中心，負責
鞍鋼股份絕大多數鋼材產品的
銷售
註：資料來源自相關上市公司公開披露信息
可比公司銷售模式
寶鋼股份銷售體系由營銷中心、寶鋼國際、海外公司三大部分組成，其中營銷中心負責
寶鋼股份絕大多數鋼材產品的銷售
包鋼股份銷售模式主要採用直銷、分銷模式，產品出口由國貿公司負責
鞍鋼股份完善「1+4+N」營銷模式，下設營銷中心，負責
鞍鋼股份絕大多數鋼材產品的
銷售
註：資料來源自相關上市公司公開披露信息
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國內主要大型鋼鐵企業基本均採用統一銷售模式，主要基於以下因素：便於
市場信息收集，加強市場研判；便於銷售政策統一管理，避免集團不同主體間對
於同類產品產生內部競爭；便於品牌建設，樹立統一的市場形象；便於滿足同一
客戶多種類鋼材產品需求，統一資源和客商管理，提高談判地位。
綜上，統一銷售模式利於鋼鐵企業專業化地構建範圍遍及全國及海外的營銷
服務網絡，提高對重點客戶的貼身服務和快速響應能力，有效地支撐戰略客戶的
多基地戰略布局，提升核心競爭力，具備商業合理性。
三、結合市場可比價格補充說明關聯銷售定價方法及其公允性
（一）關聯銷售定價方法
經上市公司2016年度股東大會、2019年度股東大會分別審議通過，
首鋼股份與首鋼集團籤訂為期三年的《首鋼集團有限公司與北京
首鋼股份有限公司關於相
關主體間關聯交易的框架協議》（以下簡稱「《關聯交易框架協議》」），對關
聯交易的內容和定價原則等方面進行約定。根據《關聯交易框架協議》規定，首
鋼股份與首鋼集團間發生的關聯交易將按優先次序依照下列原則定價：
「1、國家定價（包括任何相關地方政府定價）（如適用）；
2、倘無國家定價，則為國家指導價；
3、既無國家定價亦無國家指導價，則交易應雙方本著公平、公正、公開的原
則，按照市場價格定價；
4、若以上各項不存在、無一適用或不切實可行，則為協議價，具體由雙方依
據本合同第二條確定的原則進行協商，該協商價格不得高於提供產品、服務的一
方向任何第三方提供相同或可替代的產品、服務的價格。」
京唐公司關聯銷售定價方法亦遵循上述定價原則，銷售價格實行月度定價，
具體定價流程為依據董事會（或總經理）授權，由上市公司價格管理委員會組織
相關部門召開會議，研究制定產品價格政策，並且在既無國家定價亦無國家指導
價情況下，按照市場價格定價。
（二）關聯銷售定價的公允性
京唐公司除自身銷售渠道外，主要依託鋼貿公司的國內銷售網絡，通過鋼貿
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公司充分發揮市場前沿信息收集和服務客戶的優勢，實現對客戶訴求的快速響應，
加強銷售能力和客戶服務能力。
在定價上，並不針對鋼貿公司制訂單獨的銷售政策，而是按產品品種統一定
價，再根據訂貨規模以及是否承擔運輸費等綜合確定。
2020年6月，
首鋼股份與首鋼集團進行資產置換後取得鋼貿公司51%股權，將
鋼貿公司納入合併範圍，進一步減少了上市公司關聯銷售比例。
四、獨立財務顧問意見
經對鋼貿公司相關人員進行訪談，查閱國內主要鋼鐵企業的公開披露信息，
查閱《關聯交易框架協議》及京唐公司銷售明細數據。獨立財務顧問認為報告期
鋼貿公司實現對外銷售佔比接近採購京唐產品的100%，基本全部實現對外銷售，
國內主要大型鋼鐵企業多採用統一銷售模式，有利於加強銷售能力和客戶服務能
力，具有商業合理性，關聯銷售遵循《關聯交易框架協議》定價原則，關聯銷售
定價具有公允性。
問題3、報告書顯示，京唐公司對關聯方首鋼集團採購佔比2018年、2019年、
2020年1-6月分別為47.00%、46.01%、49.63%，京唐公司對合營公司西山焦化
（京唐公司持有西山焦化50%股權）採購佔比2018年、2019年、2020年1-6月
分別為20.13%、23.88%、22.04%。
報告書稱，主要是由於首鋼集團集中採購的業務模式所致，可以整合集團內
各生產基地同類原燃料需求，實現規模採購效益，與上遊礦企談判獲得更為合適
的採購條件，提高採購效率，有效提高原材料供應的穩定性，降低各生產基地運
營成本，是以效益最大化、經營效率最優化為基礎所做的市場化選擇。請你公司：
（1）量化說明「實現規模採購效益」的具體表現；（2）補充說明京唐公司向西
山焦化採購比例佔比較高的原因；（3）結合市場可比價格說明京唐公司向首鋼集
團與西山焦化採購定價方法及其公允性，請獨立財務顧問及審計機構核查並發表
明確意見。
一、「實現規模採購效益」的具體表現
京唐公司生產所需原燃料主要包括鐵礦石、噴吹煤、焦炭等，為保證貨源及
質量，京唐公司與首鋼集團建立了穩定的原材料供應鏈體系，其中：鐵礦石依託
在定價上，並不針對鋼貿公司制訂單獨的銷售政策，而是按產品品種統一定
價，再根據訂貨規模以及是否承擔運輸費等綜合確定。
2020年6月，
首鋼股份與首鋼集團進行資產置換後取得鋼貿公司
51%股權，將
鋼貿公司納入合併範圍，進一步減少了上市公司關聯銷售比例。
四、獨立財務顧問意見
經對鋼貿公司相關人員進行訪談，查閱國內主要鋼鐵企業的公開披露信息，
查閱《關聯交易框架協議》及京唐公司銷售明細數據。獨立財務顧問認為報告期
鋼貿公司實現對外銷售佔比接近採購京唐產品的
100%，基本全部實現對外銷售，
國內主要大型鋼鐵企業多採用統一銷售模式，有利於加強銷售能力和客戶服務能
力，具有商業合理性，關聯銷售遵循《關聯交易框架協議》定價原則，關聯銷售
定價具有公允性。
問題
3、報告書顯示，京唐公司對關聯方首鋼集團採購佔比
2018年、
2019年、
2020年
1-6月分別為
47.00%、46.01%、49.63%，京唐公司對合營公司西山焦化
（京唐公司持有西山焦化
50%股權）採購佔比
2018年、
2019年、
2020年
1-6月
分別為
20.13%、23.88%、22.04%。
報告書稱，主要是由於首鋼集團集中採購的業務模式所致，可以整合集團內
各生產基地同類原燃料需求，實現規模採購效益，與上遊礦企談判獲得更為合適
的採購條件，提高採購效率，有效提高原材料供應的穩定性，降低各生產基地運
營成本，是以效益最大化、經營效率最優化為基礎所做的市場化選擇。請你公司：
（1）量化說明「實現規模採購效益」的具體表現；（
2）補充說明京唐公司向西
山焦化採購比例佔比較高的原因；（
3）結合市場可比價格說明京唐公司向首鋼集
團與西山焦化採購定價方法及其公允性，請獨立財務顧問及審計機構核查並發表
明確意見。
一、「實現規模採購效益」的具體表現
京唐公司生產所需原燃料主要包括鐵礦石、噴吹煤、焦炭等，為保證貨源及
質量，京唐公司與首鋼集團建立了穩定的原材料供應鏈體系，其中：鐵礦石依託
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地理位置優勢，主要採用進口，來源於首鋼秘魯鐵礦股份有限公司及其他國外礦
山企業，鐵合金、廢鋼等通過首鋼集團集中採購，焦炭向西山焦化採購，噴吹煤
向山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司、山西潞安環保能源開發股份有限公司
等煤企自採。
（一）鐵礦石採購情況
京唐公司臨海靠港，因此使用的鐵礦石以進口礦為主，主要來源於首鋼秘魯
鐵礦股份有限公司及其他國外礦山企業。鐵礦石系國際
大宗商品，不同品位礦石
有對應的市場價格指數，採購價格透明。報告期內，京唐公司採購的進口鐵礦石
平均價格略低於市場價格，具體情況見本題第三問之回復。
（二）合金採購情況
京唐公司採購的合金主要包括鋅、鋁、鎂、高碳錳鐵等，通過集中採購，針
對採購量較大、資源相對集中和增量後供應商有降價意願的品種進行梳理，採用
詢價、比價、議價等手段，取得價格優惠待遇，較好的降低了採購成本。報告期
內，京唐公司採購的合金主要品種平均單價，整體低於市場平均水平，實現了規
模採購效益。
（三）廢鋼採購情況
通過集團採購中心集中採購，拓寬了京唐公司廢鋼採購品種，引入了高性價
比的國外進口熱壓鐵塊、生鐵資源，在實現規模效益的同時，通過品種替代等手
段有效降低了採購成本。報告期內，京唐公司採購的廢鋼平均單價，整體低於唐
山廢鋼市場價，2018年，廢鋼採購平均單價高於唐山廢鋼市場價，主要是由於當
年採購的優質中型廢鋼比例較高，拉高了廢鋼採購的平均單價。
二、京唐公司向西山焦化採購比例佔比較高的原因
西山焦化為山西西山煤電股份有限公司配套京唐公司鋼鐵基地而建的焦化廠，
與京唐公司同位於唐山市曹妃甸工業區，從運營角度，向西山焦化採購有助於降
低運輸成本和運營成本，提高採購效率；從生產角度，向西山焦化採購能夠有效
保證原材料供應的穩定性。
綜上所述，京唐公司向西山焦化採購比例佔比較高是以效益最大化、經營效
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率最優化為基礎所做的市場化選擇。
三、結合市場可比價格說明京唐公司向首鋼集團與西山焦化採購定價方法及
其公允性
京唐公司向首鋼集團採購定價方法遵循《關聯交易框架協議》定價原則，鐵
礦石為
大宗商品，具有公開透明的市場價格指數作為定價參考，合金、非金屬、
廢鋼等也均按照市場價格定價。
在京唐公司向首鋼集團關聯採購中，進口鐵礦石為主要採購內容。報告期內，
京唐公司向首鋼集團採購進口鐵礦石價格與市場變動趨勢一致，且與市場價格差
異較小，價格具有公允性。
京唐公司向西山焦化採購定價方法以市場價格為參考，雙方協商定價。報告
期內，京唐公司焦炭的平均採購價格與焦炭市場價格差異不大。
四、獨立財務顧問意見
經訪談首鋼集團採購中心、京唐公司相關人員，查閱《關聯交易框架協議》
及京唐公司採購明細數據，查閱進口鐵礦石、焦炭、合金、廢鋼等原材料市場價
格數據，獨立財務顧問認為集中採購的業務模式可以整合集團內各生產基地同類
原燃料需求，實現規模採購效益，向西山焦化採購比例較高主要系運營效率和穩
定供給考慮，京唐公司向首鋼集團與西山焦化的關聯採購遵循《關聯交易框架協
議》定價原則，關聯採購定價具有公允性。
問題4、報告書顯示，京唐公司已就二期用地867.83公頃提出用海申請，目前
正在按程序辦理項目海域使用審批手續，尚未取得不動產權證書。京唐公司的統
建區土地及自建區土地的證載權利人均為京唐公司，但實際權利人並非京唐公司。
2015年3月31日，首鋼總公司、首實公司、京唐公司籤訂代建協議，商定先由京唐
公司辦理統建區土地使用權證，後續再對土地使用權進行分割轉讓。京唐公司於
2016年12月辦理取得了統建區土地的國有土地使用權證，擬後續再對國有土地使
用權進行分割轉讓。2010年至2019年期間，京唐公司與唐山博尚商貿有限公司等
18家協力單位陸續籤訂《首鋼京唐公司協力區（自建部分）建設協議》，京唐公
司按照當地管委會統籌安排統一辦理用海、用地等前期手續並先行墊付前期費用；
其他參與建設單位（協力單位）根據各自用地面積，按比例承擔京唐公司墊付的
12
前期費用。目前京唐公司及各協力單位正在進行申請自建區土地使用權分割轉讓
的相關前置工作。2020年12月7日，你公司披露《首鋼集團有限公司關於促使京唐
公司及港務公司辦理土地權屬證書的承諾函》，根據承諾函內容，京唐公司一期
工程項目、京唐公司配套碼頭項目（1240米岸線碼頭工程）、通用散雜貨泊位工
程項目（552米岸線碼頭工程）以及京唐公司二期工程項目使用土地相關的《國有
土地使用權證》尚未辦理。請補充說明：（1）二期用地海域使用審批目前的進展，
辦理是否存在障礙，是否存在無法辦理的風險，若無法辦理是否會對京唐公司運
營產生影響，評估是否考慮該風險；（2）統建區土地分割轉讓的進度，已發生與
後續發生的相關費用是否由京唐公司承擔，評估是否考慮該部分支出；（3）京唐
公司及各協力單位進行自建區土地使用權分割轉讓的進展，是否存在障礙，京唐
公司先行墊付前期費用回收是否存在風險，評估是否考慮該風險，應收款項是否
充分計提減值準備；（4）協力單位是否存在你公司與京唐公司關聯方，並結合京
唐公司前期墊付的費用回收的預計時間，說明是否存在非經營性資金佔用或財務
資助的情形；（5）對京唐公司土地使用權評估是否包括統建區土地與自建區土地；
（6）報告書是否充分披露了承諾函中提及的尚未辦理《國有土地使用權證》的土
地使用權情況，評估是否考慮上述未辦理土地使用權的影響。請評估機構對（1）
（2）（3）（5）（6）事項核查並發表明確意見，請審計機構對（3）（4）事項
核查並發表明確意見，請獨立財務顧問對（6）事項核查並發表明確意見。
一、報告書是否充分披露了承諾函中提及的尚未辦理《國有土地使用權證》
的土地使用權情況，評估是否考慮上述未辦理土地使用權的影響
（一）報告書已經披露了承諾函中提及的尚未辦理《國有土地使用權證》的
土地使用權情況
《重組報告書》重大風險提示中已經做出如下風險提示：「截至本報告書籤署
之日，京唐公司部分土地及房產尚未取得權屬證書，此系相關土地為填海造地形
成且相關手續仍在辦理之中所致。鑑於《海域使用權證書》正在申請辦理過程中，
標的公司將在取得《海域使用權證書》之後積極推進相關土地及房產的相關權屬
證書的辦理，但仍然存在短期內無法取得相應權屬證書的風險。」
《重組報告書》「第四節交易標的基本情況」之「六、主要資產權屬、對外擔
保及主要負債情況」之「（二）主要資產權屬」之「2、主要無形資產」已披露：
13「截至本報告書籤署之日，京唐公司二期工程通過圍海造地已形成的867.8299公
頃土地因尚未辦理完成海域使用審批手續而尚未取得不動產權證書。目前，京唐
公司正在按程序辦理項目海域使用審批手續。」
首鋼股份於2020年12月7日公告《首鋼集團有限公司關於促使京唐公司及
港務公司辦理土地權屬證書的承諾函》，首鋼集團承諾其將促使京唐公司於2022
年12月31日前辦理完成全部已使用土地的《國有土地使用權證》，包括但不限於
京唐公司一期工程項目、京唐公司配套碼頭項目（1240米岸線碼頭工程）、通用散
雜貨泊位工程項目（552米岸線碼頭工程）以及京唐公司二期工程項目使用土地相
關的《國有土地使用權證》。承諾函中提及的上述土地使用權，即為《重組報告書》
中披露的「京唐公司二期工程通過圍海造地已形成的867.8299公頃土地」。
（二）協議約定首鋼集團承擔辦理土地使用權相關費用，因此評估未考慮上
述未辦理土地使用權的影響
根據2015年重大資產置換時
首鋼股份與首鋼集團籤署的《首鋼總公司與北京
首鋼股份有限公司之重大資產置換協議》第6.7條的約定，為未來解決置入標的資
產瑕疵和置出標的資產瑕疵（包括但不限於土地、房屋瑕疵問題）所發生的相關
費用，包括但不限於稅費、辦證費用、補繳費用、滯納金、罰款等，首鋼集團將
予以承擔；第6.8條的約定，除首鋼集團當時已向
首鋼股份披露的事項外，任何時
候，如新發現或出現京唐公司於重大資產置換交割日之前，因海域使用權、土地
使用權等問題引起的任何索賠、損失、處罰以及為解決該等問題所發生的相關費
用，首鋼集團應當向
首鋼股份予以補償。
基於該協議，本次京唐公司二期土地按已辦理土地出讓假設估價，前述產權
瑕疵的房產、土地、海域等資產對評估價值不產生影響。因此，評估未考慮上述
未辦理土地使用權的影響。
二、獨立財務顧問意見
針對問題（6），經核查，重組報告書中已充分披露京唐公司尚未辦理土地使
用權證情況並就相關風險作出重大風險提示。基於協議約定首鋼集團承擔相關土
地辦理所需全部費用，因此本次交易中按照已辦理土地出讓假設進行評估具有合
理性。
14
問題5、報告書顯示，京唐公司土地使用權價值採用市場比較法和成本逼近法
進行評估，由於市場比較法更能體現估價對象於估價期日的市場價值水平，所以
本次估價市場比較法估價結果權重取60%，成本逼近法估價結果權重取40%。（1）
請說明兩種方法評估結果的差異以及存在差異的原因；（2）請說明在市場比較法
更能體現市場價值的前提下，未採用市場比較法而採用加權平均的原因。請獨立
財務顧問與評估機構對上述事項核查並發表明確意見。
一、兩種方法評估結果的差異以及存在差異的原因
（一）本次土地使用權評估方法的選擇
根據《評估執業準則—不動產》和《城鎮土地估價規程》，常用的土地估價
方法有收益還原法、市場比較法、剩餘法、成本逼近法和基準地價係數修正法等。
本次估價對象地上雖然已建有工業及配套用房，且已投入正常的經營生產，但絕
大多數為非標準物業，專業性強，周邊類似物業出租案例較少，客觀收益難以確
定，且建築容積率＜1，不適宜選用收益還原法；地面現狀主要是構築物或者是非
標準工業用房，其周邊項目多以自用為主，租金及售價信息不易獲取，難以實現
剩餘法的技術思路，故未選用剩餘法；同時，基準地價係數修正法相對於市場比
較法及成本逼近法而言現實性較差，故未採用基準地價係數修正法。
由於近年來唐山市曹妃甸區地產市場發達，工業用地多採取掛牌出讓方式，
交易案例較多，評估機構通過對當地的土地交易案例的諮詢以及查詢相關網上公
開的資料篩選出三個出讓地塊作為可比案例，然後進行交易情況、區域以及個別
因素等修正後，可以得到估價對象的價格，故適宜採用市場比較法；同時，估價
對象位於唐山市曹妃甸區，由填海造地形成，填海造地成本能從公開市場取得，
可較準確估算土地開發完成後帶來的增值收益，故適宜選用成本逼近法。
綜上，本次土地評估方法具有一定的合理性，符合行業慣例。
（二）兩種方法評估結果的差異及原因
成本逼近法是以取得和開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再
加上客觀的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益等確定土地價格。京唐公
司主廠區為填海造地項目，且估價對象為已建成工業用地，各項規劃指標較明確。
市場比較法根據替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且與估價日近期市
場上交易的類似宗地進行比較，並對類似宗地的成交價格進行差異修正，以此估
算待估宗地價格。
兩種方法評估結果具有差異是由於採用的方法技術思路不同，成本逼近法按
其實際客觀成本求得的結果能反映估價對象的地價水平，市場比較法能從市場角
度反映估價對象的地價水平。本次評估所評估地塊的具體情況如下：
序
號
宗地名稱
土地使用權面
積（平方米）
市場比
較法權
重
市場比
較法估
價結果
（元
/平
方米）
成本逼
近法權
重
成本逼
近法估
價結果
（元
/平
方米）
單位面
積地價
（元
/
平方
米）
總地價
（萬
元）
1
唐山市曹妃甸區唐海鎮墾豐
大街北側，迎賓路西側宗地
二
596.86
60%
226
40%
317
262
16
2
唐山市曹妃甸區唐海鎮墾豐
大街北側，迎賓路西側宗地
一
1,764.39
60%
225
40%
314
260
46
3
河北省唐山市曹妃甸工業區
鋼鐵電力產業園區內，鋼廠
北路南側
10,933,204.96
60%
212
40%
316
254
277,703
4
河北省唐山市曹妃甸工業區
一港池東岸、南區排洪渠以
南港口碼頭用地
499,181.83
60%
631
40%
542
595
29,701
5
河北省唐山市曹妃甸工業區
鋼鐵電力產業園區內，鋼廠
北路南側（皮帶
2）
6,341.14
60%
197
40%
316
245
155
6
河北省唐山市曹妃甸工業區
鋼鐵工業區電力產業園區
內，鋼廠北路南側（皮帶
1）
10,360.61
60%
197
40%
316
245
254
7
河北省唐山市曹妃甸區（原
唐海縣）新城大街西段工業
用地
63,457.61
60%
238
40%
270
251
1,612
8
曹妃甸工業區石化一道以
北、石化大街西側
494,349.43
60%
212
40%
315
253
12,507
二、在市場比較法更能體現市場價值的前提下，未採用市場比較法而採用加
15
16
權平均的原因
（一）符合相關準則、規程的標準
2017年9月,中國資產評估協會修訂並發布了《資產評估執業準則—不動產》,
規定不動產評估業務可以適當選取市場法、收益法、成本法等三種資產評估基本
方法以及假設開發法、基準地價法等衍生方法。在實際操作中,評估機構要根據待
估對象的性質、評估目的等情況,分析評估方法的適用性和可操作性,合理選擇評
估方法。
根據《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）第8.6條、第8.7條，「評估
土地價格，除特殊情況，應在主要估價方法中至少選用兩種適宜的估價方法進行。
評估機構應從估價資料、估價方法、估價參數指標等的代表性、適宜性、準確性
方面，對各測算價格進行客觀分析，並結合估價經驗對各測算價格進行判斷調整，
確定估價結果。視待估宗地和方法適用情況，選擇以下方法確定估價結果，並說
明理由：a）簡單算術平均法；b）加權算數平均法；c）中位數法；d）綜合分析
法。」
由於不同的估價方法思路不同，且數據來源於不同途徑，所得到的估價結果
可信度有差異。因此按照相關評估準則、規程，估價結果最終取值可以取算數平
均值，亦可取加權平均值。
（二）只採用市場比較法的局限性
市場比較法存在一定主觀性，主要體現在兩個方面，一是參照交易實例的選
擇，一個地區如果成交活躍，將存在較多交易實例，需要評估機構的專業判斷進
行選擇；二是對交易實例價格修正的過程，涉及到修正因素的選擇、修正係數的
確定，準確度量哪些因素及影響程度亦需要專業判斷。因此，只採用市場比較法，
具有一定局限性。
（三）與京唐公司歷史評估方法和可比交易公開披露評估方法一致
2015年，
首鋼股份通過重大資產置換取得京唐公司51%股權時，採用天健興
業出具的（天興評報字［2015］第0607號）評估報告結果作為定價依據，其中對
土地評估採用了市場比較法和成本逼近法兩種估價方法，並取算術平均值（50%、
50%）為最終結果。
17
參考市場上可比交易案例，2018年，
鞍鋼股份收購鞍鋼集團朝陽鋼鐵有限公
司100%股權時，採用中聯資產評估集團有限公司出具的（中聯評報字（2018）第
1087號）評估報告結果作為定價依據，其中對土地評估亦採用了市場比較法和成
本逼近法兩種估價方法，並取算術平均值為最終結果。
考慮到京唐公司所在地區土地成交活躍，出讓地價平穩，可以取得可靠的市
場價格，同時曹妃甸地區填海造地成本較高，成本逼近法結果較市場比較法估價
結果高，遵循評估方法的一致性，基於評估機構專業判斷，本次市場比較法估價
結果權重取60%，成本逼近法估價結果權重取40%。
綜上，每種評估方法都有自身的局限性和優缺點，土地受規劃、用途限制，
不是一般的商品可以自由流通，選取兩種評估方法的結論加權平均，能夠綜合兩
種評估方法的優點，修正兩種評估方法的不足，更客觀地反映評估對象的價值。
三、獨立財務顧問意見
經核查評估機構出具的評估報告、評估說明及評估明細表，查閱《城鎮土地
估價規程》。獨立財務顧問認為本次評估對土地使用權採用兩種方法進行評估，
符合評估方法的規定，兩種方法評估結果的差異主要因採用的方法技術思路不同
及曹妃甸地區填海造地成本較高導致，評估機構基於對該區域土地情況的判斷，
採用加權平均法進行加權，符合土地評估規定，評估依據充分，評估結果合理。
問題6、報告書顯示，京唐公司其他非流動負債帳面價值2.43億元，評估價值
0.15億元。請說明其他非流動負債帳面價值與評估價值存在較大差異的原因與合
理性，請獨立財務顧問與評估機構核查並發表明確意見。
一、說明其他非流動負債帳面價值與評估價值存在較大差異的原因與合理性
京唐公司其他非流動負債的內容是遞延收益，截至2020年6月30日，帳面
價值為24,260.88萬元。
按照企業會計準則，京唐公司累計收到國撥資金及分期結轉收益後的餘額應
計入遞延收益，未來在符合條件時分期結轉損益。但從評估角度，如京唐公司已
於收到撥款的當期繳納了企業所得稅，應將該遞延收益確定為不需支付的負債，
評估價值為零。只有「鍍鋅高強度汽車板專用生產線項目」（《關於轉發2018年
工業技術改造計劃的通知冀發改投資[2018]396號》）由於京唐公司未預繳所得稅
18
款，因此本次評估按照未來實際承擔的債務即應繳納的企業所得稅9,736.84*15%=1,460.53萬元作為評估值。
二、獨立財務顧問意見
經核查遞延收益明細表，查閱相關政府補助文件、原始入帳憑證與每期攤銷
憑證，並與審計機構、評估機構進行訪談，獨立財務顧問認為本次評估中遞延收
益的評估方法適當，評估依據充分，評估結果合理。
問題7、報告書顯示，京唐公司對中泓炭素長期股權投資帳面價值為1.14億元，
評估價值0.85億元。中泓炭素2019年、2020年1-6月均未產生營業收入，實現淨利
潤分別為-5,766.86萬元、-1,037.04萬元。截至2020年6月30日，京唐公司存在對聯
營企業中泓炭素的委託貸款2.44億元。（1）請說明中泓炭素長期虧損的原因，長
期股權投資評估是否充分考慮了各項減值因素，審計報告中未對中泓炭素長期股
權投資計提減值準備的原因與合理性；（2）請說明京唐公司對中泓炭素提供委託
貸款的原因，貸款是否存在回收風險，評估是否考慮該風險，貸款減值準備的計
提是否充足，京唐公司是否有應對措施。請獨立財務顧問、評估機構、審計機構
核查上述事項並發表明確意見。
一、請說明中泓炭素長期虧損的原因，長期股權投資評估是否充分考慮了各
項減值因素，審計報告中未對中泓炭素長期股權投資計提減值準備的原因與合理
性
（一）中泓炭素長期虧損的原因
2010年6月，京唐公司和開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱「開灤股
份」）依託京唐公司焦化項目的煤焦油資源，在曹妃甸工業區石化園區內共同組
建合資公司中泓炭素，雙方各佔股比50%。中泓炭素主要從事煤焦油深加工業務，
其建設的曹妃甸百萬噸級焦油深加工一期30萬噸焦油加工工程總投資為6.85億元，
於2012年7月開工建設，產品主要有輕油、溶劑油、洗油、炭黑油、燃料油、軟
瀝青、中性酚鈉、工業萘、改質瀝青等。
由於所在園區用水管網尚未建成，工程竣工驗收等手續尚未辦理完成，中泓
炭素一直在低位運營，未能正式投產，2018年-2020年6月年無營業收入，長期虧
損主要是財務費用等期間費用支出造成的，具體財務狀況和經營狀況如下：
19
單位：萬元
項目2020年1-6月2019年度2018年度
營業收入---
淨利潤-1,037.04-2,058.88-97.61
註：財務數據經利安達會計師事務所（特殊普通合夥）河北分所專項審計，並出具利安
達專字(2020)冀A2047號無保留意見審計報告
（二）長期股權投資評估是否充分考慮了各項減值因素
本次對中泓炭素的企業價值評估採用資產基礎法，即以中泓炭素評估基準日
的資產負債表為基礎，合理評估其各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價
值的評估方法，再按京唐公司對中泓炭素的持股比例計算對其長期股權投資的評
估值。
評估基準日，中泓炭素帳面總資產7.95億元，淨資產2.65億元，評估總資產
為7.00億元，評估淨資產為1.70億元。京唐公司持有中泓炭素50%的股權，帳面
價值1.14億元，評估值0.85億元，減值0.29億元。評估減值主要原因系30萬噸
煤焦油深加工項目資產的自然損耗。
（三）審計報告中未對中泓炭素長期股權投資計提減值準備的原因與合理性
審計報告中未對中泓炭素長期股權投資計提減值準備的原因如下：
1、截至2020年6月30日，中泓炭素主要資產在建工程為30萬噸/年焦油加
工項目，主要資產（管道、反應器建築物等）不存在資產的市價當期大幅度下跌
的情況；
2、目前國內宏觀經濟運行平穩，中泓炭素項目符合國家現有的環保政策，上
下遊商品市場價格隨原油價格動而波動，不存在企業經營所處的經濟、技術或者
法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大不利變化的情況；
3、目前國內利率和匯率相對穩定，不存在市場利率或者其他市場投資報酬率
在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致
資產可收回金額大幅度降低的跡象；
4、雙方股東為中泓炭素的試生產運行積極跑辦相關手續，逐一克服試生產前
的相關問題，不存在資產預計使用方式發生重大不利變化，如企業計劃終止或重
項目2020年1-6月2019年度2018年度
營業收入---
淨利潤-1,037.04-2,058.88-97.61
註：財務數據經利安達會計師事務所（特殊普通合夥）河北分所專項審計，並出具利安
達專字(2020)冀A2047號無保留意見審計報告
（二）長期股權投資評估是否充分考慮了各項減值因素
本次對中泓炭素的企業價值評估採用資產基礎法，即以中泓炭素評估基準日
的資產負債表為基礎，合理評估其各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價
值的評估方法，再按京唐公司對中泓炭素的持股比例計算對其長期股權投資的評
估值。
評估基準日，中泓炭素帳面總資產7.95億元，淨資產2.65億元，評估總資產
為7.00億元，評估淨資產為1.70億元。京唐公司持有中泓炭素50%的股權，帳面
價值1.14億元，評估值0.85億元，減值0.29億元。評估減值主要原因系30萬噸
煤焦油深加工項目資產的自然損耗。
（三）審計報告中未對中泓炭素長期股權投資計提減值準備的原因與合理性
審計報告中未對中泓炭素長期股權投資計提減值準備的原因如下：
1、截至2020年6月30日，中泓炭素主要資產在建工程為30萬噸/年焦油加
工項目，主要資產（管道、反應器建築物等）不存在資產的市價當期大幅度下跌
的情況；
2、目前國內宏觀經濟運行平穩，中泓炭素項目符合國家現有的環保政策，上
下遊商品市場價格隨原油價格動而波動，不存在企業經營所處的經濟、技術或者
法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大不利變化的情況；
3、目前國內利率和匯率相對穩定，不存在市場利率或者其他市場投資報酬率
在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致
資產可收回金額大幅度降低的跡象；
4、雙方股東為中泓炭素的試生產運行積極跑辦相關手續，逐一克服試生產前
的相關問題，不存在資產預計使用方式發生重大不利變化，如企業計劃終止或重
20
組；
5、中泓炭素一直對相關資產進行日常養護，相關生產線經過清理後即可進行
試生產，沒有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；
6、中泓炭素關注目前市場同類企業的生產運營情況，中泓炭素以首鋼京唐焦
化項目產生的焦油為原料，依託開灤能源化工股份公司焦油加工產品的銷售網絡，
不存在資產的經濟績效己經低於或者將低於預期。
綜上，雖然採用資產基礎法發生了評估減值0.29億元，減值的主要原因系資
產的自然損耗，鑑於中弘碳素尚未正式投產，其資產預計未來使用狀況未發生重
大變化，所以京唐公司無需對中泓炭素長期股權投資計提減值準備。
二、請說明京唐公司對中泓炭素提供委託貸款的原因，貸款是否存在回收風
險，評估是否考慮該風險，貸款減值準備的計提是否充足，京唐公司是否有應對
措施
（一）京唐公司對中泓炭素提供委託貸款的原因
中泓炭素建設期間曾借入
中國銀行曹妃甸支行貸款，由於一直處於低位運行
狀態，無法依靠自身力量償還貸款，因此，每季度到期的銀行貸款由雙方股東以
借款或委託貸款形式向其同比例提供資金支持。截至2020年6月末，京唐公司對
中泓炭素委託貸款餘額明細如下：
序號借款日期還款日期利率借款本金（萬元）
12019/9/112020/9/114.35%10,224.0022019/12/202020/12/204.35%1,188.5032020/3/132021/3/84.35%11,040.2542020/6/192021/6/184.35%1,985.00
合計24,437.75
根據
開灤股份（600997）《關於為子公司提供委託貸款的公告》，「截至
2020年6月30日，
開灤股份為子公司唐山中泓炭素化工有限公司發放委託貸款
24,437.75萬元，提供的委託貸款利率為4.35%，中泓炭素其他股東將按持股比例
提供資金支持」。
（二）貸款是否存在回收風險，評估是否考慮該風險，貸款減值準備的計提
是否充足，京唐公司是否有應對措施
序號借款日期還款日期利率借款本金（萬元）
12019/9/112020/9/114.35%10,224.0022019/12/202020/12/204.35%1,188.5032020/3/132021/3/84.35%11,040.2542020/6/192021/6/184.35%1,985.00
合計24,437.75
根據
開灤股份（600997）《關於為子公司提供委託貸款的公告》，「截至
2020年6月30日，
開灤股份為子公司唐山中泓炭素化工有限公司發放委託貸款
24,437.75萬元，提供的委託貸款利率為4.35%，中泓炭素其他股東將按持股比例
提供資金支持」。
（二）貸款是否存在回收風險，評估是否考慮該風險，貸款減值準備的計提
是否充足，京唐公司是否有應對措施
21
截至目前，京唐公司對中泓炭素貸款回收的風險整體可控，評估沒有考慮貸
款回收的風險，京唐公司未計提減值準備，原因如下：
1、目前中泓炭素帳面資產負債率67%，評估後的資產負債率為76%，資產負
債率處於合理區間，長期償債能力較強；
2、中泓炭素雖然未生產，但一直維持設備低位運行狀態，具備隨時投入生產
的條件；
3、中弘碳素的主要資產在建工程未發生其資產預計未來使用狀況將發生重大
變化的情形。
雙方股東按投資比例共同對中弘炭素提供貸款支持，京唐公司將積極與開灤
股份協商溝通，積極跑辦試生產運行相關手續，降低對其貸款可能存在的回收風
險。
三、獨立財務顧問意見
經核查京唐公司就中泓炭素問題出具的說明，查閱利安達會計師事務所河北
分所出具的專項審計報告，訪談會計師與評估機構，獨立財務顧問認為中泓炭素
長期股權投資評估已考慮了各項減值因素，京唐公司未對其計提減值準備具有合
理性；經查閱委託貸款明細及
開灤股份相關公告，訪談會計師與評估機構。獨立
財務顧問認為雙方股東向中泓炭素提供委託貸款原因合理，回收風險較小，評估
沒有考慮貸款回收的風險，京唐公司未計提減值準備。
問題8、報告書顯示，2018年末、2019年末、2020年1-6月末，京唐公司的應
收票據及應收帳款融資合計分別為21.22億元、36.28億元和52.66億元，請說明應
收票據增長較快的原因，是否與收入增長相匹配，並結合曆年商業承兌票據回收
情況說明壞帳準備計提的充分性。請獨立財務顧問與審計機構核查並發表明確意
見。
一、應收票據及應收款項融資增長較快的原因，與收入增長匹配關係
報告期各期末，京唐公司的應收票據及應收款項融資規模以及主營業務收入
情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
6月
30日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
應收票據
324,377.51
274,880.72
212,154.58
應收款項融資
202,176.68
87,886.63
-
應收票據及應收款項
融資合計
526,554.19
362,767.35
212,154.58
主營業務收入
1,587,755.15
3,403,520.72
3,213,078.41
京唐公司
2018年末、
2019年末、
2020年
6月末應收票據和應收款項融資餘
額合計為
21.22億元、
36.28億元和
52.66億元，各期末餘額中包含未終止確認的
已背書未到期商業承兌票據金額分別為
19.26億元、
25.68億元和
18.74億元，扣
除已背書未終止確認的商業承兌票據後，各期末應收票據和應收款項融資餘額合
計為
1.96億元、
10.60億元和
33.92億元。
報告期內，應收票據及應收項融資餘額增長幅度高於營業收入增長幅度，主
要是隨著京唐公司二期一步工程陸續投產，產品銷售收入有所增長，應收票據和
應收款項融資餘額合計相對增加較快；
2020年
6月末應收票據及應收款項融資餘
額較大，主要系鋼鐵企業通常下半年通過票據背書轉讓等方式集中支付，所以年
中國有大型商業銀行、全國性股份制銀行等優質信用銀行票據存量增加。
京唐公司應收帳款規模較小，應收款項（應收帳款、應收票據及應收款項融
資）佔收入比與同行業公司比較情況如下：
可比公司項目
2020年
6月
30日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
應收帳款
9.49%
3.72%
4.16%
寶鋼股份應收票據及應收款項融資
20.62%
9.84%
9.54%
應收款項合計
30.11%
13.56%
13.70%
應收帳款
11.45%
4.93%
4.58%
包鋼股份應收票據及應收款項融資
13.56%
5.83%
11.10%
應收款項合計
25.01%
10.76%
15.68%
應收帳款
7.24%
3.35%
3.52%
華菱鋼鐵應收票據及應收款項融資
19.93%
7.08%
7.45%
應收款項合計
27.17%
10.43%
10.97%
行業平均
應收帳款
9.39%
4.00%
4.09%
應收票據及應收款項融資
24.37%
10.45%
9.36%
22
23
應收款項合計27.43%11.58%13.45%
京唐公司
應收帳款1.74%1.40%1.48%
應收票據及應收款項融資33.16%10.66%6.60%
應收款項合計34.90%12.06%8.08%
由上表，京唐公司應收票據及應收款項融資佔收入比較高，應收帳款佔收入
比較低，應收款項合計佔比與同行業可比公司平均水平基本一致且趨勢相同。
綜上，報告期內，京唐公司的應收票據及應收款項融資隨著收入的增加而增
加，與主營業務發展趨勢一致，與同行業趨勢一致，符合公司日常經營需求，具
有合理性。
二、結合曆年商業承兌票據回收情況說明壞帳準備計提的充分性
報告期內，京唐公司商業承兌票據回收情況及壞帳準備計提情況如下表：
單位：萬元
商業承兌票據情況2020年6月末2019年末2018年末
商業承兌票據餘額324,702.21275,095.87193,437.20
其中：已背書商業承兌票據187,401.19256,862.13192,573.51
扣除已背書商業承兌票據後餘額137,301.0218,233.74863.69
當期逾期未收回商業承兌票據轉應收帳
款金額100.00100.00-
壞帳準備2020年6月末2019年末2018年末
單項計提壞帳準備100.00100.00110.00
組合計提壞帳準備324.70275.1615.00
商業承兌票據壞帳準備合計424.70375.16125.00
京唐公司商業承兌票據前十名（報告期內前十名合計佔比超過90%）開票人
主要為央企及大型國企，是京唐公司戰略客戶，具有長期合作關係，這些客戶之
前未發生過商業承兌票據逾期情況，報告期發生的其他客戶逾期未收回商業承兌
票據已轉應收帳款，金額為100萬元，其餘到期的商業承兌票據均已收回。
京唐公司與同行業可比公司應收票據預期信用損失率對比情況如下：
帳齡
寶鋼股份河鋼股份包鋼股份首鋼股份鞍鋼股份華菱鋼鐵區間京唐公司
應收票據0%0%0.12%0.10%0%0.10%0%-0.12%0.10%
綜上，京唐公司應收票據預期信用損失率落在同行業公司區間，且報告期內
應收款項合計27.43%11.58%13.45%
京唐公司
應收帳款1.74%1.40%1.48%
應收票據及應收款項融資33.16%10.66%6.60%
應收款項合計34.90%12.06%8.08%
由上表，京唐公司應收票據及應收款項融資佔收入比較高，應收帳款佔收入
比較低，應收款項合計佔比與同行業可比公司平均水平基本一致且趨勢相同。
綜上，報告期內，京唐公司的應收票據及應收款項融資隨著收入的增加而增
加，與主營業務發展趨勢一致，與同行業趨勢一致，符合公司日常經營需求，具
有合理性。
二、結合曆年商業承兌票據回收情況說明壞帳準備計提的充分性
報告期內，京唐公司商業承兌票據回收情況及壞帳準備計提情況如下表：
單位：萬元
商業承兌票據情況2020年6月末2019年末2018年末
商業承兌票據餘額324,702.21275,095.87193,437.20
其中：已背書商業承兌票據187,401.19256,862.13192,573.51
扣除已背書商業承兌票據後餘額137,301.0218,233.74863.69
當期逾期未收回商業承兌票據轉應收帳
款金額100.00100.00-
壞帳準備2020年6月末2019年末2018年末
單項計提壞帳準備100.00100.00110.00
組合計提壞帳準備324.70275.1615.00
商業承兌票據壞帳準備合計424.70375.16125.00
京唐公司商業承兌票據前十名（報告期內前十名合計佔比超過90%）開票人
主要為央企及大型國企，是京唐公司戰略客戶，具有長期合作關係，這些客戶之
前未發生過商業承兌票據逾期情況，報告期發生的其他客戶逾期未收回商業承兌
票據已轉應收帳款，金額為100萬元，其餘到期的商業承兌票據均已收回。
京唐公司與同行業可比公司應收票據預期信用損失率對比情況如下：
帳齡
寶鋼股份河鋼股份包鋼股份首鋼股份鞍鋼股份華菱鋼鐵區間京唐公司
應收票據0%0%0.12%0.10%0%0.10%0%-0.12%0.10%
綜上，京唐公司應收票據預期信用損失率落在同行業公司區間，且報告期內
24
逾期未收回商業承兌票據金額較小，相關壞帳準備計提充分。
三、獨立財務顧問意見
經核查會計師出具的專項審計報告，訪談京唐公司相關人員，查閱歷年商業
承兌票據回收情況，查閱同行業應收款項情況及應收票據預期信用損失率情況。
獨立財務顧問認為，應收票據及應收款項融資增長與收入增長趨勢基本一致，壞
帳準備計提充分。
問題9、報告書顯示，京唐公司2018年、2019年、2020年1-6月的毛利率分別
為13.33%、10.24%和9.98%，實現淨利潤分別為18.80億元、10.25億元、4.15億元，
實現經營活動產生的現金流量淨額分別為74.84億元、23.76億元、11.50億元。（1）
請結合同行業上市公司情況說明京唐公司毛利率波動的原因與合理性；（2）請說
明經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤存在較大差異的原因。請獨立財務顧問
與審計機構核查上述事項並發表明確意見。
一、結合同行業上市公司情況說明京唐公司毛利率波動的原因與合理性
（一）京唐公司毛利率波動的原因與合理性
報告期內，京唐公司綜合毛利率分別為13.33%、10.24%和9.98%，來自鋼鐵
業務的主營業務毛利率分別為13.32%、10.39%和10.05%。2019年較2018年毛利
率下降的主要原因系主要鋼鐵產品銷售價格下降，且原燃料特別是鐵礦石價格大
幅上升綜合所致，2020年1-6月較2019年毛利率下降的主要原因系2020年二季
度鋼鐵產品銷售價格小幅回升，但上升幅度小於原燃料價格上升幅度，綜合導致
毛利率小幅下降。主要鋼材品種市場價格走勢如下圖：
25
數據來源：我的鋼鐵網
2019年，受巴西淡水河谷礦難、澳洲颶風等因素影響，鐵礦石供給端收緊，
疊加國內鋼鐵供需兩旺，我國鐵礦石價格整體大幅增長。2020年以來，受整體經
濟環境及疫情影響，上遊鐵礦石等原燃料價格繼續上行至相對高位，因此報告期
內標的公司鐵礦石採購單價呈上升趨勢，進而導致毛利率下降。
數據來源：Wind
報告期內，京唐公司分產品的毛利率情況如下：
項目2020年1-6月2019年2018年
熱軋10.53%11.94%17.36%
冷軋9.64%9.46%11.58%
整體平均10.05%10.39%13.32%
項目2020年1-6月2019年2018年
熱軋10.53%11.94%17.36%
冷軋9.64%9.46%11.58%
整體平均10.05%10.39%13.32%
京唐公司的利潤主要來源於冷軋和熱軋產品。報告期內，熱軋毛利率呈下降
的主要原因系
2018年熱軋產品銷售價格處於高位，
2018年至
2020年
1-6月熱軋
產品價格呈下降趨勢，導致熱軋產品毛利率下降。報告期內，冷軋產品的毛利率
呈先下降後上升的趨勢，
2019年較
2018年冷軋產品毛利率下降的主要原因系退火、
鍍鋅等冷軋產品價格下降，
2020年
1-6月較
2019年小幅上升的主要原因系京唐公
司在新冠疫情防控工作及時到位，生產、銷售未受到較大影響。
（二）京唐公司毛利率變動與行業整體變動趨勢一致
京唐公司毛利率與同行業的變動趨勢比較如下：
序號證券簡稱
2020年
1-6月
2019年度
2018年度
1
寶鋼股份9.69%
10.88%
14.99%
2
包鋼股份12.94%
12.86%
15.72%
3
華菱鋼鐵17.16%
13.52%
17.43%
4
沙鋼股份11.16%
10.33%
22.41%
5
鞍鋼股份8.75%
8.34%
16.20%
6
河鋼股份12.61%
13.06%
14.30%
7
杭鋼股份4.65%
6.30%
12.67%
8
首鋼股份9.83%
10.15%
12.97%
9
南鋼股份12.60%
13.28%
20.11%
10
馬鋼股份8.62%
8.88%
14.83%
11
山東鋼鐵5.96%
6.60%
10.51%
12
新鋼股份5.81%
8.96%
14.39%
13
重慶鋼鐵5.35%
7.49%
13.06%
14
柳鋼股份7.68%
9.76%
14.39%
15
凌鋼股份5.06%
7.01%
12.70%
16
安陽鋼鐵6.62%
9.84%
12.64%
17
八一鋼鐵7.84%
8.85%
12.78%
平均值
8.96%
9.77%
14.83%
京唐公司
9.98%
10.24%
13.33%
數據來源：
wind資訊，選取證監會行業分類中黑色金屬冶煉及壓延加工，剔除了特鋼及
ST公司。
報告期內，京唐公司毛利率變動趨勢與同行業的變動趨勢一致。毛利率波動
主要受鋼鐵產品銷售價格和原燃料採購價格變動影響，與同行業變動趨勢一致，
26
具有合理性。
二、請說明經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤存在較大差異的原因
報告期內，京唐公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤勾稽關係如下表
所示：
單位：萬元
項目
2020年度
1-6月
2019年度
2018年度
淨利潤
41,460.76
102,488.01
188,002.03
加：資產減值損失
5,471.29
4,915.17
5,796.90
信用減值損失
2.67
152.98
-
固定資產折舊
171,465.75
310,857.05
306,846.70
無形資產攤銷
1,972.84
3,939.36
3,345.56
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失
（收益以
「－」號填列）
0.26
4.56
-2.55
固定資產報廢損失（收益以
「－」號填列）
19.54
2.30
-
財務費用（收益以
「－」號填列）
52,282.15
107,860.98
126,691.28
投資損失（收益以
「－」號填列）
-1,436.89
-2,468.70
-4,292.62
遞延所得稅資產減少（增加以
「－」號填列）
-496.70
1,115.17
-3,385.03
遞延所得稅負債增加（減少以
「－」號填列）
-2,277.98
-
存貨的減少（增加以
「－」號填列）
-23,147.75
-118,355.62
-14,923.87
經營性應收項目的減少（增加以
「－」號填列）
-170,190.29
-82,452.11
255,773.14
經營性應付項目的增加（減少以
「－」號填列）
39,932.51
-123,665.39
-73,890.55
其他
-2,315.51
30,886.88
-41,566.63
經營活動產生的現金流量淨額
115,020.63
237,558.62
748,394.35
2018年，京唐公司經營活動產生的現金流量淨額為
748,394.35萬元，淨利潤
為
188,002.03萬元，經營活動產生的現金流量淨額高出淨利潤
560,392.32萬元，
主要原因為：正常生產經營的長期資產折舊攤銷等不付現成本費用
306,846.70萬
元未形成經營性現金流出；財務費用
126,691.28萬元作為非經營性項目未形成經
營性現金流出；經營性應收項目的減少
255,773.14萬元，一方面是由於
2018年使
用應收票據支付工程款項較多，且信用等級較高的銀行承兌匯票終止確認，另一
方面是由於
2018年整體回款情況良好；
2019年，京唐公司經營活動產生的現金流量淨額為
237,558.62萬元，淨利潤
27
28
為102,488.01萬元，經營活動產生的現金流量淨額高出淨利潤135,070.61萬元，
主要原因為：正常生產經營的長期資產折舊攤銷等不付現成本費用310,857.05萬
元未形成經營性現金流出；財務費用107,860.98萬元作為非經營性項目未形成經
營性現金流出；存貨增加產生經營性現金流出118,355.62萬元，一方面是由於
2019年末整體市場預期較好，公司積極備貨應對市場需求，導致存貨增加，另一
方面是由於原材料價格上漲導致；經營性應收項目增加82,452.11萬元，主要是系
2019年銷售規模有所擴大，經營性應收款項相應增加。2019年經營活動產生的現
金流量淨額較2018年下降較多，主要是2019年存貨和經營性應收項目增加較多，
而2018年使用應收票據支付工程款項，導致經營性應收項目減少較多；
2020年1-6月，京唐公司經營活動產生的現金流量淨額為115,020.63萬元，
淨利潤為41,460.76萬元，經營活動產生的現金流量淨額高出淨利潤73,559.87萬
元，主要原因為：正常生產經營的長期資產折舊攤銷等不付現成本費用171,465.75
萬元未形成經營性現金流出；財務費用52,282.15萬元作為非經營性項目未形成經
營性現金流出；經營性應收項目的增加170,190.29萬元，一方面是由於隨著京唐
公司二期一步工程陸續投產，產品銷售收入和業務有所增長，經營性應收款項相
應增加，另一方面是由於京唐公司通常下半年相對支付比較集中，導致年中經營
性應收項目餘額較高。
三、獨立財務顧問意見
經查閱京唐公司報告期產品的毛利率數據，訪談相關人員，查閱同行業可比
公司定期報告和會計師出具的專項審計報告，查閱行業分析報告，獨立財務顧問
認為報告期內京唐公司毛利率波動主要受鋼鐵產品銷售價格和原材料採購價格變
動影響，與同行業變動趨勢一致，具有合理性；經查閱會計師出具的專項審計報
告，訪談京唐公司財務人員和會計師，獨立財務顧問認為現金流量淨額與淨利潤
的差異原因合理。
29（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所
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