| 時間：2020年12月11日 20:05:51 中財網 |
原標題:
*ST輝豐:華英證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對江蘇輝豐生物農業股份有限公司的關注函》之核查意見
華英證券有限責任公司
關於深圳證券交易所
《關於對江蘇輝豐生物農業股份有限公司
的關注函》
之核查意見
獨立財務顧問
二〇二〇年十二月
深圳證券交易所：
江蘇輝豐生物農業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「輝豐股份」）
於2020年10月29日披露了《江蘇輝豐生物農業股份有限公司重大資產出售
報告書（草案）》及相關文件，於2020年11月23日披露了《江蘇輝豐生物
農業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》及相關文件（以
下簡稱「《草案》」）。2020年12月10日，深圳證券交易所下發《關於對
江蘇輝豐生物農業股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第570
號）（以下簡稱「《關注函》」）。華英證券有限責任公司（以下簡稱「獨
立財務顧問」）作為本次重大資產重組的獨立財務顧問，對《關注函》中的
有關問題進行了認真分析與核查，現就有關事項發表核查意見。
核查結果如下：
一、你公司在《草案》中披露，本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，轉移
不存在法律障礙。請結合以上問題，說明《草案》的披露是否存在瑕疵，本
次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的
規定。請本次重大資產出售的獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。（《關
注函》第三條）
回覆：
一、關於「年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目」的權屬
輝豐股份於2009年取得草銨膦原藥臨時登記證，2013年取得了草銨膦原
藥的農藥登記證（登記證號：PD20130280）。2015年4月9日，輝豐股份的
「年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目」（以下簡稱「草銨膦項目」）取
得鹽城市經濟和信息化委員出具的《企業投資項目備案通知書》（備案號：
3209001501773-2），總投資額為68,622.00萬元。
輝豐股份2015年第一次臨時股東大會審議通過《關於公開發行可轉換公
司債券方案的議案》。經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇輝豐生物
農業股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可〔2016〕322
號）核准，並經深圳證券交易所同意，輝豐股份由主承銷商中國中投證券有
限責任公司（現已更名為「
中國中金財富證券有限公司」）採用向原股東配
售、網上定價發行方式，公開發行可轉換
公司債券845萬張（每張面值人民
幣100元），以面值發行，共計募集資金84,500.00萬元。其中草銨膦項目承
諾投資金額為68,622.00萬元。
截至2020年5月31日，輝豐股份（母公司）草銨膦項目帳面累計支出
47,209.50萬元，其中形成固定資產14,020.44萬元，在建工程31,221.57萬元
（含與草銨膦項目配套的高濃COD廢水制水煤漿焚燒副產蒸汽項目累計工程
支出9,932.74萬元，因環評批覆被撤銷於2018年度被拆除），以及預付設備
款、無形資產、項目相關費用支出等1,967.49萬元。
輝豐股份分別於2020年10月28日召開的第八屆董事會第三次會議審議
通過了《關於變更部分募集資金用途並永久補充流動資金的議案》，12月7
日召開債券持有人會議，審議通過《關於變更部分募集資金用途並永久補充
流動資金的議案》，12月11日輝豐股份2020年第三次臨時股東大會審議通
過《關於變更部分募集資金用途並永久補充流動資金的議案》，因本次資產
出售的標的資產包括募集資金項目，同意募集資金項目的變更。
根據輝豐股份出具的說明，輝豐股份已取得「年產5000噸草銨膦原藥生
產線技改項目」所需的政府審批或備案，上述項目所涉資產（包括但不限於
固定資產、在建工程等）的權屬為輝豐股份所有，權屬清晰，不存在其他共
有人或任何形式的優先權及其它第三人權利，不存在代持的情形，不存在任
何抵押、質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情形，且不涉及訴
訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；
輝豐股份對上述項目所涉資產擁有合法的所有權和處置權，不存在或可能存
在任何形式的權屬爭議、法定限制或其他權利瑕疵，其與石家莊瑞凱化工有
限公司之間就「年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目」不存在任何期權、
優先認購權或其他影響項目權屬的安排，亦無任何權屬糾紛或其他潛在糾紛。
綜上所述，草銨膦項目備案主體為輝豐股份，資產權屬為母公司所有。
二、關於「年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目」資金是否來自於募
集資金專戶
募投項目之草銨膦項目投入款項均系通過輝豐股份募集資金專戶（江蘇
農村商業銀行3209820521010000091853）進行支付，其中，該項目2016年度
至2019年度累計使用募集資金46,567.23萬元。天健會計師事務所（特殊普
通合夥）對公司募集資金各年度存放與使用情況進行了鑑證，並出具《募集
資金年度存放與使用情況鑑證報告》（天健審〔2017〕4390號、天健審〔2018〕
4641號、天健審〔2019〕4490號、天健審〔2020〕4091號）。
中國中金財富
證券有限公司對公司募集資金各年度存放與使用情況出具了募集資金存放與
使用情況之專項核查報告。實際支出情況與帳面相符。
三、獨立財務顧問核查程序及核查意見
（一）核查程序
獨立財務顧問通過以下方式對草銨膦項目相關資產權屬進行核查：
1、取得草銨膦項目相關的登記證及備案文件；
2、複查有關實地查看草銨膦項目廠區的工作底稿；
3、獲取草銨膦項目的項目臺帳、抽取並檢查主要合同、發票、銀行回單
等是否一致；
4、查閱輝豐股份發行可轉換
公司債券的相關文件、輝豐股份關於募集資
金各年度存放與使用情況出具的《關於募集資金年度存放與使用情況的專項
報告》、
中國中金財富證券有限公司對公司募集資金各年度存放與使用情況
出具的募集資金存放與使用情況之專項核查報告、天健會計師事務所（特殊
普通合夥）對公司募集資金各年度存放與使用情況出具的《募集資金年度存
放與使用情況鑑證報告》（天健審〔2017〕4390號、天健審〔2018〕4641號、
天健審〔2019〕4490號、天健審〔2020〕4091號）；
5、取得輝豐股份出具的說明及其持有的草銨膦項目相關的土地房屋權屬
證書以及不動產登記部門出具的不動產權屬信息查詢證明、中聯資產評估集
團有限公司出具的評估報告、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審
計報告等；
6、查閱輝豐股份、
中國中金財富證券有限公司和天健會計師事務所（特
殊普通合夥）關於本次《關注函》分別出具的回覆及核查文件。
（二）核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：輝豐股份「年產5000噸草銨膦原藥生產線
技改項目」的資產權屬清晰，《草案》的披露與實際情況相符，本次交易符
合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
（本頁無正文，為《華英證券有限責任公司關於深圳證券交易所江蘇輝豐生物農業股份有限公司的關注函>之核查意見》之籤章頁）
獨立財務顧問主辦人：
張凌捷 賀喆
華英證券有限責任公司
年 月 日
中財網