第二次世界大戰期間，1940年5月，在納粹德國對法國發動閃電戰後僅僅幾個禮拜，英法聯軍的防線，就在德國機械化部隊的閃電攻擊下崩潰了。德軍只用了5天時間，就輕而易舉的繞過了馬奇諾防線，橫貫了整個法國。5月20日，由德軍著名將領古德裡安率領的十九裝甲軍橫掃亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽，完成了一個舉世震驚的大包圍圈，把比利時軍隊、英國遠徵軍9個師和法國第一軍團的10個師的所有盟軍，都裝進了口袋。
5月24日，古德裡安的第十九裝甲軍，已到達格拉夫林，離敦刻爾克還有十英裡。而在其右翼的萊茵哈特的第四十一裝甲軍，也已到達艾爾·聖奧梅爾·格拉夫林運河一帶。兩支裝甲勁旅，已經在格拉夫林和聖奧麥爾之間的運河上建立了5座橋頭堡，準備給盟軍以毀滅性的打擊。
此時英法聯軍已經被壓縮在寬50公裡的敦刻爾克周邊的濱海地區，隨時都有被殲滅的危險。一路的瘋狂撤退，使得英法聯軍的士兵士氣大落，也損失了大量的裝備。正如英國首相邱吉爾在他的《第二次世界大戰回憶錄》中說，軍隊歸來時除了步槍、刺刀和幾百挺機槍外，什麼都沒有了。要讓這樣的部隊在敦刻爾克的灘頭上背水一戰，去擊敗德國裝甲部隊的進攻，簡直就是天方夜譚。
由於英國是實行志願兵役制的國家，如果英國遠徵軍主力被德軍全部殲滅。對於英國而言，將失去最重要的一批經過戰爭考驗的官兵。英國只能靠沒任何打仗經驗的年輕人，和由老人兒童組成的雜牌軍去保衛了，這當然是不可想像的。可以說只要德軍一踏上敦刻爾克的灘頭，那麼不光是法國，就連英國也無法避免戰敗投降的命運，局勢已經千鈞一髮。
5月26日，英國遠徵軍接到總部實施"發電機"的行動信號，敦刻爾克撤退正式開始。在德軍到來之前，英軍已經在外圍部署了三個步兵師，組織起堅固防線，抵抗德軍的進攻。5月29日，原先大霧瀰漫的天氣晴朗起來，德國空軍大舉出擊，對運輸船隻和軍艦實施猛烈的轟炸，擊沉了三艘驅逐艦和包括5艘大型渡船在內的21艘船隻，重創了7艘驅逐艦。
地面上德軍炮火已經打到了海灘東堤和航道，儘管英軍損失慘重，但因為大量民船加入撤退，使撤退的速度大大增加，達到了創紀錄的每小時2000人，全天共撤走了47310人，為幾天來的最高紀錄。5月30日救援船隻又撤走了53822人，其中近一半是法軍。
5月31日，英國遠徵軍總司令戈特奉命回國，將指揮權移交給擔任斷後任務的第一軍軍長亞歷山大。亞歷山大素以沉著冷靜著稱，他指揮後衛部隊同德軍展開激戰。在這天的戰鬥中，頒發了敦刻爾克戰役中唯一的一枚維多利亞十字勳章，獲得者是哈羅德·安德魯斯上尉。安德魯斯和他的連隊，在德軍10小時的重炮轟擊下，頂住了德軍的大規模進攻，守住了生死攸關的防線。
當他的側翼被衝開一道缺口時，他率領36名士兵衝殺向前，擊退了一股500人的敵軍。而後當他所防守的大樓被擊毀時，他又率領8名活下來的士兵，在深在下頜的水裡，遊回1.6千米外的英軍陣地。接著他和他的士兵一起再次提槍上陣，抗擊進犯的敵軍。英軍的這種英勇行為，遏制了德軍的攻勢，結果這一天又營救了68014名英法士兵。
當時的德國已經把英法聯軍圍攻在最後的二十英裡內，只等著發動最後的總攻。奇怪的是圍困敵人的德軍突然接到了停止前進的命令，失去了伸手一把扯下英法最後一塊遮羞布的機會，為何德軍會停止追擊呢？
其實這條停止追擊的命令是希特勒堅持發出的，雖然前線的官兵百思不得其解，還是服從了命令，也成了世界史、戰爭史、軍事史上一個爭論不休的謎團。許多人眾說紛紜，有很多猜測、分析的版本。就連當時參與這個命令決定的德國軍隊將領，在事後的說辭也是前後不一、互相矛盾，至於真相到底是什麼樣的，我們現在很難判斷，大概只有希特勒本人知道了。