來源：投資時報
在新的交易報告書中，蘇州卿峰兩大核心資產之一的德利迅達，不再納入沙鋼股份收購標的資產範圍。同時，標的資產預估值也由此前的237.83億元下降至不到200億元
《投資時報》研究員 餘飛
從2017年披露預案開始，江蘇沙鋼股份有限公司（下稱沙鋼股份，002075.SZ）這起持續四年的收購，就因各種問題而備受關注。
11月25日，經調整之後，沙鋼股份終於披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（下稱報告書）。
報告書顯示，沙鋼股份擬向控股股東江蘇沙鋼集團有限公司（下稱沙鋼集團）等15名交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式，收購蘇州卿峰投資管理有限公司（下稱蘇州卿峰或標的資產）100%的股權，交易作價188億元。
《投資時報》研究員發現，相比沙鋼股份在2018年11月16日所披露的預案修訂稿，這份新的交易報告書有不少地方進行了重大調整。在報告書中，蘇州卿峰兩大核心資產之一的德利迅達不再納入標的資產範圍。同時，標的資產預估值也由此前的237.83億元下降至不到200億元。
由於目前蘇州卿峰仍持有德利迅達12%的股份，但此次交易標的資產不含德利迅達12%股權，未來蘇州卿峰擬轉讓上述股權並向其他股東分配股權轉讓款。
那麼，德利迅達未來股權轉讓是否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形？向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因與合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形？針對沙鋼股份的這份收購草案，深交所向公司下發重組問詢函。
與此同時，作為此次交易中的關鍵人物的李強，目前仍欠沙鋼集團3.29億元的股權轉讓款尚未支付。李強曾為蘇州卿峰的法定代表人，亦曾為德利迅達的法定代表人、總裁，同時還是沙鋼股份的前十大股東。正是由於李強的身份特殊，這起交易有更多需解釋的地方。
收購方案進行重大調整
沙鋼股份的這起收購，已經進行了4年之久。
2016年，沙鋼股份計劃向數據中心運維方向轉型，並在2016年9月公告重大重組事項。2017年6月，該公司披露重大資產重組預案，目標是收購蘇州卿峰的全部股權、北京德利迅達科技有限公司（下稱德利迅達）全部股權或控股權。
預案發布一年後，沙鋼股份在2018年11月披露一版預案修訂稿。根據此版方案，公司擬以發行股份及支付現金方式收購沙鋼股份等14名交易對手持有的蘇州卿峰100%股權，交易作價237.83億元，同時擬配套募資不超過2億元。收購的核心標的是蘇州卿峰旗下的數據中心運營商Global Switch Holdings Limited（下稱GS）的51%股權。
距離預案修訂稿披露一年後，沙鋼股份再次對方案進行了調整。
相比2018年披露的預案，此次修改後方案中，評估基準日由此前的2017年12月31日調整為2020年6月30日，標的資產的預評估值也由前次的237.83億元調整為189.96億元。公告稱，由於GS在評估基準日後進行了分紅，故經分紅調整後的交易作價為188.14億元。
另外，雖然此版方案中交易擬收購標的資產仍為蘇州卿峰100%股權，但卻剔除了截至評估基準日其持有的德利迅達12%股權。
報告書顯示，鑑於德利迅達全資子公司德利迅達香港未按時向GS支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿峰已對上述股權投資全額計提減值準備，本次交易不將德利迅達 12%的股權納入標的資產範圍。
根據沙鋼股份披露，蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達12%的股權對外轉讓，目前尚未有明確的意向受讓方，後續待股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將向2020年11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。
其實，業績持續虧損的德利迅達，已經很難找人接手。
根據2017年6月發布的重組預案，沙鋼股份計劃以29.084億元收購德利迅達88%的股權，並承諾2016年實現淨利潤不低於3.8億元。數據顯示，德利迅達2015年和2016年實現淨利潤分別為-961萬元和-5194萬元。
當時，深交所曾要求沙鋼股份就德利迅達虧損的原因以及收購德利迅達是否有利於增強上市公司持續盈利能力進行解釋。
在德利迅達的虧損持續的狀況下，2018年11月份，沙鋼股份對併購方案作出了調整，僅收購蘇州卿峰股權，不再收購德利迅達股權。
根據2018年的預案修訂稿，蘇州卿峰擬將持有德利迅達的股權以4.06億元的價格轉讓予上海埃亥貿易有限公司。但截至日前報告書披露，上述股權尚未有明確意向受讓方。
對此，深交所在重組問詢函中，要求說明德利迅達未來股權轉讓是否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形。並說明向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因與合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形。
關鍵人物仍被關注
2017年沙鋼股份披露重組預案後，就曾經接到過深交所的重組問詢函。在當時的問詢函中，深交所提出的問題包括「李強在本次重組交易中的作用」。
李強是何許人也？
《投資時報》研究員注意到，根據2017年預案顯示，李強為交易對方富士博通和創新雲科的控股股東，為標的公司蘇州卿峰的法定代表人，亦為標的公司德利迅達的法定代表人、實際控制人之一、總裁，GS的董事。
2017年1月，創新雲科將其所持德利迅達412萬元出資額轉讓給蘇州卿峰，蘇州卿峰持有德利迅達12%股權。2015年2月，沙鋼集團將其持有的上市公司55.12%股權轉讓給包括李強在內的共9名自然人，其中李強受讓6.34%股權。
2016年1月，上市公司與江蘇智卿共同出資設立上海藍新，擬尋找IDC產業收購機會，2016年2月，江蘇智卿和上海藍新成為蘇州卿峰的股東。
據報告書顯示，蘇州卿峰委託江蘇智卿負責在收購GS前，對蘇州卿峰及其下屬企業的日常事務性活動進行管理，並處理GS收購相關事項以及收購GS後蘇州卿峰股權出售的相關事宜，同時委託德利迅達在收購 GS 完成後，對蘇州卿峰及其下屬企業的日常經營活動進行專業監督管理並提供專業性意見或建議。
當時，深交所要求沙鋼股份說明上市公司何時開始籌劃參與 GS 收購事項，沙鋼集團受讓蘇州卿峰股權的資金來源，上述各項安排是否為一攬子安排，李強、 蘇州卿峰、德利迅達、沙鋼集團、江蘇智卿和上市公司之間是否存在其他協議安排。
在新披露方案中，李強的作用再次引起深交所的重視。
目前，李強仍為沙鋼股份前十大股東，持股比例1.19%。根據報告書，李強目前仍欠沙鋼集團3.29億元的股權轉讓款尚未支付，佔其應付股權轉讓款的 62.19%。
鑑於李強與蘇州卿峰、GS以及德利迅達之間的關係，問詢函要求說明德利迅達香港未能及時支付租金的原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達經營情況的合理性。
沙鋼股份前十大股東持股情況
註：截至2020年10月31日
數據來源：公司公告