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原標題:
科達股份:關於重大資產重組注入標的資產—北京愛創天傑營銷科技有限公司85%股權減值測試的公告
證券代碼：600986 證券簡稱：
科達股份公告編號：臨2020-085
科達集團股份有限公司
關於重大資產重組注入標的資產—北京愛創天傑營
銷科技有限公司85%股權減值測試的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）頒布的《上市公
司重大資產重組管理辦法》的有關規定及科達集團股份有限公司（以下簡稱「本
公司」、「公司」或「
科達股份」）與北京祺創投資管理中心(有限合夥)、張桔
洲、吳瑞敏籤署的《科達集團股份有限公司與北京愛創天傑品牌管理顧問有限公
司及其股東之發行股份及支付現金購買資產協議》和《補充協議》相關要求，公
司編制了《科達集團股份有限公司關於重大資產重組注入標的資產——北京愛創
天傑營銷科技有限公司85%股權減值測試報告》（「北京愛創天傑營銷科技有限
公司」原名稱為「北京愛創天傑品牌管理顧問有限公司」，以下簡稱「愛創天傑」
或「標的公司」）。
一、重大資產重組基本情況
根據本公司2016年第四次臨時股東大會決議、《科達集團股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》、《科
達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易
之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書》以及本公司與交易對方籤訂的
《科達集團股份有限公司與北京愛創天傑品牌管理顧問有限公司及其股東之發
行股份及支付現金購買資產協議》及其《補充協議》，本公司於2017年以非公
開發行股份及支付現金的方式向北京祺創投資管理中心(有限合夥)、張桔洲、吳
瑞敏（以下簡稱「交易對象」）購買所持有的愛創天傑85%股權。
根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱「中聯資產評估」）出具的中聯
評報字[2016]第314號《資產評估報告》，以2015年12月31日為評估基準日，
愛創天傑100%股權評估價值為95,621.35萬元（85%股權價值為81,278.15萬
元）。經協商收購價格為80,920.00萬元。此次交易對價以非公開發行股份及支
付現金的形式支付，其中股份支付和現金支付的金額分別為40,460.00萬元和
40,460.00萬元。
2017年3月14日，本公司收到中國證監會《關於核准
科達股份向北京祺創
投資管理中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監
許可[2017]358號）文件，核准本公司向此次交易對象發行合計2,543.0545萬
股股份購買相關資產。
2017年4月13日，愛創天傑相關股權已過戶至本公司名下，相關工商變更
登記手續已辦理完畢。變更後，本公司直接持有愛創天傑85%股權。
2017年4月27日，此次新增發股份的股票在中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司辦理完畢登記手續，上市日為2017年4月28日。該新增股份經天
圓全會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，出具了天圓全驗字[2017]000006號
驗資報告。
二、業績承諾情況
1、承諾業績情況
2016年本公司與北京祺創投資管理中心(有限合夥)、張桔洲、吳瑞敏（以
下簡稱「補償義務人」）籤訂了《科達集團股份有限公司與北京祺創投資管理中
心(有限合夥)、張桔洲、吳瑞敏之盈利補償協議》及其《補充協議》。上述協議
中，各補償義務人承諾2016年度、2017年度、2018年度和2019年度標的公司
所產生的淨利潤數（下稱「承諾淨利潤數」，前述期間的年度淨利潤合計數下稱
「承諾淨利潤累計數」）分別不低於人民幣6,800.00萬元、8,160.00萬元、
9,792.00萬元和9,792.00萬元。
此次重大資產重組實施完畢後，本公司將聘請具有相關證券業務資格的會計
師事務所每年對標的公司在利潤補償期間實現的稅後淨利潤累計數與同期承諾
淨利潤累計的差異情況進行專項審核並單獨披露（「專項審核」），出具專項審
核意見。實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差額以會計師事務所的專項審核意見為
準。
同時，如標的公司經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤與扣
除非經營性損益之前歸屬於母公司的淨利潤孰低（「實際淨利潤數」）未達到對
應的承諾淨利潤，均視為標的公司該年度未實現承諾的預測利潤數。
2、補償安排
如標的公司在承諾期內未能實現承諾淨利潤數，則各補償義務人應按照《科
達集團股份有限公司與愛創天傑信息技術有限公司及其全體股東之發行股份及
支付現金購買資產協議》及其《補充協議》中確定的各自的股份和現金的支付比
例來計算其應當補償的股份數量和現金數額。
2.1股份補償數額
（1）利潤補償期間，各補償義務人當年應補償股份數計算公式為：當年應
補償股份數量=(標的公司截至當期期末承諾淨利潤累計數-標的公司截至當期期
末實際淨利潤累計數)÷標的公司業績承諾期各年承諾淨利潤數總和×(標的資
產交易作價÷發行價格)×(上市公司以股份方式向業績承諾方支付的交易對價
額÷上市公司以股份和現金方式向業績承諾方支付的交易對價額)-已補償股份
數量。
（2）如根據上述公式計算的當年應補償股份數量小於或等於0時，則按0
取值，即該補償義務人無需向上市公司補償股份。但該補償義務人已經補償的股
份不衝回。
2.2現金補償金額
（1）利潤補償期間，各補償義務人當年應補償現金金額=(標的公司截至當
期期末承諾淨利潤累計數-標的公司截至當期期末實際淨利潤累計數)÷標的公
司業績承諾期各年承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價×(上市公司以現金方
式向業績承諾方支付的交易對價額÷上市公司以股份和現金方式向業績承諾方
支付的交易對價額)-已補償現金數量。
（2）如根據上述公式計算的當年應補償現金金額小於或等於0時，則按0
取值，即該補償義務人無需向本公司補償現金。但該補償義務人已經補償的現金
不衝回。
2.3減值測試及補償
在利潤補償期間屆滿時，本公司將對標的公司100%股權進行減值測試，如
果減值額大於已補償總額（指已補償股份總數×發行價格+已補償現金金額），
則各補償義務人同意另行向上市公司作出資產減值補償，減值補償優先採取股份
補償的形式。資產減值補償的股份數量為：資產減值應補償股份數量=減值額÷
本次交易股份發行價格-已經補償的股份-已補償現金÷本次交易股份發行價格。
股份數不足時，以現金補償，應補償現金數為：（資產減值應補償股份數量
-資產減值已補償股份數量）×發行價格。
3、業績實現情況
愛創天傑承諾期（2016-2019年度）淨利潤的實現情況業經天圓全會計師事
務所（特殊普通合夥）審核，詳見下表：
項目名稱
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
小計
實現淨利潤
69,882,927.76
81,878,358.10
98,134,084.10
82,567,359.00
332,462,728.96
承諾淨利潤
68,000,000.00
81,600,000.00
97,920,000.00
97,920,000.00
345,440,000.00
差額
1,882,927.76
278,358.10
214,084.10
-15,352,641.00
-12,977,271.04
完成比（%）
102.77%
100.34%
100.22%
84.32%
96.24%
三、本報告編制依據
《上市公司重大資產重組管理辦法》及其相關規定（中國證券監督管理委員
會令第159號）；
《科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易報告書（修訂稿）》；
《科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書》；
《科達集團股份有限公司與北京愛創天傑品牌管理顧問有限公司及其股東
之發行股份及支付現金購買資產協議》及其《補充協議》；
《科達集團股份有限公司與北京祺創投資管理中心(有限合夥)、張桔洲、吳
瑞敏之盈利補償協議》及其《補充協議》。
四、減值測試過程
1、本公司於2016年委託中聯資產評估對本次交易的標的資產進行了評估，
作為本次交易的定價參考依據。中聯資產評估以2015年12月31日為評估基準
日出具了中聯評報字[2016]第314號《科達集團股份有限公司擬發行股份及支付
現金收購北京愛創天傑品牌管理顧問有限公司100%股權資產評估項目資產評估
報告》，愛創天傑100%股權評估價值為95,621.35萬元（85%股權價值為81,278.15
萬元）。
2、承諾期內，本公司未向愛創天傑增資，也未向其捐贈，愛創天傑也未向
本公司分配股利。
3、本公司於2020年聘請中聯資產評估對截止到2020年8月31日本次重大
資產重組注入的標的資產進行了以資產減值測試為目的的評估，並於2020年12
月1日出具了中聯評報字[2020]第3221號《科達集團股份有限公司因財務報告
目的對其長期股權投資進行減值測試涉及的北京愛創天傑營銷科技有限公司股
東全部權益未來現金流量的現值評估項目資產評估報告》，根據評估報告，標的
公司在資產評估基準日2020年8月31日的帳面所有者權益合計為54,811.64
萬元，其中歸屬於母公司所有者權益為46,589.89萬元，100%股權評估後的價值
為92,957.82萬元(85%股權價值為79,014.15萬元)。
4、本次減值測試過程中，本公司已向中聯資產評估履行了以下工作
（1）已充分告知中聯資產評估本次評估的背景、目的等必要信息。
（2）謹慎要求中聯資產評估，在不違反其專業標準的前提下，為了保證本
次評估結果和以2015年12月31日為評估基準日出具的中聯評報字[2016]第314
號《科達集團股份有限公司擬發行股份及支付現金收購北京愛創天傑品牌管理顧
問有限公司100%股權資產評估項目資產評估報告》的結果可比，需要確保評估
假設、評估參數、評估依據等不存在重大不一致（因政策、市場等因素導致的有
合理依據的變化除外）。
（3）對於以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時告知並在其資
產評估報告書中充分披露。
（4）比對兩次報告中披露的評估假設、評估參數等是否存在重大不一致的
情形。
（5）根據兩次評估結果計算標的資產是否發生減值。
五、測試結論
通過以上工作，本公司得出以下結論：
2020年8月31日，本次重大資產重組注入的標的資產，即愛創天傑85%股
權的評估價值扣除承諾期內的股東增資、贈與以及利潤分配對評估值的影響數
後，與原基準日（2015年12月31日）該標的資產的評估值相比發生減值,減值
金額為2,264.00萬元。
特此公告。
科達集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十七日
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