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原標題:和鉑醫藥-B:薪酬委員會的職權範圍
和鉑醫藥控股有限公司
HBM Holdings Limited
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2142）
薪酬委員會的職權範圍
和鉑醫藥控股有限公司（「本公司」）的薪酬委員會（「委員會」）根據本公司董事會
（「董事會」）於
2020年8月10日通過的決議案成立。下文載列委員會的職權範圍
（「職權範圍」）。職權範圍備有中英版本以供閱覽。如職權範圍的中英版本有任何
不一致之處，概以英文版本為準。
1.
目的
1.1
委員會旨在向董事會就釐定董事及高級管理層的薪酬政策和架構作出建議，
為制定有關政策設立正規且透明的程序，評估董事及高級管理層的表現，檢
討及批准激勵計劃及董事服務合約條款，以及建議全體董事及高級管理層的
薪酬方案。
2.
組成
2.1
委員會成員由董事會不時委任，其中大多數成員須為符合香港聯合交易所有
限公司證券上市規則（「上市規則」，經不時修訂）不時規定之獨立性要求的獨
立非執行董事。
2.2
董事會須委任一名委員會成員擔任主席（「主席」），該名成員必須為獨立非執
行董事。
3.
會議
3.1
除本文另有說明外，本公司組織章程細則（「細則」，經不時修訂）所載規定規
管董事會議與議事程序的條文須應用於委員會會議和議事程序。
3.2
委員會成員可親自或透過其他電子通訊方式或成員議定的其他方式參與委員
會會議。
3.3
委員會每年須最少舉行一次會議，需要時可增開會議。
3.4
委員會成員委任的替任人可於委員會會議上代表該成員。
1
3.5
主席須負責領導委員會，其中包括安排會議、編製會議議程及向董事會提供
定期報告。
3.6
委員會會議可由其任何成員召開。
3.7
法定人數為兩名委員會成員。
3.8
除非委員會全體成員另行協定，否則委員會例會須至少提前七天發出通知，
而委員會的所有其他會議亦須發出合理通知。主席須確定委員會會議是否屬
例會。
3.9
會議議程及隨附的證明材料須於會議召開日期前至少三天（或成員可能協定
的其他期限）寄發予委員會全體成員及其他與會者（如適用）。
3.10 每名成員擁有一票表決權。根據細則，任何委員會會議上提出的問題須由過
半數票決定，若票數相等，主席可投第二票或決定票。
3.11 委員會成員須委任一名委員會秘書（「秘書」）作會議記錄。若秘書缺席，則彼
等所委派人員或由委員會成員選定出席委員會會議的任何人士，須出席委員
會會議並作會議記錄。若會議記錄指稱經由會議或續會的主席或秘書簽署，
則任何有關會議記錄須為任何該等議事程序的不可推翻的證據。
3.12 委員會的完整會議記錄須由秘書或公司秘書（視不時適用者而定）保存。會議
記錄須於任何董事發出合理通知後在任何合理時間供其查閱。
3.13 秘書須編製委員會會議記錄及該等會議的個人出席記錄，並於任何委員會會
議結束後合理時間內寄發予委員會全體成員，以供彼等提出意見及記錄。僅
就出席記錄而言，委員會成員的替任人出席會議將不會當作委員會有關成員
本人出席。會議記錄上應詳細記錄曾審議的事宜及達成的決策，包括董事提
出的任何問題或發表的異議。
3.14 在不損害上市規則任何規定的前提下，全體委員會成員（或彼等各自的替任
人）簽署的書面決議案與正式召開和舉行的委員會會議上通過的決議案具有
同樣效力和作用。
4.
接觸權
4.1
委員會可全面接觸管理層，亦可邀請管理層成員或其他人士出席其會議。
2
4.2
本公司應向委員會提供充足的資源供其履行職責，包括但不限於在必要時取
得內部或外部法律、會計或其他顧問提供的獨立專業意見及協助，費用由本
公司承擔。
5.
報告程序
5.1
委員會須每年（或不時）評價及評估該等職權範圍是否有效且完備，並向董事
會建議任何擬議變更。
5.2
委員會須就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或本公司首席執行
官，並尋求獨立專業建議（如需要）。
5.3
委員會須向董事會匯報決定或建議，除非受法律或監管限制而不能匯報（例
如因監管規定而限制披露）。
6.
權限
6.1
委員會的權限及職責包括上市規則（經不時修訂）附錄
14所載企業管治守則
（「企業管治守則」）相關守則條文訂明的有關權限及職責。
7.
責任及職責
在不損害企業管治守則任何規定的前提下，委員會的職責包括以下方面：
7.1
就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構，及就制訂薪酬政策設立
正規且透明的程序，向董事會提出建議；
7.2
因應董事會的企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
7.3
就個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，包括實物福利、退休金權利及賠
償金額（包括喪失或終止職務或委任而應付的賠償），向董事會提出建議；
7.4
就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
7.5
考慮可比公司的薪酬水平、董事及高級管理層的工作時間及職責以及本公司
及其子公司的僱傭條件等因素；
3
7.6
考慮吸引並挽留董事成功管理本公司所需的薪酬水平；
7.7
確保概無董事或其任何聯繫人參與決策彼等自身的薪酬。為免生疑問，委員
會成員不得參與決策彼等自身的薪酬；
7.8
檢討及批准因董事及高級管理層喪失或終止職務或委任而應付彼等的賠償以
及有關解僱或罷免行為不當董事的賠償安排，以確保與合約條款一致；若未
能與合約條款一致，亦須公平，不致過多，且亦須合理恰當；及
7.9
就如何對須經股東根據上市規則批准的任何董事服務合約進行表決向本公司
股東提出建議。
8.
股東週年大會
8.1
主席或（如其缺席）委員會的其他成員或（未能出席）其正式委任的代表須出席
本公司的股東週年大會（「股東週年大會」），並作好準備回應在股東週年大會
上就委員會的有關工作及責任提出的問題。
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