漢文帝後元六年，匈奴大舉入塞。漢文帝以宗正劉禮為將軍，軍霸上；以祝茲侯徐厲為將軍，軍棘門；以河內守周亞夫為將軍，駐軍細柳，以備匈奴。漢文帝親自去勞軍，到了霸上和棘門的軍營都直馳而入，將士們下馬迎送。而到達周亞夫的細柳軍營時，軍中官兵都身著盔甲，銳兵刃，彀弓弩，滿引弓弦。
皇帝的前導到了軍營，被拒絕進入。前導說，天子就要到了！軍門都尉說，我們將軍命令說：「軍中聞將軍令，不聞天子之詔。」過了不久，漢文帝到了，也不讓進入。於是皇帝便派使者手持符節給周亞夫下詔說，皇帝要進去慰勞軍隊，周亞夫這才傳令打開軍營大門。營門的守衛對皇帝的車馬隨從說，將軍有規定，軍營裡不準驅馬奔馳，於是天子乃按轡徐行。
進了軍營之後，將軍周亞夫手持兵器拱手行禮說：「介冑之士不拜，請以軍禮見。」天子為之動容，改容式車。派人向周亞夫致意說，皇帝特來慰勞將軍。完成勞軍的儀式後離去時，群臣都對周亞夫的行為感到驚怪。而漢文帝說，這才是真正的將軍呀！前面霸上和棘門軍營的將士簡直就是兒戲，他們的軍隊完全可能受到突然襲擊。至於周亞夫的軍營，怎麼可能侵犯呢！稱善者久之。
月餘，三軍皆罷，漢文帝拜周亞夫為中尉。到漢文帝要去世的時候，他告誡太子說，如果發生危急情況，周亞夫是真正可以擔當領兵重任的將軍。漢文帝去世後，漢景帝繼位，授予周亞夫車騎將軍的官職。
漢景帝三年，發生了吳、楚等七國的叛亂。周亞夫以中尉為太尉，領兵攻打吳、楚叛軍。周亞夫向皇帝進言說，楚兵勇猛輕捷，很難與他們交戰取勝。我建議讓梁國與叛軍相持，讓叛軍攻打梁國，我帶兵去斷絕叛軍的糧道，這樣才能把他們制服 。漢景帝表示同意。
太尉周亞夫會合諸路軍隊於滎陽之後，吳國叛軍全力進攻梁國，梁國形勢危急，向朝廷軍隊請求援救。而周亞夫卻率兵向東北至昌邑，深溝高壘不出。梁國天天派使者向周亞夫求救，而周亞夫認為堅守有利，不肯發兵救援。梁孝王是漢景帝親弟，於是上書景帝，景帝隨即派使者詔令太尉救梁，而周亞夫不遵從皇帝的詔令，仍堅守營壘不出兵。
周亞夫派遣輕騎由弓高侯等人率領去斷絕吳、楚叛軍後方的糧道，吳國軍隊缺乏糧食，士兵飢餓，屢次挑戰，而漢軍不出。一天夜裡，漢軍營中夜驚，軍士相擊擾亂，甚至鬧到了太尉的營帳之前，周亞夫卻始終靜臥不起，不久軍營就恢復了安定。
叛軍奔漢軍營東南而來，周亞夫卻讓軍士注意防備西北，吳國精兵果然進攻漢營西北，因為漢軍早有準備所以不能攻入。吳兵飢困，最終撤兵而走。周亞夫出精兵追擊，大敗吳軍。吳王劉濞棄其大軍，與精兵數千人逃跑，逃到江南丹徒自保。
漢兵乘勝追擊，盡俘叛軍，並使他們投降，然後又懸賞千金以求吳王。過了一個多月，有越人斬吳王之首以告。這次戰亂，叛軍和朝廷軍隊攻守一共只持續了三個月，吳、楚叛亂就被平定了。於是將領們才認識到周亞夫的計謀是正確的，可是由於這次平叛中周亞夫不救梁國，所以漢景帝的弟弟梁孝王對周亞夫產生仇怨，以後他多次在皇帝面前進讒言，陷害周亞夫。