國民黨第三綏靖區成立後，司令官:馮治安；副司令官:李文田、何基灃、張克俠。下轄第59軍、軍長劉振三，第77軍、軍長王長海。1948年11月在何基灃、張克俠領導下率部起義，但並不是所有將領都參加了。
其一、馮治安拒絕參加起義。跑到了徐州，1949年隨國民黨去臺灣，任"中樞戰略顧問"等職。1954年因腦溢血在臺北病逝。
其二、李文田並沒有到任。由於不願打內戰，1948年脫離軍隊出任總統府參軍(虛職)，1951年逝世。
其三、何基灃起義後，歷任中國人民解放軍第三十四軍軍長、南京警備司令部副司令員、華北行政委員會委員兼水利局局長，水利部副部長，農業部副部長、黨組成員等職。是第一、二、四屆全國人民代表大會代表，中國人民政治協商會議第一、三屆全國委員會委員和第五屆全國委員會常務委員，1980年病逝於北京。
其四、張克俠起義之後，任解放軍第三十三軍軍長兼上海淞滬警備區參謀長，參加了渡江戰役和上海戰役，1955年被授予一級解放勳章。新中國成立後張克俠曾任林業部副部長、中國林業科學研究院院長。1984年7月，因病在北京逝世，享年84歲。
其五、劉振三起義前得到消息脫離部隊，1949年1月調任淞滬警備司令部(兼司令湯恩伯)副司令。5月辭職賦閒。1971年6月13日在臺灣臺北病逝。
其六、王長海的77軍大部分沒有參加起義，後加入徐州集團，1949年2月調任國防部參議。1952年10月22日退役。1971年11月24日病逝臺灣臺北。
而第59軍和第77軍，張克俠擔任第59軍長，何基灃擔任第77軍軍長。淮海戰役勝利結束後，張克俠第59軍與華東野戰軍渤海縱隊合編為第三野戰軍第九兵團第33軍，張克俠繼續擔任軍長；何基灃第77軍與華東軍區江淮分軍區部隊合編為第三野戰軍第八兵團第34軍，何基灃繼續擔任軍長。
歷史早已落定，將軍們的選擇也已成為過去，回眸歷史，多少也令後人唏噓不止。