安信證券股份有限公司關於蘇州安潔科技股份有限公司子公司及孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的
核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱「安信證券」、「獨立財務顧問」）作為蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱「安潔科技」、「公司」）2017年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問，現根據《深圳證券交易所股票上市規則》等文件的相關規定對子公司惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱「威博精密」）和孫公司惠州威博金屬科技有限公司（以下簡稱「威博金屬」）使用閒置募集資金進行現金管理事項進行了檢查，現將具體情況報告如下：
安潔科技於2020年12月22日召開第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意子公司威博精密使用不超過 14,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金以及孫公司威博金屬使用不超過 17,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金進行現金管理，確保在不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，用於購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的保本型投資產品，使用期限自2021年1月1日起12個月內有效，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會出具的《關於核准蘇州安潔科技股份有限公司向吳桂冠等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1325 號），核准公司非公開發行股票募集配套資金不超過150,827萬元。公司本次非公開發行股份人民幣普通股（A股）46,811,607股，每股發行價格32.22元，共計募集貨幣資金1,508,269,977.54元人民幣，扣除各項發行費用3,084.00萬元人民幣，實際募集資金淨額為1,477,429,977.54元人民幣。以上募集資金到位情況已經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）驗證確認，並出具蘇公W[2017]B121號《驗資報告》，公司對募集資金採取了專戶存儲。公司依照規定對募集資金採取了專戶存儲管理，並與獨立財務顧問、募集資金專戶監管銀行等籤訂了募集資金四方監管協議。
公司於2018年8月13日召開第三屆董事會第三十一次會議、2018年8月31日召開了2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更募投項目實施主體、實施內容的議案》，募集資金投資項目實施主體由惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱「威博精密」）變更後項目實施主體為威博精密全資子公司惠州威博金屬科技有限公司（以下簡稱「威博金屬」），將原計劃租賃廠房及廠房改造變更為由公司購買土地並建設廠房供該項目使用。
公司於2018年9月18日召開第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於使用募集資金向全資孫公司增資及實繳註冊資本的議案》，為了更好地推進「消費電子金屬精密結構件建設項目」的建設實施，公司全資子公司威博精密實際使用募集資金向其全資子公司威博金屬增資196,965,108.72元人民幣及實繳註冊資本2.8億元人民幣，公司使用募集資金向威博金屬共計實繳註冊資本
476,965,108.72元人民幣。
公司於2019年12月17日召開了第四屆董事會第六次會議、2020年1月6日召開了2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金用途的議案》，公司同意將原募集資金投資項目「消費電子精密結構件建設項目」變更為「智能移動終端零組件生產基地建設項目」、「智能移動終端零組件產品技術改造及擴產項目」，實施主體分別為威博金屬、威博精密。
公司募集資金投資項目的實施過程中，由於項目的實際需求，需要逐步投入募集資金，根據募集資金投資項目建設進度，現階段募集資金存在暫時部分閒置的情況。
二、前次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的基本情況
公司於2017年9月12日召開了第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於全資子公司使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意全資子公司威博精密使用不超過 45,000 萬元的閒置募集資金進行現金管理，在上述額度內，資金可以在12個月有效期內循環滾動使用。獨立董事、監事會和保薦機構均發表了明確同意意見。
公司於2018年9月18日召開了第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於全資子公司延長使用暫時閒置募集資金進行現金管理期限及全資孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意全資子公司威博精密延長使用暫時閒置募集資金進行現金管理期限及全資孫公司威博金屬使用不超過 47,000 萬元人民幣的暫時閒置募集資金進行現金管理，威博金屬在上述額度內，資金可以在12個月有效期內循環滾動使用。獨立董事、監事會和保薦機構均發表了明確同意意見。
公司於2019年8月26日召開第四屆董事會第三次會議審議通過了《關於全資孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意公司全資孫公司威博金屬使用不超過 45,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金進行現金管理，確保在不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，用於購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的保本型投資產品，使用期限為自本次董事會通過之日起12個月。在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。
公司於2019年12月17日召開了第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意子公司及孫公司使用不超過 45,000萬元人民幣暫時閒置募集資金進行現金管理，確保在不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，用於購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的保本型投資產品，使用期限自2020年1月1日起12個月內有效，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。
授權期內，公司按照相關規定嚴格控制風險，使用閒置募集資金購買了安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品；公司使用閒置募集資金進行現金管理額度未超過董事會審議額度，到期理財產品贖回時本金及理財收益均已經歸還至募集資金專戶，並按照相關規定履行了信息披露義務。
三、本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的基本情況
為提高資金的使用效率、提升公司的經營效益，在保證滿足募集資金投資項目建設的資金需求和正常進行的前提下，公司子公司威博精密擬使用暫時閒置募集資金不超過 14,000 萬元進行現金管理，孫公司威博金屬擬使用暫時閒置募集資金不超過17,000萬元進行現金管理，使用期限自2021年1月1日起12個月內有效，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。同時，公司董事會授權公司管理層在上述額度內行使決策權並籤署相關文件。本次現金管理不構成關聯交易，具體情況如下：
（一）投資目的
為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常經營的情況下，可以增加資金收益，為公司及股東獲取更多回報。
（二）投資品種
公司將按照相關規定嚴格控制風險，對理財產品進行嚴格評估，擬購買投資收益明顯高於同期銀行存款利率的短期保本型銀行理財產品（包括但不限於結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證、保本型理財產品等），且該等現金管理產品不得用於質押，不用於以證券投資為目的的投資行為。
（三）購買額度及有效期
公司子公司威博精密擬使用暫時閒置募集資金不超過 14,000 萬元進行現金管理，孫公司威博金屬擬使用暫時閒置募集資金不超過 17,000 萬元進行現金管理，使用期限自2021年1月1日起12個月內有效，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。
（四）資金來源
本次用於現金管理的資金來源於公司暫時閒置募集資金。
（五）實施方式
在額度範圍內，公司董事會授權公司管理層籤署相關合同並具體實施。
（六）信息披露
公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關要求披露現金管理的具體情況。
（七）現金管理收益的分配
公司子公司及孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用於補足募投項目投資金額不足部分以及公司日常經營所需的流動資金，並嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所關於募集資金監管措施的要求進行管理和使用。
四、投資風險分析及風險控制措施
（一）投資風險
1、儘管保本型銀行產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。
2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預期。
3、相關人員的操作風險。
（二）風險控制措施
1、公司進行現金管理時，將選擇商業銀行流動性好、安全性高並提供保本承諾期限不超過12個月的投資產品，明確保本型銀行產品的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
2、公司財務部相關人員將實時分析和跟蹤產品的淨值變動情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全、盈利能力發生不利變化、投資產品出現與購買時情況不符的損失等風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。
3、公司內部審計部門負責對產品進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能的風險與收益，向董事會審計委員會定期報告。
4、獨立董事可以對現金管理情況進行檢查。獨立董事在公司內部審計核查的基礎上，以董事會審計委員會核查為主，必要時經獨立董事提議，有權聘任獨立的外部審計機構進行現金管理的專項審計。
5、公司監事會有權對公司現金管理情況進行定期或不定期的檢查。如發現違規操作情況可提議召開董事會審議停止公司的相關投資活動。
6、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，做好相關信息披露工作。
五、對公司的影響
（一）公司基於規範運作、防範風險、謹慎投資、保值增值的原則，運用暫時閒置募集資金進行現金管理，是在確保不影響募集資金投資計劃正常進行的情況下實施的，不會影響公司日常生產經營和募投項目的正常開展。
（二）公司通過進行適度的保本型銀行產品投資，對暫時閒置的募集資金適時進行現金管理，可以提高資金使用效率，增加公司收益，為公司及廣大股東創造更多的投資收益，不存在損害公司及股東利益的情況。
六、審議程序
（一）獨立董事意見
公司子公司及孫公司本次擬共同使用暫時閒置募集資金進行現金管理履行了相應的審批程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定。在保障資金安全性，滿足保本要求的前提下，使用暫時閒置募集資金進行現金管理，有利於提高募集資金的使用效率，不會與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，我們同意公司子公司威博精密使用額度不超過14,000萬元和孫公司威博金屬使用額度不超過17,000萬元的暫時閒置募集資金適時進行現金管理。
（二）監事會意見
經審核，監事會認為公司子公司威博精密本次擬使用暫時閒置的部分募集資金不超過人民幣 14,000 萬元及孫公司威博金屬本次擬使用暫時閒置的部分募集資金不超過人民幣 17,000 萬元用於現金管理，內容和程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用監管的要求》等有關規定，決策和審議程序合法、有效；使用暫時閒置募集資金進行現金管理沒有影響影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途、損害公司股東利益的情形。因此監事會同意本次公司子公司及孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理。本次使用期限自2021年1月1日起12個月內有效，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。
（三）董事會意見
安潔科技於2020年12月22日召開第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意子公司威博精密使用不超過 14,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金以及孫公司威博金屬使用不超過 17,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金進行現金管理，確保在不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，用於購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的保本型投資產品，使用期限自2021年1月1日起12個月內有效，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以滾動使用。
七、獨立財務顧問核查意見
經核查，安信證券認為：
（一）公司子公司威博精密使用不超過 14,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金以及孫公司威博金屬使用不超過 17,000 萬元人民幣暫時閒置募集資金進行現金管理的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，符合相關法律法規並履行了必要的法律程序。
（二）公司子公司威博精密及孫公司威博金屬本次使用閒置募集資金進行現金管理的事項符合中國證監會及深圳證券交易所等相關法律法規的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資項目的正常實施。
（三）在保障公司正常經營運作和資金需求，且不影響募集資金投資項目正常實施的前提下，公司通過進行現金管理，可以提高資金使用效率，獲取一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益。
綜上，安信證券對公司子公司威博精密及孫公司威博金屬本次使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項無異議。
（以下無正文）（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關於蘇州安潔科技股份有限公司子公司及孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的核查意見》之籤署頁）
獨立財務顧問主辦人：
楊祥榕 黃子嶽
安信證券股份有限公司
2020年 12 月 22 日
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