[發行]中原特鋼(002423)首次公開發行股票招股說明書

[發行]中原特鋼(002423)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年05月21日 04:01:14&nbsp中財網

河南省濟源市承留鎮

首次公開發行股票招股說明書

保薦機構（主承銷商）

（上海市淮海中路98號）

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1-1-2

本次發行概況

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

發行股數： 不超過7,900 萬股

每股面值： 人民幣1.00 元

每股發行價格： 9 元/股

預計發行日期： 2010 年5 月24 日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 不超過46,551 萬股

本次發行前股東所持股

份的流通限制、股東對所

持股份自願鎖定的承諾：

公司股東中國南方工業集團公司及南方工業資產管理

有限責任公司承諾：自發行人股票上市之日起三十六

個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有

的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

保薦機構（主承銷商）： 海通證券股份有限公司

籤署日期： 2010 年3 月30 日

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1-1-3

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書

及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表

明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，

由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經

紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：

一、本次發行前本公司總股本為38,651 萬股，本次擬公開發行不超過7,900

萬股，發行後總股本不超過46,551 萬股，上述股份全部為流通股。本公司控股

股東南方工業集團及南方工業資產承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月

內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人

回購該部分股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財

企［2009］94 號）規定，經國務院國資委《關於中原特鋼股份有限公司國有股

轉持有關問題的批覆》（國資產權[2010]138 號）批准，在本公司境內發行A 股

並上市後，同意南方工業集團、南方工業資產分別將持有的本公司6,293,930

股、1,606,070 股（ 合計790 萬股）股份劃轉給全國社會保障基金理事會（按

本次發行上限7,900 萬股的10%計算）。最終向全國社會保障基金理事會具體劃

轉的股份數量將按照實際發行股份數量計算。

轉為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會

將承繼原南方工業集團、南方工業資產的鎖定承諾。

二、發行前滾存利潤的分配：經公司2010 年第一次臨時股東大會審議通過，

公司在本次公開發行股票前滾存的未分配利潤全部由本次公開發行股票後的新

老股東共享。

三、公司提醒投資者特別關注如下風險因素：

（一）公司生產經營所需原材料為廢鋼、生鐵、各種鐵合金和外購軋材等，

原材料成本約佔公司報告期內主營業務成本59%左右，根據公司測算，原材料價

格每變動1%，對主營業務成本的影響變動約為0.59%。此外，公司的熔煉和鍛造

工序需要消耗電、天然氣等能源。從2007 年初至2008 年7 月，公司所需的原材

料、能源價格總體處於上漲趨勢，給公司的生產成本控制帶來壓力，但從2008

年8 月起，受國際和國內經濟形勢的影響，公司生產所需原材料價格開始出現不

同程度的下降，2008 年10 月起普遍回落，2009 年仍在低位運行，預計2010 年

將略有上升。若未來本公司不能及時調整價格以抵消成本波動的影響，或採取措

施消化原材料、能源價格波動的影響，則可能會對公司盈利構成較大影響。

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（二）報告期內公司享受的各項稅收優惠政策如下：

1、三線企業增值稅退稅

根據《財政部、國家稅務總局關於"十五"期間三線企業稅收政策問題的通

知》（財稅[2001]133 號），本公司2001－2005 年增值稅超基數部分按100%返還，

興華公司2004－2005 年增值稅超基數部分按90%返還，返還的稅款免徵企業所

得稅。根據財稅［2001］133 號文件的規定，本公司將收到的增值稅返還款作為

專項應付款核算，截至2006 年12 月31 日，本公司及興華公司收到的增值稅返

還款帳面餘額6,715.68 萬元。在根據新會計準則編制申報報表時將該部分專項

應付款調整為與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並於2007 年開始分期

計入損益，2007 年度該部分轉入營業外收入的金額為36.03 萬元；2008 年度轉

入營業外收入的金額為249.68 萬元；2009 年度轉入營業外收入的金額為556.75

萬元。

根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先徵後退政策的通知》（財

稅[2006]166 號），自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司實行增值

稅超基數部分按80%的比例退稅，興華公司實行增值稅超基數部分按60%的比例

退稅，所退稅款均免徵企業所得稅。2007 年度本公司及興華公司收到的增值稅

退稅款合計2,774.63 萬元，2008 年度本公司及興華公司收到的增值稅退稅款合

計2,456.83 萬元，2009 年度本公司及興華公司收到的增值稅退稅款合計

3,194.17 萬元。根據財稅［2006］166 號文件的規定，本公司及興華公司於實際

收到所退稅款時確認為營業外收入。

報告期內公司（含子公司）按照以上兩個文件確認為營業外收入的三線企業

增值稅退稅金額如下：

單位：萬元

年度

按財稅［2001］133

號計入營業外收入

的三線企業退稅

按財稅［2006］166

號計入營業外收入

的三線企業退稅

合計確認營業外

收入的三線企業

退稅

佔當期合

並利潤總

額比例

2007 年度 36.03 2,774.63 2,810.66 23.51%

2008 年度 249.68 2,456.83 2,706.51 19.03%

2009 年度 556.75 3,194.17 3,750.92 24.83%

截至本招股說明書籤署之日，三線企業增值稅優惠已持續了8 年，但財政部

和國家稅務總局沒有再發布相應的稅收優惠政策文件，發行人除收到以前年度的

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三線企業增值稅退稅款外，2009 年1 月1 日以來不再享受三線企業增值稅優惠。

因此發行人未來享受三線企業增值稅優惠不具有持續性。但三線調整協調中心這

一部門並未撤銷，後續是否有相應的三線企業增值稅優惠政策出臺尚不確定。

根據謹慎性原則，公司已將三線企業增值稅退稅收入調整為非經常性損益，

2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分

別為6,857.22 萬元、8,997.10 萬元、8,945.57 萬元。

保薦機構認為，發行人主要通過優化產品結構、加大研發投入、提高產品附

加值、延伸產品產業鏈等有效手段，不斷增強了公司的持續盈利能力，近年來的

公司盈利主要來自於營業利潤，三線退稅收入對利潤總額不具有重大影響。因此，

公司經營成果對三線退稅不存在重大依賴。

2、企業所得稅減免

（1）根據財政部、國家稅務總局《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅

暫行辦法》（財稅字[1999]290 號）的規定，公司因購置國產設備於2007 年度分

別抵免企業所得稅335.20 萬元。根據國家稅務總局《關於停止執行企業購買國

產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》（國稅發[2008]52 號），自2008 年

1 月1 日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。

（2）根據河南省科學技術廳、河南省財政廳、河南省國家稅務局、河南省

地方稅務局《關於認定河南省2008 年度第一批高新技術企業的通知》（豫科

[2008]175 號），公司被認定為高新技術企業，並於2008 年11 月14 日取得《高

新技術企業證書》，有效期三年。因此本公司2008 年-2010 年享受15%的企業所

得稅優惠稅率，2008 年度減徵企業所得稅863.17 萬元，2009 年度減徵企業所得

稅840.87 萬元。

（3）根據2002 年11 月18 日發布的《國有大中型企業主輔分離輔業改制分

流安置富餘人員的實施辦法》（國經貿企改［2002］859 號）規定，興華公司2006

年度至2008 年度免徵所得稅，2007 年度、2008 年度興華公司免徵的所得稅額分

別為503.32 萬元、439.85 萬元。

報告期內公司享受的企業所得稅減免金額如下：

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單位：萬元

年度

國產設備抵

免所得稅

本公司享受高新

技術企業優惠

興華公司

免所得稅

合計減免所

得稅金額

佔當期合併利

潤總額比例

2007 年度 335.20 - 503.32 838.52 7.02%

2008 年度 - 863.17 439.85 1,303.02 9.16%

2009 年度 - 840.87 - 840.87 5.57%

若未來本公司及子公司享受的上述稅收優惠政策發生進一步變化，將對公司

的利潤水平產生一定影響。

（三）南方工業集團根據財政部下達的資金預算指標，給予公司補貼，用於

支持公司的發展。報告期內，公司分別於2007 年度、2008 年度從控股股東南方

工業集團獲得財政資金補貼1,581 萬元、81 萬元。以上財政資金補貼收入分別

佔當年利潤總額的13.23%、0.57%。公司今後能否持續獲得該等補貼資金具有不

確定性。

（四）本次發行前控股股東南方工業集團持有本公司79.67%的股份，並通

過其控股子公司南方工業資產持有本公司20.33%的股份，合併持有本公司100%

的股份。本次發行（按發行不超過7,900 萬股計算）並根據有關規定向全國社會

保障基金理事會轉持部分國有股後，南方工業集團及南方工業資產仍將合併持有

公司不低於81%的股份。由於上述關聯關係，南方工業集團可能通過行使投票權

或者其他方式對公司的經營決策、人事任免等方面進行直接或間接的影響，形成

大股東及其關聯方共同控制的風險。

請投資者對上述重大事項予以特別關注，並仔細閱讀本招股說明書中"風險

因素"等有關章節。

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1-1-8

目 錄

第一節 釋義.......................................................13

第二節 概覽.......................................................17

一、發行人簡介.................................................17

二、發行人股東及股本結構.......................................18

三、控股股東及實際控制人簡介...................................19

四、主要財務數據和財務指標.....................................19

五、本次發行情況...............................................20

六、本次募集資金用途...........................................21

第三節 本次發行概況...............................................22

一、本次發行的基本情況.........................................22

二、本次發行有關機構的情況.....................................23

三、發行人與中介機構關係的說明.................................26

四、本次發行主要時間表.........................................26

第四節 風險因素...................................................27

一、業務經營風險...............................................27

二、財務風險...................................................28

三、市場競爭風險...............................................28

四、管理風險...................................................29

五、政策性風險.................................................30

六、募集資金投向風險...........................................32

第五節 發行人基本情況.............................................33

一、發行人基本資料.............................................33

二、發行人整體變更設立情況.....................................34

三、發行人股本結構形成及其變化和重大資產重組情況...............36

四、發行人獨立運營情況.........................................53

五、公司驗資情況及發起人投入資產的計量屬性.....................55

六、發行人外部組織結構.........................................56

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1-1-9

七、發行人內部組織結構.........................................64

八、發行人控（參）股子公司簡要情況.............................66

九、發行人股本情況.............................................69

十、公司員工及社會保障情況.....................................70

十一、主要股東作出的重要承諾及其履行情況.......................72

第六節 業務和技術.................................................73

一、主營業務及其變化情況.......................................73

二、行業基本情況...............................................73

三、公司在行業中的競爭地位.....................................92

四、公司主營業務情況..........................................100

五、主要固定資產..............................................118

六、主要無形資產..............................................127

七、使用他人資產或許可他人使用資產情況........................136

八、特許經營權情況............................................136

九、公司技術和研發情況........................................137

十、產品質量控制標準情況......................................141

第七節 同業競爭與關聯交易........................................144

一、同業競爭..................................................144

二、關聯方及關聯關係..........................................145

三、關聯交易..................................................145

四、《公司章程》對關聯交易決策權力和程序的規定.................157

五、規範關聯交易的其他制度安排................................159

六、獨立董事對本公司關聯交易發表的意見........................161

七、減少關聯交易的措施........................................161

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員....................162

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況............162

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有本公司股份

情況及對外投資情況............................................170

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況............170

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四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯防兼職情況....171

五、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議........172

六、董事、監事、高級管理人員任職資格說明......................172

七、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況....................172

第九節 公司治理..................................................176

一、公司治理的制度建設情況....................................176

二、股東大會..................................................177

三、董事會制度................................................179

四、監事會制度................................................183

五、公司近三年違法違規行為情況................................184

六、公司近三年資金被佔用和對外擔保的情況......................184

七、公司保護中小股東權益的制度安排............................185

八、公司管理層對內控制度的評價及註冊會計師意見................186

第十節 財務會計信息..............................................188

一、近三年經審計的財務報表主要數據............................188

二、會計報表編制基準..........................................194

三、合併報表的範圍及變化情況..................................195

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計......................195

五、本公司適用的主要稅（費）項................................207

六、分部報告..................................................209

七、最近一年的兼併收購情況....................................211

八、非經常性損益..............................................211

九、主要資產情況..............................................214

十、主要負債情況..............................................226

十一、所有者權益..............................................234

十二、現金流量表主要項目......................................235

十三、會計報表附註中的或有事項、日後事項和其他重要事項........236

十四、財務指標................................................236

十五、資產評估情況............................................237

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1-1-11

十六、歷次驗資情況............................................239

第十一節 管理層討論與分析........................................240

一、盈利能力分析..............................................240

二、財務狀況分析..............................................272

三、重大資本性支出情況分析....................................291

四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析..........................293

五、本公司主要財務優勢及困難..................................294

第十二節 業務發展目標............................................295

一、總體發展戰略與主要業務經營目標............................295

二、發行當年及未來兩年的具體業務發展計劃......................297

三、擬定上述計劃所依據的假設條件..............................300

四、實施上述計劃面臨的主要困難................................301

五、確保實現上述計劃擬採用的方式、方法或途徑..................301

六、業務發展計劃與現有業務的關係..............................301

第十三節 募集資金運用............................................302

一、募集資金運用的基本情況....................................302

二、募集資金投資項目具體情況..................................303

三、募集資金投資項目與公司業務未來發展的關係..................328

四、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響..................330

五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響................330

第十四節 股利分配政策............................................332

一、股利分配政策..............................................332

二、近三年的股利分配情況......................................333

三、本次發行前未分配利潤的分配政策............................333

四、本次發行後股利分配政策....................................333

第十五節 其他重要事項............................................335

一、信息披露制度相關情況......................................335

二、重要合同..................................................335

三、對外擔保的有關情況........................................338

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四、重大訴訟或仲裁事項........................................338

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明..............339

一、董事、監事、高級管理人員聲明..............................339

二、保薦機構（主承銷商）聲明..................................342

三、發行人律師聲明............................................343

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明............................344

五、承擔評估業務的資產評估機構聲明............................345

六、承擔驗資業務的機構聲明....................................348

第十七節 備查文件................................................349

一、備查文件..................................................349

二、查閱時間和查閱地點........................................349

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1-1-13

第一節 釋義

在本招股說明書中，除非上下文另有所指，下列詞語具有如下含義：

一般詞彙

保薦機構

（主承銷商）

指 海通證券股份有限公司

發行人、中原特鋼、

公司、本公司、股份

公司

指 中原特鋼股份有限公司

中原特鋼有限 指 河南中原特殊鋼集團有限責任公司

中原特鋼廠 指 河南中原特殊鋼廠

南方工業集團 指

中國南方工業集團公司（發行人控股股東和實際控

制人）

南方工業資產 指

南方工業資產管理有限責任公司（發行人第二大股

東）

興華機械廠 指 河南興華機械製造廠

興華公司 指 河南興華機械製造有限公司，發行人全資子公司

石晶光電 指 北京石晶光電科技股份有限公司，發行人參股公司

兵裝財務 指 兵器裝備集團財務有限責任公司，發行人參股公司

中石油 指 中國石油天然氣股份有限公司

中石化 指 中國石油化工股份有限公司

寶鋼特殊鋼分公司 指 寶鋼股份有限公司特殊鋼分公司

撫順特鋼 指 撫順特殊鋼股份有限公司

大冶特鋼 指 大冶特殊鋼股份有限公司

長城特鋼 指 攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司

北重安東 指 北重安東機械製造有限公司

山西風雷 指 山西風雷機械製造有限責任公司

山東通裕 指 山東通裕集團有限公司

董事會 指 中原特鋼股份有限公司董事會

監事會 指 中原特鋼股份有限公司監事會

本次發行 指

公司本次在境內證券市場發行不超過7,900 萬股人

民幣普通股（A 股）的行為

保薦承銷協議 指

發行人就本次股票發行與主承銷商籤訂的保薦承銷

協議

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承銷團 指 以海通證券股份有限公司為主承銷商組成的承銷團

發行人律師 指 北京市浩天信和律師事務所

發行人會計師 指 大信會計師事務有限公司

元 指 人民幣元

《公司章程》 指

發行人現行有效且經河南省工商行政管理局備案的

《中原特鋼股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

ISO9001 指

由國際標準化組織質量管理和質量保證技術委員會

制定的《質量管理體系要求》標準

國防科工委 指 原中華人民共和國國防科學技術工業委員會

財政部 指 中華人民共和國財政部

中國證監會、

證監會

指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國務院國資委 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會

科技部 指 中華人民共和國科學技術部

商務部 指 中華人民共和國商務部

環保總局 指 原國家環境保護總局

質檢總局 指 國家質量監督檢驗檢疫總局

報告期、三年 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度

毛利、毛利額 指 業務收入減業務成本

專業詞彙

大型鍛件 指

通常是指在5～8MN 以上自由鍛造機上，用鋼錠鍛造

的鍛材鍛件，多為超長、大型的鍛材鍛件。

石油鑽具 指

石油動力鑽具，是石油及天然氣鑽探開採過程中鑽

採設備使用的重要專用裝備，是石油專用管材的重

要組成部分，具體包括鑽鋌、鑽杆、轉換接頭、扶

正器（穩定器）等。

鑽柱 指

石油及天然氣開採的重要部件之一，其基本作用包

含起下鑽頭、施加鑽壓、傳遞動力、輸送鑽井液、

進行特殊作業、擠水泥、處理井下事故等。鑽柱由

鑽頭、鑽鋌、加重鑽杆、鑽杆、穩定器、專用接頭

及方鑽杆等部分構成。

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1-1-15

鑽鋌 指

鑽柱的最重要組成部分之一，具有向鑽頭提供鑽進

的壓力及提高鑽柱下端剛性的作用，一般分為普通

鑽鋌、螺旋鑽鋌、無磁鑽鋌等。

無磁鑽具 指

由磁導率很低的不鏽合金鋼製造的石油鑽具（含無

磁鑽鋌、無磁承壓鑽杆、無磁穩定器等），具有普

通鑽具功能，同時利用其導磁率很低的特點，將鑽

井測斜儀器下入井下，通過為鑽井測斜儀器創造的

無磁環境，保證鑽井測斜儀器測到數據為真實大地

磁場信息，為井下造斜提供依據。

無磁鑽鋌 指 無磁鑽具的一種。

鑽杆 指

鑽柱的基本組成部分之一，由普通合金鋼製造，管

體橫截面內外皆為圓形，管體不同部位有長度不等

的加厚段，主要用於傳遞扭矩、輸送鑽井液，以及

在鑽井過程中不斷連接鑽杆，以達到不斷加深井眼

的目的，一般分為普通鑽杆、方鑽杆和加重鑽杆等。

芯棒 指

軋管機組中重要的專用裝備，通常與軋輥共同作用，

將穿孔後的管坯軋製成各種尺寸的無縫鋼管。

限動芯棒 指

芯棒的一種，是限動芯棒連軋管機軋制無縫鋼管的

重要專用裝備，特點是在軋制過程中以規定速度運

行，結束後快速返回原位。

鑄管模 指 用於離心鑄造球墨鑄鐵管的模具。

自由鍛 指

在油（水）壓機上，利用錘頭或砧塊進行各種鍛壓

加工，以獲得達到形狀、尺寸及內部質量要求的鍛

件的工藝。

熱處理 指

將固態金屬或合金採用適當的方式進行加熱、保溫

和冷卻，以獲得所需要的組織、結構與性能的工藝。

精加工 指

將材料或零件加工至保證達到規定的質量要求（尺

寸精度、表面粗糙度、形位公差等）。

電爐熔煉 指

依靠電極與爐料間放電產生電弧轉變的熱能加熱並

熔化金屬和爐渣，熔煉出各種成分的鋼和合金的煉

鋼工藝。

爐外精煉 指

把常規煉鋼爐初煉的鋼液倒入鋼包或專用容器內，

進行脫氧、脫硫、調整化學成分等操作，以達到進

一步熔煉目的的煉鋼工藝。

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電渣重熔 指

一種二次精煉技術，集鋼水二次精煉與定向凝固相

結合的綜合熔煉鑄造過程。其原理是電流通過液態

渣池渣阻熱，將金屬電極熔化，然後於水冷結晶器

中結晶凝固成鋼錠。

真空自耗 指 在真空狀態下鋼的淨化性重熔、重鑄過程。

船級社 指

從事船舶檢驗的機構。船級社主要業務是為保證船

舶航行安全，制定相應的船舶技術規範並對其生產

製造過程進行監督檢驗。

超臨界、超超臨界 指

火力發電鍋爐內蒸汽的壓力狀態。水蒸汽的臨界參

數為溫度374.15 攝氏度、壓力22.115 兆帕，爐內

蒸汽壓力高於這個壓力就是超臨界；爐內蒸汽溫度

不低於593 攝氏度，或蒸汽壓力不低於31 兆帕被稱

為超超臨界。

LF 鋼包爐、SKF 精煉

爐

指 各種類型的鋼包精煉爐

VD 真空處理 指 鋼液真空脫氣處理（Vacuum Degassing）

VOD 指

真空吹氧脫碳法

（Vacuum Oxygen Decarburiza-tion）

縱橫方向塑性比 指 鍛件縱向和橫向塑性指標的比率

精鍛機 指

一種全計算機控制四錘頭360?均布徑向精密鍛壓設

備，工件在三向壓應力狀態下進行塑性變形，受力

均勻，內部組織緻密。具有生產效率高、鍛件尺寸

精度高、表面質量好、材料利用率高、全長度上均

勻變形等獨特優點。

Φ 指 直徑

t 指 噸，質量單位。1 噸=1,000 千克

″ 指 英寸，長度單位。1 英寸=0.0254 米

mm 指 毫米，長度單位。1 毫米=10-3 米

MN 指

兆牛，力學單位。在鍛壓機規格上，1MN 等於100

噸，即10MN 的鍛壓機與1000 噸的鍛壓機是同一規

格。

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第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者做出投資決策前，應認真閱

讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

本公司是經國務院國資委、國防科工委、南方工業集團批准，由成立於2004

年12 月29 日的中原特鋼有限整體變更設立，2007 年8 月29 日，公司在河南省

工商行政管理局辦理了變更註冊登記。公司註冊資本38,651 萬元，經營範圍為

特殊鋼鍛件、特殊鋼材料的機械加工與產品製造；技術服務、諮詢服務；倉儲（不

含可燃物質）；普通貨運；進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出的商品及

☆ 技術除外）；轉供電管理、住宿、餐飲（限分支機構憑證經營）。

本公司是河南省科學技術廳、河南省財政廳、河南省國家稅務局、河南省地

方稅務局聯合認定的高新技術企業，先後榮獲全國"節能先進單位"、全國"'安

康杯'競賽活動優勝企業"、河南省"科技開發百強單位"、"河南企業100 強"、

"河南省第二批創新型試點企業"等省部級以上獎勵和榮譽稱號，入選河南省"雙

百計劃（100 家重點企業和100 個產業升級項目）"備選企業，並於2007 年8 月

被國家勞動和社會保障部授予"全國模範勞動關係和諧企業"稱號、2009 年4

月被中華人民共和國人力資源和社會保障部、國務院國資委授予"中央企業先進

集體"稱號。2008 年1 月、2008 年12 月，公司連續被中國石油和石油化工設備

工業協會評為石油石化裝備製造業"2006-2007 年度五十強企業"、"2007-2008

年度五十強企業"。公司先後通過了ISO9001:2000 質量管理體系認證、GJB9001A

－2001 質量管理體系認證、ISO9001:2008 質量管理體系認證、GB/T24001-2004

環境和GB/T28001-2001 職業健康安全管理體系認證。

本公司主要從事工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件的研發、生產、銷售和服

務，是國內目前擁有從熔煉、鍛造、熱處理到機械加工完整生產線的大型鍛件生

產企業，主要產品包括石油鑽具、限動芯棒、鑄管模等工業專用裝備，以及冶金

軋輥、模具鋼、定製精鍛件等大型特殊鋼精鍛件。公司是亞洲最大的限動芯棒生

產企業，所生產的限動芯棒產品替代進口填補國內空白，2006 年11 月被國家科

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技部、商務部、環保總局和質檢總局聯合認定的國家重點新產品；公司是目前國

內最大的無磁鑽鋌生產企業，國內市場佔有率達80%左右，曾榮獲國家自然科學

發明三等獎；無磁鑽具、鑄管模、連鑄輥等產品均為省級高新技術產品。公司先

後取得了軸承鋼材"全國工業產品生產許可證"、壓力管道元件"特種設備製造

許可證"、"A1 級別超高壓容器製造許可證"、美國石油學會石油鑽具產品API 會

標使用權，船用鍛件通過美國船級社ABS、挪威船級社DNV、中國船級社CCS、

韓國船級社KR、德國船級社GL 及英國勞氏船級社LR 等認證。公司生產的"探

源"牌石油鑽鋌、整體加重鑽杆分別於2008 年1 月、2008 年12 月被中國石油

和石油化工設備工業協會分別評為"馳名品牌"、"名牌產品"。

本公司主要服務於石油、電力、船舶、冶金、機械等重大裝備製造業。本公

司是中石油、中石化石油鑽具的主要供應商；是天津鋼管股份有限公司、攀鋼集

團成都鋼鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、衡陽華菱連軋管有限公司、內蒙

古包鋼股份有限公司、無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司等國內唯一的限動

芯棒產品供應商。公司產品批量出口歐美、亞太地區等許多國家，主要客戶包括

世界第一大鋼管集團阿根廷泰納瑞斯集團（Tenaris）、德國盧瑞克?曼內斯曼集

團（V&M）、俄羅斯管材冶金股份有限責任公司（TMK）。此外，本公司還與攀鋼集

團成都鋼鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、寶鋼集團常州軋輥製造公司、無

錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司、印度電鋼有限公司、美國API 公司等籤訂

了長期戰略合作協議，為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎。

未來幾年，公司立志成為以石油鑽具、限動芯棒和大規格模具鋼為代表的、

為先進裝備製造業和能源冶金行業提供關鍵重要部件的專業製造商，建成具有自

主創新能力和可持續發展能力的國際知名、國內一流的工業專用裝備及大型特殊

鋼精鍛件生產企業。同時，公司將繼續在限動芯棒、無磁石油鑽具等產品方面保

持國內領先地位，在冶金軋輥、鑄管模、超高壓容器及大型特殊鋼精鍛件等產品

方面保持國內重要製造商地位。

二、發行人股東及股本結構

本次發行前公司總股本為38,651 萬股，本次發行股份不超過7,900 萬股，

本次發行股份不超過發行後總股本的16.97%。本次發行前後發行人股本結構如

下表：

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發行前 發行後

股東名稱

持股數（萬股） 比例（%） 持股數（萬股） 比例（%）

南方工業集團 30,793.25 79.67 30,163.8570 64.80

南方工業資產 7,857.75 20.33 7,697.1430 16.53

社會公眾 - - 7,900.00 16.97

全國社會保障基金理事會 - - 790.00 1.70

合 計 38,651.00 100.00 46,551.00 100.00

三、控股股東及實際控制人簡介

公司控股股東及實際控制人南方工業集團是經國務院批准的特大型企業集

團，是國務院授權投資機構，國務院國資委代表國務院對南方工業集團行使國有

資產出資人職責。南方工業集團持有本公司30,793.25 萬股，同時通過其控股子

公司南方工業資產間接持有本公司7,857.75 萬股，合計持有本公司100%的股份。

南方工業集團註冊資本1,264,521 萬元，經濟性質為全民所有制，經營方式

為投資、設計、製造、銷售、施工、承包、監理、諮詢、服務、進出口。經營範

圍包括：國有資產投資、經營管理；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、

機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建築機械、信息與通訊設

備、化工材料（危險化學品除外）、金屬與非金屬材料及其製品、建築材料的開

發、設計、製造、銷售；貨物的倉儲；工程勘察設計、施工、承包、監理；設備

安裝；國內展覽；種植業、養殖業經營；農副產品深加工；與上述業務相關的技

術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；進出口貿易。

四、主要財務數據和財務指標

根據大信會計師事務有限公司2010 年1 月15 日出具的"大信審字[2010］

第1-0029 號"《審計報告》，本公司近三年主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表數據

單位：萬元

項目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

流動資產 86,180.70 88,383.46 73,433.16

非流動資產 99,099.74 86,056.83 68,339.84

資產總額 185,280.44 174,440.29 141,773.00

流動負債 59,928.45 69,329.00 56,726.87

負債總額 84,438.50 92,699.24 63,962.58

所有者權益合計 100,841.94 81,741.05 77,810.41

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歸屬於母公司所有者的權益 100,841.94 81,741.05 77,810.41

（二）合併利潤表數據

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 166,959.09 162,277.88 129,941.62

營業利潤 10,379.60 11,067.16 7,716.78

利潤總額 15,104.25 14,219.39 11,952.73

淨利潤 13,483.05 12,881.64 8,805.42

歸屬於母公司所有者的淨利潤 13,483.05 12,881.64 8,805.42

扣除非經常損益後的淨利潤 8,945.57 8,997.10 6,857.22

（三）合併現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 13,424.90 23,814.72 16,633.23

投資活動產生的現金流量淨額 -10,435.68 -33,706.83 -12,032.60

籌資活動產生的現金流量淨額 -777.77 9,158.72 -6,195.44

現金及現金等價物淨增加額 2,230.88 -1,797.73 -1,573.96

（四）主要財務指標

財務指標 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

流動比率 1.44 1.27 1.29

速動比率 0.99 0.63 0.61

資產負債率（母公司） 44.70% 52.48% 47.68%

無形資產（土地使用權除外）佔

淨資產的比例

0.03% 0.00% 0.22%

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 10.27 15.70 13.78

存貨周轉率（次） 3.72 3.08 2.93

每股經營活動現金流量（元/股） 0.35 0.62 0.43

每股淨現金流量（元/股） 0.06 -0.02 -0.04

基本每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.25

稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.25

淨資產收益率（加權平均） 14.77% 16.15% 13.94%

研發費用佔營業收入比例 3.01% 3.01% 3.09%

五、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股

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2、股票面值：人民幣1.00 元

3、發行股數：不超過7,900 萬股，不超過發行後總股本的16.97%

4、發行價格：9 元/股

5、發行方式：採取網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的

方式或中國證監會認可的其他發行方式

6、發行前每股淨資產：發行前2.61 元/股（按2009 年12 月31 日經審計的

數據計算）

7、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A 股股東帳戶

的中華人民共和國境內自然人和法人投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者

除外）或者中國證監會規定的其他對象

8、承銷方式：由海通證券作為主承銷商牽頭組成承銷團，採取餘額包銷方

式

六、本次募集資金用途

本次募集資金擬用於投資以下項目：

項目名稱 投資額（萬元） 備案文件

1、綜合技術改造一期工程 36,872.10 豫濟市域工[2007]00264 號

2、SX-65 精鍛機現代化改造 19,000.00 豫濟市域工[2007]00245 號

3、綜合節能技術改造工程 11,407.00 豫濟市域工[2007]00268 號

合計 67,279.10

上述募集資金投資項目的詳細情況參見本招股說明書"第十三節 募集資金

運用"。

上述項目資金的使用將按照輕重緩急的順序安排。如本次發行的實際募集資

金超過項目總投資，超過部分用於補充公司流動資金；如本次發行實際募集資金

不能滿足項目總投資的需要，資金缺口由公司自籌解決。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）本次發行的基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

發行數量： 不超過7,900 萬股

發行股數佔發行後總股本的比例： 不超過16.97%

每股發行價格： 9 元

發行市淨率 ： 2.49 倍（按發行後每股淨資產計算）

發行市盈率：

47.37 倍（每股收益按照2009 年度

經會計師事務所審計的扣除非經常

性損益前後孰低的淨利潤除以本次

發行後總股本計算）

發行前每股淨資產：

2.61 元/股（按2009 年12 月31 日

經審計的數據計算）

發行後每股淨資產：

3.61 元/股（按照2009 年12 月31

日經審計的淨資產加上本次預計募

集資金淨額計算）

（二）發行方式與發行對象

發行方式：採取網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

或中國證監會認可的其他發行方式。

發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A 股股東帳戶的中

華人民共和國境內自然人和法人投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除

外）或者中國證監會規定的其他對象。

（三）承銷方式

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由海通證券作為主承銷商牽頭組成承銷團，採取餘額包銷方式。

（四）本次發行募集資金和發行費用概算

本次發行募集資金總額為71,100.00 萬元，扣除發行費用後，預計可實收募

集資金為4,097.00 萬元，發行費用概算如下：

單位：萬元

費用名稱 金額

1、承銷費用 2,844.00

2、保薦費用 200.00

3、審計費用 183.00

4、律師費用 70.00

5、路演推介及信息披露

等費用

800.00

合計 4,097.00

二、本次發行有關機構的情況

（一）發行人

名稱： 中原特鋼股份有限公司

法定代表人： 李宗樵

住所： 河南省濟源市承留鎮小寨村

郵政編碼： 454685

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

網際網路址： http://www.zssw.com

電子信箱： [e-mail]

聯繫人： 蔣根豹

（二）保薦機構（主承銷商）

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名稱： 海通證券股份有限公司

法定代表人： 王開國

住所： 上海市淮海中路98 號金鐘廣場

郵政編碼： 200001

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

保薦代表人： 姜誠君、張建軍

項目協辦人： 孫煒

聯繫人： 歐陽志華、楊楠、張剛、孫蛟、隋汶兵

（三）發行人律師事務所及經辦律師

名稱： 北京市浩天信和律師事務所

法定代表人： 劉鴻

住所： 北京市朝陽區光華路漢威大廈東區5 層

郵政編碼： 100004

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

經辦律師： 陳偉勇、史炳武、霍熠

（四）會計師事務所及經辦註冊會計師

名稱： 大信會計師事務有限公司

法定代表人： 吳衛星

住所：

湖北省武漢市中山大道1056 號金源世界中心AB

座7-8 樓

郵政編碼： 430022

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

經辦註冊會計師： 密惠紅、鄒崇波

（五）股票登記機構

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名稱： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

負責人： 戴文華

聯繫地址： 廣東省深圳市深南中路1093 號中信大廈18 樓

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

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（六）保薦機構（主承銷商）收款銀行

名稱： 交通銀行上海分行第一支行

帳號： 310066726018150002272

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

聯繫人：

三、發行人與中介機構關係的說明

上述中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員同發行人之間不存在直

接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、本次發行主要時間表

詢價推介時間 2010年5月17日－2010年5月19日

定價公告刊登日期 2010年5月21日

申購日期和繳款日期 2010年5月24日

預計股票上市日期

本次股票發行結束之後發行人將儘快申請在

深圳證券交易所掛牌上市

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第四節 風險因素

投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響

投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、業務經營風險

（一）主要原材料和能源價格波動引致的風險

公司生產經營所需原材料為廢鋼、生鐵、各種鐵合金和外購軋材等，原材料

成本約佔公司報告期內主營業務成本59%左右，根據公司測算，原材料價格每變

動1%，對主營業務成本的影響變動約為0.59%。此外，公司的熔煉和鍛造工序需

要消耗電、天然氣等能源。從2006 年初至2008 年7 月，公司所需的原材料、能

源價格總體處於上漲趨勢，給公司的生產成本控制帶來壓力，但從2008 年8 月

起，受國際和國內經濟形勢的影響，公司生產所需原材料價格開始出現不同程度

的下降，2008 年10 月起普遍回落，2009 年仍在低位運行，預計2010 年將略有

上升。

公司根據原材料、能源的價格波動情況與客戶協商確定產品銷售價格，近年

來通過不斷調整產品價格轉移原材料價格波動的風險，故原材料、能源價格雖有

一定程度的波動，但對公司的生產成本的影響相對有限。由於公司主要原材料採

購價格與產品銷售價格變動在時間上存在一定的滯後性，而且在變動幅度上也存

在一定差異，若未來本公司不能及時調整價格抵消成本波動的影響，或採取措施

消化原材料、能源價格波動的影響，則可能會對公司盈利構成較大影響。

（二）供應商集中的風險

公司的主要原材料廢鋼、鉬鐵、各種鐵合金和外購軋材、鍛材毛坯等主要從

周邊地區就近採購。為發揮集中採購優勢和成本控制的需要，公司確定的主要供

應商相對集中。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司從前5 名供應商採購原

材料佔同期採購總額的比例分別為38.74%、33.03%、31.82%。雖然目前市場貨

源充足，供應渠道暢通，但如果主要供應商經營環境、生產狀況發生重大變化，

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將對公司的生產經營活動造成一定影響，公司存在主要原材料供應商相對集中的

風險。

二、財務風險

（一）政府補助變動可能引致的風險

報告期內，公司分別於2007 年度、2008 年度從控股股東南方工業集團獲得

財政資金補貼1,581 萬元、81 萬元。以上財政資金補貼收入分別佔當年利潤總

額的13.23%、0.57%。公司今後能否持續獲得該等補貼資金具有不確定性。

（二）匯率變動引致的風險

公司部分產品如石油鑽具、限動芯棒、鑄管模及優質鍛材鍛件，在國際上也

具有一定的競爭優勢。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司境外銷售收入分

別為19,688.13 萬元、13,093.12 萬元、17,732.80 萬元，佔主營業務收入的

15.91%、8.42%、11.08%。從2005 年7 月份人民幣匯率改革以來，人民幣處於不

斷的升值過程中，從2005 年7 月到2008 年8 月，人民幣兌美元匯率從8.110

最高上漲到6.82，累計升值幅度達18.91%，從2008 年9 月起人民幣兌美元匯率

在6.82-6.87 範圍內小幅波動，2009 年度波動範圍為6.82-6.84。如果匯率大幅

波動，可能導致公司出口業務利潤下降，從而影響公司整體的經營業績。

（三）發行後淨資產收益率下降的風險

2007 年度、2008 年度、2009 年度本公司加權平均淨資產收益率分別為

13.94%、16.15%、14.77%；截至2009 年12 月31 日，本公司合併報表口徑淨資

產為100,841.94 萬元。預計本次新股發行後，公司淨資產將有較大增長，而本

次募集資金新建項目產生效益需要一段時間，預計本次發行後，本公司淨資產收

益率與過去年度相比將出現下降。因此，本公司存在因淨資產增長較快而引發的

淨資產收益率下降的相關風險。

三、市場競爭風險

隨著石油、電力、船舶、冶金、機械等行業的發展，工業專用裝備及大型特

殊鋼精鍛件需求旺盛，行業整體業績良好，國內部分同行業企業正在大規模建設

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大型特殊鋼精鍛件生產項目。同時，國際知名企業也緊盯中國市場，並佔領國內

高端產品市場，今後市場競爭將較為激烈。

隨著各大生產企業不斷擴大產能，工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件市場細

分越來越明顯，若公司不能及時跟蹤下遊客戶的需求變化，不能及時掌握相關生

產加工技術及先進生產加工手段，公司產品將無法及時適應市場變化，生產經營

將受到影響。

四、管理風險

（一）大股東及其關聯方共同控制風險

本次發行前控股股東南方工業集團持有公司79.67%的股份，並通過其控股

子公司南方工業資產持有公司20.33%的股份，合併持有公司100%的股份。本次

發行（按發行不超過7,900 萬股計算）並根據有關規定向全國社會保障基金理事

會轉持部分國有股後，南方工業集團及南方工業資產仍將合併持有公司不低於

81%的股份。由於上述關聯關係，南方工業集團可能通過行使投票權或者通過其

他方式對公司的經營決策、人事任免等方面進行直接或間接的影響，形成大股東

及其關聯方共同控制的風險。

（二）管理能力風險

本次發行後，公司淨資產規模將出現大幅度增長。隨著公司規模的迅速擴大，

若公司缺乏明確的發展戰略和產業布局，缺乏良好的經營能力和管理能力，將導

致投資效果差、回報率低的風險。由於行業發展的需要及產業集中度的提高，本

公司的組織管理結構也必須適應這種發展方向，如果不能適應，將面臨管理能力

制約企業發展及決策失誤的風險。

（三）人力資源風險

現代市場競爭越來越集中在人的因素，一支結構合理、穩定高效的人才隊伍

對一個公司的發展愈發重要。目前公司正處於快速發展時期，且未來公司規模的

擴張需要大量的人才，尤其是高素質的技術、銷售和管理人才。如果公司的工作

生活環境和薪酬體系不能持續保持市場領先水平，將可能影響吸引足夠多的人才

加盟，由此影響公司的管理績效、研究開發能力和市場開拓能力，可能降低公司

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的市場競爭力。

五、政策性風險

（一）稅收政策變化可能引致的風險

1、三線企業增值稅退稅

根據《財政部、國家稅務總局關於"十五"期間三線企業稅收政策問題的通

知》（財稅[2001]133 號），本公司2001－2005 年增值稅超基數部分按100%返還，

興華公司2004－2005 年增值稅超基數部分按90%返還，返還的稅款免徵企業所

得稅。根據財稅［2001］133 號文件的規定，本公司將收到的增值稅返還款作為

專項應付款核算，截至2006 年12 月31 日，本公司及興華公司收到的增值稅返

還款帳面餘額6,715.68 萬元。在根據新會計準則編制申報報表時將該部分專項應

付款調整為與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並於2007 年開始分期計

入損益，2007 年度該部分轉入營業外收入的金額為36.03 萬元；2008 年度轉入

營業外收入的金額為249.68 萬元；2009 年度轉入營業外收入的金額為556.75

萬元。

根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先徵後退政策的通知》（財

稅[2006]166 號），自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司實行增值

稅超基數部分按80%的比例退稅，興華公司實行增值稅超基數部分按60%的比例

退稅，所退稅款均免徵企業所得稅。2007 年度本公司及興華公司收到的增值稅

退稅款合計2,774.63 萬元，2008 年度本公司及興華公司收到的增值稅退稅款合

計2,456.83 萬元，2009 年度本公司及興華公司收到的增值稅退稅款合計

3,194.17 萬元。根據財稅［2006］166 號文件的規定，本公司及興華公司於實際

收到所退稅款時確認為營業外收入。

報告期內公司（含子公司）按照以上兩個文件確認為營業外收入的三線企業

增值稅退稅金額如下：

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1-1-31

單位：萬元

年度

按財稅［2001］133

號計入營業外收入

的三線企業退稅

按財稅［2006］166

號計入營業外收入

的三線企業退稅

合計確認營業外

收入的三線企業

退稅

佔當期合

並利潤總

額比例

2007 年度 36.03 2,774.63 2,810.66 23.51%

2008 年度 249.68 2,456.83 2,706.51 19.03%

2009 年度 556.75 3,194.17 3,750.92 24.83%

截至本招股說明書籤署之日，三線企業增值稅優惠已持續了8 年，但財政部

和國家稅務總局沒有再發布相應的稅收優惠政策文件，發行人除收到以前年度的

三線企業增值稅退稅款外，2009 年1 月1 日以來不再享受三線企業增值稅優惠。

因此發行人未來享受三線企業增值稅優惠不具有持續性。但三線調整協調中心這

一部門並未撤銷，後續是否有相應的三線企業增值稅優惠政策出臺尚不確定。

根據謹慎性原則，公司已將三線企業增值稅退稅收入調整為非經常性損益，

2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分

別為6,857.22 萬元、8,997.10 萬元、8,945.57 萬元。

保薦機構認為，發行人主要通過優化產品結構、加大研發投入、提高產品附

加值、延伸產品產業鏈等有效手段，不斷增強了公司的持續盈利能力，近年來的

公司盈利主要來自於營業利潤，三線退稅收入對利潤總額不具有重大影響。因此，

公司經營成果對三線退稅不存在重大依賴。

2、企業所得稅減免

（1）根據財政部、國家稅務總局《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅

暫行辦法》（財稅字[1999]290 號）的規定，公司因購置國產設備於2007 年度分

別抵免企業所得稅335.20 萬元。根據國家稅務總局《關於停止執行企業購買國

產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》（國稅發[2008]52 號），自2008 年

1 月1 日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。

（2）根據河南省科學技術廳、河南省財政廳、河南省國家稅務局、河南省

地方稅務局《關於認定河南省2008 年度第一批高新技術企業的通知》（豫科

[2008]175 號），公司被認定為高新技術企業，並於2008 年11 月14 日取得《高

新技術企業證書》，有效期三年。因此本公司2008 年-2010 年享受15%的企業所

得稅優惠稅率，2008 年度減徵企業所得稅863.17 萬元，2009 年度減徵企業所得

稅840.87 萬元。

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1-1-32

（3）根據2002 年11 月18 日發布的《國有大中型企業主輔分離輔業改制分

流安置富餘人員的實施辦法》（國經貿企改［2002］859 號）規定，興華公司2006

年度至2008 年度免徵所得稅，2007 年度、2008 年度興華公司免徵的所得稅額分

別為503.32 萬元、439.85 萬元。

報告期內公司享受的企業所得稅減免金額如下：

單位：萬元

年度

國產設備抵

免所得稅

本公司享受高新

技術企業優惠

興華公司

免所得稅

合計減免所

得稅金額

佔當期合併利

潤總額比例

2007 年度 335.20 - 503.32 838.52 7.02%

2008 年度 - 863.17 439.85 1,303.02 9.16%

2009 年度 - 840.87 - 840.87 5.57%

若未來本公司及子公司享受的上述稅收優惠政策發生進一步變化，將對公司

的利潤水平產生一定影響。

（二）環保風險

公司在生產過程中會產生廢渣、廢氣、廢水。雖然公司十分重視環境保護和

節能工作，排放的汙染物達到國家規定的排放標準，但是隨著社會公眾環保意識

的逐步增強，國家環保法律、法規對環境保護的要求將更加嚴格。如果國家環保

政策有所調整，環保標準要求提高，新的環保標準超出公司對廢渣、廢氣、廢水

處理設計能力，公司必將增加對環保方面的投入，公司的生產經營也會受到一定

程度的限制和影響。

六、募集資金投向風險

公司本次募集資金投向包括"綜合技術改造一期工程"、"SX-65 精鍛機現代

化改造"、"綜合節能技術改造工程"三個項目。上述項目建成後，公司產品的綜

合產能將大幅度提高，產品種類將得到豐富，抗風險能力提高。

上述三個項目在實施過程中可能受到工程進度、工程管理、設備供應及設備

價格等因素的影響，致使項目的實際盈利水平和開始盈利時間與預期出現差異。

隨著產能的增加，公司產品將面臨市場銷售風險，以及可能帶來的新客戶開發的

挑戰。

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1-1-33

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

1、註冊中文名稱：中原特鋼股份有限公司

英文名稱：ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD.

2、註冊資本：38,651 萬元

3、法定代表人：李宗樵

4、中原特鋼有限成立日期：2004 年12 月29 日

5、變更設立股份公司日期：2007 年8 月29 日

6、住所：河南省濟源市承留鎮小寨村

7、郵政編碼：454685

8、聯繫電話：[phone]

9、傳真：[phone]

10、網際網路網址：http://www.zssw.com

11、電子信箱：[e-mail]

本公司是河南省科學技術廳、河南省財政廳、河南省國家稅務局、河南省地

方稅務局聯合認定的高新技術企業，先後榮獲全國"節能先進單位"、全國"'安

康杯'競賽活動優勝企業"、河南省"科技開發百強單位"、"河南企業100 強"、

"河南省第二批創新型試點企業"等省部級以上獎勵和榮譽稱號，入選河南省"雙

百計劃（100 家重點企業和100 個產業升級項目）"備選企業，並於2007 年8 月

被國家勞動和社會保障部授予"全國模範勞動關係和諧企業"稱號、2009 年4

月被中華人民共和國人力資源和社會保障部、國務院國資委授予"中央企業先進

集體"稱號。2008 年1 月、2008 年12 月，公司連續被中國石油和石油化工設備

工業協會評為石油石化裝備製造業"2006-2007 年度五十強企業"、"2007-2008

年度五十強企業"。公司先後通過了ISO9001:2000 質量管理體系認證、GJB9001A

－2001 質量管理體系認證、ISO9001:2008 質量管理體系認證、GB/T24001-2004

環境和GB/T28001-2001 職業健康安全管理體系認證。

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1-1-34

二、發行人整體變更設立情況

（一）公司設立

2007 年6 月25 日，中原特鋼有限通過股東會決議，決定整體變更為股份有

限公司。經南方工業集團2007 年6 月28 日出具的"兵裝資[2007]433 號"《關

於河南中原特殊鋼集團有限責任公司變更為股份有限公司有關問題的批覆》、國

務院國資委2007 年7 月31 日出具的"國資產權[2007]737 號"《關於中原特鋼

股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》及國防科工委2007 年8 月21 日出

具的"科工改[2007]909 號"《關於改制設立中原特鋼股份有限公司有關問題的

批覆》批准，中原特鋼有限整體變更為股份有限公司。

中原特鋼有限根據大信會計師事務有限公司出具的"大信京審字（2007）第

0578 號"《審計報告》以截至2007 年5 月31 日的淨資產59,462.99 萬元，按1:0.65

的比例折股整體變更設立股份有限公司，折股後公司總股本為38,651 萬股。2007

年6 月27 日，大信會計師事務有限公司出具了"大信京驗字（2007）第0012

號"《驗資報告》，對本次變更進行驗證確認。2007 年6 月30 日，中發國際資

產評估有限公司出具了"中發評報字[2007]第040 號"《資產評估報告》，中原

特鋼有限截至2007 年5 月31 日評估後的淨資產為78,942.77 萬元。

2007 年8 月29 日，公司在河南省工商行政管理局進行了工商登記，並取得

☆ 註冊號為"410000100009147"號的《企業法人營業執照》。

（二）發起人

中原特鋼有限整體變更設立本公司的全體股東為公司的發起人，包括南方工

業集團和南方工業資產，股本結構如下：

股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股權性質

南方工業集團 30,793.25 79.67% 國家股

南方工業資產 7,857.75 20.33% 國有法人股

總計 38,651.00 100.00% -

本公司設立前後，各股東所持股權比例未發生變動。公司發起人南方工業集

團、南方工業資產為關聯股東，南方工業集團持有南方工業資產95%的股份。上

述發起人的具體情況見本節"六、（二）發起人、持有5%以上股份的主要股東及

實際控制人的基本情況"。

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1-1-35

自本公司設立至本招股說明書籤署日，公司的註冊資本和股本結構未發生任

何變化。

（三）公司改制設立前後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司改制設立前後，發起人南方工業集團和南方工業資產的主要資產及主

要業務均沒有發生變化。

1、南方工業集團

南方工業集團共擁有50 餘家研發、生產和貿易企業，在全球建立了30 多個

生產基地和營銷機構，與福特、鈴木、馬自達、山葉、富士等跨國公司建立了

戰略合作關係。南方工業集團的主要業務範圍涉及特種裝備、汽車、摩託車、新

能源等主要產業領域，多年來培育了"長安汽車"、"嘉陵摩託"、"建設摩

託"、"冰山光學玻璃"等一大批國內著名品牌。

2、南方工業資產

南方工業資產管理的資產主要是下屬控股公司和參股公司的股權。作為南方

工業集團的資本運作平臺，通過債務重組、股權回購、自主投資、破產收購及無

償劃撥等形式，南方工業資產目前擁有10 家控股子公司、7 家參股公司，這些

公司業務涵蓋特種裝備、汽車零部件、光電、電子信息、新材料、電器、金融等

多個產業領域。

（四）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司擁有的主要資產和實際從事的主要業務在公司改制設立前後沒有發生

變化。

1、主要資產

本公司成立時擁有的資產為整體變更設立股份公司時承繼的中原特鋼有限

截至2007 年5 月31 日經審計的全部資產，主要資產情況如下：

科目 金額（萬元）

資產總計 132,170.92

流動資產 83,252.61

長期投資 6,634.64

固定資產 32,483.29

其中：在建工程 3,807.92

建築物 11,980.41

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1-1-36

設備 16,694.96

無形資產 9,776.80

其中：土地使用權 9,776.80

負債總計 72,707.93

流動負債 64,552.25

長期負債 8,155.68

淨資產 59,462.99

上述資產主要用於石油鑽具、限動芯棒、鑄管模、冶金軋輥、連鑄輥、汽輪

機電機軸、大規格模具鋼等產品的生產，主要有10 條生產線，主要生產用機器

設備1,218 臺（套），其中大型精鍛機1 臺，大型鍛壓機2 臺，數控工具機33 臺，

精密檢測儀器8 臺等。

2、主要業務

公司成立前後實際從事的主要業務未發生變化，仍從事工業專用裝備及大型

特殊鋼精鍛件的研發、生產、銷售和服務。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程以及原企業和發行

人業務流程間的聯繫

本公司是由中原特鋼有限整體變更設立，公司設立前後業務流程並未發生改

變。具體業務流程詳見本招股說明書"第六節 業務和技術之四、公司主營業務

情況"。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司自成立以來，與發起人在生產經營方面不存在重大關聯交易。關聯交易

情況詳見本招股說明書"第七節 同業競爭與關聯交易"。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

中原特鋼有限整體變更設立本公司後，中原特鋼有限的所有資產、負債、權

益均由本公司承繼，不需辦理權屬變更登記的機器設備等資產已由公司佔有和使

用；車輛、房屋建築物等固定資產的產權、土地使用權、專利、商標均已完成變

更手續。

三、發行人股本結構形成及其變化和重大資產重組情況

（一）發行人股本結構形成及其變化情況

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1-1-37

發行人是經國防科工委、國務院國資委和南方工業集團批准，由中原特鋼有

限整體變更設立的股份有限公司。2007 年8 月29 日，發行人在河南省工商行政

管理局註冊登記並取得註冊號為"410000100009147"號的《企業法人營業執照》，

註冊資本為38,651 萬元。

發行人前身最早可追溯至始建於1970 年的國營中原特殊鋼廠，1992 年4 月，

國營中原特殊鋼廠更名為河南中原特殊鋼廠。2004 年12 月，河南中原特殊鋼廠

經整體改制成立中原特鋼有限。2007 年5 月，中原特鋼有限增資擴股。2007 年

8 月，中原特鋼有限整體變更設立為本公司。發行人歷史沿革簡要情況如下圖所

示：

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1-1-38

公司及其前身股本形成及變化的具體情況如下：

1、發行人前身河南中原特殊鋼廠

本公司的前身可追溯至國營中原特殊鋼廠，該廠始建於1970 年，1984 年建

成投產，隸屬於原兵器工業部。國營中原特殊鋼廠建廠地址為濟源市承留鎮小寨

村，主營業務為石油鑽具、特殊鋼精鍛件、機電加工產品。

國營中原特殊鋼廠1988 年11 月取得濟源市工商行政管理局頒發的"工商企

字482003936 號"《營業執照》，登記成立時資金總額為22,843 萬元，其中固定

國營中原特殊鋼廠

（1988 年11 月登記註冊時資金總額

22,843 萬元人民幣)

國營中原特殊鋼廠

（1989 年8 月企業法人開業登記，

註冊資金26,188.70 萬元)

河南中原特殊鋼廠

（註冊資金26,188.70 萬元)

始建於1970 年，1984 年建成投產，隸屬

於原兵器工業部。

河南中原特殊鋼集團有限責任公司

（成立於2004 年12 月29 日，註冊

資本30,082.02 萬元)

河南中原特殊鋼集團有限責任公司

（2007 年5 月20 日，增資擴股，

註冊資本增至37,759.91 萬元)

中原特鋼股份有限公司

（2007 年8 月29 日，整體變更設立，

註冊資本38,651 萬元)

2007 年4 月，南方工業資產以現金

14,588 萬元增資，增資價格每股1.9 元，

佔增資後總股本的20.33%。

2007 年8 月，中原特鋼有限按經審計後

2007 年5 月底的淨資產59,462.99 萬元

按1：0.65 的比例折股整體變更設立股

份有限公司。

1989 年，國營中原特殊鋼廠隸屬關係劃

歸中國兵器工業總公司。

1992 年4 月，經中國兵器工業總公司批

準，國營中原特殊鋼廠更名為河南中原

特殊鋼廠。

2004 年12 月，河南中原特殊鋼廠以截至

2003 年底的資產進行整體評估後評估值

30,082.02 萬元全部折股設立，南方工業

集團持有100%股權。

河南中原特殊鋼廠

（1996 年9 月註冊資金變更至36,161 萬元)

1999 年6 月，河南中原特殊鋼廠隸屬關

系由中國兵器工業總公司轉至南方工業

集團。

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1-1-39

資金21,996 萬元，流動資金847 萬元。經濟性質為全民所有制。

1989 年8 月，國營中原特殊鋼廠在濟源市工商行政管理局進行了企業法人

開業登記，取得"41900317746388"號《企業法人營業執照》，經濟性質為全民

所有制，註冊資金26,188.70 萬元，其中固定資金25,216 萬元，流動資金972.7

萬元。1989 年8 月30 日，濟源市審計事務所出具"驗審字第750 號"《企業注

冊資金審驗證明書》，對國營中原特殊鋼廠到位註冊資金進行了審驗。1989 年，

國營中原特殊鋼廠隸屬關係劃歸中國兵器工業總公司。

1992 年4 月，經中國兵器工業總公司以"兵總規[1992]33 號"文批准，國

營中原特殊鋼廠更名為河南中原特殊鋼廠，《企業法人營業執照》註冊號改為

17746388-7，註冊資金26,188.70 萬元。

1992 年9 月，河南中原特殊鋼廠工商登記關係變更到河南省工商行政管理

局，1993 年6 月，河南中原特殊鋼廠取得河南省工商行政管理局頒發的

"16996785-8"號《企業法人營業執照》，註冊資金26,188.70 萬元。

1996 年7 月，根據國家國有資產管理局關於河南中原特殊鋼廠國有資產產

權登記審定結果，河南中原特殊鋼廠註冊資金由26,188.70 萬元變更至36,161

萬元，1996 年9 月，河南中原特殊鋼廠取得河南省工商行政管理局換發的

"4100001001003"號《企業法人營業執照》，註冊資金36,161 萬元。

1999 年4 月，河南中原特殊鋼廠取得河南省工商行政管理局換發的

"4100001001003"號《企業法人營業執照》，註冊資金36,161 萬元，經濟性質

為國有企業。

1999 年6 月，河南中原特殊鋼廠隸屬關係由中國兵器工業總公司轉至南方

工業集團。

2、河南中原特殊鋼廠改制為中原特鋼有限（2004 年12 月）

2002 年4 月25 日，南方工業集團以"兵裝經［2002］156 號"《關於河南中

原特殊鋼廠建立現代企業制度實施方案的批覆》批准，中原特鋼廠整體改制為中

原特鋼有限。中資資產評估有限公司接受委託對中原特鋼廠截至2003 年12 月

31 日的資產進行了整體評估，並於2004 年3 月10 日出具了"中資評報字（2004）

第022-2 號"《資產評估報告》，中原特鋼廠主要財務數據及評估情況如下表：

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1-1-40

資產名稱 帳面值（萬元） 評估價值（萬元） 增值率（%）

流動資產 38,651.58 36,509.06 -5.54

固定資產 23,096.77 26,869.06 16.33

其中：在建工程 146.26 144.12 -1.47

建築物 10,174.92 13,276.29 30.48

設備 12,663.69 13,333.60 5.29

其他資產（土地） - 6,179.68 -

資產總計 64,176.87 71,986.32 12.17

負債總計 41,904.30 41,904.30 0.00

淨資產 22,272.56 30,082.02 35.06

上述其他資產為中原特鋼廠佔用的42 宗土地。由於南方工業集團是國家授

權投資機構，行使出資人職能，按照國土資源部"國土資發[2001]44 號"《關於

改革土地估價結果確認和土地資產審批辦法》、河南省國土廳"豫國土資函

[2003]38 號"《關於中國兵器裝備集團所屬河南中原特殊鋼廠改制土地估價報告

備案和批准土地資產處置方案的復函》以及濟源市人民政府"濟政土建字

[2004]63 號"《關於河南中原特殊鋼廠改制土地資產處置方案的批覆》對土地處

置的規定，南方工業集團將42 宗土地作為出資投入中原特鋼有限。

2004 年12 月2 日，國務院國資委以"20040390"號《國有資產評估項目備

案表》對上述評估結果予以備案，南方工業集團以評估淨值30,082.02 萬元（含

土地）作為對中原特鋼有限的出資。

2004 年12 月2 日，河南久遠會計師事務所有限責任公司出具"豫久遠內驗

字（2004）第218 號"《驗資報告》對本次設立進行了驗證確認。2004 年12 月

29 日， 在河南省工商行政管理局進行工商登記， 並領取了註冊號為

"4100001001003"號的《企業法人營業執照》。

中原特鋼有限設立時的股權結構如下：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例

南方工業集團 30,082.02 100%

合計 30,082.02 100%

3、中原特鋼有限增資擴股（2007 年5 月）

經中原特鋼有限2007 年2 月9 日召開的第二屆董事會第二次會議審議通過，

根據南方工業集團2007 年4 月24 日以"兵裝資[2007]303 號"《關於對南方工

業資產管理有限責任公司 請示>的批覆》，南方工業資產以現金14,588 萬元向中原特鋼有限增資擴股。該

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1-1-41

次增資擴股作價參照中發國際資產評估有限公司於2007 年4 月25 日出具的以

2006 年12 月31 日為評估基準日的"中發評報字[2007]第027 號"《資產評估

報告》，南方工業集團以"兵資備2007013 號"《國有資產評估項目備案表》對上

述評估結果予以備案。2007 年5 月9 日，南方工業集團與南方工業資產籤署《關

於向河南中原特殊鋼集團有限責任公司增加註冊資本的增資協議》，本次增資每

股作價1.90 元，其中7,677.89 萬元作為實收資本，剩餘6,910.11 萬元計入資

本公積。增資完成後，中原特鋼有限的註冊資本變更為37,759.91 萬元。2007

年5 月15 日，大信會計師事務有限公司出具"大信京驗字（2007）第0008 號"

《驗資報告》對本次增資進行了驗證確認。2007 年5 月20 日，中原特鋼有限在

河南省工商行政管理局辦理了工商變更登記。

此次增資擴股後股權結構如下：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例

南方工業集團 30,082.02 79.67%

南方工業資產 7,677.89 20.33%

合計 37,759.91 100.00%

4、中原特鋼有限整體變更設立本公司（2007 年8 月）

本公司整體變更設立情況見本節"二、（一）公司設立"。

（二）發行人成立以來的重大資產重組行為

1、分離辦社會職能

根據2002 年4 月國家經貿委、國家教育部、國家財政部、衛生部、建設部、

勞動保障部等六部委聯合發布的"國經貿企改[2002]267 號"《關於進一步推進

國有企業分離辦社會職能工作的意見》，以及2005 年1 月24 日國務院辦公廳下

發的"國辦發[2005]4 號"《關於第二批中央企業分離辦社會職能工作有關問題

的通知》，南方工業集團被列入第二批實施分離辦社會職能工作的中央企業名單。

根據"國辦發[2005]4 號"的規定，從2005 年1 月1 日起，74 家中央企業（含

南方工業集團）所屬的中小學和公檢法等職能單位，要一次性全部分離並按屬地

原則移交所在地政府管理。中原特鋼有限下屬子弟學校、職工醫院符合上述文件

的規定。為此，中原特鋼有限實施了分離辦社會職能工作，涉及的資產劃轉行為

具體有：

（1）分離子弟學校

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1-1-42

根據南方工業集團2005 年1 月25 日出具的"兵裝經[2005]47 號"《關於轉

發的

通知》、河南省財政廳2006 年6 月12 日出具的"豫財辦企[2006]80 號"《河南

省財政廳關於南方工業集團公司在豫企業分離辦社會職能機構有關資產財務關

系劃轉問題的通知》，發行人前身中原特鋼有限將其所辦兩所全日制普通中小學

（其中特鋼子弟高中1 所、特鋼子弟中學1 所）自2006 年3 月起整體移交濟源

市人民政府。所移交的兩所學校資產帳面原值562.1 萬元（不含土地價值），帳

面價值443.91 萬元，佔地面積共計85,166.75m2（土地為國有劃撥地），房產

14,690m2。在職教職工153 名，離退休教師86 名也整體移交給地方。

2005 年12 月，中原特鋼有限與濟源市人民政府籤訂《第二批中央企業分離

辦社會機構移交協議書》，約定發行人所辦的兩所子弟學校按照"移交資產無償

劃轉"的原則，經逐項清理核實後，一次性成建制劃轉給濟源市政府管轄；所移

交的兩所學校帳面原值合計562.1 萬元，移交的在職人員為153 人，離退休人員

為86 人。

2007 年3 月18 日，中原特鋼有限與濟源市教育體育局籤訂《河南中原特鋼

有限責任公司所屬中小學移交濟源市教育體育局管理備忘錄》，約定自2007 年3

月至2009 年3 月之間學校的水、電、氣、暖費用繼續由中原特鋼有限承擔。公

司預計應承擔的該部分費用共計46.33 萬元，2007 年實際支付17.03 萬元，2008

年實際支付0.54 萬元，未來預計承擔的費用28.76 萬元計入預計負債。

截至本招股說明書籤署日，發行人已辦理完畢分離子弟學校的資產、人員移

交手續。

（2）分離職工醫院

根據南方工業集團2007 年4 月30 日出具的"兵裝經[2007]318 號"《關於

對河南中原特殊鋼集團有限責任公司將職工醫院成建制移交地方政府的批覆》，

發行人前身中原特鋼有限將其所辦職工醫院自2007 年8 月起整體移交濟源市人

民政府。所移交的職工醫院資產截至2007 年3 月31 日帳面價值總計611.72 萬

元（不含土地價值），佔地面積共計84,266.70m2，房產9,483m2。在職職工共137

名。

2007 年4 月19 日，中原特鋼有限與濟源市人民政府籤訂《關於移交河南中

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1-1-43

原特殊鋼集團有限責任公司職工醫院的協議》，約定中原特鋼有限所辦的職工醫

院按照"移交資產無償劃轉"的原則，經逐項清理核實後，一次性成建制劃轉給

濟源市政府管轄；所移交的職工醫院資產帳面價值合計（不含土地價值）611.72

萬元；確認中原特鋼有限將截至2007 年3 月31 日前的在職在崗人員137 名中

121 名全部移交，其餘截至2007 年3 月31 日距事業單位法定退休年齡不足5 年

的在崗職工共16 名不予移交。

2007 年12 月26 日，本公司與濟源市人民政府籤訂《關於移交河南中原特

殊鋼集團有限責任公司職工醫院的補充協議》，按照"移交資產無償劃轉"的原

則，將職工醫院佔用土地面積84,266.70 平方米，帳面價值383.99 萬元，隨同

職工醫院相關資產一併移交濟源市政府。

2007 年7 月26 日，中原特鋼有限與濟源衛生局籤訂《河南中原特殊鋼集團

有限責任公司職工醫院移交濟源市衛生局管理備忘錄》，由中原特鋼有限承擔分

離職工醫院三年過渡期費用總計509.55 萬元，2007 年實際支付126.99 萬元，

2008 年度支付110.24 萬元，其餘272.32 萬元計入預計負債。

截至本招股說明書籤署日，發行人已辦理完畢分離職工醫院的資產、人員移

交手續。

（3）分離辦社會職能匯總情況

發行人對上述資產剝離時的帳面淨資產、評估價值、移交主體、未來承擔的

經費、公司尚需承擔的其他相關義務等匯總說明如下：

單位

資產剝離的

帳面淨資產

評估

價值

接收單位

未來承擔

的經費

公司需承擔

的其他義務

現單位名稱

子弟學校

443.91 萬元

（不含土地）

未評估

濟源市

教育體育局

公司預計應承

擔的水、電、氣、

暖費用共計

46.33 萬元

無

特鋼中學；

特鋼高中

淨資產：

611.72 萬元

職工醫院

土地：

383.99 萬元

未評估

濟源市

衛生局

承擔的三年過

渡期費用共計

509.55 萬元

無

濟源市第三

人民醫院

合計 1439.62 萬元 555.88 萬元

公司分離的職工醫院和子弟學校的人員數量佔公司2007 年末人員數量的比

例為6.25%，資產額1,439 萬元佔2007 年末資產總額的比例為1.02%，所佔比重

均很小，對本公司的公司化運作未產生實質性不良影響。

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1-1-44

（4）分離辦社會職能的費用計提及支付情況

根據"國辦發[2005]4 號"《關於第二批中央企業分離辦社會職能工作有關

問題的通知》的要求，公司承擔分離職工醫院、子弟學校的費用，合計為555.88

萬元，其中計入2007 年度營業外支出526.58 萬元，計入2008 年度營業外支出

29.30 萬元，均減少了公司當年的利潤總額，分別佔2007 年、2008 年利潤總額

的比例為4.41%與0.21%。

公司對未來承擔費用的支付情況如下：

單 位

需承擔費用

（萬元）

2007 年實際

支付（萬元）

2008 年實際

支付（萬元）

2009 年度實際

支付（萬元）

預計負債

餘額（萬元）

子弟學校 46.33 17.03 0.54 15.26 13.50

職工醫院 509.55 126.99 110.24 182.96 89.36

合 計 555.88 144.02 110.78 198.22 102.86

（5）發行人對分離子弟學校、職工醫院資產的帳務處理

中原特鋼有限分離兩所子弟學校剝離的資產帳面價值共計443.91 萬元，分

離職工醫院剝離的資產帳面價值共計995.71 萬元（其中：淨資產611.72 萬元，

土地383.99 萬元）。根據財政部2005 年4 月30 日出具的"財企[2005]62 號"

文《財政部關於企業分離辦社會職能有關財務管理問題的通知》，發行人分離子

弟學校、職工醫院剝離的資產應相應衝減控股股東南方工業集團的國有資本權

益。由於上述剝離資產的具體金額尚需國有資產監督管理部門核准批覆，發行人

已於2007 年末進行帳務處理，將上述剝離資產帳面價值記入其他非流動資產。

2、主輔分離

根據2002 年11 月國家經貿委、財政部、勞動和社會保障部、國土資源部、

人民銀行、國稅總局、國家工商總局、全國總工會等八部委聯合發布的"國經貿

企改[2002]859 號"《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員

的實施辦法》，以及2005 年1 月31 日國務院國資委下發的"國資分配[2005]78

號"《關於中國南方工業集團公司主輔分離輔業改制分流安置富餘人員第二批實

施方案的批覆》，發行人先後對下屬實業公司、輔料車間兩家單位實施了主輔分

離，具體情況如下：

（1）實業公司主輔分離

① 實業公司概況

河南中原特殊鋼廠實業公司（簡稱"實業公司"）成立於1993 年，為中原特

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鋼廠所屬的國有獨資企業，註冊資本1,000 萬元，實業公司主要從事小型錘鍛件

的生產、銷售和貿易。根據《河南中原特殊鋼廠主輔分離改制分流總體方案》（廠

經[2004]33 號）的安排，實業公司被列為河南中原特殊鋼廠非主業資產，實施

改制分流。改制前，實業公司共有32 名在職職工，全部與中原特鋼有限籤訂勞

動合同。

② 審計、評估情況

根據2004 年8 月27 日河南聯華會計師事務所有限責任公司出具的"豫聯會

審字[2004]第241 號"《審計報告》，以及中資資產評估有限公司出具的"中資評

報字[2004]第102 號"《評估報告》，實業公司截至2004 年5 月31 日淨資產審計

值為210.56 萬元，評估值為64.88 萬元，資產評估減值145.68 萬元。2005 年5

月經河南聯華會計師事務所有限責任公司期後審計，"豫聯會審字[2005]第064

號"《審計報告》確認實業公司2005 年4 月30 日淨資產為87.69 萬元。

③ 補償金計算、補償形式及發放情況

河南中原特殊鋼廠以2004 年河南中原特殊鋼廠的企業平均工資1300 元/月

作為支付經濟補償金的平均工資標準，對實業公司參加改制的27 名職工進行了

補償，補償金為79.03 萬元，中原特鋼有限以實業公司淨資產87.69 萬元支付，

較補償金多出的8.66 萬元作為改制後的實業公司應付公司的負債，已辦理完畢。

對富餘職工自謀職業的1 名員工按800 元/月進行了補償，補償金為0.96

萬元，中原特鋼有限以現金形式支付，已支付完畢。

對2 名內部退養人員基本工資的80%加各項社保金企業承擔的部分進行了預

留，預留費用5.31 萬元，中原特鋼有限以現金形式每月支付。

以上三項補償金共計85.30 萬元，具體情況列表如下：

類別 補償金 支付方式 支付進度

27 名參加改制職工 79.03 萬元實業公司淨資產 支付完畢

1 名自謀職業員工 0.96 萬元現金 支付完畢

2 名內部退養人員 5.31 萬元現金 每月支付

合計 85.30 萬元

④實業公司國有淨資產處置情況

根據2002 年11 月國家經貿委等八部委聯合發布的"國經貿企改[2002]859

號"《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》，以

及2004 年1 月19 日國務院國資委發布的"國資發產權[2004]9 號"《關於中央

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企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員資產處置有關問題的通知》等文件的規

定，改制企業國有淨資產可用於支付解除職工勞動關係的經濟補償金，以及預留

因改制分流實行內部退養的人員的生活費和社會保險費。

根據南方工業集團2004 年6 月15 日出具的"兵裝經[2004]11 號"文《關

於印發的通知》和

2004 年9 月20 日出具的"兵裝經[2004]605 號"文批准，南方工業集團同意河

南中原特殊鋼廠對實業公司國有淨資產進行量化，在員工自願的情況下，轉為員

工對新公司的股權。

⑤發行人對實業公司的資產處置情況

2007 年12 月，本公司已進行帳務處理，減少實業公司相關帳面資產87.69

萬元；將帳面淨資產超出補償金部分的8.66 萬元作為其他應收款，補償金79.03

萬元列入其他非流動資產。

⑥實業公司變更設立情況

實業公司參與改制的27 名職工以國有淨資產補償金79.03 萬元作為出資，

27 名職工中10 名職工以貨幣出資31 萬元，對改制後的河南特鋼實業有限公司

共計出資110.03 萬元。2005 年8 月10 日濟源明興會計師事務所有限公司出具

了"濟明驗[2005]第95 號"《驗資報告》對27 名職工出資情況進行了驗證確認。

2005 年8 月18 日實業公司在濟源市工商行政管理局進行了變更登記。

根據中原特鋼有限於2005 年8 月31 日下發的《關於解除實業公司27 名職

工勞動合同的通知》（公司人字[2005]94 號），從2005 年8 月31 日起中原特鋼

有限對參加實業公司改制的27 名職工解除勞動合同。2005 年9 月1 日起，參與

改制的27 名職工全部與改制後的河南特鋼實業有限公司籤訂了勞動合同。

⑦ 發行人對實業公司職工補償金的處理

根據南通萬隆會計師事務所於2005 年11 月16 日出具的"通萬專字[2005]

第163-1 號"《關於河南中原特殊鋼廠實業公司主輔分離輔業改制國有淨資產支

付補償金及預留情況審計報告》，發行人應承擔的實業公司職工補償金共計

85.30 萬元。2007 年12 月，本公司已進行帳務處理，記入其他非流動資產。

（2）輔料車間主輔分離

① 輔料車間概況

中原特鋼有限輔料車間為中原特鋼有限煉鋼廠的原下屬單位，成立於1984

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年，是一個輔助工段，主要從事熔煉用輔助材料生產加工。為優化資產，完善生

產經營機制，根據《河南中原特殊鋼廠主輔分離改制分流總體方案》（廠經

[2004]33 號）的安排，輔料車間被列為中原特鋼有限非主業資產，實施改制分

流。改制前，輔料車間共有23 名在職職工，全部與中原特鋼有限籤訂勞動合同。

② 審計評估情況

根據2006 年9 月21 日濟源陽光會計師事務所有限公司出具的"濟陽評報字

[2006]041 號"《資產評估報告書》，輔料車間的機器設備和房屋建築物無帳面值，

評估價值為75,863.40 元。

③ 補償金計算、補償形式及發放情況

中原特鋼有限對輔料車間20 名職工按實際工作年限及解除勞動合同前12

個月的平均工資計算的經濟補償金為52.88 萬元（其中同意參與改制的19 名職

工經濟補償金為50.13 萬元，另外1 名自謀職業的職工經濟補償金為2.75 萬元）。

2006 年12 月，中原特鋼有限以輔料車間淨資產7.59 萬元支付參與改制的19 名

職工經濟補償金，餘者以轉付輔料車間改造工程款42.54 萬元方式支付；以現金

支付1 名自謀職業的職工經濟補償金2.75 萬元，已全部支付辦理完畢。

中原特鋼有限對輔料車間1 名內部退養職工、2 名內部休養職工按規定預留

經濟補償金43.81 萬元，此部分以現金形式每月支付。

以上經濟補償金共計96.69 萬元，具體情況列表如下：

類別 補償金 支付方式 支付進度

19 名參加改制職工 50.13 萬元

輔料車間淨資產和

轉付改造工程款

支付完畢

1 名自謀職業員工 2.75 萬元 現金 支付完畢

1 名內部退養職工、2 名內部休養人員43.81 萬元 現金 每月支付

合計 96.69 萬元

④ 輔業公司國有淨資產處置情況

根據南方工業集團2005 年11 月28 日出具的"兵裝經[2005]902 號"文《關

於中原特殊鋼集團公司對輔料車間實施主輔分離輔業改制的批覆》，南方工業集

團同意中原特鋼有限對輔料車間國有淨資產進行量化，職工個人所得經濟補償金

可在職工自願情況下轉為輔料車間等價股權。

⑤ 發行人對輔料公司的資產處置情況

根據《評估報告》，輔料車間擁有的資產為3 項機器設備和3 項房屋建築物，

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均已在2000 年中原特鋼廠清產核資中做了報廢處理；上述機器設備和房屋建築

在公司帳面值均為0，均記載在公司的固定資產備查清單中。

本次輔料車間評估後淨資產為75,863.40 元，由於不在帳面，故不做帳務處

理。

⑥ 輔業公司變更設立情況

輔料車間19 名參與改制的職工以評估後的輔料車間75,863.40 元以及另外

投入固定資產和現金註冊成立了全體職工持100%股份的"濟源博大冶金輔料有

限公司"，共計投入資產80.26 萬元，2006 年11 月21 日濟源陽光會計師事務所

有限公司出具了"濟陽驗字[2006]175 號"《驗資報告》對19 名職工出資情況進

行了驗證確認。2006 年11 月29 日，該公司在濟源市工商行政管理局登記註冊。

根據中原特鋼有限於2006 年12 月25 日下發的《關於解除輔料工段19 名職

工勞動合同的通知》（公司人字[2006]114 號），從2006 年12 月31 日起中原特

鋼有限對參加實業公司改制的19 名職工解除勞動合同。2007 年1 月起，參與改

制的19 名職工全部與改制後的濟源博大冶金輔料有限公司籤訂了勞動合同。此

外，有1 名原輔料車間職工領取了經濟補償金2.75 萬元後與中原特鋼有限解除

了勞動關係自謀職業；1 名符合條件職工辦理了退養手續；2 名符合條件職工辦

理了因病休養手續。

⑦ 發行人對輔料車間職工補償金的處理

根據北京中北萬華會計師事務所有限責任公司於2007 年10 月31 日出具的

"中北萬華審字[2007]02028 號"《關於中原特鋼股份有限公司輔料車間主輔分

離改制人員經濟補償金支付及預留的專項審計報告》，發行人應承擔的輔料車間

☆ 改制費用（職工補償金）共計96.69 萬元。2007 年12 月，本公司已進行帳務處

理，記入其他非流動資產。

3、分離辦社會職能、主輔分離發生的費用匯總情況

本公司前身中原特鋼有限於2007 年分離了兩所子弟學校和一所職工醫院，

所移交的兩所學校資產帳面價值443.91 萬元，所移交地方的一所職工醫院帳面

價值共計995.71 萬元。

本公司前身中原特鋼有限於2007 年對實業公司、輔料車間進行了主輔分離。

中原特鋼有限以淨資產及貨幣資金（經審計和評估確認）對實業公司30 名職工

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支付經濟補償金，共計85.30 萬元；中原特鋼有限以淨資產及貨幣資金（經審計

和評估確認）對輔料車間23 名職工支付經濟補償金，共計96.69 萬元。

上述分離辦社會職能所剝離資產的帳面價值、實施主輔分離支付的職工經濟

補償金匯總情況、佔當年末及2008 年末資產總額比例如下表：

項目

金額

（萬元）

佔2007 年末資產總額

比例

佔2008 年末資產總額

比例

分離子弟學校所剝離的資產 443.91 0.31% 0.25%

分離職工醫院所剝離的資產 995.71 0.70% 0.57%

實業公司主輔分離補償金 85.30 0.06% 0.05%

輔料車間主輔分離補償金 96.69 0.07% 0.06%

合計 1,621.61 1.14% 0.93%

4、資產剝離方案的審批情況及帳務處理

截至本招股說明書籤署日，本公司已完成分離辦社會職能和主輔分離工作，

今後不會再進行分離辦社會職能和主輔分離工作。本公司已將分離辦社會、主輔

分離所涉及的剝離資產、支付經濟補償金方案上報南方工業集團，並由南方工業

集團上報國務院國資委，截至本招股說明書籤署日，國務院國資委尚未就此作出

核准批覆。

根據財政部2005 年4 月30 日下發的"財企[2005]62 號"文《財政部關於

企業分離辦社會職能有關財務管理問題的通知》，公司分離辦社會職能所剝離資

產應核銷有關資產，調整相關帳務，並依次衝減未分配利潤、盈餘公積金、資本

公積金和實收資本。同時，南方工業集團衝減的國有權益，相應核減對本公司的

股權投資，同時依次核減未分配利潤、盈餘公積金、資本公積金和實收資本。

根據2002 年11 月國家經貿委等八部委聯合發布的"國經貿企改[2002]859

號"《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》，公

司以國有淨資產支付解除勞動關係職工經濟補償金造成的國有資產減少，按規定

程序報批後衝減南方工業集團的國有資本權益。

5、南方工業集團對本公司分離辦社會、主輔分離費用的承擔情況

由於公司已整體改制並變更設立股份公司，為了避免損害公司及其他股東的

合法利益，南方工業集團於2009 年2 月27 日與發行人籤訂《關於中原特鋼股份

有限公司分離辦社會、主輔分離事宜的協議》，約定由南方工業集團以現金合計

1,621.61 萬元用以置換發行人進行分離辦社會所剝離的帳面資產及支付發行人

主輔分離所發生的費用，並約定若國有資產監督管理部門就上述分離辦社會、主

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1-1-50

輔分離成本核定的數額高於1,621.61 萬元時，超出部分由南方工業集團另行給

發行人補足。該等款項已於2009 年3 月6 日由南方工業集團劃轉至公司帳戶。

發行人對此進行了帳務處理，增加了貨幣資金，減少其他非流動資產1,621.61

萬元。

6、收購興華公司

收購興華公司簡要情況如下圖：

2003 年10 月，

興華機械廠進

入破產程序

2003 年7 月，

興華公司成立

為進行生產自救，成立興華

公司，2003 年5-7 月從興華

機械廠財務帳上轉出資金

2004 年7 月、11 月

及2005 年9 月，轉

出資金上交清算組

2004 年11 月，中原

特鋼廠受讓自然人持

有的興華公司股權

2004 年12 月，以興

華公司名義收購興華

機械廠破產拍賣資產

2005 年9 月，中原特鋼

有限受讓河南興華機

械廠工會委員會持有

的興華公司股權

2005 年12 月，

興華公司增資

2005 年7 月終結

破產程序，2005

年8 月興華機械

廠註銷登記

（1）興華機械廠破產情況

河南興華機械製造廠隸屬於南方工業集團，始建於1970 年。由於缺乏主導

產品，企業一直處於虧損狀態，人才流失嚴重，歷史包袱和社會負擔沉重，難以

從根本上擺脫困境。根據《中華人民共和國企業破產法（試行）》、《國務院關於

在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知》（國發[1994]59 號）、《國務院關

於印發軍工企業改革脫困方案的通知》（國發[2002]7 號）的規定，興華機械廠

於2003 年1 月申請政策性破產。2003 年10 月30 日，經全國企業兼併破產和職

工再就業工作領導小組辦公室下發的"[2003]22 號文件"，興華機械廠正式進入

破產程序。

2003 年11 月10 日，經河南省濟源市中級人民法院出具的"[2003]濟中民

破字第1 號"《民事裁定書》宣告，興華機械廠破產還債，並由法院指定清算組

接管興華機械廠。截至破產宣告前，興華機械廠總資產18,144.03 萬元，負債

20,132.72 萬元，資產負債率111.7%。截至破產宣告日，興華機械廠共有3,520

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人，其中在冊職工2,271 人，離退休人員1,249 人。

至2005 年7 月，興華機械廠完成破產程序。2005 年7 月19 日，河南省濟

源市中級人民法院做出"[2003]濟中民破字第1-5 號"《民事裁定書》，宣告終結

興華機械廠破產程序。2005 年8 月5 日，興華機械廠在濟源市工商行政管理局

辦理了註銷登記。

（2）興華公司成立

因興華機械廠宣告破產前人員眾多，且地處偏遠山溝，交通不便，屬於獨立

工礦區。為維護企業和社會穩定，根據中央關於國有企業兼併與破產工作的相關

要求，爭取儘可能多的下崗職工再就業，充分利用企業現有資源，經興華機械廠

黨、政、工領導班子集體研究決定，從興華機械廠財務帳上分別於2003 年5-7

月轉出5,580,279.43 元現金，以領導班子成員和河南興華機械製造廠工會委員

會的名義在2003 年7 月7 日註冊成立了河南興華機械製造有限公司，在破產期

間積極進行生產自救，破產終結後進行企業重組，盡最大努力實現下崗職工再就

業。

興華公司是由興華機械廠領導成員劉波、陶可勝、王大為、張傳勝、宋良以

及原河南興華機械製造廠工會委員會共同出資設立，濟源陽光會計師事務所有限

公司於2003 年7 月1 日出具"濟陽驗字[2003]第174 號"《驗資報告》驗證確

認。2003 年7 月7 日，興華公司正式成立，註冊資本為558 萬元，法定代表人

劉波。興華公司成立時各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名 出資方式 出資額（萬元） 出資比例

劉波 現金 108 19.36%

陶可勝 現金 98 17.56%

王大為 現金 98 17.56%

張傳勝 現金 98 17.56%

宋良 現金 98 17.56%

河南興華機械製造廠工會委員會 現金 58 10.40%

總計 558 100.00%

在興華公司註冊成立時，興華機械廠領導成員為開展好破產期間的生產自

救，平穩推進軍工企業政策性關閉破產的實施，保持穩定，聯合出具一份書面聲

明，明確指出"河南興華機械製造有限公司的558 萬元註冊資金以及在生產自救

活動中取得的全部積累均屬於國有資產，這部分資產在職工安置階段可以通過拍

賣或者收購等形式進行變現，變現收入歸河南興華機械製造廠破產清算組所有，

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用於職工安置和解決企業歷史遺留問題。"

2003 年8 月及2004 年11 月，南方工業集團企業改革脫困工作領導小組辦

公室先後下發《關於對破產企業過渡性公司進行規範的通知》（兵改函[2003]23

號）及《關於進一步規範過渡性公司的通知》（兵改函[2004]71 號），均明確由

企業工會或職工個人出資成立過渡性公司中以國有資產出資的部分必須作為破

產資產變現處理，收入歸清算組所有。興華公司成立時註冊資金558 萬元與從興

華機械廠轉出的5,580,279.43 元之間的差額於2004 年11 月上交清算組。2004

年7 月及2005 年9 月，劉波等5 名自然人股東及河南興華機械製造廠工會委員

會向河南中原特殊鋼廠轉讓出資所得的共計558 萬元資金也先後上交清算組。

興華機械廠破產清算期間，興華公司一直租用興華機械廠原有部分生產加工

設備、房屋建築物組織生產自救。根據興華公司與興華機械廠清算組於2003 年

11 月10 日籤訂的租賃協議，興華公司租用興華機械廠清算組房屋建築物、機器

設備租賃費為126,885 元/月，租賃期間為自破產宣告日（2003 年11 月10 日）

至破產財產拍賣日止。興華公司2003 年實現銷售收入1,104.15 萬元，淨利潤

3.45 萬元；2004 年實現銷售收入6,471.79 萬元，淨利潤3.02 萬元。

（3）收購興華公司及興華機械廠破產資產

破產宣告前，興華機械廠一直為本公司石油鑽具、鑄管模、限動芯棒等產品

的生產進行後續配套機械加工，興華公司組建後，本公司也有部分產品委託其加

工。由於業務關聯度較高，為實現興華機械廠破產重組，中原特鋼廠與興華機械

廠破產清算組於2004 年5 月共同向南方工業集團請示，由中原特鋼廠整合興華

機械廠的有效資產。2004 年7 月26 日，南方工業集團下發《關於同意河南中原

特殊鋼廠收購重組河南興華機械製造廠有效資產的批覆》（兵裝計[2004]507

號），同意中原特鋼廠收購重組河南興華機械製造廠的有效資產。由於興華機械

廠尚未完成破產程序，加之興華機械廠原有效資產由興華公司租賃經營，中原特

鋼廠先行收購興華公司，再以興華公司名義收購興華機械廠破產拍賣資產，從而

間接完成對興華機械廠有效資產的收購。

經中原特鋼廠廠務會決定，由中原特鋼廠收購興華公司自然人股東的股權。

2004 年11 月15 日，中原特鋼廠與劉波、陶可勝、王大為、張傳勝、宋良籤訂

《股份轉讓協議》，約定中原特鋼廠按500 萬元受讓上述5 位自然人所持有的興

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華公司共計500 萬元出資，佔興華公司註冊資本比例為89.60%。2004 年11 月

30 日，興華公司辦理了工商變更登記。此次轉讓後興華公司的股權結構變更為：

股東姓名 出資方式 出資額（萬元） 出資比例

河南中原特殊鋼廠 現金 500 89.60%

河南興華機械製造廠工會委員會 現金 58 10.40%

總 計 558 100.00%

2004 年12 月22 日，受興華機械廠破產清算組委託，濟源市拍賣行面向社

會公開拍賣興華機械廠破產資產、抵債資產和待處理財產，包括廠房建築、構築

物、機器設備、電子設備及車輛，不包括興華機械廠佔用的劃撥土地、專用設備、

工裝、物資、學校、醫院等資產。參加競拍的有包括興華公司在內的三家企業，

興華公司參與拍賣的資金來自於中原特鋼廠，最終興華公司以2,400 萬元競拍成

交。經中原特鋼有限於2005 年8 月20 日召開的第一屆董事會第七次會議審議通

過，中原特鋼有限將競拍資產中1,514.87 萬元作為中原特鋼有限向興華公司增

資，新增註冊資本1,514.87 萬元，其餘885.13 萬元作為應收往來款項。

2005 年9 月19 日，中原特鋼有限與河南興華機械廠工會委員會籤訂《關於

轉讓股權的協議》，約定中原特鋼有限以58 萬元收購河南興華機械廠工會委員會

持有的興華公司58 萬元的出資，佔興華公司註冊資本比例為10.40%。

2005 年9 月19 日，興華公司股東會審議通過了河南興華機械廠工會委員會

向中原特鋼有限轉讓58 萬元出資、股東名稱變更、註冊資本變更等議案。中原

特鋼廠已改制為中原特鋼有限，相應地將興華公司股東名稱變更為中原特鋼有

限。

2005 年12 月8 日，濟源陽光會計師事務所有限公司出具"濟陽驗字[2005]

第088 號"《驗資報告》，驗證中原特鋼有限以資產增資1,514.87 萬元已足額到

位。2005 年12 月19 日，興華公司在濟源市工商行政管理局辦理了變更登記，

取得濟工商企4108811002340 號《營業執照》，註冊資本由558 萬元增加至

2,072.87 萬元。此次收購股權後，興華公司成為中原特鋼有限的全資子公司。

四、發行人獨立運營情況

公司成立以來，建立健全了法人治理結構，在業務、資產、人員、財務和機

構設置等方面與控股股東南方工業集團分開，保持了良好的獨立性，保證了公司

的規範、獨立運行。公司具備獨立完整的業務體系和面向市場自主經營的能力。

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（一）業務獨立

公司目前主要從事工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件的研發、生產、銷售和

服務，公司具有完整的面向市場獨立自主進行經營活動的能力。

1、公司主要業務產品獨立，不依賴於控股股東及其關聯方。

本公司主營業務突出，有穩定的收入來源，已形成核心競爭力。控股股東及

其他關聯方與本公司不存在同業競爭，也沒有採取壟斷業務渠道等方法幹預公司

業務經營。

2、公司研發獨立，具有獨立的研發能力，不依賴於控股股東及其關聯方。

3、公司主要業務產品品牌獨立，不依賴於控股股東及其關聯方。

4、公司銷售渠道獨立，銷售業務的開展不依賴於控股股東及其關聯方。

5、公司擁有獨立的採購部門和採購渠道，有完整的採購管理程序規定，在

供應方面不存在對控股股東及其他關聯方的依賴。

（二）資產獨立

1、公司資產完整，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套

設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專

利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統。現有資產不

存在被控股股東、其他股東、公司高管人員及其關聯人員佔用的情況。公司擁有

生產所需的全套設備和完整的生產管理制度。

2、發起人投入公司的資產獨立完整、權屬清晰，資產範圍界定明確。公司

對該部分資產獨立登記、建帳、核算、管理。公司目前資產完整，獨立於控股股

東、實際控制人和其他關聯方。

（三）人員獨立

本公司的董事、監事和高管人員嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關

規定產生，公司的人事及工資管理與控股股東完全分離。本公司還制訂了嚴格的

人事管理制度。公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和技術負責

人均屬專職，沒有在股東單位或其他關聯單位兼職，且均在本公司領薪。本公司

獨立聘用員工和高級管理人員，公司在冊員工均和公司籤訂了《勞動合同書》。

（四）機構獨立

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公司設有股東大會、董事會、監事會、總經理等決策、經營管理及監督機構，

建立了有效的法人治理結構。公司已經建立健全了內部經營管理機構，獨立行使

管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在機構混同的情形。

公司根據實際需要設立了生產安全部、經營管理部、經營銷售部、質量管理部、

技術中心、物料管理部、財務部、審計部、人力資源部等多個內部管理機構，保

證了公司的各項經營管理活動順利進行。控股股東及其職能部門與本公司及其職

能部門之間不存在上下級關係，生產經營活動不受任何其他企業、個人的幹預。

（五）財務獨立

1、公司設有獨立的財務部門、獨立的財務核算體系和獨立的財務管理制度，

財務人員無兼職情況。

2、公司在中國工商銀行濟源市支行一分理處獨立開設銀行基本帳戶，銀行

帳號為1702425509200009244。公司依法在河南省濟源市國家稅務局和濟源市地

方稅務局辦理了稅務登記，稅務登記證號為豫國稅濟王字410881169967858 號，

依法獨立納稅。

3、發行人的資金使用由董事會或經營管理機構依董事會授權作出決策，各

股東及其他關聯方不存在違規佔用發行人資金、資產和其他資源的情況。發行人

不存在為各股東、實際控制人及其控股的公司、其他關聯方提供擔保，或將以發

行人名義所取得的借款、授信額度轉借予前述法人或個人使用的情形。

綜上所述，公司具有獨立的業務體系及面向市場自主經營的能力。

五、公司驗資情況及發起人投入資產的計量屬性

自2004 年成立至今，共進行了3 次與註冊資本變化相關的驗資，具體情況

如下：

（一）中原特鋼有限設立時驗資情況（2004 年12 月）

2004 年12 月2 日，河南久遠會計師事務所有限公司對擬設立的中原特鋼有

限截至2003 年12 月31 日的實收資本及相關的資產和負債的真實性和合法性進

行審驗，並出具"豫久遠內驗字（2004）第218 號"《驗資報告》。經審驗，截至

2004 年12 月2 日，南方工業集團以原中原特鋼廠經評估的淨資產30,082.02 萬

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元出資，註冊資本30,082.02 萬元足額到位。

（二）中原特鋼有限增資擴股時驗資情況（2007 年5 月）

2007 年5 月，經南方工業集團批准，南方工業集團下屬公司南方工業資產

以現金14,588 萬元向中原特鋼有限增資，其中7,677.89 萬元作為實收資本，剩

餘6,910.11 萬元計入資本公積。2007 年5 月15 日，大信會計師事務有限公司

出具"大信京驗字（2007）第0008 號"《驗資報告》對中原特鋼有限截至2007

年5 月15 日新增註冊資本的實收情況進行審驗，確認南方工業資產繳納的新增

註冊資本為7,677.89 萬元。

（三）中原特鋼設立時驗資情況（2007 年6 月）

2007 年6 月，中原特鋼有限按經審計後2007 年5 月底的淨資產59,462.99

萬元按1：0.65 的比例折股整體變更設立股份有限公司，2007 年6 月27 日大信

會計師事務有限公司出具了"大信京驗字（2007）第0012 號"《驗資報告》確認

中原特鋼註冊資本為38,651.00 萬元，其中：南方工業集團出資人民幣

30,793.2517 萬元，佔變更後註冊資本的79.67%；南方工業資產出資人民幣

7,857.7483 萬元，佔變更後註冊資本的20.33%。

六、發行人外部組織結構

（一）發行人外部組織結構圖

本公司外部組織結構情況如下圖所示。本公司股東中，南方工業集團持有南

方工業資產100%的股權。本公司全資子公司為興華公司，參股公司包括石晶光

電和兵裝財務。

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79.67%

南方工業集團

南方工業資產

石晶光電 興華公司 兵裝財務

100%

100%

4.67%

36.2261.67% %

20.33%

42.27%

中原特鋼股份有限公司

6.67%

註：南方工業集團控股子公司及下屬企業情況詳見本節"六、（三）控股股東和實際控

制人控制的其他企業"。

（二）發起人、持有5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

1、南方工業集團

法定代表人：徐斌

設立時間：1999 年6 月29 日

註冊地：北京市西城區三裡河路46 號

主要生產經營地：北京市海澱區紫竹院路69 號

註冊資本及實收資本：1,264,521 萬元

經營範圍：一般經營項目：國有資產投資、經營管理；光學產品、電子與光

電子產品、夜視器材、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建

築機械、信息與通訊設備、化工材料（危險化學品除外）、金屬與非金屬材料及

其製品、建築材料的開發、設計、製造、銷售；貨物的倉儲；工程勘察設計、施

工、承包、監理；設備安裝；國內展覽；種植業、養殖業經營；農副產品深加工；

與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；進出口貿易。

南方工業集團持有本公司股份30,793.25 萬股，佔發行前總股本的79.67%，

是本公司的控股股東，也是本公司實際控制人。南方工業集團是國務院授權投資

機構，國務院國有資產監督管理委員會代表國務院對南方工業集團行使國有資產

出資人職責。

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截至2009 年12 月31 日，南方工業集團總資產為18,616,657.00 萬元，歸

屬於母公司所有者權益3,171,562.00 萬元；2009 年度歸屬於母公司所有者淨利

潤為104,920.00 萬元（上述財務數據未經審計）。

2、南方工業資產

法定代表人：李守武

設立時間：2001 年8 月28 日

註冊地：北京市西城區月壇南街7 號

主要生產經營地：北京市海澱區紫竹院路69 號

註冊資本：100,000 萬元

經營範圍：實業投資；信息諮詢。

南方工業資產持有本公司股份7,857.75 萬股，佔發行前總股本的20.33%，

是本公司的第二大股東。

截至2009 年12 月31 日，南方工業資產總資產為475,527.00 萬元，歸屬於

母公司所有者權益125,010.00 萬元；2009 年度歸屬於母公司所有者淨利潤為

-109.00 萬元（上述財務數據未經審計）。

（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業

南方工業集團是國務院國資委直屬的特大型國有企業集團，除經營特種裝備

外，主要從事汽車、摩託車、光電產品的生產、研發、銷售。南方工業集團各項

業務主要通過其控股子公司和附屬企業完成，其控制的主要企業基本情況如下

表：

序號 企業名稱 成立時間

註冊資本

（萬元）

擁有權益

註冊地和

主要經營地

主營業務

1

中國長安汽車

集團股份有限

公司

2005 年 458,237 100%

北京市

西城區

汽車、摩託車及汽摩

發動機、汽摩零部件

的設計、開發、製造、

銷售

2

重慶建設工業

有限責任公司

2005 年 12,000 100%

重慶市

九龍坡區

核准範圍內特種產品

生產、汽車及摩託車

零部件（不含發動機）

3

洛陽北方企業

集團有限公司

1998 年 14,072 100%

河南省洛

陽高新技

術開發區

摩託車及配件、塑料

製品、建築材料等的

生產

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4

四川華慶機械

有限責任公司

2002 年 2,275 100%

四川省

彭州市

核准範圍內特種產品

生產、機電產品、成

套設備及相關技術業

務

5

黑龍江北方工

具有限公司

2002 年 7,209 100%

黑龍江省

牡丹江市

特種產品、專用設備

配套合金產品，高新

技術及產品引進與開

發工業自動化控制及

機械電器設計製造

6

重慶嘉陵特種

裝備有限公司

2004 年 7,810 100%

重慶市

沙坪垻區

特種機械、光學儀器

及其配件、汽車零部

件及相關技術諮詢

7

重慶長江電工

（集團）有限公

司

1982 年 14,916 100%

重慶市

南岸區

加工及銷售金屬材

料；生產及銷售汽車、

摩託車零部件

8

西安崑崙工業

（集團）有限責

任公司

1996 年 28,000 100%

西安市

新城區

機械製造、工藝裝備，

模具製造；液壓傳動

機械、汽車零部件

9

成都光明光電

股份有限公司

1981 年 39,062.17 80.67%

四川省

成都市

製造、加工光學玻璃

及光學眼鏡片、雷射

晶體、人造寶石，特

殊耐火材料

10

湖南華南光電

（集團）有限責

任公司

2004 年 5,064 100%

湖南省

常德市

生產光機電一體化產

品，精密機械加工，

光學冷加工，多層真

空鍍膜及表面裝飾加

工，精密光機電產品

裝備及調試業務

11

湖北華中光電

科技有限公司

1990 年 10,143 100%

湖北市

孝感市

生產光機電產品，獵

槍瞄準具及成套設備

的國內銷售和出口業

務

12

武漢長江光電

有限公司

1993 年 12,857 51%

武漢市盤

龍城經濟

開發區

從事光學儀器生產制

造及光機電產品製造

13

河南中光學集

團有限公司

2001 年 5,000 100%

河南省

南陽市

光學儀器、光電元器

件、光學鏡頭、機械

設備生產、加工及化

工原料銷售等

14

利達光電股份

有限公司

2006 年 14,924 40.88%

河南省

南陽市

稜鏡、透鏡等光學元

件及光敏電阻的生產

與銷售

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15

兵器裝備集團

財務有限責任

公司

2005 年 150,000 42.27% 北京

吸收成員單位的存

款；對成員單位辦理

貸款及融資租賃；對

成員單位辦理財務和

融資顧問、信用籤證

及相關的諮詢、代理

業務

16

南方工業資產

管理有限責任

公司

2001 年 20,000 95% 北京 實業投資、信息諮詢

17

重慶江通機械

有限責任公司

2005 年 27,009.80 100%

重慶市

巴南區

設計、製造、加工、

銷售特種設備、機械

產品、車輛零部件（不

含發動機）、工程機

械、建築機械、液壓

支架等

18

中國嘉陵工業

股份有限公司

（集團）

1987 年 68,728.20 37.00%

重慶市

沙坪垻區

摩託車及摩託車配件

製造、銷售

19

濟南輕騎摩託

車股份有限公

司

1993 年 97,181.74 31.44%

山東省

濟南市

摩託車及零配件的設

計、開發、生產、銷

售

20

保定天威集團

有限公司

1991 年 130,900 100%

河北省

保定市

變壓器、互感器製造

21

南方工業科技

貿易有限公司

2000 年 2,630 95.06%

北京市

海澱區

金屬材料等物質配

送、招投標業務、進

出口經營

22

重慶長安工業

（集團）有限責

任公司

1996 年 74,000 100%

重慶市

渝北區

製造、銷售普通機械、

電器機械、工模具、

儀器儀表

註：原長安汽車（集團）有限責任公司2009 年12 月名稱變更為重慶長安工業（集團）

有限責任公司。

以上企業主要從事汽車及其零配件製造、機械、光學產品、電子與光電子產

品、儀器儀表等產品的生產和銷售。

（四）南方工業集團控制的企業的基本財務狀況

公司控股股東及實際控制人南方工業集團所控制的上述企業的基本財務狀

況如下：

1、中國長安汽車集團股份有限公司

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截至2009 年12 月31 日，中國長安汽車集團股份有限公司總資產為

6,876,566.00 萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為640,239.00 萬元，2009 年度

歸屬於母公司股東的淨利潤7,653.00 萬元。

2、重慶建設工業有限責任公司

截至2009 年12 月31 日，重慶建設工業有限責任公司總資產為172,174.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為-33,803.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤-25,149.00 萬元。

3、洛陽北方企業集團有限公司

截至2009 年12 月31 日，洛陽北方企業集團有限公司總資產為141,794.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為42,244.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤-2,518.00 萬元。

4、四川華慶機械有限責任公司

截至2009 年12 月31 日，四川華慶機械有限責任公司總資產為49,979.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為25,625.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤2,037.00 萬元。

5、黑龍江北方工具有限公司

截至2009 年12 月31 日，黑龍江北方工具有限公司總資產為93,770.00 萬

元，歸屬於母公司股東的淨資產為38,563.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司股

東的淨利潤2,716.00 萬元。

6、重慶嘉陵特種裝備有限公司

截至2009 年12 月31 日，重慶嘉陵特種裝備有限公司總資產為129,525.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為22,624.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤1,309.00 萬元。

7、重慶長江電工（集團）有限公司

截至2009 年12 月31 日，重慶長江電工（集團）有限公司總資產為159,876.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為43,049.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤458.00 萬元。

8、西安崑崙工業（集團）有限責任公司

截至2009 年12 月31 日，西安崑崙（集團）有限公司總資產為142,268.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為53,734.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

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1-1-62

股東的淨利潤4,932.00 萬元。

9、成都光明光電股份有限公司

截至2009 年12 月31 日，成都光明光電股份有限公司總資產為184,072.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為73,281.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤1,998.00 萬元。

10、湖南華南光電（集團）有限責任公司

截至2009 年12 月31 日，湖南華南光電（集團）有限公司總資產為34,588.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為14,461.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤1,791.00 萬元。

11、湖北華中光電科技有限公司

截至2009 年12 月31 日，湖北華中光電科技有限公司總資產為73,851.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為28,919.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤1,361.00 萬元。

12、武漢長江光電有限公司

截至2009 年12 月31 日，武漢長江光電有限公司總資產為17,309.00 萬元，

歸屬於母公司股東的淨資產為8,828.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司股東的淨

利潤-751.00 萬元。

13、河南中光學集團有限公司

截至2009 年12 月31 日，河南中光學集團有限公司總資產為117,705.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為25,795.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤3,896.00 萬元。

☆ 14、利達光電股份有限公司

利達光電股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司，證券代碼

002189。截至2009 年9 月30 日，該公司總資產為66,514.12 萬元，淨資產為

45,683.23 萬元，2009 年1-9 月實現淨利潤-676.86 萬元。

15、兵器裝備集團財務有限責任公司

詳情見本節"八、（二）發行人參股子公司"。

16、南方工業資產管理有限責任公司

詳情見本節"六、（二）發起人、持有5%以上股份的主要股東及實際控制人

的基本情況"。

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1-1-63

17、重慶江通機械有限責任公司

截至2009 年12 月31 日，重慶江通機械有限責任公司總資產為411,031.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為89,923.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤5,848.00 萬元。

18、中國嘉陵工業股份有限公司（集團）

中國嘉陵工業股份有限公司（集團）為上海證券交易所上市公司，證券代碼

600877。截至2009 年9 月30 日，該公司總資產為341,948.68 萬元，歸屬於母

公司股東的淨資產為92,754.72 萬元，2009 年1-9 月歸屬於母公司股東淨利潤

767.91 萬元。

19、濟南輕騎摩託車股份有限公司

濟南輕騎摩託車股份有限公司為上海證券交易所上市公司，證券代碼

600698。截至2009 年9 月30 日，該公司總資產為118,049.67 萬元，歸屬於母

公司股東的淨資產為36,351.96 萬元，2009 年1-9 月歸屬於母公司股東淨利潤

-2,877.18 萬元。

20、保定天威集團有限公司

截至2009 年12 月31 日，保定天威集團有限公司總資產為2,449,934.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為324,370.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司

股東的淨利潤為30,587.00 萬元。

21、南方工業科技貿易有限公司

截至2009 年12 月31 日，南方工業科技貿易有限公司總資產為23,287.00

萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為2,502.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司股

東的淨利潤為156.00 萬元。

22、重慶長安工業（集團）有限責任公司

截至2009 年12 月31 日，重慶長安工業（集團）有限責任公司總資產為

955,446.00 萬元，歸屬於母公司股東的淨資產為77,854.00 萬元，2009 年度歸

屬於母公司股東的淨利潤為-23,779.00 萬元。

註：以上財務數據均未經審計

（五）控股股東所持股份質押或其他有爭議的情況

截至本招股說明書籤署日，控股股東南方工業集團直接持有及通過其控股子

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1-1-64

公司南方工業資產間接持有的發行人股份不存在質押、凍結或存在其他有爭議的

情況。

七、發行人內部組織結構

（一）發行人內部組織結構圖

建築維修部

鐵路運輸部

電力分公司

冶鍛分公司

煉鋼廠

裝備配套廠

汽車運輸部

熱處理廠

鍛壓廠

機加廠

國際貿易部

經營管理部

人力資源部

總經理辦公室

生產安全部

財務部

經營銷售部

質量管理部

技術中心

公共事業部

動力能源部

設備工程部

物資採購部

股東大會

董事會

總經理

審計委員會

薪酬與考核委員會

董事會秘書

董事會辦公室

審計部

監事會

物料管理部

武裝保衛部

（二）發行人內部主要部門職責設置

1、總經理辦公室

協助總經理處理日常事務，負責公司年度行政工作計劃和總結及有關綜合性

材料，負責公文的下發、函電及其管理；負責各個部門之間的協調與工作的督辦。

2、董事會辦公室

負責籌備公司股東大會、董事會的召開，準備會議文件等；負責信息披露、

股權管理及投資者關係管理的工作；負責證券事務等有關工作。

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1-1-65

3、財務部

建立完善公司的財務管理制度並組織實施，負責公司財務預決算，提供主要

財務數據、經營成果分析；負責公司的成本核算和資產管理工作；負責公司資金

平衡計劃、資金籌措與使用監督管理。

4、審計部

制定審計制度和年度計劃，並組織實施；負責中層管理人員任職期間、離任

審計；負責公司的內部審計及財務監督工作。

5、人力資源部

負責制定並完善各項人力資源管理制度，建立並完善人力資源管理體系；負

責公司勞動組織管理、績效管理、薪酬福利管理、培訓管理、人事管理等工作；

負責公司員工的社會保險基金的繳納；負責公司人才的引進、培養、培訓、使用、

激勵與管理。

6、技術中心

負責公司新產品和特種產品的科研開發以及新產品的市場推廣工作；負責產

品工藝研究和工藝編制以及新工藝、新技術的推廣應用；負責科技項目、知識產

權、科技信息及科技檔案管理；負責公司產品的理化檢測、計量管理、儀器儀表

的管理等工作。

7、生產安全部

負責公司的生產組織及對外協作；負責組織制定生產、職業健康安全、環保

等管理制度；負責公司生產的安全管理、現場管理及環保監察工作。

8、設備工程部

負責制訂固定資產管理制度及設備維護保養制度；負責公司的技術改造、固

定資產的大中修和設備的採購、安裝、報廢以及更新改造工作；監督、指導設備

及建築物的維護工作。

9、質量管理部

負責公司質量管理制度的制定以及質量管理體系的運行；負責採購物資和產

品的檢驗、驗收以及產品的售後服務。

10、物資採購部

負責公司所需原材料、輔助材料的計劃、採購，負責對供方的評價與管理。

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1-1-66

11、物料管理部

負責公司生產物資的驗收、入庫、保管及供應，負責公司所生產的成品、半

成品、外協品的入庫和出庫，負責各類物資庫房的管理。

12、經營銷售部

負責產品的國內市場開發、市場調研，籤訂產品銷售合同，組織合同評審；

負責傳遞用戶反饋的質量信息。

13、經營管理部

負責公司中、長期規劃和發展戰略的研究與制定；組織制定、完善和審定公

司內部管理規章制度；負責特種產品訂貨、組織協調生產和對外發貨；負責公司

生產經營信息管理、對外投資、招商引資、項目管理等的綜合管理工作。

14、國際貿易部

負責開發國際市場，以及公司產品對國外銷售業務；負責國際市場研究、宣

傳和市場信息收集分析；負責辦理海關手續和出口減免稅費事宜。

15、公共事業部

負責公司廣電媒體及通訊設施的管理；負責公司員工公寓、員工食堂的管理；

負責公司清潔綠化的管理。

16、武裝保衛部

負責公司內部保衛的管理；負責公司安全消防的管理；按照上級要求負責公

司人民武裝部的管理工作。

17、動力能源部

負責公司的能源管理及節能降耗工作；負責公司動力供應及動力設施的綜合

管理。

八、發行人控（參）股子公司簡要情況

（一）發行人的控股子公司

河南興華機械製造有限公司為公司唯一的控股子公司，公司持有其100%的

股份。其簡要情況如下：

法定代表人：王立才

設立時間：2003 年7 月7 日

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1-1-67

住所：河南省承留鎮衛河村

註冊資本：2,072.87 萬元

經營範圍：機械加工；起重運輸機械、金剛石壓力機及其製品、非標件設備、

紡織機械、農用機械製造銷售；機動車駕駛員培訓中型客車、大型貨車、小型汽

車、小型自動檔汽車（限分支機構經營）；（本企業自產產品的進出口業務）。

興華公司現有員工917 人，下設8 個生產經營單位，擁有各類設備1,200

多臺（套），主要為本公司石油鑽具、鑄管模、限動芯棒等產品的生產進行配套

機械加工，另外還生產液壓油缸、農機配件等。

興華公司近三年的財務狀況及經營成果如下：

單位：元

項目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

資產總額 335,083,706.72 229,635,724.48 243,892,356.83

負債總額 168,678,546.07 125,476,437.43 70,451,450.71

股東權益 166,405,160.65 104,159,287.05 173,440,906.12

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 200,878,050.21 171,086,910.41 133,479,283.58

營業利潤 618,576.08 8,999,261.68 9,733,541.47

淨利潤 6,504,627.42 20,228,450.75 15,252,030.78

上述財務數據已經大信會計師事務所有限公司審計。

（二）發行人的參股公司

1、北京石晶光電科技股份有限公司

法定代表人：蔣曉勇

設立時間：2003 年8 月26 日

住所：北京市海澱區知春路118 號知春大廈A 座605 室

註冊資本：5,650.80 萬元

經營範圍：製造石英晶體產品及原輔材料、儀器儀表、普通機械設備；自營

和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、

國務院決定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可

經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，企業自主選擇經營項目開展

經營活動。

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1-1-68

石晶光電的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

南方工業資產管理有限責任公司 3,485.00 61.67%

中原特鋼股份有限公司 2,046.80 36.22%

李艦 119.00 2.11%

合計 5,650.80 100.00%

截至2009 年12 月31 日，石晶光電總資產為15,883.25 萬元，歸屬於母公

司股東的淨資產為10,388.07 萬元，2009 年度歸屬於母公司股東淨利潤569.19

萬元（上述財務數據已經審計）。

2、兵器裝備集團財務有限責任公司

法定代表人：李守武

設立時間：2005 年10 月21 日

住所：北京市海澱區紫竹院路69 號中國兵器大廈17 層

註冊資本：15 億元

經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理

業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位

之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之

間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員

單位貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資，

僅限於政府債券、央行票據、金融債券、基金以及成員單位企業債權等風險相對

較低的品種；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

兵裝財務是經中國銀行業監督管理委員會批准、由南方工業集團及其所屬的

17 家成員單位共同出資組建、在國家工商行政管理總局登記註冊、具有企業法

人地位的非銀行金融機構，主要是為南方工業集團及其成員單位提供財務管理服

務。

兵裝財務的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

南方工業集團 63,400 42.27%

中國長安汽車集團股份有限公司 22,000 14.67%

南方工業資產 10,000 6.67%

保定天威集團有限公司 10,000 6.67%

重慶長安汽車股份有限公司 8,000 5.33%

中原特鋼股份有限公司 7,000 4.67%

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1-1-69

成都光明光電股份有限公司 5,000 3.33%

重慶紅宇精密工業有限責任公司 4,000 2.67%

中國嘉陵工業股份有限公司（集團） 3,600 2.40%

雲南西儀工業股份有限公司 3,000 2.00%

四川建安工業有限責任公司 3,000 2.00%

湖北華中光電科技有限公司 2,000 1.33%

河南中光學集團有限公司 2,000 1.33%

成都陵川特種工業有限責任公司 2,000 1.33%

四川華慶機械有限責任公司 2,000 1.33%

成都晉林工業製造有限責任公司 2,000 1.33%

湖南江濱機器（集團）有限責任公司1,000 0.67%

合計 150,000 100%

截至2009 年12 月31 日，兵裝財務總資產為1,934,165.00 萬元，歸屬於母

公司股東的淨資產為187,960.00 萬元，2009 年度歸屬於母公司股東的淨利潤

17,124.00 萬元（上述財務數據未經審計）。

九、發行人股本情況

（一）本次發行前後公司股本結構情況

公司本次擬公開發行不超過7,900 萬股社會公眾股，本次發行前後公司股本

結構情況如下：

發行前 發行後

股東名稱

持股數（萬股） 比例（%） 持股數（萬股） 比例（%）

南方工業集團 30,793.25 79.67 30,163.8570 64.80

南方工業資產 7,857.75 20.33 7,697.1430 16.53

社會公眾 - - 7,900.00 16.97

全國社會保障基金理事會 - - 790.00 1.70

合 計 38,651.00 100.00 46,551.00 100.00

（二）前十名股東情況

公司目前共有兩名股東：

股東名稱 持股數（萬股） 比例 股權性質

南方工業集團（SS） 30,793.25 79.67% 國家股

南方工業資產（SLS） 7,857.75 20.33% 國有法人股

合計 38,651.00 100.00%

註：SS 代表State-own Shareholder，指國家股股東；SLS 代表State-own Legal-person

Shareholder，指國有法人股股東。

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1-1-70

公司股東具體情況見本節"六、（二）發起人、持有5%以上股份的主要股東

及實際控制人的基本情況"。

（三）自然人股東在公司擔任職務情況

發行人股東全部為法人股股東，無自然人持股情況。

（四）發行人股份的性質及依據

本公司系經國務院國資委"國資產權[2007]737 號"文《關於中原特鋼股份

有限公司國有股權管理有關問題的批覆》批准，由有限責任公司整體變更設立的

股份有限公司。南方工業集團持有的30,793.25 萬股，佔總股本的79.67%，股

份性質為國家股；南方工業資產持有的7,857.75 萬股，佔總股本的20.33%，股

份性質為國有法人股。

（五）發行前股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本次發行前，南方工業集團直接持有本公司30,793.25 萬股，持股比例為

79.67%；南方工業資產持有本公司7,857.75 萬股，持股比例為20.33%。南方工

業集團持有南方工業資產95%的股權，是南方工業資產的控股股東。

（六）發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司股東南方工業集團及南方工業資產承諾：自公司股票上市之日起三十六

個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發

行人回購該部分股份。

（七）其他情況

本公司股東中無戰略投資者。本公司未發行過內部職工股。

本公司不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量

超過二百人的情況。

十、公司員工及社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

截至2009 年12 月31 日，公司及興華公司員工人數及變化情況如下：

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1-1-71

時間 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

員工人數 4,235 4,251 4,384

（二）員工專業結構

截至2009 年12 月31 日，公司及興華公司員工專業結構如下：

專業類別 員工人數 佔員工總數比例

生產人員 2,688 63.47%

銷售人員 289 6.82%

科研工程技術人員 817 19.29%

管理人員 235 5.55%

其他人員 206 4.86%

合計 4,235 100.00%

（三）員工受教育程度

截至2009 年12 月31 日，公司及興華公司員工受教育程度如下：

受教育程度 員工人數 佔員工總數比例

研究生以上 10 0.24%

大學本科 496 11.71%

大專 910 21.49%

中專、高中及相當 2,438 57.57%

初中及以下 381 9.00%

合 計 4,235 100.00%

（四）員工年齡分布

截至2009 年12 月31 日，公司及興華公司員工年齡分布如下：

年齡區間 員工人數 佔員工總數比例

55 歲以上 133 3.14%

46～55 歲 741 17.50%

36～45 歲 1,617 38.18%

26～35 歲 940 22.20%

25 歲及以下 804 18.98%

合 計 4,235 100.00%

（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況

公司實行全員勞動合同制，公司與員工均籤訂勞動合同書。員工按照與公司

籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。公司嚴格執行國家有關法律法規，為員工

全額繳納養老保險等基本社會保障，辦理了工傷保險、失業保險、醫療保險、生

育保險和住房公積金，維護了公司和員工雙方的利益。

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1-1-72

2008 年7 月以及2009 年1 月、6 月、12 月，濟源市勞動和社會保障局分別

出具《證明》："中原特鋼及其前身中原特鋼有限自2005 年至今，依照國家及地

方有關社會保險方面的法律、法規、規章為員工辦理社會保險，並定期按規定繳

納養老、醫療、工傷、生育和失業保險，無因違反相關社會保險之規定而遭受處

罰的情形"。

十一、主要股東作出的重要承諾及其履行情況

（一）避免同業競爭的承諾

為避免同業競爭損害公司及其他股東的利益，公司控股股東南方工業集團於

2008 年4 月出具了避免同業競爭承諾函，詳見本招股說明書"第七節 同業競爭

與關聯交易之一、（二）控股股東作出的避免同業競爭的承諾"。

（二）股份鎖定承諾

為了避免損害公司及其他股東的合法利益，保證公司存續的穩定性、延續性，

公司的股東已分別做出股份鎖定承諾。詳見本節"九、（六）發行前股東所持股

份的流通限制和自願鎖定股份的承諾"。

（三）承擔分離辦社會職能和主輔分離成本的承諾

根據《財政部關於企業分離辦社會職能有關財務管理問題的通知》（財企

[2005]62 號），公司分離辦社會職能和主輔分離的成本應衝減南方工業集團的國

有資本權益。由於公司已整體改制並變更設立股份公司，為了避免損害公司及其

他股東的合法利益，南方工業集團於2009 年2 月27 日與發行人籤訂《關於中原

特鋼股份有限公司分離辦社會、主輔分離事宜的協議》，約定由南方工業集團以

現金合計1,621.61 萬元用以置換發行人進行分離辦社會所剝離的帳面資產及支

付發行人主輔分離所發生的費用，並約定若國有資產監督管理部門就上述分離辦

社會、主輔分離成本核定的數額高於1,621.61 萬元時，超出部分由南方工業集

團另行給發行人補足。具體情況詳見本節"三、（二）發行人成立以來的重大資

產重組行為"。

截至目前，南方工業集團沒有出現違背上述承諾的情形。

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第六節 業務和技術

一、主營業務及其變化情況

本公司主要從事工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件的研發、生產、銷售和服

務，是國內目前擁有從熔煉、鍛造、熱處理到機械加工完整生產線的大型鍛件生

產企業。

工業專用裝備：主要產品包括石油鑽具、限動芯棒、鑄管模等，用於石油鑽

採、無縫鋼管生產、球墨鑄鐵管生產等工業裝備領域。

大型特殊鋼精鍛件：主要產品包括冶金軋輥、連鑄輥、汽輪機電機軸、大規

格模具鋼等定製精鍛件與機械加工件產品，用於石油、電力、船舶、冶金、機械

等重大裝備製造領域。

自本公司前身中原特鋼有限成立以來，一直從事工業專用裝備及大型特殊鋼

精鍛件的研發、生產、銷售和服務，主營業務未發生變化。

公司是亞洲最大的限動芯棒生產企業，所生產的限動芯棒產品替代進口填補

國內空白，2006 年11 月被國家科技部、商務部、環保總局和質檢總局聯合認定

的國家重點新產品；公司是目前國內最大的無磁鑽鋌生產企業，國內市場佔有率

達80%左右，曾榮獲國家自然科學發明三等獎；無磁鑽具、鑄管模、連鑄輥等產

品均為省級高新技術產品。公司先後取得了軸承鋼材"全國工業產品生產許可

證"、壓力管道元件"特種設備製造許可證"、"A1 級別超高壓容器製造許可證"、

美國石油學會石油鑽具產品API 會標使用權、船用鍛件通過美國船級社ABS、挪

威船級社DNV、中國船級社CCS、韓國船級社KR、德國船級社GL 及英國勞氏船

級社LR 等認證。公司生產的"探源"牌石油鑽鋌、整體加重鑽杆分別於2008

年1 月、2008 年12 月被中國石油和石油化工設備工業協會分別評為"馳名品

牌"、"名牌產品"。

二、行業基本情況

本公司屬於重型機械行業，分類為大型鑄鍛件行業，細分類為大型鍛件行業。

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（一）大型鍛件行業概況

大型鍛件行業是將廢鋼、生鐵及合金材料通過熔煉、鍛造、熱處理、機械加

工工序將其製成與相關產業配套的關鍵重要部件產品的製造行業。

大型鍛件，通常是指在500～800 噸以上自由鍛造機上用特殊鋼鍛造的鍛材

鍛件1，產品綜合性能要求高、工藝複雜、多為特殊定製，主要用於製造重大裝

備的關鍵和重要部件，如汽輪機主軸和轉子、船用鍛件和冶金軋輥等。大型鍛件

製造是重大裝備製造的關鍵技術之一，其質量直接影響到重大裝備的整體水平和

運行可靠性，是發展電力、船舶、冶金、石化、重型機械和國防等工業的基礎，

是發展先進裝備製造業的前提，是衡量一個國家重工業發展水平和國家綜合國力

的重要標誌之一。

大型鍛件行業具有投資高、建設周期長以及產品生產批量小等特點，加上一

些外部條件的限制，使我國大型鍛件行業發展緩慢，面臨著"嚴重短缺"的壓力，

國家急需的一些技術含量高、質量穩定可靠的大型高附加值鍛件產品仍依賴進

口，大大影響了我國重大裝備製造業的發展和技術水平的提高。

根據國家大力發展重大裝備製造業的產業政策和國內外市場的需求，近年來

大型鍛件行業進行了產業結構調整，優化了行業的整體結構和產品結構，實現了

產品和技術的升級換代，產能和技術水平有了較大的提升，大型高端鍛件國產化

水平逐步提高，縮短了與國外先進水平的差距。

（二）大型鍛件行業與上下遊行業的關係

大型鍛件行業上遊主要為廢鋼、鐵合金、生鐵以及鎳、鋁等有色金屬行業，

典型企業如河南三門峽西金屬回收公司等廢鋼回收企業、中鋼集團吉林鐵合金股

份有限公司、西藏礦業發展股份有限公司等大型鐵合金生產企業，以及吉林吉恩

鎳業股份有限公司等有色金屬生產企業。

大型鍛件行業下遊主要為石油鑽採、冶金、電力、造船、港口機械、包裝機

械、航空航天設備等專用裝備需求行業與重大裝備製造行業，典型企業如中國石

油天然氣股份有限公司、中國石油化工股份有限公司、寶雞石油機械有限責任公

司、東方鍋爐（集團）股份有限公司、上海振華重工(集團)股份有限公司、濟南

1中國機械工程學會鍛壓學會：《鍛壓手冊》（1993 年），機械工業出版社。

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二工具機集團有限公司、寶鋼集團常州軋輥製造公司、寧波實力機械有限公司等企

業。

大型鍛件行業與上下遊行業關係如下圖所示：

上下遊行業與大型鍛件行業的關聯性如下：

上遊原材料的價格直接影響大型鍛件行業企業的生產成本。我國特殊鋼行業

的原材料廢鋼、生鐵、鐵合金等原材料的價格近年來持續波動。

下遊行業的快速發展將為大型鍛件行業提供有力的市場支撐。大型鍛件廣泛

用於重大技術裝備製造，是石油鑽採、冶金、電力、造船、港口機械、包裝機械、

航空航天等行業必需的基礎行業。隨著我國國民經濟的發展，重大裝備製造業已

經成為經濟持續發展的關鍵，是我國"十一五"重點投資的領域，這些領域所需

的大型鍛件將繼續保持高速增長。隨著大型鍛件行業的發展，我國將有效突破重

大裝備國產化工作中大型關鍵鑄鍛件產品依靠進口的發展瓶頸。由於下遊行業需

要的大型鍛件產品種類繁多、規格各異，產品具有特定技術要求，所以本行業企

業專業化分工比較明顯，各個企業專注的領域不一。為了保證產品質量並降低採

購成本，下遊行業企業一般與本行業各企業形成穩定的客戶關係，對於本行業企

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業而言，這些快速發展的下遊企業將帶來穩步增長的市場需求。

（三）行業管理體制和主要政策法規

1、行業管理體制

本公司所處行業的行業管理體制為政府職能部門（主要是國家發改委）的宏

觀調控結合行業自律組織的協作規範。

國家發改委主要負責公司所處行業的宏觀調控：負責產業政策的制定並監

督、檢查其執行情況；研究制定行業發展規劃，指導行業結構調整、行業體制改

革、技術進步和技術改造等工作。同時國家發改委及其各地分支機構對本行業項

目投資進行審核和備案。

本公司產品所處行業的自律組織主要為中國重型機械工業協會和中國鍛壓

協會。公司為上述協會的成員單位，並為中國重型機械工業協會大型鑄鍛件行業

分會的副理事長單位。

中國重型機械工業協會是全國從事冶金壓延機械、礦山機械、起重運輸機械、

重型鍛壓機械等重型機械的科研、設計、生產、成套、教育等部門的行業組織。

協會主要職能為：制定並監督執行行業的規範，規範行業行為；為政府制定行業

的發展規劃、產業政策；協助管理本行業國家標準，負責本行業標準的組織修訂

與管理；開展行業統計調查工作；參與質量管理和監督工作；本行業的科技成果

鑑定等。

中國鍛壓協會是中國鍛造、衝壓行業企業、科研、設計、教學、設備、材料

供應等單位自願組成的全國性行業組織。協會主要職能為：起政府與行業企業的

橋梁作用；提供業務信息；提供技術及諮詢服務；舉辦大型國際展覽會、國際會

議、國際交流；促進中外合作、進出口，組織國際考察等服務。

2、主要法規、政策

國家發改委、財政部、科技部、商務部等各部門相繼出臺了大型鍛件相關的

產業政策，政策主旨是：積極鼓勵大型鍛件產品向高精度、深加工方向發展，加

快產業結構調整與優化升級，通過自主創新、引進技術、合作開發、聯合製造等

方式，提高大型高端鍛件產品國產化水平，滿足國民經濟增長對大型鍛件不斷增

長的需求。以下是大型鍛件行業目前主要法律法規、政策的匯總表：

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序號 法律法規名稱 發布日期 發布形式/文件編號

1

《國家重大技術裝備研製和重大產業

技術開發專項計劃》

2005 年2 月5 日 國發高技[2005]275 號

2

《產業結構調整指導目錄(2005 年

本)》

2005 年12 月2 日 國發[2005]40 號

3

《國家中長期科學和技術發展規劃綱

要（2006－2020 年）》

2006 年2 月9 日 國發[2005]44 號

4

《國務院關於加快振興裝備製造業的

若干意見》

2006年2月13日 國發[2006]8號

5

《中華人民共和國國民經濟和社會發

展第十一個五年規劃綱要》

2006 年3 月16 日 國務院

6

"國家科技支撐計劃－－大型鑄鍛件

製造關鍵技術及裝備研製項目"

2006 年10 月12 日科技部

7

《當前優先發展的高技術產業化重點

領域指南（2007）》

2007 年1 月13 日

國家發展改革委、科學

技術部、商務部、國家

知識產權局

8

《"十一五"重大技術裝備研製和重

大產業技術開發專項規劃》

2008 年1 月17 日 發改高技[2008]162 號

9 《裝備製造業振興規劃》 2009 年2 月4 日 國務院

3、上述法規政策對發行人生產經營的影響

大型鑄鍛件作為裝備製造業的核心部件，其國產化水平的提升將有效突破重

大技術裝備製造中所需的大型高端鑄鍛件幾乎完全依賴進口的發展瓶頸，為我國

石油、冶金、電力等行業的發展提供裝備支持。"國家十一五規劃綱要"將振興

裝備製造業列為推進工業結構優化升級的重要內容，上述法規政策體現了這一政

策導向。

2005 年2 月，國家發改委、科技部聯合印發文件《國家重大技術裝備研製

和重大產業技術開發專項規劃》，明確"重大技術裝備研製的重點任務包括：超

超臨界火力機組成套設備研製中高溫高壓合金材料和鑄鍛件等關鍵設備及材料

的設計製造技術研究，百萬千瓦級核電站成套設備研製中大型鑄、鍛件等關鍵制

造技術"。

2005 年12 月，國家發改委《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》明確"60

萬千瓦及以上超臨界及超超臨界火電機組成套設備技術開發、設備製造及其關鍵

配套輔機製造，大型、精密、專用鑄鍛件技術開發及設備製造，清潔能源發電設

備製造（核電、風力發電、太陽能、潮汐等），大型、精密模具及汽車模具設計

與製造"等都是國家政策支持的產業。

2006 年2 月，國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－

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2020 年）》，要求"掌握一批事關國家競爭力的裝備製造業和信息產業核心技術，

製造業和信息產業技術水平進入世界先進行列"，優先"重點研究開發重大裝備

所需的關鍵基礎件和通用部件的設計、製造和批量生產的關鍵技術，開發大型及

特殊零部件成形及加工技術、通用部件設計製造技術和高精度檢測儀器"。

2006 年2 月，《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》明確以結構調

整為主線，優化裝備製造業產品和產業結構，"發展大型清潔高效發電裝備，包

括百萬千瓦級核電機組、超超臨界火電機組、燃氣－蒸汽聯合循環機組、整體煤

氣化燃氣－蒸汽聯合循環機組、大型循環流化床鍋爐、大型水電機組及抽水蓄能

水電站機組、大型空冷電站機組及大功率風力發電機等新型能源裝備，滿足電力

建設需要"。

2006 年3 月，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》

明確"努力突破核心技術，提高重大技術裝備研發設計、核心元器件配套、加工

製造和系統集成的整體水平"。

☆ 2006 年10 月，科技部為解決我國重大裝備製造中一批關鍵技術和共性技術

問題，實現重大裝備及其成套技術的自主研發，在"十一五"國家科技支撐計劃

中設立了"大型鑄鍛件製造關鍵技術及裝備研製"項目。

2007 年1 月，國家發改委、科技部、商務部、國家知識產權局聯合發布《當

前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007）》，明確大型構件製造技術及裝

備中"鋼鐵、電力、石化、船舶、國防等行業所需重大裝備中大型構件的冶煉、

鑄造、鍛壓、焊接、熱處理及表面處理技術與裝備"為重點領域。

2008 年1 月，國家發改委發布《"十一五"重大技術裝備研製和重大產業技

術開發專項規劃》，為不斷提高我國重點領域重大技術裝備的自主研製能力和重

大產業技術的自主開發能力，明確"百萬千瓦核電關鍵設備、新型船舶"為重大

技術裝備研製專項。

2009 年2 月，國務院常務會議審議並原則通過裝備製造業調整振興規劃，

指出："裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，技術資金

密集，是產業升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現。加快振興

裝備製造業，必須依託國家重點建設工程，大規模開展重大技術裝備自主化工作；

通過加大技術改造投入，增強企業自主創新能力，大幅度提高基礎配套件和基礎

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工藝水平；加快企業兼併重組和產品更新換代，促進產業結構優化升級，全面提

升產業競爭力"，要求："提升大型鑄鍛件、基礎部件、加工輔具、特種原材料等

配套產品的技術水平，夯實產業發展基礎"。

國家上述政策將鼓勵和支持大型鑄鍛件行業和重大裝備製造業的發展，為公

司在工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件領域進一步延伸現有技術優勢、研究與開

發新產品提供了政策支持，為公司業務、技術帶來更廣闊的發展空間。

（四）世界及我國大型鍛件行業市場概況

國際大型鍛件行業集中度較高，生產企業主要集中在日本、德國、法國、美

國、韓國和中國，產量約佔世界總產量的70%以上。日本生產大型自由鍛件的主

要企業有日本制鋼所室蘭工廠（JSW）、神戶制鋼（KOBE）、日本鑄鍛鋼（JCFC）、

日立金屬、川崎制鋼公司、大洋制鋼、關東特鋼等。德國生產大型鍛件的主要企

業有布德羅斯特鋼股份公司、薩爾鍛造有限公司、VSG 能源及鍛造技術有限公司。

法國生產大型鍛件的主要企業有克魯索公司。韓國生產大型鍛件的主要企業有韓

國重工及建設有限公司（HANJUNG）和現代重工有限公司（HHI）。日本、德國、

法國、美國、韓國等國在大型鍛件生產方面掌握了先進的鍛造技術和設備，具備

一定規模和技術水平。

我國大型鍛件行業雖起步較晚，但已初具規模。我國自行設計製造自由鍛造

機和生產大型鍛件的時間不長，經過50 多年的發展已經初具規模，能為國民經

濟各部門，如電站、冶金、礦山、石油、化工、造船、軍工、裝備製造業等提供

大型自由鍛件。目前國內100 多家各種大型鍛件及相關製品生產企業共擁有

10MN～20MN 自由鍛液壓機約65 臺，年生產能力65 萬噸～70 萬噸，25MN～45MN

與60MN～125MN 大中型自由鍛液壓機合計約40 臺，年生產能力約90 萬噸～100

萬噸。由於精密程度、技術含量、質量要求、經濟效益等原因，我國對大型高附

加值鍛件產品的進口依賴程度仍然較高，這種現狀限制了我國重大裝備製造業的

發展和相關產業技術水平的快速提高。

我國大型鍛件行業與世界先進國家相比，存在一定的差距。我國已經成為世

界鍛壓產業大國，但還不能稱為世界鍛壓產業強國，我國鍛壓行業與世界先進國

家的差距主要有以下幾點：一是技術工藝水平不高、投資缺少市場調查。一般性

大鍛件供大於求，對技術含量高的大鍛件，如百萬級火電和核電用超臨界、超超

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臨界汽輪機轉子、特大型支承輥等鍛件生產能力低或不能生產尚需進口；二是配

套水平不高，機械化、自動化程度較低，輔助設施的機械化、自動化水平低下和

液壓機作業系統落後，影響了鍛件的產量與質量；三是鋼錠質量不夠穩定，直接

影響了大型鍛件的質量。

（五）公司細分產品的行業情況

本公司定位於專業化大型鍛件生產企業，主要產品包括工業專用裝備、大型

特殊鋼精鍛件兩大類別，工業專用裝備主要作為終端產品提供給下遊企業在生產

過程中使用，大型特殊鋼精鍛件則主要作為中間產品提供給下遊企業進行再加工

或者裝配產品。

1、工業專用裝備

（1）石油鑽具

石油鑽具（全稱"石油動力鑽具"）是石油及天然氣鑽探開採過程中鑽採設

備使用的重要工具，主要包括鑽鋌、鑽杆、轉換接頭、扶正器等。石油鑽具經過

組合裝配後成為鑽柱，一般而言，鑽柱是指鑽井水龍頭以下到鑽頭以上鑽具的總

稱，它主要由一根四方方鑽杆（或六方方鑽杆）、若干圓形的鑽杆、加重鑽杆、

鑽鋌、扶正器、減震器和一系列配合接頭組成。鑽柱的基本作用包括：起下鑽頭、

施加鑽壓、傳遞動力、輸送鑽井液、進行特殊作業如擠水泥、處理井下事故等。

鑽井井下鑽具的組合示意圖如下：

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鑽鋌和鑽杆是油氣田鑽探開發鑽井鑽柱的重要組成部分和消耗品，據粗略估

算，鑽井每進尺1 米，約需分別消耗鑽鋌0.6 公斤和鑽杆2.5～3 公斤。以下是

中石油和中石化2006-2008 年鑽井統計數據。

中國石油天然氣集團公司

年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度

鑽井數量（口） 13,265 13,793 15,161

鑽井進尺（萬米） 2,312.1 2,560.9 2,828.4

中國石油化工集團公司

年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度

鑽井數量（口） 3,251 3,603 3,895

鑽井進尺（萬米） 769.42 916.62 966.18

上述兩公司合計

年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度

鑽井數量（口） 16,516 17,396 19,056

同比增長 - 5.33% 9.54%

鑽井進尺（萬米） 3,081.52 3,477.52 3,794.58

同比增長 - 12.85% 9.12%

數據來源：中國石油天然氣集團公司2008 年度報告、中國石油化工集團公司2008 年度

報告

石油鑽具市場穩步增長。通過對已有數據的分析，可以預計未來幾年石油鑽

具市場的增長水平。中石油和中石化二公司2008 年總進尺為3,794.58 萬米，則

需要損耗鑽鋌22,767 噸，按用量最多鑽鋌規格Φ159mm 鑽鋌（1.2 噸/支）計算，

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需鑽鋌18,972 支；同理，鑽杆需用94,800～113,800 噸。

（2）限動芯棒

芯棒是軋管機組中重要的工模具，通常與軋輥共同作用，將穿孔後的管坯軋

製成各種尺寸的無縫鋼管。芯棒按鋼管軋制方式不同，可分為浮動芯棒、半限動

芯棒和限動芯棒。其中浮動芯棒在軋制過程中芯棒隨軋件運行；半限動芯棒在軋

制過程中以恆速運行，結束時芯棒與毛管一起浮動軋出；限動芯棒在軋制過程中

以規定速度運行，結束後快速返回原位。

世界範圍內無縫鋼管生產設備分為兩類：老式連軋管機組與新式連軋管機

組。老式連軋管機組主要使用浮動芯棒與半限動芯棒，而新式連軋管機組則主要

使用限動芯棒。

限動芯棒市場隨著無縫鋼管市場的成長而不斷成長。上述新式連軋管機組以

限動芯棒為專用裝備，帶動限動芯棒的市場需求。隨著世界範圍內無縫鋼管需求

量的不斷增加，各國企業紛紛增大投資力度，新式連軋管機組將成為無縫鋼管生

產企業的首選設備。限動芯棒消耗按1.5kg/t 鋼管（廠家經驗數據）計算。以下

是2007～2010 年新式連軋管機組生產的無縫鋼管產量及限動芯棒需求統計：

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年（預計）

年度 鋼管

（萬噸）

芯棒

（噸）

鋼管

（萬噸）

芯棒

（噸）

鋼管

（萬噸）

芯棒

（噸）

鋼管

（萬噸）

芯棒

（噸）

國內 565 8,475 595 8,925 835 12,525 965 14,475

國外 701 10,515 726 10,890 911 13,665 911 13,665

合計 1,266 18,990 1,321 19,815 1,746 26,190 1,876 28,140

從表中看到，預計2010 年我國限動芯棒連軋管機組生產的無縫鋼管產量及

限動芯棒需求將超過全球的50%，2010 年全球限動芯棒連軋管機組生產的無縫鋼

管產量將達1,876 萬噸、限動芯棒需求將達28,140 噸。

（3）鑄管模

鑄管模全稱為離心球墨鑄鐵管用管模，是用於離心鑄造球墨鑄鐵管的模具。

在生產過程中，鑄管模安裝在離心鑄管機上並高速旋轉，鑄管模外表面被冷卻水

包容，內表面直接與1,350℃～1,400℃的高溫鐵水接觸，長期承受交變熱應力、

拉伸應力、扭轉應力等作用，耗損較快，屬於工業消耗品。

我國球墨鑄鐵管需求旺盛，市場發展迅速。預計2010 年全國城市數量將從

1999 年的700 個增加到1,200 個，隨著城市化進程、國家經濟建設及人民生活

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水平的提高，球墨鑄鐵管產量也逐步提高，2000~2004 年我國球墨鑄鐵管年增速

一直保持在20%左右，從2005 年開始增速有所下降，2005 年和2006 年國內球墨

鑄鐵管產量約為210 萬噸、230 萬噸，2007 年國內產量在260 萬噸左右，2008

年繼續上升至約310 萬噸（數據來源：中國策劃報告網）。

國際球墨鑄鐵管市場穩步增長。國際球墨鑄管需求增長一直較穩定，近10

年平均增長率5%左右。

作為球墨鑄鐵管生產的重要工業裝備，鑄管模市場需求與供應平穩成長。不

同口徑鑄管模生產鑄鐵管的噸數不同，根據鑄鐵管廠家每種規格鑄管模平均生產

鑄鐵管重量及主要鑄管模生產廠家鑄管模產量測算，中國2008 年球墨鑄鐵管產

量310 萬噸，約佔世界鑄鐵管總產量的33%，約消耗鑄管模1000 支，約1.5 億

元。預計2015 年之前世界鑄鐵管產量增量較為平穩，鑄管模年需求量將保持在

4%增長率水平上。預測2015 年全世界需求鑄管模約3,500 支，約5.3 億元。

2、大型特殊鋼精鍛件

大型特殊鋼精鍛件，也稱大型特殊鋼自由鍛鍛材鍛件，是指經過大型精密鍛

造設備鍛造的大型特殊鋼鍛件產品。大型特殊鋼精鍛件廣泛應用於電站、冶金、

石油化工、造船、模具製造、鐵道車輛、建築機械、重礦機械及軍工等行業。"十

五"期間，國家採取了積極的財政政策，拉動內需以及啟動諸如三峽工程、西氣

東輸、南水北調以及振興東北老工業基地等重要的工程，使得下遊行業對大型特

殊鋼精鍛件的需求較快增長。預測在近幾年中，大型鍛件產品市場的情況有如下

趨勢。

（1）電站用大型鍛件

未來幾年電站設施的更新和建設將為電站用大型特殊鋼精鍛件產品提供巨

大的市場空間。

火電方面，到2007 年年底，全國7.13 億千瓦裝機容量中火電機組約佔77%，

特別是近年新增裝機中，80%以上為火電機組。據預測，未來若干年每年火電裝

機也都會維持在大約5,000 萬千瓦。按每臺大型燃煤機組需要大型鍛件200 噸計

算，預計每年火電鍛件年均需求量在2 萬噸左右。

水電方面，按水電發展規劃，國內15 年內將新增單機容量50 萬千瓦及50

萬千瓦以上大型水電機組近400 臺，每年平均新裝30 臺50 萬千瓦及50 萬千瓦

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以上大型水電機組，每臺大型水電機組需要大型鍛件200～240 噸，年鍛件市場

需求在6,000-7,200 噸（數據來源：國家發改委重大技術裝備協調辦公室）。

（2）石化工業用大型鍛件

石化工業是對大型鍛件需求最大的行業之一。"十五"期間我國確定的五個

大型乙烯工程總投資達240 億元，與國外合資或合作建設的大型乙烯工程四項總

投資在1,000 億元以上。

石化工業裝備方面，根據國家的產業政策，石化裝置、乙烯、聚乙烯、聚丙

烯等設備要立足國內，煉油設備國產化率要達95%，化纖設備國產化率要達50%，

化肥類設備國產化率要達60%，這部分化工設備所需的大型鑄鍛件將主要由國內

鍛件廠商提供。目前，我國正在加緊研製新材質的石油加氫反應器、石油裂化反

應器等石油精煉設備以及煤液化裝置，正在研製並完善1,000 噸級煤液化反應器

等重型高溫容器，準備研製2,000 噸級煤液化裝置，與此相應的化工用低碳不鏽

鋼泵體、閥體鑄鍛件的用量也將逐步增加。

石油鑽探方面，我國海上石油鑽探開始發展，目前已經建成35 座海上石油

鑽井平臺，其設備國產化率已經達到75%～85%。中國海洋石油總公司還計劃要

在南海、北部灣、渤海新建有相當生產能力的海上鑽井平臺。因此，海上平臺用

張力腿鍛件、大型鍛造節點、石油鑽探用鍛件等將有較大的需求量（數據來源：

中國機械網）。

（3）冶金用大型鍛件

冶金用大型鍛件市場前景廣闊。冶金用大型鍛件主要包括冶金軋輥、連鑄輥

等各種輥件，其市場與中國鋼鐵產業的技術更新與產業升級密切相關。

鋼鐵產業技術更新與產業升級促進冶金大型鍛件市場的發展。今後一段時間

內，"上品種、上質量、上等級"仍然是我國鋼鐵工業的發展方向，開發高精度

軋制技術、鋼材深加工技術、潔淨鋼生產技術和生產高附加值鋼鐵產品，加強環

保和二次能源的應用是我國鋼鐵工業的發展方向。在"十一五"期間，我國鋼鐵

工業的發展已從數量的增長轉變為品種、質量和效益的改善，因此冶金設備的需

求趨勢為：對老設備進行改造以及重點建設冷軋機組、連鑄機、薄板和連鑄連軋

機、短流程軋機、熱無縫管軋機組等。加上已經在運行的軋制線和需要的更換件

和備件，冶金用大型鍛件在今後較長的一段時期內仍然有較好的市場前景。作為

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冶金設備的關鍵部件，耐磨、壽命長、能保證好的軋材表面質量、使用方便的優

質軋輥更是一個長期需要的產品，如高鉻鋼軋輥、高速鋼軋輥、新材質的大型鍛

鋼支承輥以及大型鑄鋼支承輥等。據統計，自2005 以來，國內每年消耗的軋輥

材料在50 萬噸以上（數據來源：《大型鑄鍛件》）。

（4）船用設備大型鍛件

隨著我國船舶製造工業的飛速發展，船用設備大型鍛件成為一個新興市場。

在船舶工業方面，我國的造船能力已從"十五"初期的350 萬噸提升到"十五"

末期的850 萬噸，上升幅度達243%，其船用鑄鍛件的需求相當大。2007 年中國

承接新船訂單已佔世界市場份額42.5%，成為世界造船史上第一個訂單量超億噸

的造船大國，未來幾年，我國造船能力也會成長為全球第一。預計到2010 年，

國內每年將需要大型船用曲軸300 根以上，平均每年需要在萬噸級水壓機上生產

的毛坯鍛件需求量超過2 萬噸（數據來源：國家發改委重大技術裝備協調辦公

室）。

（5）模具鋼

模具鋼是製造各種模具的主要材料，其質量直接影響模具的質量、性能和使

用壽命。模具鋼產品種類眾多，主要有冷作模具鋼、熱作模具鋼、塑料模具鋼。

模具鋼從品種規格上大致可分為：熱軋或熱鍛棒材、模塊、板材、扁鋼、冷拔棒

材、帶材和鋼絲，其中棒材所佔比例最高。

模具鋼市場受模具行業的拉動很大。近10 年來，我國模具製造業發展迅速，

模具產值每年遞增15.6%，從而拉動了其上遊模具鋼產業的增長。目前我國模具

總量仍然供不應求，國產模具自配率不足80%，同時，中低檔模具供過於求，而

高檔模具近50%依靠進口，其中大規格模具鋼約6 萬噸。為了改變這一局面，我

國制定了"十一五"模具工業發展目標：總量以2005 年全國模具產值600 億元

為基礎，按"十一五"期間年均增速15%及2010 年-2020 年期間年均增速10%左

右測算，總量目標為：2010 年約1,200 億元，2020 年約3,100 億元（數據來源：

金屬製品）。

（六）行業競爭格局

1、競爭格局

大型鍛件行業內企業的競爭地位主要取決於生產設備、技術研發實力、品牌

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等因素。截至目前，我國大型鍛件行業具備一定實力和規模的企業僅10 家左右，

佔據了國內大部分市場份額。目前只有三家企業擁有1,000 噸以上的精鍛機，分

別是本公司、撫順特鋼與寶鋼特殊鋼分公司。

國內從事大型鍛件生產的企業多專門從事某類鍛件產品的生產，比如只從事

石油化工設備、冶金設備、電站設備、船用設備專用鍛件之一種或若干種專用鍛

件的生產，分工專業化程度較高。

工業專用裝備方面：①國內石油鑽具目前生產廠商有30 多家，主導企業為

本公司、山西風雷等企業；②目前國內限動芯棒主要由本公司生產，國外生產廠

家主要包括法國的Aubert & Duval 公司、德國的DEW 公司、義大利的COGNE 公

司；③國內鑄管模生產企業約10 餘家，主導企業為北重安東、山東通裕及本公

司三家廠商，行業集中度相對保持穩定，山東通裕在規模上最大，主要為大規格

的鑄管模，本公司原以中小規格鑄管模生產為主，2009 年4,500/5,000 噸油壓

快鍛機投產以來，鑄管模產品擴大到DN400mm 以上，最大能達到DN1200mm。

大型特殊鋼精鍛件方面：由於精鍛件一般用於生產加工重型技術裝備核心部

件，對精鍛件的表面質量、尺寸精度、強度、韌性等方面要求非常高，所以其生

產方式以定製為主。同行業內的幾個主要企業生產各有側重：撫順特鋼、寶鋼特

殊鋼分公司、大冶特鋼、長城特鋼等企業以軋材為主，而本公司以鍛件為主。

2、進入本行業的主要障礙

（1）技術壁壘

大型鍛件行業具有技術壁壘。經過幾十年的發展，國內大型鍛件行業在技術

方面經歷了引進、消化吸收及再創新的發展過程，積累了較豐富的技術和生產經

驗，形成熔煉、鍛造、熱處理、機械加工、理化檢測等配套工藝技術。由於行業

技術創新步伐不斷加快，產品升級換代周期縮短，大型鍛件企業需要不斷接受新

材料、新工藝的挑戰。目前，只有行業內的主要廠商具有較強的自主創新能力，

能根據不斷變化的市場和客戶的特種需求，快速開發出高性能、能滿足客戶獨特

需求的新產品，大量中小企業很難進入主流市場。

（2）設備壁壘

大型鍛件行業具有較高的設備壁壘，生產加工中對設備的依賴程度較高。如

鑽鋌、鑽杆、限動芯棒等鍛件長且細，鍛造時溫度控制範圍非常窄，因此鍛造時

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必須使用能實現恆溫鍛造的大型精鍛機及其配套設備；如限動芯棒產品長度近

20 米，在熱處理時必須使用20 米長的退火爐和淬火回火爐，精加工中須使用20

米長全數控車床等重要設備；如無磁鑽具在加工時易產生彈性變形，深孔出屑困

難，須採用14 米深孔鑽鏜床及獨特的加工工藝技術。以上這些設備投入動輒數

億元，且需要配套核心技術與長期生產過程中積累的專利或非專利技術，因而對

一般企業形成較高的設備壁壘。

（3）資本壁壘

大型鍛件行業具有一定的資本壁壘。工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件的生

產涉及熔煉、鍛壓、熱處理和機械加工等多個工藝環節，設備及相關動力、物料

運輸系統配套投入巨大，如建立一條完整的生產線目前大致需要投入數十億元，

僅購置一臺大噸位精鍛機就需要3 億元左右。巨大的資本投入限制了一大批中小

企業的進入。

（七）市場供求狀況、行業利潤水平

1、市場供求狀況及變動原因

隨著我國石油天然氣勘採力度的加大，冶金、重型機械行業的發展，目前對

工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件產品的需求日益增長，總體來看，中低檔產品

供過於求，高檔產品尤其是大型、精密、複雜的產品處於供不應求狀態。

（1）工業專用裝備

石油鑽具市場穩定增長。市場需求方面，隨著石油天然氣國內國外勘採力度

的加大，以及國際海上石油開採業務的快速發展，中石油、中石化、中海油等企

業對高端石油鑽具的需求量將會進一步增加。在國際市場上，埃克森美孚、英國

石油等石油巨頭不斷增加石油勘探與採掘力度，特別在國際海洋石油的開採上加

大力度，對無磁鑽鋌等高端石油鑽具的需求逐步增加。市場供給方面，國內石油

鑽具主導企業為本公司、山西風雷，主要產品為大規格石油鑽具，還有一些小企

業集中於小規格石油鑽具市場。大規格石油鑽具處於供不應求的狀態，小規格石

油鑽具市場供求則相對均衡。

限動芯棒國內市場快速發展。市場需求方面，中國作為世界最大的無縫鋼管

生產國，數量巨大的無縫鋼管軋管機對限動芯棒的需求保持穩定增長。限動芯棒

的需求根源於無縫鋼管市場需求穩步增加：能源、交通、石油化工等設施的建設

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和維修對無縫鋼管需求穩定，其中高性能新品種如高性能油井管、超臨界與超超

臨界電站鍋爐用管、石化用的耐腐蝕和耐低溫管以及不鏽鋼管等鋼管的需求量增

長較快；輸送石油、天然氣、成品油等流體的管線管，以及高強度管線管的需求

量將會大幅度上升，其中"中哈管線"、"西氣東輸二期"等大型管線主幹道工程，

城市天然氣管網的新建、老管網的改造等，需要使用大量的無縫鋼管。市場供給

方面，原來的市場供應商僅有法國的Aubert & Duval 公司等跨國企業，產品價

格高昂。本公司進入該產業後快速成長，現在已成為國內唯一一家限動芯棒生產

企業。市場需求旺盛，供應不足。

鑄管模市場相對穩定。市場需求方面，由於管道建設、管網改造等方面帶來

的大量球墨鑄鐵管的需求，國內以新興鑄管為代表的鑄鐵管生產企業對鑄管模的

需求量將穩步增加。市場供給方面，國內鑄管模生產企業約10 餘家，主導企業

主要為北重安東、山東通裕及本公司三家廠商，供需保持相對穩定。

（2）大型特殊鋼精鍛件

定製精鍛件方面，市場需求快速增加。與我國裝備製造業發展目標相對應，

大量工業企業開始採用新裝備、新技術，對於生產成套、成線設備的核心部件的

精鍛件的需求日益增加。例如，隨著我國大型裝備製造逐步實現國產化，大型水

（油）壓自由鍛機的拉杆、重型裝備的超長主軸、大型起重機械的支承軸等部件

將增加精鍛件的市場需求。

機械加工件方面，主要產品市場處於穩步增長趨勢。以冶金軋輥為例，近年

來全球鋼鐵產量大幅增長，世界範圍內冶金軋輥需求以每年超過5%的速度遞增，

國內冶金軋輥總需求量則以20%以上的速度遞增。冶金軋輥製造業發展具有兩個

趨勢：一是隨著我國鋼鐵產量的不斷增加，冶金軋輥需求量大幅增長；二是隨著

我國軋鋼技術和裝備水平的不斷提高，冶金軋輥質量要求不斷提高。國內高端軋

輥自主研發能力的不足造成了部分軋輥仍需依賴進口，以寶鋼為例，2005 年的

軋輥國內採購量僅佔總採購量的40%。

大型特殊鋼精鍛件的供給方面，國內主要以本公司、撫順特鋼、寶鋼特殊鋼

分公司、大冶特鋼、長城特鋼等企業為主，各自注重於相對獨立的細分市場，生

產能力穩定。

2、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

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隨著國內大型鍛件行業的發展，普通中低檔鍛件如瓦楞輥、鍛材鍛件將出現

產能過剩、競爭激烈、產品利潤水平逐步走低的局面，但對於中高檔產品特別是

無磁鑽鋌、限動芯棒、大型電站設備及船用鍛件等，國內市場供不應求的局面將

長期存在，該類產品仍將保持較高的利潤水平。

除上述供需關係的影響外，由於鍛件產品種類較多，不同品種、不同批量的

產品利潤水平不盡相同，大眾化、技術含量低的產品利潤率較低，有一定技術含

量、加工精度較高的產品利潤率相對較高。

由於規模、成本、技術、品種結構及管理方面的差異，行業內企業的利潤水

平存在較大區別，擁有雄厚研發實力和先進技術裝備，能夠生產高質量、高附加

值產品且實現規模化生產的企業，盈利穩定，利潤水平較高，且具有較強的議價

能力。

隨著市場對工業專用裝備和大型特殊鋼精鍛件的需求向高精度、多品種、特

種需求方向發展，以本公司為代表的一些主要企業均通過技術改造、擴大產能、

提升質量，成為工業專用裝備和大型特殊鋼精鍛件的主要供應商，從而能更好地

分享行業的成長。

（八）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國內重大裝備製造業快速發展

我國產業結構優化升級為重大裝備製造業提供了廣闊的發展空間，重大裝備

製造業將成為國民經濟下一輪快速發展的重要支撐與動力。根據國家經濟建設和

科技發展的總體規劃要求，"十一五"以及今後一段時期我國重大技術裝備和重

大產業技術發展的主要任務，一是圍繞國家重點建設工程，組織實施重大技術裝

備研製專項，研製開發一批重大關鍵技術裝備，提升我國裝備研製開發水平；二

是圍繞能源、環境、資源等重點領域，組織實施重大產業技術開發專項，突破技

術瓶頸制約，開發並掌握一批關鍵、共性技術，提高產業的核心競爭力和持續發

展能力。

大型鍛件行業為重大裝備製造業提供重要的、核心的關鍵重要部件，隨著石

油設備、電站設備、船用設備、冶金設備、港口設備、包裝設備、航空航天設備

等裝備製造行業的發展壯大，大型鍛件行業將迎來廣闊的發展空間。

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（2）國家產業政策支持

根據國家發改委發布的《產業結構調整目錄（2005）》，大型鍛件行業涉及的

"廢鋼加工處理、分類、剪切和打包"、"合金鋼大方坯、大型板坯、圓坯、異型

坯及近終型連鑄技術開發及應用"、"薄板坯連鑄連軋關鍵技術開發應用和關鍵部

件製造"、"高強度鋼生產"、"電站用超臨界高壓鍋爐管"、"冷連軋寬帶鋼關鍵技

術開發應用及關鍵部件製造"為國家鼓勵類產業。同時，與大型鍛件行業相關的

"數控工具機關鍵零部件及刀具製造"、"大型煤礦洗選機械設備製造"、"大型工

程施工機械及關鍵零部件開發及製造"、"7,000 米及以上深井鑽機成套設備設計

製造"等同樣為國家鼓勵類產業。

國家發改委、科技部、商務部於2007 年修訂的《當前優先發展的高技術產

業化重點領域指南（2007）》將"高性能、低成本鋼鐵材料（包括高潔淨鋼的冶

煉工藝，高性能碳素結構鋼、高強度低合金鋼、超高強度鋼生產工藝）"、"石油

勘探技術及設備"、"煤炭的高效安全生產、開發與加工利用所涉及的大型礦井支

護、採掘設備"、"精密高效加工和成形設備（包括精密鍛壓和模具加工技術及設

備）"、"大型構件製造技術及裝備（鋼鐵、電力、石化、船舶、國防等行業所需

重大裝備中大型構件的冶煉、鑄造、鍛壓、焊接、熱處理及表面處理技術與裝備）"

列為當前優先發展的高技術產業化重點領域。

在2005 年發布的《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十一個五年計

劃的建議》中，中央明確提出加快發展先進位造業、振興裝備製造業。根據我國

《裝備製造業"十一五"發展規劃》，2010 年我國裝備製造業經濟總量要進入全

球前三位，以能源裝備、交通運輸裝備、冶金裝備和石油化工裝備為代表的重大

裝備基本滿足國內需求，一批重要產品的自主創新能力有明顯提高。2020 年的

發展目標是步入世界裝備製造業強國行列。

2009 年2 月，國務院常務會議審議並原則通過裝備製造業調整振興規劃，

要求提升大型鑄鍛件、基礎部件、加工輔具、特種原材料等配套產品的技術水平，

夯實產業發展基礎。

2、不利因素

（1）行業發展水平相對落後

大型鍛件行業在我國發展的歷史較短，目前國內大型鍛件行業企業數量較

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少，又各自專注於不同的細分市場，與國外的大型企業相比較，在產品類別、質

量、技術等方面均存在較大的差距，國際競爭力相對較弱。儘管我國近年來加大

了對重大技術裝備研發與生產方面的政策支持和投資力度，但是作為重大技術裝

備行業的一個重要基礎行業，大型鍛件行業的發展水平尚沒有跟上重大技術裝備

行業的發展步伐。

（2）技術運用能力有待提高

大型鍛件行業主要生產設備一般由國外製造商提供，如大型精鍛機等高端設

備的生產企業均是跨國公司，在對其設備的掌握、生產、運用過程中，需要根據

本企業所生產加工產品的特點掌握一定的技術訣竅，形成本企業的非專利技術。

目前，國內多數鍛件企業技術運用人才匱乏，技術再創新能力不足，對大型鍛件

生產工藝中的恆溫鍛造、連續鍛造等技術的運用水平低，存在產品廢品率較高與

設備損耗較大等技術難題。

（3）資金壓力較大

大型鍛件行業資金壓力來自於設備購置、改造資金壓力，如本行業的重要設

備油壓快鍛機、精鍛機目前主要為進口，尤其是大噸位精鍛機投資規模較大、維

護成本較高昂。

（九）行業技術水平及技術特點

1、行業技術水平

在引進國外先進技術和先進生產設備以及自有技術經驗積累的基礎上，我國

大型鍛件行業生產技術和工藝已有較大提高。近年來，我國在大型鍛件生產方面

取得了重大進步，主要表現在：

（1）爐外精煉技術的廣泛採用有效提高了鋼水熔煉能力、鋼水純度、鋼錠

質量及利用率。

（2）冶金質量控制能力不斷強化，鋼材純淨度提高，組織均勻性改善，鋼

材潛力得到充分發揮（如大型模具鋼三向塑性基本一致，縱橫方向塑性比不小於

0.8～0.9），綜合力學性能不斷改善，高強度、高韌性特殊鋼的熔煉有效提高了

產品的使用壽命，同時，在使用壽命不變的情況下，以低合金鋼逐步取代高合金

鋼降低資源消耗。

（3）大鍛件鍛造過程採用計算機控制應用軟體提高了鍛件質量和鍛造精度。

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計算機模擬技術對鋼錠澆注過程的控制提高了鋼錠表面和內部質量，計算機控制

加熱爐和熱處理爐的加熱過程提高了產品質量、熱處理效率及能源使用效率。

（4）鍛件外形尺寸、精度控制方面不斷提高，有利於後續機械加工。普遍

☆ 採用數控設備控制加工精度，減少鍛件的車削餘量、降低資源消耗。高品質、高

精度鍛件有利於提高加工效率、提高裝備的精度和使用壽命。

2、行業技術特點

為適應下遊產品多為定製的特點，大型鍛件行業普遍形成了較為成熟的生產

工藝流程及控制技術，體現在：①電爐熔煉、爐外精煉、電渣重熔、真空自耗等

熔煉方式，製成鋼錠和電渣錠；②採用計算機聯控油壓快鍛機鍛造或精密鍛造方

式生產不同形狀的鍛件；③鍛後採用全纖維燃氣自控退火爐等熱處理設備進行鍛

後熱處理；④採用車削或高速剝皮等方式去除鍛件表面缺陷；⑤採用PLC 控制井

式、臥式、臺車式、連續式等熱處理設備對鍛件進行性能熱處理達到材料的綜合

性能要求；⑥採用普通或數控的機加設備車、銑、刨、磨滿足鍛件的外形尺寸和

精度要求。

（十）行業的周期性、區域性或季節性特徵

大型鍛件行業與國民經濟發展息息相關，行業周期一定程度上受國民經濟發

展的影響，"十一五"期間我國國民經濟增長將保持在8%以上，因此從中長期看，

本行業仍將處於快速發展之中。

從生產區域看，由於受勞動力成本高昂的影響，生產基地呈現逐步向發展中

國家轉移的趨勢；從銷售區域看，目前亞洲消費量約佔世界的70%以上。大型鍛

件生產加工企業主要分布在環渤海地區、長江三角洲以及東北地區等，上述地區

也是我國經濟發達地區和重工業集中地區，因此也是最大的消費區域。

本行業沒有明顯的季節性特徵。

三、公司在行業中的競爭地位

（一）主要競爭對手簡況

國內目前從事大型鍛件及其製品生產的企業約100 多家，但具備一定規模和

競爭實力的僅10 家左右，國內同行業企業大多數偏重某類產品或後段工序的生

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產。國外同行業具備競爭實力的企業也為數不多，多集中在高端鍛件產品領域。

石油鑽具產品方面，公司主要競爭對手為山西風雷機械製造有限責任公司；限動

芯棒產品方面，公司主要競爭對手集中在國外，主要包括法國Aubert & Duval

公司、德國DEW 公司、義大利Cogne Acciai Speciali 公司；鑄管模產品方面，

公司主要競爭對手有山東通裕集團、北重安東機械製造有限公司；大型精鍛件方

面，公司主要競爭對手為東北特殊鋼集團有限責任公司及寶鋼股份有限公司特殊

鋼分公司。公司主要競爭對手簡要情況如下（以下相關企業資料來自於公開披露

信息或行業網站）：

1、山西風雷機械製造有限責任公司

山西風雷隸屬於中國北方工業集團公司，主要生產設備有深孔鑽床、大型車

床、噴焊設備、工頻熱處理設備等，主要產品包括各類石油鑽具、鎂罐、管模、

離心鑄機、工裝、刀具、非標設備及鉚焊產品等數十種。

2、山東通裕集團

山東通裕集團是民營股份制企業，主要生產設備有3,150 噸、1,250 噸自由

鍛壓力機各1 臺及其配套的80 噸鍛造行車，主要產品包括鑄管模、鍛件、風機

軸、發電機主軸、電站鍋爐管等。

3、北重安東機械製造有限公司

北重安東是內蒙古北方重工業集團有限公司與北京安東石油技術集團有限

公司共同投資的中國特殊鋼深孔製造產品的龍頭企業，主要生產設備有深孔設

備、大型車床等設備，主要產品包括鑄管模、鑽鋌、鑽杆、超高壓鋼管、人造水

晶高壓釜等。

4、東北特殊鋼集團有限責任公司

東北特鋼為遼寧省大型國有企業，主要生產設備有壓力機、熱軋生產線、大

型車床等設備，主要產品包括不鏽鋼長型材、軸承鋼、工模具鋼及大鍛件、汽車

用鋼及特種合金。

5、寶鋼股份有限公司特殊鋼分公司

寶鋼特殊鋼分公司前身是上海第五鋼鐵廠，是專業開發、生產、銷售特殊鋼

材的大型國有企業。2005 年5 月，寶鋼集團組建寶山鋼鐵股份有限公司特殊鋼

分公司。主要生產設備有2,000 噸快鍛機組、4,000 噸快鍛機組、1,300 噸精鍛

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機組及配套設備，主要產品包括軸承鋼、汽車鐵路用鋼、變速箱、發動機等零部

件用特鋼產品，高溫合金、鈦合金等特種金屬材料、無縫鋼管等產品。

6、法國Aubert & Duval 公司

該公司隸屬於法國的Eramet 集團，主要經營用於航天和能源的鋁、鈦、特

殊鋼以及鎳基和鈷基超級合金鍛件，主要產品包括用於航天、汽車、工具機、機械

工程等特殊鋼和超級合金棒材、線材、坯和鍛件。

7、義大利Cogne Acciai Speciali 公司

該公司是歐洲及全世界不鏽鋼長材領先生產商之一，主要產品包括限動芯

棒、不鏽鋼、閥門鋼和工具鋼。

（二）公司在行業中的地位

1、工業專用裝備

（1）國內石油鑽鋌生產企業及其市場佔有率

近年來，我國鑽具產能雖然不斷擴大，但供貨廠家主要是山西風雷機械製造

有限公司、中原特鋼、北重安東等鑽具生產製造企業，一是油田認可其產品質量

及服務，二是有多年的良好合作關係，即使原材料價格上漲導致產品價格上漲，

油田也會優先考慮購買。

2005-2008 年石油鑽鋌主要廠家產量統計

單位：支

（其中：北重安東2007 年5 月成立，2005、2006 年數據為北方重工產量）

註：以上內容摘自《我國石油鑽具市場現狀與格局分析》（慧聰化工網，2009-10-26）。

其中，無磁鑽鋌2007 年國內市場佔有率情況如下：

2006 年 2007 年 2008 年

企業名稱

2005 年

產量 產量 市場佔有率產量 市場佔有率 產量 市場佔有率

山西風雷 8,000 10,000 45% 15,000 42% 10,300 34%

中原特鋼 3,300 6,500 30% 10,200 28.5% 9,660 32%

北重安東 700 2,000 9% 7,000 19.5% 5,500 18%

其它企業 - 2,000 9% 3,500 10% 5,000 16%

市場總量 - 22,000 100% 35,700 100% 30,460 100%

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企業名稱 銷量（支） 市場佔有率

本公司 565 80%

山西風雷 70 10%

其他企業（含進口毛坯） 70 10%

合 計 705 100%

本公司是國內最早開發生產石油鑽鋌和加重鑽杆的企業，石油鑽鋌生產能力

排名全國第二位，佔32%的國內市場份額；無磁鑽鋌生產能力排名全國第一位，

佔80%的國內市場份額。2008 年1 月、2008 年12 月，公司連續被中國石油和石

油化工設備工業協會評為石油石化裝備製造業"2006-2007 年度五十強企業"、

"2007-2008 年度五十強企業"。

（2）限動芯棒生產企業及其市場佔有率

由於製造限動芯棒技術性強、難度大，目前在國際上只有法國、義大利、德

國少數幾個國家的企業能夠生產。多年來，國內生產大口徑無縫鋼管的企業主要

從國外進口芯棒，2007 年我國芯棒進口量約為9,000 噸。由於進口芯棒價格昂

貴，供貨周期長，供需矛盾十分突出。目前，中原特鋼股份有限公司是國內唯一

一家擁有限動芯棒從材料冶煉、鍛造、熱處理、機械加工到成品完整工序、工藝

可控的規模性生產企業。公司擁有限動芯棒自主智慧財產權，填補了國內該產品生

產的空白，並在逐步取代進口產品，2009 年MPM 芯棒佔國內市場份額的45%，並

部分出口到印度、俄羅斯、沙特等國家。

限動芯棒主要企業及全球市場份額

企業名稱 市場佔有率

Aubert&Duval 30%

DEW 25%

Cogne 25%

中原特鋼 15%

其他企業 5%

註：以上內容摘自《限動芯棒市場現狀與發展》（中國聯合鋼鐵網，2009-10-19）

（3）國內鑄管模生產企業及其市場佔有率

據統計，2007 年我國鑄管模產量約為2,400 支，不同口徑鑄管模生產鑄鐵

管的噸數不同。目前國際上共有20 多個國家生產球墨鑄鐵管，年產量約為1,000

萬噸，國內鑄管年產量約為350 萬噸。國內鑄管模生產企業數量較少，其中山東

通裕、北重安東、中原特鋼、太原重機等企業規模較大。有部分大型鍛件企業也

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1-1-96

擁有鑄管模生產技術，但由於其本身還有其它利潤更高的業務，因此目前不進行

商業化生產。

2005-2008 年鑄管模主要廠家產量統計

單位：支

註：以上內容摘自《淺議球墨鑄鐵管模市場格局與發展》（蘭格鋼鐵，2009-10-9）

2、大型特殊鋼精鍛件

本公司定製精鍛件主要用於重大技術裝備製造行業。主要客戶為國內知名企

業，產品被使用在長江三峽工程、洛陽中信重機有限責任公司世界最大壓機、中

石化亞洲第一深井等一批重點工程項目與重大技術裝備上。以下是公司主要的定

制精鍛件產品客戶及用途情況。

序號 產品名稱 客戶名稱 產品用途

1 定製11〞鑽鋌 中國石化集團 亞洲第一深井"塔深1 號"

2

P12、P22、12Cr1MoVG 超

臨界高壓鍋爐管

東方鍋爐（集團）股份

有限公司

60 萬KW 電站用超臨界高壓鍋爐

管

3 活塞杆精鍛件

中船重工中南裝備有限

責任公司

長江三峽工程永久性船閘3、4、

5 號閘門的啟閉機

4 DIN1.4122 聚酯主軸

中國石化集團南京化學

工業公司化工機械廠

聚酯項目壓力容器用軸

5

高速軸、中間軸、偏心軸、

銷軸、拉緊螺栓

濟南二工具機集團有限公

司

多連杆壓力機傳動系統齒輪機

構和大型超長緊固拉緊螺栓

6 18 米長自由鍛壓機拉杆

洛陽中信重機有限責任

公司

世界最大18000t 自由鍛壓機拉

杆

7

42CrMo、35CrMo 等材質的

精鍛件

上海振華重工(集團)股

份有限公司

世界最大港口起重機械的支承

軸等核心部件

據公司估算，國內大規格鍛材鍛件現有產量總計約50 萬噸。其中Φ130mm

以上的鍛件約30 萬噸，本公司約佔15%的市場份額，且均為精鍛件，與國內其

他類似企業相比具有一定技術優勢，市場佔有率穩定。

（三）公司的競爭優勢

06 年 07 年 08 年

企業名稱 2005 年產量

產量 市場佔有率產量 市場佔有率產量 市場佔有率

山東通裕 300-400 500 22% 800 33% 850 34%

中原特鋼 540 430 19% 750 31% 780 32%

北重安東 300 400 17% 500 21% 455 18%

太原重機 100 200 9% 200 8% 120 5%

其它企業 - 760 33% 170 7% 285 11%

市場總量 - 2,300 100% 2,420 100% 2,490 100%

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1、生產工序完整

本公司生產工序完整，除擁有熔煉、鍛造能力外，還具備強大的機械加工、

熱處理能力，生產工序完整，工藝可控能力強。

生產工序完整為本企業確立了以下市場競爭優勢：

（1）能夠以較低成本獲取特殊鋼原材料

由於大型鍛件往往是根據客戶的特殊需求定製，各類客戶對特殊鋼原材料的

種類、規格要求差異很大，而需求量則比較小。比如部分客戶對特殊鋼原材料中

鉬、鎳、鉻等元素含量要求比較高，但是整個原材料的年需求總量卻僅為100

噸，有些年份僅為60 噸。而大型鋼鐵企業提供的特殊鋼產品種類很少，大部分

為標準化產品，同時也不會為一般客戶提供少量特別產品服務，即使提供部分產

品，但價格較高，生產時間無法保證。這就使得一般鍛件生產企業的特殊鋼原材

料成本較高，時間成本也較高。

本公司擁有特殊鋼熔煉設備與技術，可以按照客戶的需求進行特殊鋼原材料

的生產，並且保證生產時間，從而降低特殊鋼原材料成本。

（2）能夠以完整生產鏈滿足客戶特殊需求

與一般鍛件生產企業及一般機械加工企業相比，本公司擁有從熔煉到機械深

加工完整的生產鏈，各道工序內部緊密結合，上下生產工序高效協作，能根據市

場需求的變化作出快速有效的調整，滿足客戶的個性化需求。以下是本公司生產

鏈：

2、設備配套優勢

公司主要生產線為國內領先的精密鍛造生產線，擁有從熔煉到鍛造、機械加

工、熱處理所需的具有國內或國際先進水平的工藝裝備和理化檢測手段，部分核

心技術為國內獨有，具有行業領先性。公司精密鍛造生產線可以實現恆溫鍛造，

適合大型、複雜、異型、超長軸類或矩型鍛件的生產，在高合金工模具鋼、不鏽

鋼、鈦合金等高品質、高性能、高難度材料鍛件產品生產方面達到國際先進水平。

外購原料 熔煉 鍛壓 退火

驗收、交付 精加工 熱處理 粗加工

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公司擁有的1,400 噸精鍛機是引進奧地利GFM 公司生產的自動化操作鍛壓設

備，目前仍是國內最大的精鍛機。全部鍛造過程由計算機進行程序控制，具有生

產效率高、鍛件尺寸精度高、表面質量好、材料利用率高、全長度上均勻變形等

獨特優點，是油（水）壓機和其他鍛壓設備所不能相比的。精鍛機具有四個錘頭，

每個錘頭打擊力1,400 噸，鍛造時夾爪夾住坯料，通過定心鉗保證坯料中心和鍛

造中心保持一致，沿工件圓周方向同時鍛打，工件在三向壓應力狀態下進行塑性

變形，受力均勻，內部組織緻密。由於精鍛機鍛造時打擊速度175 次/分鐘，變

形時將大量的機械能轉化為熱能傳遞給坯料，補償了坯料的熱損失，因而坯料溫

度降低較慢，鍛造時在鍛件的全長度範圍內溫度相差不大，鍛後可獲得均勻緻密

的內部組織。

公司2009 年5 月正式投產的4,500/5,000 噸油壓快鍛機是從德國SMS Meer

GmbH 公司引進的世界最先進、最可靠的鍛造設備。該設備具有最高5,410 噸的

鐓粗力，最大鍛造鋼錠直徑Φ1550mm，鍛造精度±1 毫米，鍛造頻率最高可達137

次/分鐘，並具有遠程診斷功能，可生產大規格的限動芯棒鍛坯、工模具扁鋼鍛

坯、冶金軋輥鍛坯、高壓鍋爐管鍛坯、電站設備等高附加值、高技術含量、市場

前景廣闊的產品。

公司以1,400 噸精鍛機、4,500/5,000 噸油壓快鍛機為主要設備，建立了包

含電弧爐、精煉爐、電渣重熔爐、油壓快鍛機、多種熱處理設備、數控車床、臥

式車床、深孔鑽鏜床等設備的精密鍛造生產線。以上生產設備協同運作，保證了

公司生產工藝的先進性和穩定性，使公司在同行業中具備較強的競爭優勢。

3、生產技術優勢

公司工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件產品以超長件為主，經過十多年來的

工藝研究，形成多項獨特技術，並獲得超長軸類件臥式淬火裝置、浮動鏜削深孔

專用工裝等多項專利。

公司擁有大型鍛件生產多項專有技術。其中：超長精鍛件生產技術及全長度

性能穩定性控制技術，主要應用於高強高韌連軋管機限動芯棒生產；高強度、高

韌性特殊鋼材料生產技術，通過熔煉技術控制來提高鋼材冶金質量，保證鋼材在

具備高強度的同時具有良好的韌性，以滿足材料在惡劣的工作環境中的應用，延

長產品使用壽命；等溫鍛造技術，結合公司1,400 噸精鍛機的裝備優勢，實現快

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1-1-99

速鍛造過程中坯料溫度基本恆定，保證鍛坯緻密度和綜合力學性能。

公司擁有大型複雜設備的配套和維修技術。精鍛機、油壓機、煉鋼爐等設備

的精密性要求很高，由於零部件與技術的匱乏，這些設備的配套與維修一般都依

賴國外設備供應企業，維護成本居高不下。公司在生產過程中逐步掌握了精鍛機

等設備的配套與維修技術，建立了一支技術維護團隊，實現了精鍛機配套部件大

部分自行生產、維修工作自行完成。同時，公司將兩臺自由鍛壓機由水壓機改裝

為計算機聯動控制油壓快鍛機，提高了生產效率，降低了生產成本。

本公司承擔起草的石油鑽具用鋼棒國家標準即將發布。

4、客戶資源優勢

經過十多年的經營努力，本公司目前已成為眾多國內外行業領先企業的重要

供應商，這些領先企業均為本公司核心客戶，公司與核心客戶之間形成彼此信賴、

互相協作的穩定合作關係。

（1）在工業專用裝備方面，公司是國內石油裝備、電站設備、船用設備、

冶金設備、港口設備等行業龍頭企業的重要供應商。

石油鑽具：本公司主要客戶為中石油和中石化，並已成為這兩大集團石油鑽

具的主要供應商。

限動芯棒：本公司國內主要客戶為天津鋼管股份有限公司、攀鋼集團成都鋼

鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、衡陽華菱連軋管有限公司、內蒙古包鋼股

份有限公司、無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司，成為他們在國內唯一的芯

棒產品供應商；本公司國外主要客戶為世界第一大鋼管集團阿根廷的泰納瑞斯集

團（Tenaris）、德國的盧瑞克·曼內斯曼集團（V&M）、俄羅斯的管材冶金股份有

限責任公司（TMK）；在長期合作的基礎上，本公司與攀鋼集團成都鋼鐵有限責任

公司、鞍鋼股份有限公司、無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司籤訂了長期戰

略合作協議。

鑄管模：本公司國內主要客戶為新興鑄管股份有限責任公司；國外主要客戶

為印度第一大鑄鐵管集團印度電鋼有限公司（ELECTROSTEEL CASTINGS ,LTD.），

並且與其籤訂了長期戰略協議。

（2）在大型特殊鋼精鍛件方面，公司成為國內眾多重大技術裝備製造企業

的供應商。

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定製精鍛件：本公司主要客戶為中船重工中南裝備有限責任公司、上海振華

重工(集團)股份有限公司、濟南二工具機集團有限公司、洛陽中重鑄鍛有限責任公

司、東方鍋爐（集團）股份有限公司等公司。

機械加工件：本公司主要客戶為寶鋼集團常州軋輥製造有限公司、寧波實力

機械有限公司，並且與寶鋼集團常州軋輥製造有限公司籤訂了長期戰略合作協

議。

（四）公司競爭的不利因素

1、與世界知名企業相比，公司在研發、技術、人才、信息化水平及管理水

平等方面存在一定差距，生產能力和規模尚不能完全滿足客戶和市場的廣闊需

求。

2、公司尚未進入資本市場，主要依靠銀行間接融資，融資渠道單一。實施

投資項目、設備改造及進行研究開發均需要資金支持，特別是隨著本公司產品結

構的調整優化，工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件產品比重提升，對資金的需求

日益加大，資金缺乏已束縛了公司更快的發展。

四、公司主營業務情況

（一）主要產品的用途及實物圖

本公司產品類別、細分產品及主要用途如下：

產品類別 主要產品 用 途

石油鑽具

是石油及天然氣鑽探開採過程中鑽採設備使用的重要專用裝備，具

體包括鑽鋌、鑽杆、轉換接頭、扶正器等。

限動芯棒

是軋管機組中重要的工模具，通常與軋輥共同作用，將穿孔後的管

坯軋製成各種尺寸的無縫鋼管。

工業

專用裝備

鑄管模 全稱為離心球墨鑄鐵管用管模，是用於離心鑄造球墨鑄鐵管的模具。

定製精鍛件

廣泛應用於電站、冶金、石油化工、造船、模具製造、鐵道車輛、

建築機械、重礦機械等行業。

大型特殊

鋼精鍛件

機械加工件 主要有冶金軋輥等產品，應用於冶金行業行業。

1、工業專用裝備

（1）石油鑽具

本公司石油鑽具產品主要包括鑽鋌（含普通鑽鋌、螺旋鑽鋌、無磁鑽鋌）、

鑽杆，其圖示如下：

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加重鑽杆 螺旋鑽鋌

無磁鑽鋌 普通鑽鋌

①鑽杆

石油鑽杆包括鑽杆本體及接頭兩部分，利用鑽杆接頭的特殊螺紋把鑽杆一根

根連接起來。鑽杆的本體是軋制的無縫鋼管，本體與接頭是採用對焊方法連接在

一起的，為了增加接頭連結處的強度，鑽杆本體的兩端對焊部分是加厚的。鑽杆

是井下鑽柱的基本部分，一根鑽杆就像一根圓形空心的鋼柱，一般長10 米左右，

這些鑽杆接在方鑽杆以下、鑽鋌之上的位置，主要作用是傳遞扭矩和輸送鑽井液，

並用不斷連接鑽杆的辦法來達到加深井眼的目的。

鑽杆的下面是加重鑽杆，加重鑽杆類似石油鑽杆，也是一種空心的鋼柱，長

度為10 米左右。但單根重量比石油鑽杆要重，壁厚是鑽杆的2～3 倍，加重鑽杆

接在鑽杆和鑽鋌之間，目的是防止因鑽具串截面變化時的疲勞破壞，用它還可代

替一部分鑽鋌的作用，而且起下鑽操作方便，可節省起下鑽時間。

②鑽鋌

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鑽鋌的位置在鑽杆之下、鑽頭之上，也是空心的，其作用是給鑽頭提供鑽進

時的壓力，同時使鑽具的下部組合有較大的剛度，保持井底鑽頭工作時的穩定性，

有利於防止和克服鑽井井斜。鑽鋌一般可分為普通鑽鋌、螺旋鑽鋌和專供下井磁

性儀器使用的無磁鑽鋌，鑽鋌的壁厚一般為鑽杆的4～6 倍，兩端的螺紋直接在

鑽鋌本體上加工並和鑽杆接頭相同。

（2）限動芯棒

本公司限動芯棒產品圖示如下：

限動芯棒作為工業專用裝備，主要應用於無縫鋼管的生產過程，通常與軋輥

共同作用，將穿孔後的管坯軋製成各種尺寸的無縫鋼管。

限動芯棒主要應用於新式連軋管機組及限動芯棒連軋管生產工藝。限動芯棒

連軋管生產工藝是在浮動芯棒連軋管生產工藝難以解決生產外徑177.8mm以上鋼

管的情況下發展起來的。由於採用浮動芯棒軋制大直徑鋼管時，芯棒的重量過大，

實際運行操作困難，因此，為了使連續軋管工藝能應用於較大直徑無縫鋼管的生

產，A·H·Calmes等人經過長期的研究和實驗，發明了MPM軋管工藝，即限動芯

棒連軋管工藝，並在1968年取得發明專利。在採用限動芯棒連軋管工藝軋管時，

當芯棒前端進入到鋼管軋機某一位置時，毛管和芯棒一起被推向第一架軋管機架

並開始軋制，此後芯棒在受控狀態下以恆定速度向前移動。軋制完畢後，空管前

端被脫管機沿軋制方向拉出，芯棒則在限動裝置的作用下快速返回原位，進行芯

棒更換。這種連軋管工藝的基本特徵是：芯棒速度受控，且可用較短的芯棒以較

大的延伸係數軋制較長的鋼管（30-40m）。毛管金屬流動比較均勻，所軋制出的

鋼管壁厚偏差較小，內外表面質量良好。

限動芯棒連軋管技術成為當今熱軋無縫鋼管生產技術發展的主流。由於限動

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芯棒連軋管技術具有產品質量好、尺寸精度高、生產範圍大、機組產量高等優勢，

這種組合在產品質量和經濟效益上，近乎是完美的。新一代限動芯棒連軋管機組

上配套使用限動芯棒生產優質無縫鋼管，已成為當今無縫鋼管生產企業的最佳生

產選擇。

（3）鑄管模

本公司鑄管模產品圖示如下：

鑄管模作為工業專用裝備，在球墨鑄鐵管生產工藝中起到至關重要的作用。

實際生產中鑄管模工作環境惡劣，外表面被冷卻水包容，內表面直接與1,350

℃～1,400℃的高溫鐵水接觸，使用過程中長期承受交變熱應力的作用。而且管

模在離心鑄管機內以一定的轉速旋轉，承受著拉伸、扭轉等外力。鑄管模的質量

直接影響到球墨鑄鐵管的成品率、脫模率，影響球墨鑄鐵管生產工藝的生產能力

與質量水平。

鑄管模作為工業專用裝備，主要適用於球墨鑄鐵管的生產。球墨鑄鐵管是城

鎮供水、燃氣管網的理想管材，集強度高、塑性好、耐腐蝕性強的優點，是傳統

鑄鐵管和普通鋼管的更新換代產品。隨著近年來我國城鎮基礎設施建設、房地產

開發，以及"南水北調"與"西氣東輸"等重大工程的實施，鑄鐵管行業快速發

展。

2、大型特殊鋼精鍛件

本公司大型特殊鋼精鍛件產品種類、規格繁多，主要按客戶需求定製生產，

可以分為定製精鍛件與機械加工件兩大產品類。冶金軋輥是機械加工件的重要產

品分支，冶金軋輥的半成品圖示如下：

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冶金軋輥主要應用於軋鋼的生產過程中。自20 世紀80 年代以來，國外在熱

帶鋼連軋機上開始試用新材料的冶金軋輥並取得良好效果。目前新材料的冶金軋

輥的比例不斷提高，在某些機架上，甚至全部採用了新材料的冶金軋輥。使用冶

金軋輥後，輥耗明顯下降，換輥次數顯著減少，軋輥研磨量減少，軋機能力提高，

燃料和動力消耗降低，有助於降低軋製成本和提高帶鋼質量。我國鋼鐵工業的持

續發展為冶金軋輥製造業提供了廣闊的發展空間。一方面，隨著鋼產量的不斷增

加，軋輥需求量大幅增長。另一方面，隨著軋鋼技術和裝備水平的不斷提高，對

軋輥的質量也提出了更高的要求。

（二）主要產品的工藝流程

1、主要產品工藝流程圖

（1）石油鑽具的工藝流程圖

（2）限動芯棒工藝流程圖

熔煉 澆注鋼錠 加熱 鍛壓

熱處理 磁粉探傷 粗加工 退火

理化檢測 精加工 超聲波探傷 驗收、交付

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（3）鑄管模工藝流程圖

（4）大型特殊鋼精鍛件工藝流程圖

2、生產工藝流程介紹

熔煉：利用電能加熱熔化廢鋼、鐵合金及爐渣，經過化學反應熔煉出各種成

分的鋼和合金。

澆注鋼錠：將熔煉合格的鋼水在一定的溫度下控制速度注入鋼錠模，形成鋼

錠。

電渣重熔：是一種二次精煉技術，集鋼水二次精煉與定向凝固相結合的綜合

熔煉鑄造過程。其原理是電流通過液態渣池渣阻熱，將金屬電極熔化，然後於水

熔煉 澆注鋼錠 加熱 鍛壓

驗收、交付 理化檢測 退火

熔煉 澆注鋼錠 加熱 鍛壓

熱處理 磁粉探傷 粗加工 退火

理化檢測 精加工 超聲波探傷 驗收、交付

熔煉 澆注 電渣重熔 加熱

磁粉探傷 粗加工 退火 鍛壓

熱處理 理化檢測

驗收、交付

精加工 超聲波探傷

表面處理

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冷結晶器中結晶凝固成鋼錠。

加熱：將金屬坯料溫度提高到加工所需要的溫度範圍內。

鍛壓：利用鍛壓設備將鋼錠鍛打成所需要的形狀及尺寸。

退火：將鍛造毛坯加熱到一定溫度並保持一定時間，以消除應力和獲得需要

的內部組織。

理化檢測：從毛坯上切取試片，進行材料的理化性能指標測定。

粗加工：對毛坯進行機械加工，達到所需的形狀及尺寸。

磁粉探傷：使用磁粉檢測設備對加工後工件的表面質量進行檢測。

熱處理：將固態金屬或合金採用適當的方式進行加熱、保溫和冷卻，以獲得

所需要的組織、結構與性能的工藝。

超聲波探傷：使用超聲波檢測設備，對工件內部質量進行檢查。

精加工：對毛坯進行機械加工，達到成品所需尺寸及精度。

表面處理：對工件表面進行化學或物理處理，使其達到一定的粗糙度、精度

及性能要求。

驗收：對產品按照技術標準進行全面檢驗、驗證。

交付：將驗收合格的產品以保證質量的方式交給用戶。

（三）主要經營模式

1、採購模式

公司採取比價採購、招標採購相結合的採購模式：

（1）對常規的原、輔材料的採購，堅持同樣產品比質量、同樣質量比價格、

同樣價格比服務的"三比"原則。同時，堅持各類材料從合格供應方比價採購，

按"供應方管理制度"對供應方進行評價，實行動態管理。具體採購流程如下圖：

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採購單位 審計部 財務部

質 量

管 理 部

經 營

管 理 部

主 管

副總經理

價 格

委 員 會

供貨單位

審查價格

確定價格

審核蓋章

實際採購

價格審查

提供考核數據

價格執行情況反饋

檢驗結果

物資到廠報檢

信息匯總詢價、採購價格建議

下達採購價格 批准

下達採購價格

辦理結算

（2）對公司產品質量影響較大的原材料或批量較大的物資按規定實行招標

採購。

2、生產模式

公司主要採取訂單式生產模式。公司圍繞經營銷售部門的市場訂單組織生

產。首先，根據經營管理部制定的年度生產經營計劃，經營銷售部和新產品開發

部籤訂具體的銷售合同。其次，由生產安全部平衡公司生產能力後，制定公司月

度生產作業計劃，月度生產作業計劃涵蓋原材料採購、重點產品計劃生產數量、

工藝流程等各方面內容。根據合同要求的品種、數量和交貨期的輕重緩急，制定

周生產作業計劃和日生產作業計劃。最後，各生產廠制定詳細的班組作業計劃組

織實施生產。

對於臨時訂單，由生產安全部及時下達增補生產作業計劃後由各生產廠組織

生產。

3、銷售模式

公司銷售模式主要為直銷，即產品檢驗合格後按時向直接客戶交貨。公司部

分產品出口，擁有進出口企業資格證書，直營出口銷售產品。

公司按產品類別設立銷售機構：經營銷售部的鑽具科負責銷售石油鑽具系列

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產品，輥軸科負責銷售軋輥系列產品，深孔科負責銷售超臨界高壓鍋爐管、瓦楞

輥及鑄管模，鍛件科負責銷售鍛材鍛件。國際貿易部承擔外貿銷售任務。新產品

開發部負責限動芯棒、風力發電機軸和模具鋼的開發與銷售。

公司銷售部門負責對客戶進行跟蹤調查，並與質量管理部門、技術部門一起

為客戶提供售前、售中、售後服務。

（四）主要產品的銷售情況

1、報告期主要產品銷售收入情況

報告期內，公司主要產品產量、銷量、銷售收入及產銷率如下：

年份 產品類別 產量（噸） 銷量（噸）

銷售收入

（萬元）

產銷率

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 10,213.10 10,136.03 21,403.72 99.25%

2、限動芯棒 5,563.16 5,490.73 30,363.40 98.70%

3、鑄管模 1,600.65 1,884.37 8,698.40 117.73%

4、高壓鍋爐管 3,294.08 4,504.37 12,302.26 136.74%

5、其他 2,945.00 3,814.00 4,650.47 129.51%

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 51,076.11 53,540.20 45,684.61 104.82%

2、機械加工件 8,256.69 8,082.54 27,150.51 97.89%

3、其他 - - 9,798.46 -

2009 年

度

三、合計 - - 160,051.83 -

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 13,802.29 11,757.50 29,817.99 85.19%

2、限動芯棒 4,146.71 4,111.45 25,136.85 99.15%

3、鑄管模 1,129.13 1,062.77 5,888.85 94.12%

4、高壓鍋爐管 6,273.61 5,233.29 12,944.91 83.42%

☆ 5、其他 2,685.20 2,580.20 4,802.62 96.09%

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 54,830.62 51,109.28 42,886.12 93.21%

2、機械加工件 7,124.40 7,077.73 25,849.83 99.34%

3、其他 - - 8,103.51 -

2008 年

度

三、合計 - - 155,430.68 -

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 15,136.68 14,366.58 32,547.03 94.91%

2、限動芯棒 2,778.85 2,781.63 16,176.05 100.10%

3、鑄管模 1,076.21 982.37 4,647.18 91.28%

2007 年

度

4、高壓鍋爐管 1,407.24 1,688.69 4,816.99 120.00%

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1-1-109

5、其他 3,276.80 3,134.40 4,370.90 95.65%

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 40,946.51 43,926.23 35,056.63 107.28%

2、機械加工件 6,617.32 6,750.57 19,767.34 102.01%

3、其他 - - 6,333.44 -

三、合計 - - 123,715.56 -

註：以上大型特殊鋼精鍛件中"其他"類產品由於計量單位不統一，故無法簡單以噸匯

總計算。

報告期內，公司主要產品產能、產量、產能利用率如下：

年份 產品類別 產能（噸） 產量（噸） 產能利用率

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 15,000.00 10,213.10 68.09%

2、限動芯棒 7,000.00 5,563.16 79.47%

3、鑄管模 1,400.00 1,600.65 114.33%

4、高壓鍋爐管 6,000.00 3,294.08 54.90%

5、其他 4,000.00 2,945.00 73.63%

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 50,000.00 51,076.11 102.15%

2、機械加工件 6,000.00 8,256.69 137.61%

3、其他 - - -

2009 年度

三、合計 - - -

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 15,000.00 13,802.29 92.02%

2、限動芯棒 5,000.00 4,146.71 82.93%

3、鑄管模 1,200.00 1,129.13 94.09%

4、高壓鍋爐管 5,000.00 6,273.61 125.47%

5、其他 4,000.00 2,685.20 67.13%

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 50,000.00 54,830.62 109.66%

2、機械加工件 6,000.00 7,124.40 118.74%

3、其他 - - -

2008 年度

三、合計 - - -

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 15,000.00 15,136.68 100.91%

2、限動芯棒 3,000.00 2,778.85 92.63%

3、鑄管模 1,200.00 1,076.21 89.68%

4、高壓鍋爐管 3,000.00 1,407.24 46.91%

5、其他 4,000.00 3,276.80 81.92%

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 45,000.00 40,946.51 90.99%

2007 年度

2、機械加工件 6,000.00 6,617.32 110.29%

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1-1-110

3、其他 - - -

三、合計 - - -

註：以上大型特殊鋼精鍛件中"其他"類產品由於計量單位不統一，故無法簡單以噸匯

總計算。限動芯棒、高壓鍋爐管等產品產能的增加是因為公司大規格限動芯棒及模具扁鋼鍛

坯生產線技術改造項目、大規格限動芯棒鍛造毛坯深加工技術改造項目、綜合技術改造一期

工程等項目的逐步實施，在建工程轉固定資產促使產能增加。

（1）關於石油鑽具產能利用率的說明

報告期內，石油鑽具產能利用率分別為100.91%、92.02%、68.09%。石油鑽

具作為石油開採不可替代的設施，其市場需求與石油開採量密切相關，而全球各

石油公司的石油開採量受國際原油價格的影響巨大。

國際原油價格2007 年初約為50 美元/桶，並保持振蕩攀升，至2007 年底升

至約90 美元/桶，2008 年6 月更上漲至歷史高位的140 美元/桶，高油價極大的

激發了石油公司的開採積極性，相應的石油鑽具因此在2007 年及2008 年金融危

機爆發前市場需求旺盛。公司2007 年度、2008 年度分別生產石油鑽具15,136.68

噸、13,802.29 噸，產能利用率分別高達100.91%、92.02%，遠高於行業產能利

用率70%~80%的正常水平，公司上述產能利用率係為按時滿足客戶需求，努力克

服公司生產瓶頸所致：（1）充分利用社會資源進行外部協作；（2）屬加班加點超

負荷運行設備組織生產下超常規情形。

受金融危機的影響，原油價格快速回落，並於2008 年底2009 年初降至40

美元/桶的低位，逼近石油公司的原油開採盈虧平衡價格水平，各大石油公司均

大幅減少原油開採量，同時也大量使用原有庫存的石油鑽具，受此影響公司2009

年度石油鑽具產量下降至10,213.10 噸，產能利用率68.09%，接近行業正常水

平範圍。

石油鑽具未來市場需求將逐步擴大，其原因如下：（1）隨著全球經濟的逐步

回暖，原油需求回升，原油價格逐步攀升，到目前為止基本穩定在70～80 美元/

桶，全球石油開採量正恢復至金融危機爆發前水平；（2）在未來相當長的時期內，

石油作為戰略物資在能源總量中仍起著主導地位，短期不可能有其他能源方式能

夠替代。石油鑽具是石油工業中不可替代型的工具類產品，屬消耗型，廣泛用於

石油開採、地質勘探和深井開挖等地下深層作業，其市場需求長期存在；（3）隨

著原油儲量的減少，開採作業逐步由相對容易的淺層區、易開採地質層轉向深層

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1-1-111

區、難開採地質層的轉變，同樣的開採量下鑽探深度的增加將導致石油鑽採設備

需求的倍數增長，即單位產油所耗費的石油鑽具呈倍數增長。

（2）關於限動芯棒產能利用率的說明

報告期內，公司限動芯棒產能利用率分別為92.63%、82.93%、79.47%，產

能利用率逐年下降，主要是由於公司報告期內實施了"大規格限動芯棒及模具扁

鋼鍛坯生產線技術改造"項目，該產品產能由2007 年度年產3,000 噸增至2008

年度的5,000 噸，2009 年度的7,000 噸，產能提升較快，而產能的完全發揮具

有一定的滯後性所致。從2008 年度、2009 年度限動芯棒產品產量來說，分別達

到4,146.71 噸、5,563.16 噸，均分別高於上年年產3,000 噸、5,000 噸的產能

水平，因此公司不存在限動芯棒產能利用率不足的問題。

2、產品的主要消費群體

本公司主要服務於石油、電力、船舶、冶金、機械等重大裝備製造業。

公司工業專用裝備產品依類型不同，消費群體也不同。石油鑽具產品主要消

費群體為中石油、中石化下屬的各大油氣田開採單位；限動芯棒主要消費群體為

各無縫鋼管生產企業；鑄管模產品主要消費群體為各離心球墨鑄鐵管生產企業。

本公司是中石油、中石化石油鑽具的主要供應商；是天津鋼管股份有限公司、攀

鋼集團成都鋼鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、衡陽華菱連軋管有限公司、

內蒙古包鋼股份有限公司、無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司等國內唯一的

限動芯棒產品供應商。公司產品批量出口歐美、亞太地區等許多國家，主要客戶

包括世界第一大鋼管集團阿根廷泰納瑞斯集團（Tenaris）、德國盧瑞克?曼內斯

曼集團（V&M）、俄羅斯管材冶金股份有限責任公司（TMK）。此外，本公司還與攀

鋼集團成都鋼鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、寶鋼集團常州軋輥製造公司、

無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司、印度電鋼有限公司、美國API 公司等籤

訂了長期戰略合作協議，為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎。

大型特殊鋼精鍛件主要消費群體為能源、冶金、電力、機械製造等行業廠商，

如冶金軋輥主要消費群體為冶金行業廠商。

3、銷售市場的區域分布

公司銷售區域包括境內、境外，報告期內公司實現的銷售收入按區域分部情

況如下：

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1-1-112

單位：萬元

4、主要產品的銷售價格變動情況

報告期內工業專用裝備與大型特殊鋼精鍛件的平均銷售價格變動情況如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 單價

（元/噸）

環比

增長率

單價

（元/噸）

環比

增長率

單價

（元/噸）

一、工業專用裝備

1、石油鑽具 21,116.47 -16.74% 25,360.83 11.95% 22,654.68

2、限動芯棒 55,299.39 -9.55% 61,138.65 5.13% 58,153.12

3、鑄管模 46,160.79 -16.69% 55,410.39 17.13% 47,305.80

4、高壓鍋爐管 27,311.83 10.41% 24,735.70 -13.28% 28,525.01

5、其他 12,193.16 -34.49% 18,613.36 33.48% 13,944.93

二、大型特殊鋼精鍛件

1、定製精鍛件 8,532.77 1.69% 8,391.06 5.14% 7,980.80

2、機械加工件 33,591.56 -8.03% 36,522.77 24.73% 29,282.48

3、其他 - - - - -

註：大型特殊鋼精鍛件中"其他"分類下各項產品由於計量單位不統一，例如部分以件

為單位、部分以噸為單位，所以無法統一核算。

報告期內，公司產品平均銷售價格總體上保持小幅波動。由於主要原材料價

格下降，2009 年產品成本下降，公司部分產品平均銷售價格出現下降。

5、報告期內前5 名客戶銷售情況

年份 合計銷售額（萬元） 佔當期主營業務收入的比例

2009年 20,326.56 12.70%

2008年 38,719.48 24.92%

2007年 24,789.12 20.04%

報告期內，公司不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於

少數客戶的情況，前五大客戶名單如下：

（1）2009 年

序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 佔當期主營業務收入比例

1 上海行創金屬材料經營部 4,378.92 2.74%

2 安徽天大石油管材股份有限公司 4,259.14 2.66%

3 鞍鋼股份有限公司 4,256.42 2.66%

2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售區域

金額 比例 金額 比例 金額 比例

境內 142,319.04 88.92% 142,337.56 91.58% 104,027.44 84.09%

境外 17,732.80 11.08% 13,093.12 8.42% 19,688.13 15.91%

合計 160,051.83 100.00% 155,430.68 100.00% 123,715.56 100.00%

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1-1-113

4 上海振華重工(集團)股份有限公司4,056.99 2.53%

5 天津鋼管集團股份有限公司 3,375.09 2.11%

合 計 20,326.56 12.70%

（2）2008 年

序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 佔當期主營業務收入比例

1 上海振華重工(集團)股份有限公司 11,687.55 7.52%

2 中國石油化工股份有限公司 9,107.36 5.86%

3 攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司 6,495.00 4.18%

4 寶鋼集團常州軋輥製造公司 5,715.03 3.68%

5 無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司5,714.54 3.68%

合計 38,719.48 24.92%

（3）2007 年

序號 客戶名稱 銷售額（萬元）佔當期主營業務收入比例

1 中國石油化工股份有限公司 6,604.81 5.34%

2 上海振華重工(集團)股份有限公司 4,930.09 3.99%

3 無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司 4,532.82 3.66%

4 攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司 4,395.48 3.55%

5 上海鴻晟特鋼銷售有限公司 4,325.91 3.50%

合計 24,789.11 20.04%

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司

5%以上股份的股東在上述客戶中沒有持有權益。

（五）主要原材料和主要能源供應情況

1、主要原材料和主要能源

公司主要原材料為廢鋼、煉鋼生鐵、電解鎳及鉬鐵、釩鐵等鐵合金和外購軋

材，主要能源為電力、天然氣和煤。報告期內上述主要原材料和主要能源佔主營

業務成本的比重情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 類年度

別

名稱

金額 比重 金額 比重 金額 比重

外購廢鋼 18,587.43 14.63% 21,129.38 17.03% 14,071.45 14.27%

煉鋼生鐵 16,409.10 12.91% 10,162.39 8.19% 7,586.00 7.69%

鉬鐵 11,819.01 9.30% 11,636.52 9.38% 11,761.43 11.93%

主

要

原

材電解鎳 2,229.53 1.75% 2,274.32 1.83% 2,660.43 2.70%

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1-1-114

釩鐵 3,218.19 2.53% 3,239.55 2.61% 1,582.87 1.61%

高鉻 1,087.24 0.86% 1,159.10 0.93% 775.00 0.79%

中低鉻 3,199.74 2.52% 2,733.38 2.20% 2,204.00 2.24%

外購軋材 - - 9,974.82 8.04% 10,975.70 11.13%

料

小計 56,550.24 44.50% 62,309.46 50.22% 51,616.88 52.34%

電力 10,250.78 8.07% 10,030.47 8.08% 9,921.03 10.06%

天然氣 6,699.42 5.27% 7,062.67 5.69% 5,407.38 5.48%

煤 685.04 0.54% 562.15 0.45% 607.55 0.62%

主

要

能

源 小計 17,635.24 13.88% 17,655.29 14.23% 15,935.96 16.16%

合計 74,185.48 58.38% 79,964.75 64.45% 67,552.84 68.50%

2009 年度煉鋼生鐵佔主營業務成本的比重相比2008 年度上升4.72 個百分

點，主要系公司2009 年度未採購外購軋材，加大了煉鋼生鐵的採購、使用所致。

2、產品的主要原材料和主要能源供應情況及價格變動情況

（1）主要原材料供應及價格變動情況

主要原材料市場供應方面，報告期內廢鋼、生鐵、鐵合金等原材料供應比較

穩定、充足，滿足公司生產需求。主要原材料價格方面，公司嚴格按照招標比價

採購程序進行原材料的採購。

報告期內，公司主要原材料平均價格如下：

單位：元/噸

2009 年度 2008 年度 2007 年度

原材料

單價 變動率 單價 變動率 單價

外購廢鋼 2,393.99 -5.99% 2,546.55 40.32% 1814.86

煉鋼生鐵 2,427.59 -28.52% 3,396.18 40.69% 2,414.00

鉬鐵 107,261.32 -51.02% 218,991.26 -2.40% 224,372.65

電解鎳 103,340.15 -36.30% 162,232.14 -32.87% 241,679.49

釩鐵 86,193.82 -47.65% 164,649.69 57.07% 104,825.16

高鉻 6,091.80 -47.53% 11,609.90 61.95% 7,169.00

中低鉻 9,366.30 -42.39% 16,258.73 54.70% 10,510.00

外購軋材 - - 8,065.16 19.59% 6,744.00

廢鋼、生鐵等主要原材料報告期內價格變動幅度較大，2008 年10 月前總體

呈上漲趨勢，此後價格開始大幅回落，2009 年仍在低位運行，預計2010 年將略

有上升。

廢鋼是公司生產經營所需的主要原材料之一，由於《財政部 國家稅務總局

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關於再生資源增值稅政策的通知》（財稅[2008]157 號）自2009 年1 月1 日起執

行，取消了廢舊物資經營單位銷售其收購的廢舊物資免徵增值稅的政策，改為對

實現的增值稅先徵收後返還70%的比例退回給納稅人的辦法後，將導致廢舊物資

經營單位稅負的增加（不返還增值稅的17%×30%；地方稅收的繳納17%×10%；

返還稅款應交的25%所得稅），預計對廢鋼價格有一定上漲壓力。

（2）主要能源供應及價格變動情況

公司動力能源主要包括電力、天然氣及煤。電力由濟源市電力公司提供，煤

主要由周邊煤資源富裕地區供應，天然氣主要通過西氣東輸管道氣供應。其中天

然氣有80%來自於西氣東輸管道氣，20%來自於煤層氣，煤層氣主要由周邊的濮

陽市和周邊省份山西省提供。

總體上，除天然氣供應略顯緊張外，電力、煤等的供應穩定、充足。

報告期內公司主要能源的平均價格如下：

主要能源 單位 2009 年度 2008 年度 2007 年度

電力 元/千瓦時 0.5982 0.5072 0.4832

天然氣 元/立方米 1.82 1.71 1.63

煤 元/噸 591.20 461.54 380.00

天然氣和電力價格由國家調價，近年來價格處於上升中。隨著電力、煤炭需

求的進一步回升，預計2010 年煤、電力價格可能繼續上漲；天然氣價格因與汽

油和其他能源價格相比相對較低，汽油和其他能源用戶將轉為使用天然氣，使天

然氣價格將穩中有升。

3、報告期內前5 名供應商情況

年份 合計採購額（萬元） 佔當年採購總額的比例（%）

2009 年度 16,646.18 31.82

2008 年度 30,558.89 33.03

2007 年度 21,490.03 38.74

報告期內，前五名供應商名單如下（下述採購金額均為含稅金額）：

（1）2009 年度

序號 供應商名稱 採購內容

採購額

（萬元）

佔當年採購總額

的比例（%）

1 南方工業科技貿易有限公司 生鐵等 4,947.40 9.46

2 濟源市金牛物資有限公司 廢鋼 3,476.11 6.64

3 上海銘遠實業發展有限公司 鉬鐵 3,070.72 5.87

4 濟源市寶利來物資回收有限公司廢鋼 2,849.43 5.45

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1-1-116

5 濟源市鑫源物資再生有限公司 鉬鐵 2,302.52 4.40

合計 16,646.18 31.82

（2）2008 年度

序號 供應商名稱 採購內容

採購額

（萬元）

佔當年採購總額

的比例（%）

1 濟源鑫煬礦業有限公司 鉬鐵 8,396.74 9.08

2 上海銘遠貿易有限公司 鉬鐵 6,261.46 6.77

3 濟源市金牛物資有限公司 廢鋼 6,181.10 6.68

4 濟源市亞興物資回收有限公司 廢鋼 5,257.56 5.68

5 濟源市寶利來物資回收有限公司廢鋼 4,462.02 4.82

合計 30,558.89 33.03

（3）2007 年度

序號 供應商名稱 採購內容

採購額

（萬元）

佔當年採購總額

的比例（%）

1 濟源鑫煬礦業有限公司 鉬鐵 7,369.06 13.28

2 上海銘遠貿易有限公司 鉬鐵 4,346.19 7.83

3 翼城鑫華鋼鐵有限公司 生鐵 3,705.90 6.68

4 晉源實業有限公司 生鐵 3,414.11 6.15

5 洛陽誠貞經貿有限公司 鎳 2,654.77 4.79

合計 21,490.03 38.74

報告期內，公司不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額的50%或嚴重

依賴少數供應商的情況，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要

關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商中沒有持有權益。

（六）興華公司主要業務發展情況

興華公司主要產品為機械加工件，包括液壓油缸、鋁板軋機部件、農機配件、

深孔加工及長管軸類產品機械加工等，屬裝備製造行業。河南省及濟源市"十一

五"工業發展規劃綱要都明確提出，裝備製造業是重點扶持、有發展潛力的行業。

報告期內，興華公司採購、銷售情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 增長率 金額 增長率 金額

採購總額 13,593.92 -7.71% 14,728.88 35.47% 10,872.11

銷售總額 20,087.81 17.41% 17,108.69 28.17% 13,347.93

報告期內，興華公司採購、銷售規模總體上升，生產能力逐年提升。興華公

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司在深孔加工及長管軸類產品機械加工方面具有較強實力，尤其在精加工方面具

有一定的優勢，與中原特鋼在主要產品方面有一定的互補性，將為公司進行配套

協作。2007 年～2009 年，興華公司從中原特鋼採購原材料金額佔其採購總額的

1.5%～15%；向中原特鋼銷售或提供加工實現收入部分佔其總銷售收入的12%～

30%。

2009 年，為應對金融危機的滯後效應對主要產品的市場需求產生的不良影

響，興華公司通過採取措施加強產品和市場開發力度，2009 年度銷售收入相比

2008 年度增加2,979.12 萬元，增長17.41%。

興華公司的生產能力和規劃是公司總體生產能力布局的重要組成部分。興華

公司在立足於深孔長軸加工的核心技術和液壓油缸、農機裝備關鍵部件的產品優

勢的基礎上，開發鑽杆系列產品，通過技術創新、設備技術改造、產品結構優化

等戰略措施，走專業化發展之路，實現有競爭優勢產品的規模和銷售收入增長。

（七）公司安全生產及環保情況

1、安全生產

安全生產是公司生產管理體系的重要組成部分。公司在生產過程中全面貫徹

執行國家各項安全生產法律法規，認真落實南方工業集團和濟源市安全生產監督

管理部門有關安全生產方面的文件精神，並在公司安全委員會的領導下做好每一

項生產安全防範工作。

公司制定了《安全生產管理制度彙編》和《安全技術操作規程彙編》。《安全

生產管理制度彙編》包括以安全生產責任制為核心的共29 項制度，涵蓋了公司

安全生產管理的各個方面。《安全技術操作規程彙編》包括15 個部分208 個工種

（崗位）安全技術操作規程。以上規章制度覆蓋了公司各項安全生產工作。

公司安全生產工作取得良好的成績。2001 年公司通過南方工業集團所屬公

司工業安全性評價的終評驗收，達到最高級Ⅰ級即安全級；2006 年公司又以得

分率96.16%（90%為安全級）的高分率順利通過南方工業集團安全評價複評驗收，

達到I 級即安全級。通過安全性評價這一科學性、系統性的現代安全管理方法的

應用，公司整體安全生產水平有了顯著提高，安全管理得以規範化，安全生產基

礎得到鞏固。由於公司安全生產工作富有成效，公司先後被評為2005 年度、2006

年度、2007 年度濟源市安全生產先進單位和2005 年度、2006 年度河南省國防科

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技工業安全生產先進單位。

2009 年2 月、2009 年7 月、2010 年1 月，濟源市安全生產監督管理局出具

《證明》："中原特鋼及其前身中原特鋼有限自2005 年以來認真執行國家及地方

有關安全生產的法律、法規，未發生有關違反安全生產法律、法規的行為，未發

生重大安全生產事故，未受到安全生產監管部門的處罰"。

2、環境保護

公司始終把環境保護這項基本國策作為重要工作來抓，認真執行環境保護和

職業衛生各項制度。每年進行排汙申報，按規定繳納排汙費，按要求辦理排汙許

可證，所有建設項目堅持執行環保和工業衛生"三同時"，並聘請有資質的單位

每年對公司員工進行職業健康檢查和對有毒有害作業點、汙染源及環境狀況進行

現場監測。公司近年來嚴格遵守國家環保法律法規和其他要求，各項汙染物達標

排放，沒有因環境汙染受到過處罰。

公司環境保護工作得到環保部門的認可。河南省環境保護局於2008 年1 月

28 日出具《關於中原特鋼股份有限公司申請上市環保核查意見的函》（豫環函

[2008]24 號），認為本公司"項目建設執行了'環境影響評價'和'三同時'制

度，並通過環保部門的批覆和驗收。主要汙染物排放達到國家規定的排放標準，

環保設施穩定運轉。公司的產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、

標準中禁用的物質以及我國籤署的國際公約中禁用的物質。近三年內沒有因環境

違法受到環保部門的行政處罰，並能按規定繳納排汙費"。河南省環境保護局於

2008 年7 月18 日出具上半年環保核查意見《關於中原特鋼股份有限公司申請上

市環保核查意見的函》（豫環函[2008]241 號），認為本公司"上半年主要汙染物

排放達到國家標準，並按規定繳納了排汙費。沒有因環境違法受到環保部門的行

政處罰。"河南省環境保護局於2009 年2 月5 日、2009 年7 月1 日、2010 年1

月5 日出具證明：中原特鋼在2008 年7 月至2009 年12 月期間主要汙染物排放

達到國家標準，並按規定繳納了排汙費，未發生環境汙染投訴，沒有因環境違法

受到環保部門的行政處罰。

五、主要固定資產

（一）總體情況

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公司固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備和其他設備等。

固定資產均為股東投入或購置取得，無閒置的固定資產，不存在糾紛或潛在的糾

紛。由於公司定期進行固定資產的維修、保養和改造，上述固定資產的使用狀況

良好。

截至2009 年12 月31 日，公司固定資產狀況如下：

項目 原值（萬元） 累計折舊（萬元） 淨值（萬元） 成新率

房屋及建築物 20,503.85 3,784.24 16,719.61 81.54%

機器設備 55,232.84 18,910.74 36,322.10 65.76%

運輸設備 1,241.82 549.79 692.03 55.73%

其他設備 834.44 404.96 429.48 51.47%

合計 77,812.95 23,649.73 54,163.22 -

上述固定資產中，屬於控股子公司興華公司擁有的固定資產情況如下：

項目 原值（萬元） 累計折舊（萬元） 淨值（萬元） 成新率

房屋及建築物 580.89 267.23 313.66 54.00%

機器設備 5,773.74 1,719.89 4,053.85 70.21%

運輸設備 297.98 145.89 152.09 51.04%

其他設備 482.09 177.29 304.80 63.22%

合計 7,134.70 2,310.30 4,824.40 -

佔合併報表的比例 9.17% 9.77% 8.91% -

（二）房屋及建築物

1、公司擁有的房屋及建築物

公司及其子公司興華公司共擁有房產222 處，總建築面積262,118.51 平方

米。其中公司擁有房產180 處，建築面積共計188,156.04 平方米，均坐落於濟

源市，為公司自建或購買，並已全部取得濟源市人民政府頒發的房屋所有權證書。

以下是公司擁有的房屋及建築物的情況：

序號 證書編號 房屋坐落 建築面積(m?) 用途

1 濟源市房權證天壇辦字第00015181 號天壇辦商業城 66.08 商業服務

2 濟源市房權證天壇辦字第00015182 號天壇辦商業城

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