來源：投資時報
在控股股東違規佔用上司15.49億元資金後，金科文化擬作價15.50億元溢價47倍收購控股股東物業資產的「詭異」關聯交易備受質疑
《投資時報》研究員 李浥塵（單位：萬元）
亮相已10年的「會說話的湯姆貓家族」IP的主人——浙江金科文化產業股份有限公司（下稱金科文化，300459.SZ）擬溢價率超過47倍從控股股東金科控股集團有限公司（下稱金科控股）手中收購萬錦商貿有限公司（下稱萬錦商貿）100%股權，以取得相關物業資產用於建設「會說話的湯姆貓家族」主題商業綜合體建設項目。
耐人尋味的是，此前披露的2019年報曝出金科控股違規佔用金科文化的資金餘額為15.48億元，與此宗關聯交易的作價基本一致。更為詭異的是，金科文化以超過47倍溢價率的代價擬收購的萬錦商貿已資不抵債，經營業績也差強人意。公告顯示，截至今年5月底，萬錦商貿淨資產為-4982.94萬元；今年前5個月，萬錦商貿淨利潤只有336.31萬元。其淨資產和淨利潤兩項數據與收購對價反差顯著。
這一蹊蹺收購迅即引起深交所關注。公告披露的第二天，7月18日，深交所即下發關注函要求金科文化說明此宗關聯交易是否變相為控股股東提供資金，是否屬於以控股股東資產抵債等。
《投資時報》研究員注意到，如果說金科文化此舉有意通過關聯交易為控股股東解困，那麼，其自身的巨大隱患同樣需認真應對——自2015年上市以來，連續大手筆溢價收購已形成超高商譽，且超高商譽在2019年部分引爆就將金科文化拉入巨虧泥潭。
年報顯示，2019年金科文化實現營收18.31億元，同比減少32.83%，淨利潤則巨幅虧損27.80億元，同比大降430.28%，上年同期盈利8.42億元。由盈利轉為巨虧的最重要原因是，計提商譽減值高達26.11億元，佔2019年總虧損額的93.92%。
值得關注的是，經過2019年的巨額商譽減值之後，目前金科文化的商譽還在36.50億元，商譽減值風險仍然高懸。
《投資時報》研究員留意到，最新披露的半年度業績預告顯示，金科文化預計今年1—6月實現淨利潤4.06億元至4.96億元，同比變動-10.00%至10.00%。
變相為控股股東提供資金？
7月17日，金科文化披露了《關於收購資產暨關聯交易的公告》（下稱《收購公告》），擬向公司控股股東金科控股收購萬錦商貿100%股權，以取得相關物業資產，交易價格以評估價值16.63億元為基礎，經交易雙方協商一致後確定為15.50億元，此次交易構成關聯交易。
令人感到詭異的是，交易對價與金科控股違規佔用上市公司的資金金額基本一樣。年報顯示，2019年度金科控股通過第三方供應商往來款的方式，佔用金科文化及全資子公司自有資金餘額15.49億元。
最新的收購交易僅僅是巧合，還是屬於以控股股東資產抵債？
公告顯示，4月30日，金科控股出具承諾，通過以現金、現金等價物或其他優質資產以資抵債等多種形式積極解決資金佔用問題，並支付資金佔用利息，在未來3個月內歸還所欠總額的50%以上、在今年10月底前全部還清。從目前的時間節點看，金科控股歸還50%欠款的3個月期限即將到期。
正是由於存在金科控股佔用金科文化巨額資金的違規行為，導致這宗關聯交易頗為複雜——交易不是直接以控股股東資產向金科文化償還債務，而是金科控股先向金科文化支付10.10億元現金，金科文化再向金科控股支付現金14.56億元購買資產，扣除萬錦商貿與金科控股之間的往來款9442萬元，又因為萬錦商貿及其子公司已向金融機構提供相關擔保，支付對價中，萬錦商貿對外擔保餘額對應的4.47億元暫不支付，金科文化此次以自有及自籌資金支付收購金10.08億元，且交易以金科控股已向金科文化歸還款項不少於10.10億元作為前提條件。
這一連串的交易細節令人頗為眼花繚亂，關聯收購如此蹊蹺，立刻引起交易所注意。深交所在關注函中明確要求金科文化說明此宗關聯交易是否屬於金科控股承諾解決資金佔用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否存在損害上市公司利益及中小股東利益的情形。
值得注意的是，暫時無法解除的萬錦商貿及其子公司4.47億元的對外擔保，將導致該項收購完成後，金科文化構成對外擔保及關聯擔保。
對此，深交所提出了一系列質疑：被擔保方是否具有償債能力？相關貸款是否存在償付風險，進而導致在交易完成後損害上市公司利益？交易完成後，是否構成上市公司及子公司為關聯方提供擔保或存在為關聯方提供財務資助情況？
擬收購資產淨資產為-4983萬元
根據《收購公告》，此次關聯交易完成後，萬錦商貿將成為金科文化全資子公司，萬錦商貿自持的商業綜合體與酒店等商業物業資產將注入上市公司，用於建設「會說話的湯姆貓」主題商業綜合體。
值得一提的是，萬錦商貿已資不抵債。
《收購公告》中，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告及財務報表顯示，截至今年5月31日，萬錦商貿總資產為3.83億元，總負債為4.32億元，淨資產為-4982.94萬元。
根據銀信資產評估有限公司出具的《擬收購股權所涉及的萬錦商貿有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（下稱《評估報告》），在評估基準日今年5月31日，萬錦商貿的帳面淨資產為3460.79萬元，評估值為16.63億元，評估增值為16.29億元，增值率為4706.05%——超過47倍。
令人奇怪的是，同時披露的《收購公告》、《評估報告》兩則公告中的萬錦商貿淨資產數據竟然不一致，兩者相差金額達到8443.73萬元。更蹊蹺的是，淨資產帳面價值為負的資產，評估增值率超過47倍，而最終交易作價也是以這一超高溢價的評估值為基礎——這一溢價超過47倍的評估估值是否合理？進而以此評估估值為基礎的交易作價是否合理和公允？
從披露的財務數據看，萬錦商貿的經營情況難言樂觀。2019年，萬錦商貿實現營收1.12億元，淨利潤1343.04萬元；今年前5個月，實現營收3013.54萬元，淨利潤336.31萬元。
《交易公告》顯示，萬錦商貿的商業物業資產，估值未來可能存在減值風險。此次交易約定，金科文化將對萬錦商貿名下的商業物業資產在包括資產交割日在內的三個完整會計年度（2020年、2021年、2022年）各年度結束後進行減值測試，若發生減值的將由金科控股以現金方式補足差額。
萬錦商貿目前是否存在減值跡象？
此外，《交易公告》並沒有披露金科文化與金科控股是否就資產減值補償事項籤署了明確協議，那麼，如果萬錦商貿的商業物業資產發生減值，在金科控股的經營及財務狀況不佳的背景下，金科控股是否具備相應履約能力？金科文化是否有相關履約的保障措施？
金科文化營業總收入及增長率
數據來源：Wind（單位：萬元）
金科文化淨利潤及增長率
數據來源：Wind
巨額商譽減值風險依舊
公開資料顯示，金科文化成立於2007年6月，前身為浙江時代金科過氧化物有限公司，主營化工材料研發製造，2015年5月上市。
2016年，上市僅一年後，浙江金科就以29億元收購杭州哲信100%股權，形成商譽23.20億元。此外，花費3億元收購每日給力100%股權，形成商譽2.70億元。
2017年8月，再以42.41億元交易對價收購杭州逗寶、上虞碼牛，該兩家標的公司的核心資產為Outfit7的56%股權，而Outfit7是「會說話的湯姆貓家族」IP的擁有者。2018年3月，金科文化繼續收購Outfit7剩餘股權。兩輪收購合計總定價超過70億元，給金科文化帶來了36.51億元商譽。此後，金科文化在2019年6月完成全部剝離精細化工業務，由此徹底成為一家遊戲公司。
連續高溢價併購形成了巨額商譽，截止2018年末，金科文化商譽高達63.77億元，佔同期淨資產（67.44億元）的94.55%，絕對金額和佔淨資產比例均為其歷史極值，而商譽在2015年末僅為1.16億元。
2019年，金科文化的巨額商譽減值風險終被引爆，商譽減值主要來源是Outfit7、杭州哲信兩家核心子公司。數據顯示，Outfit7在2017年至2019年累計僅完成業績承諾的87.72%，2019年金科文化計提Outfit7的商譽減值損失2.62億元；杭州哲信2016年至2018年完成業績承諾，但在剛過業績承諾期的2019年，淨利潤即報大幅虧損3.00億元，金科文化確認杭州哲信的商譽減值損失23.20億元。
整體來看，金科文化在2019年發生商譽減值損失高達26.11億元，成為金科文化2019年淨利潤巨虧27.80億元的「罪魁禍首」。
在2019年巨額商譽減值之後，截至2019年末，金科文化的商譽降至36.50億元，佔同期淨資產（38.61億元）的比例為94.53%，與一年前的歷史極值幾無變化，商譽減值風險仍然高懸。
此外，金科文化股東違規減持也頗受關注。
7月18日金科文化披露的公告顯示，深交所對金科文化董事長、杭州哲信創始人王健予以通報批評，其原因是2月28日，王健因強制平倉減持金科文化股票1124.13萬股，涉及金額4823萬元，相關減持行為發生在金科文化2019年業績快報披露前十日內，違反了交易所相關規定。
事實上，這不是王健首次因為違規減持遭到監管處罰。
2月4日，金科文化披露了一份深交所對王健的監管函。深交所認為，王健在2019年8月15日至27日、2019年10月16日至21日期間，因強制平倉分別減持金科文化股票1737.84萬股、515.60萬股，涉及金額合計約5799萬元；這些減持發生在金科文化2019年半年度報告、第三季度報告披露前三十日內，構成敏感期交易。
值得注意的是，今年以來（截止7月21日）王健一直在密集減持金科文化股份。Wind顯示，王健的持股數量已經由2019年底的5.43億股減至目前的4.37億股，持股比例由15.33%降為12.35%，同時丟失了第一大股東的位置，退居為第二大股東。
金科文化過去一年（2019年7月20日-2020年7月20日）重要股東買賣情況
（單位：變動數量為萬元，收盤價為元）
數據來源：Wind