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新疆冠農果茸集團股份有限公司 擬收購農二師綠原國有資產經營有限公司所持 國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司股權 而涉及的國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股東權益價值 評估報告 銀信評報字[2013]滬第381號 銀信資產評估有限公司 2013年07月01日 目 錄 評估師聲明 ...................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................... 4 一、委託方、產權持有人及標的公司概況 ................................................. 4 二、評估目的 ................................................................................................. 7 三、評估對象和評估範圍 ............................................................................. 7 四、價值類型及其定義 ................................................................................. 8 五、評估基準日 ............................................................................................. 8 六、評估依據 ................................................................................................. 9 七、評估方法 ............................................................................................... 10 八、評估程序實施過程和情況 ................................................................... 13 九、評估假設 ............................................................................................... 14 十、評估結論 ............................................................................................... 15 十一、特別事項說明 ................................................................................... 15 十二、評估報告使用限制說明 ................................................................... 16 十三、評估報告日 ....................................................................................... 17 附 件 ............................................................................................................. 18 評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資料由委託方申報並經其籤章確認；保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們在評估對象中沒有現存或者預期的利益，與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 六、我們執行資產評估業務的目的是對評估對象在評估基準日的價值進行分析、估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 新疆冠農果茸集團股份有限公司 擬收購農二師綠原國有資產經營有限公司所持 國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司股權 所涉及的國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股東權益價值 評估報告 銀信評報字[2013]滬第381號 摘 要 一、項目名稱：新疆冠農果茸集團股份有限公司擬收購農二師綠原國有資產經營有限公司所持國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司股權所涉及的國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股東權益價值評估項目 二、委託方: 新疆冠農果茸集團股份有限公司 三、產權持有人：農二師綠原國有資產經營有限公司 四、其他評估報告使用者：（1）產權持有人暨股權轉讓方；（2）國有資產監督管理部門；（3）證券業監督管理部門；（4）國家法律、法規規定的其他使用者。 五、標的公司：國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司 六、評估目的：股權收購 七、經濟行為：新疆冠農果茸集團股份有限公司擬收購農二師綠原國有資產經營有限公司所持國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股權。 八、評估範圍和對象：國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司截至評估基準日的1.46%股東權益價值 九、價值類型：市場價值 十、評估基準日：2012年12月31日 十一、評估方法：上市公司比較法、股利折現法 十二、評估結論：於評估基準日，國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司的1.46%股東權益價值的評估值為35,260萬元（大寫：人民幣叄億伍仟貳佰陸拾萬元）。 十三、評估結論使用有效期： 本評估結論僅對本次股權收購之經濟行為有效。並僅在評估報告載明的評估基準日成立。資產評估結論使用有效期自評估基準日起一年內（即2012年12月31日至2013年12月30日）有效。當評估基準日後的委估資產狀況和外部市場出現重大變化，致使原評估結論失效時，評估報告使用者應重新委託評估。 以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文，同時提請評估報告使用者關注評估報告中的評估假設、限制使用條件以及特別事項說明。 新疆冠農果茸集團股份有限公司 擬收購農二師綠原國有資產經營有限公司所持 國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司股權 所涉及的國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股東權益價值 評估報告 銀信評報字[2013]滬第381號 正 文 新疆冠農果茸集團股份有限公司： 銀信資產評估有限公司接受貴公司委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，採用上市公司比較法和股利折現法，按照必要的評估程序，對貴公司擬收購國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司股權而涉及的國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股東權益在2012年12月31日的市場價值進行了評估。 現將資產評估情況報告如下： 一、委託方、產權持有人及標的公司概況 （一）委託方、產權持有人和其他評估報告使用者情況： 1、委託方概況： 委託方名稱：新疆冠農果茸集團股份有限公司（簡稱：
冠農股份） 企業法人營業執照註冊號：650000040000407 住所：庫爾勒市團結轄區團結南路冠農天府庫爾勒工業園 法定代表人：劉德明 註冊資本：叄億陸仟貳佰壹拾萬元人民幣 實收資本：叄億陸仟貳佰壹拾萬元人民幣 公司類型：股份有限公司（上市） 經營範圍：許可經營項目：無。 一般經營項目：果業種植、倉儲、加工及銷售；農業綜合開發；馬鹿養殖；機電設備、五金交電產品、百貨、建築材料、化工產品、鋼材的銷售；包裝製品的開發、加工、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司或禁止進出口的商品和技術除外；開展邊境小額貿易出口業務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務；經營進料加工和「三來一補」；鹿產品的加工及銷售。 成立日期：1999年12月30日 2、產權持有人概況： 產權持有人名稱：農二師綠原國有資產經營有限公司 企業法人營業執照註冊號：652801030000994 住所：庫爾勒市人民西路 法定代表人姓名：李永華 註冊資本：陸仟肆佰貳拾玖萬伍仟元人民幣 實收資本：陸仟肆佰貳拾玖萬伍仟元人民幣 公司類型： 有限責任公司（國有獨資） 經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）：國有資產投資與資產管理。 經營期限：2004年9月13日至2024年9月12日 3、委託方以外的其他評估報告使用者： （1）產權持有人暨股權轉讓方； （2）國有資產監督管理部門； （3）證券業監督管理部門； （4）國家法律、法規規定的其他使用者。 （二）標的公司介紹 1、標的公司概況 標的公司名稱：國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司（簡稱：國投羅鉀） 企業法人營業執照註冊號：652800030000660 住所：庫爾勒市薩依巴格路 法定代表人：徐永洙 註冊資本：伍億肆仟萬元人民幣 實收資本：伍億肆仟萬元人民幣 公司類型：有限責任公司 經營範圍：許可經營項目：（具體經營項目及期限以有關部門的批准文件或頒發的許可證、資質證書為準）：開採、生產、批發零售：鉀鹽，生產、批發零售：硫酸鉀、氯化鉀肥、硫酸鉀鎂肥。一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）鹽湖農業的開發，生產、批發零售：復混合肥，批發零售：其他化工產品，鐵路運輸代理服務等。 經營期限：2000年09月20日至2050年09月19日 2、標的公司股權結構及歷史沿革 國投羅鉀前身為新疆羅布泊鉀鹽科技開發有限責任公司，由新疆巴州三維羅布泊礦業投資有限責任公司、新疆哈密金礦、新疆德隆（集團）有限責任公司、新疆維吾爾自治區地質礦產勘查開發局、新疆有色金屬工業公司、新疆天山建材投資有限責任公司、化工部長沙設計研究院等7家股東於2000年9月出資設立，成立時註冊資本為7025萬元。 2004年，公司進行了增資，增資後的註冊資本增加至54000萬元，並更名為「國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司」，並進行了多次股權轉讓。 2010年9月，國投羅鉀的股東及股權情況見下表： 投資者名稱 投入資本（萬元） 投資比例 國家開發投資公司 34,020.00 63.00% 新疆冠農果茸集團股份有限公司 10,964.50 20.30% 農二師綠原國有資產經營有限公司 2,944.50 5.46% 李浩 2,490.00 4.61% 新疆維吾爾自治區地質礦產勘查開發局 2,109.99 3.91% 新疆巴音國有資產經營有限公司 1,367.50 2.53% 化工部長沙設計研究院 103.51 0.19% 合計 54000.00 100.00% 上述出資已經新疆馳遠天合有限責任會計師事務所哈密鴻遠分所驗資並出具了「馳天會驗字[2010]2-75號」《驗資報告》。 2010年11月，經工商變更登記，新疆巴音國有資產經營有限公司將其持有的國投羅鉀1%股權轉讓給新疆硝石鉀肥有限公司。 截至評估基準日，國投羅鉀的股東及股權情況見下表： 投資者名稱 投入資本（萬元） 投資比例 國家開發投資公司 34,020.00 63.00% 新疆冠農果茸集團股份有限公司 10,964.50 20.30% 農二師綠原國有資產經營有限公司 2,944.50 5.46% 李浩 2,490.00 4.61% 新疆維吾爾自治區地質礦產勘查開發局 2,109.99 3.91% 新疆巴音國有資產經營有限公司 827.50 1.53% 化工部長沙設計研究院 103.51 0.19% 新疆硝石鉀肥有限公司 540.00 1.00% 合計 54000.00 100.00% 上述出資已與工商行政檔案中「股東（發起人）出資情況表」核對一致。 3、標的公司經營管理狀況概述 國投羅鉀成立於2000年9月，公司的主營業務範圍為硫酸鉀肥的生產和銷售。 國投羅鉀以開發羅布泊天然滷水資源製取硫酸鉀為主業，擁有完全自主智慧財產權的「羅布泊硫酸鎂亞型滷水製取硫酸鉀」工藝技術，並建成了世界上最大的硫酸鉀生產項目——年產120萬噸硫酸鉀項目。 二、評估目的 本次評估目的是為新疆冠農果茸集團股份有限公司擬收購農二師綠原國有資產經營有限公司所持有的國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司1.46%股權提供價值參考。 新疆冠農果茸集團股份有限公司已通過「新疆冠農果茸集團股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議暨復牌公告」向投資者公告。 三、評估對象和評估範圍 本次資產評估的範圍和對象是標的公司截至評估基準日的1.46%股東權益價值。 國投羅鉀近二年及評估基準日（合併）資產負債情況見下表： 金額單位：元 項目/報表日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 總資產 5,443,694,346.82 6.592,041,728.87 7,103,841,926.62 負債 4,204,045,061.45 4,213,349,954.96 4,082,081,285.61 淨資產 1,239,649,285.37 2,378,691,773.91 3.021,760,641.01 國投羅鉀近二年及評估基準日（合併）經營狀況見下表： 金額單位：元 項目/報表年度 2010年度 2011年度 2012年度 營業收入 1,849,460,520.00 3,216,507,086.95 4,460,497,766.65 營業成本 776,910,025.25 904,248,327.95 1,456,401,238.37 營業稅金及附加 126,601,503.33 185,586,911.93 269,758,722.13 銷售費用 254,682,741.71 334,785,538.40 529,373,783.58 管理費用 132,429,891.21 158,204,759.74 202,485,856.75 財務費用 134,749,759.67 116,132,981.72 134,841,731.32 資產減值損失 3,779.28 175,927.15 107,384.80 營業利潤 424,082,819.55 1,517,372,640.06 1,867,529,049.70 營業外收入 181,212,661.35 338,396,140.41 379,395,639.83 營業外支出 4,188,538.00 3,552,099.81 26,843,001.92 利潤總額 601,106,942.90 1,852,216,680.66 2,220,081,687.61 所得稅 89,320,185.48 287,607,228.10 325,325,258.47 淨利潤 511,786,757.42 1,564,609,452.56 1,894,756,429.14 上表財務數據摘自標的公司經審計的會計報表，2010年、2011年審計單位為北京中證天通會計師事務所有限公司，審計報告文號分別為「中證天通[2011]審字第21072號」、「中證天通[2012]審字第21055號」。2012年審計單位為天職國際會計師事務所（特殊普通合夥），審計報告文號為「天職京SJ[2013]70-3號」。 標的公司執行《企業會計準則》，適用增值稅率13%及17%，營業稅5%，企業所得稅率15％，資源稅按硫酸鉀產品銷量計算，為135元/噸。 四、價值類型及其定義 本報告評估結論的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 評估基準日2012年12月31日。 選取上述日期為評估基準日的理由是： 1、根據評估目的與委託方協商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日儘可能與評估目的實現日接近，使評估結論較合理地為評估目的服務。 2、選擇月末會計結算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產及負債的總體情況，便於資產清查核實等工作的開展。 本次評估中所採用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。 六、評估依據 （一）行為依據 1、新疆冠農果茸集團股份有限公司「新疆冠農果茸集團股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議暨復牌公告」 （二）法律、法規依據 1、《中華人民共和國公司法》（2005年中華人民共和國主席令第42號）； 2.《中華人民共和國證券法》（2005年中華人民共和國主席令第43號）； 3、《企業會計準則》（財會[2006]3號）； 4、其他有關的法律、法規和規章制度。 （三）評估準則依據 1、資產評估準則—基本準則（2004）； 2、資產評估職業道德準則—基本準則（2004）； 3、資產評估準則—評估報告（中評協[2007]189號）； 4、資產評估準則—評估程序（中評協[2007]189號）； 5、資產評估準則—工作底稿（中評協[2007]189號）； 6、資產評估準則—業務約定書（中評協[2007]189號）； 7、資產評估準則—企業價值（中評協[2011]227號）； 8、資產評估價值類型指導意見（中評協[2007]189號）； 9、註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見（財綜[2003]56號）。 （四）產權依據 1、標的公司企業法人營業執照、驗資報告（新疆馳遠天合有限責任會計師事務所哈密鴻遠分所「馳天會驗字[2010]2-75號」）及工商行政檔案「股東（發起人）出資情況表」； 2、採礦權證（C1000002008126210003620）； 3、其他有關產權證明。 （五）取價依據 1、標的公司提供的會計報表、財務會計和經營方面資產及其他資料； 2、國家有關部門發布的統計資料、技術標準和政策文件、中國人民銀行公布的存貸款利率； 3、化肥工業「十二五」發展規劃； 4、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料； 5、
同花順iFind資訊系統數據； 6、萬得Wind資訊系統數據。 七、評估方法 （一）評估基本方法介紹 評估基本方法包括收益法、市場法和成本法（資產基礎法）。 收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。現金流量折現法是對企業未來的現金流量及其風險進行預期，然後選擇合理的折現率，將未來的現金流量折合成現值以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於股東全部權益價值或具有控制權的股東部分權益價值的評估。 市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 成本法，也稱資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，對企業表內及表外各項資產、負債價值逐項清查，逐項評估，最終採用評估總資產價值扣減評估總負債價值，確定評估對象價值的方法。 （二）本次評估方法的選取 本次評估的目的是為
冠農股份收購國投羅鉀1.46%股權提供價值參考，評估對象是國投羅鉀的少數股東權益價值。 從國投羅鉀的股東構成來看，
冠農股份及本次股權收購的賣方農二師綠原國有資產經營有限公司合計持有國投羅鉀25.76%的股份，而第一大股東國家開發投資公司持國投羅鉀63%股份，本次股權轉讓的交易雙方對國投羅鉀沒有控股權，國投羅鉀不能全面配合資產基礎法要求的資產清查工作，也不能配合現金流量折現法要求的盈利預測及解釋工作。 上述五種具體評估方法中，現金流量折現法和資產基礎法均需對標的公司進行詳盡的資產清查、並對盈利預測考慮的各項因素進行分析，故本次評估不適用現金流量折現法和資產基礎法。市場法中的交易案例比較法，需要獲取可比企業的買賣、收購及合併案例資料。評估師遍查了CV source（投中數據），Wind（萬得）、Ifind（同花順）等國內著名財經信息服務商的資料庫，沒有找到與本次交易可比的併購案例，故不宜選擇交易案例比較法。 因此，本次評估擬採用上市公司比較法和股利折現法。評估師認為針對國投羅鉀1.46%股權價值的評估，上市公司比較法和股利折現法是可行的。 （三）本次評估方法 1、上市公司比較法 上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。國投羅鉀的主營產品是鉀肥，屬於化肥行業，在上海、深圳兩個證券交易市場存在較多的化肥行業上市公司，可以從中遴選出與國投羅鉀相似的可比公司，在分析調整的基礎上，計算國投羅鉀股東部分權益價值。 上市公司比較法一般要求通過分析對比公司股權（所有者權益）資本市場價值與收益性參數之間的價值比率來確定被評估企業的價值比率，然後，根據標的公司的收益能力來估算其股權價值。 上市公司比較法評估步驟如下： （1）搜集上市公司信息，選取和確定比較樣本公司； （2）分析比較樣本公司和待估對象，選取比較指標，確定比較體系； （3）通過每個樣本公司的股權市場價值、全投資資本市場價值與每項指標計算各指標對應價值比率； （4）分析各樣本公司與標的公司的差異，對各樣本公司的價值比率進行修正調整； （5）對各樣本公司修正後的價值比率進行加權平均，確定標的公司對應的價值比率； （6）對標的公司每個指標參數乘以對應的價值比率，得到評估對象未扣除流動性的估值； （7）扣除流動性折扣，確定評估對象的評估值。 2、股利折現法 股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。 計算公式： 其中：P—股東部分權益價值 r—所選取的折現率 n—收益年期 Fi—未來第i個收益期的預期股利 有關折現率的選取，我們採用了資本資產定價模型（CAPM）。計算公式為： 其中：Kｅ：權益資本成本 rf1：無風險利率 β：權益的系統風險係數 ERP：市場風險溢價 rc：公司特有風險超額回報率 ......niirFi 11 Pｃ＋rERPrKfe....1八、評估程序實施過程和情況 本公司接受資產評估委託後，選派評估人員，組成項目評估小組開展評估工作，具體過程如下： （一）明確評估業務基本事項 承接評估業務時，通過與委託方溝通、查閱資料或初步調查等方式，明確委託方、標的公司、評估報告使用者等相關當事方、評估目的、評估對象基本情況和評估範圍、價值類型、評估基準日、評估假設和限制條件等評估業務基本事項。 （二）籤訂業務約定書 根據評估業務具體情況，綜合分析專業勝任能力和獨立性，評價項目風險，確定承接評估業務後，與委託方籤訂業務約定書。 （三）編制資產評估計劃 根據本評估項目的特點，明確評估對象及範圍，評估時重點考慮評估目的、資產評估對象狀況，資產評估業務風險、資產評估項目的規模和複雜程度，資產評估項目所涉及資產的結構、類別、數量及分布狀況，相關資料收集情況，委託方、標的公司過去委託資產評估的經歷、誠信狀況及提供資料的可靠性、完整性和相關性，資產評估人員的專業勝任能力、經驗及專業、助理人員配備情況後編制合理的資產評估計劃，並根據執行資產評估業務過程中的具體情況及時修改、補充資產評估計劃。 （四）組成評估項目組，擬訂評估計劃方案，並商請委託方和產權持有人的配合； （五）指導委託方對委估範圍及相關資料進行清查、核實、驗證； （六）根據評估業務的具體情況對評估對象進行必要的市場調查，了解評估對象的經營狀況及市場地位； （七）財務分析 分析標的公司主營業務相關經營主體的歷史經營情況，分析收入、成本和費用的構成及其變化原因，分析其獲利能力及發展趨勢。 （八）經營分析 分析標的公司主營業務相關經營主體的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢等因素。 （九）評定估算 對所收集的資產評估資料進行充分分析，確定其可靠性、相關性、可比性，擯棄不可靠、不相關的信息，對不可比信息進行分析調整，在此基礎上恰當選擇資產評估方法並根據業務需要及時補充收集相關信息，根據評估基本原理和規範要求恰當運用評估方法進行評估形成初步評估結論，對信息資料、參數數量、質量和選取的合理性等進行綜合分析形成資產評估結論，資產評估機構進行必要的內部覆核工作。 （十）編制和提交資產評估報告 在執行必要的資產評估程序、形成資產評估結論後，按規範編制資產評估報告，與委託方等進行必要的溝通，聽取委託方等對資產評估結論的反饋意見並引導委託方、資產評估報告使用者等合理理解資產評估結論，以恰當的方式提交給委託方。 九、評估假設 （一）基礎性假設 1、交易假設：假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。 2、公開市場假設：假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。 3、企業持續經營假設：假設在評估目的經濟行為實現後，評估對象及其所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。 （二）宏觀經濟環境假設 1、國家現行的經濟政策方針無重大變化； 2、在預測年份內銀行信貸利率、稅率無重大變化； 3、標的公司所佔地區的社會經濟環境無重大變化； 4、標的公司所屬行業的發展態勢穩定，與標的公司生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。 （三）評估對象於評估基準日狀態假設 1、除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國家有關法律法規規定。 2、除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。 3、除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及房地產、設備等有形資產無影響其持續使用的重大技術故障，該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害物質，該等資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。 十、評估結論 （一）評估結論 1、上市公司比較法結論： 採用上市公司比較法，國投羅鉀1.46%的股東權益價值評估值為35,260萬元。 2、股利折現法結論 採用股利折現法，國投羅鉀1.46%的股東權益價值評估值為34,000萬元。 3、評估結論的選擇 評估基準日，國投羅鉀1.46%的股東權益價值採用上市公司比較法的評估結果為35,260萬元，採用股利折現法的評估結論為34,000萬元，兩者相差1,260萬元，差異率為3.57%。 評估人員選取上市公司比較法的評估結果作為評估結論，國投羅鉀1.46%的股東權益價值為35,260萬元（大寫：人民幣叄億伍仟貳佰陸拾萬元）。 （二）評估結論成立的條件 1、本評估結論系根據上述原則、依據、假設、方法、程序得出的，只有在上述原則、依據、假設存在的條件下成立； 2、本評估結論僅為本評估目的服務； 3、本評估結論未考慮特殊交易方式對評估結論的影響； 4、本報告評估結論是由本評估機構出具的，受本機構評估人員的職業水平和能力的影響。 十一、特別事項說明 （一）本評估報告僅為本次評估目的提供參考價值。一般來說，由於評估目的不同、價值類型不同、評估基準日不同，同樣的資產會表現出不同的價值，我們對因評估報告使用不當而造成的後果不承擔責任； （二）標的公司存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任； （三）本報告以標的公司提供的情況、資料真實、合法、完整為前提，本評估公司未對標的公司提供的有關經濟行為決議、營業執照、權證、會計憑證等證據資料或所牽涉的責任進行獨立審查，亦不會對上述資料的真實性負責； （四）本次評估以國投羅鉀現有會計政策、享受的各項稅收及其他優惠政策為基礎進行估算，未考慮相關政策的變化對其價值的影響，當相關政策發生變化足以影響評估結果時，應重新聘請評估機構進行評估。 十二、評估報告使用限制說明 （一）評估報告使用說明 1、本報告的使用權歸委託方所有。委託方或者經委託方同意其他使用本資產評估報告書的使用人應當認真閱讀和理解本報告的每一個組成部分，本報告的每一個組成部分（包括資產評估報告書摘要）單獨使用或其他非全部的任何組合使用均可能造成對本報告所載評估結論的誤解。使用人還應當特別關注本報告書中價值定義、評估假設、評估依據、特別事項說明和標的公司的承諾函。 2、本報告是關於價值方面的專業意見，儘管我們對委託方提供的有關資產的產權證明等法律性文件進行了必要的檢查並在本報告中對相關事項進行了披露，但我們不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。 （二）限制說明 1、本報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 2、評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。 3、除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得本公司的同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體。 4、本報告不是對評估對象的價值證明，而是基於一定評估基準和假設條件下的價值諮詢意見。 附 件 1、委託方、產權持有人及標的公司的企業法人營業執照； 2、新疆冠農果茸集團股份有限公司「新疆冠農果茸集團股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議暨復牌公告」 3、標的公司《驗資報告》（新疆馳遠天合有限責任會計師事務所哈密鴻遠分所「馳天會驗字[2010]2-75號」）及工商行政檔案「股東（發起人）出資情況表」； 4、標的公司評估基準日及前二年審計報告（北京中證天通會計師事務所有限公司「中證天通[2011]審字第21072號」、「中證天通[2012]審字第21055號」，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）「天職京SJ[2013]70-3號」）複印件； 5、委託方及產權持有人的承諾函； 6、籤字註冊資產評估師的承諾函； 7、資產評估機構資格證書複印件； 8、評估人員資質證書複印件； 9、資產評估機構企業法人營業執照複印件。
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