範蠡來到山中鑄劍室取範，伍子胥緊跟，發現鑄劍寶，殺了歐冶子及眾工匠。西施拒不服藥，夫差以不殺範蠡、不滅越國為交換條件，只求西施服藥後隨其回吳國，西施仍不答應，夫差謂西施將等她一夜。伍子胥接伯急報，齊軍攻吳，夫差急令王孫雄率軍攻齊解圍。吳國宮中，皇后病重，春蝶有意拉攏東施等人，鄭旦懷了夫差骨肉，春蝶欲加害，被其父阻止。西施明知難留在越，與範蠡生離死別之後終允隨夫差赴吳。途中接王孫雄來報，齊軍已退，夫差大喜，決意要風光的帶西施進城。誰知伯趕來報喪，王后已亡，夫差礙於禮數，放下西施，先行奔喪。
眾越女經歷了不同的人生經歷後，當年的姐妹深情已不復見，移光希望西施能幫助鄭旦登上王后寶座。王后之位成了爭奪的焦點，伯希望能拉攏伍子胥一同對付西施。無暇與南林處子受命而來，得知西施將被冊封為后，飛報範蠡。春蝶夜訪伍子胥，卑躬屈膝，希望他能與伯聯手助自己登上王后之位。伍子胥心中早有主張。
範蠡在山中石室鑄劍，得報西施將被立為吳後，又驚又怒，要往吳國救西施。勾踐與文種密議要到邊境牛頭山會見齊國大將，共謀突襲吳國。勾踐中伏，幸有範蠡接應，但已奄奄一息。夫差要立西施為後，伍子胥與伯都主張立春蝶。其實兩人都不希望西施登上王后之位。鄭旦知西施成全，姐妹情深，西施報恙，太醫診治，告知已有身孕。夫差終於立春蝶為後，當夜赴後宮與鄭旦、西施共飲，表明心跡。冊封之夜，文武共飲，齊將求見，夫差殺之。君夫人恐吳國探兵來攻，派文種與夫瑕出使吳國。無瑕出發之際，夜會南林處子，兩人已種情根，範蠡為兩人證婚。
勾踐久病不愈，君夫人決定為夫把持朝綱，要勾踐交出玉璽。西施有孕，西施自承乃範蠡骨肉。東施將西施懷孕之事告訴春蝶，春蝶大怒，決心要除掉兩女之骨肉。文種、無瑕見夫差表白勾踐之事，夫差不以為意，並關心勾踐病況。西施腹痛如絞，眾女發現西施流產。夫差聞得西施流產，不能接受，馳馬衝出城外，夫差冷靜後決心要查個水落石出，並追查兇手。伯奉夫差之命賜白綾給眾越女，恫嚇若不供出兇手，將全部賜死。夫差找春蝶訊問，春蝶亦不承認，夫差不得要領。當夜，三越女上吊，阿流、阿香已身亡，波兒撿回一命，但因受驚過度，不能言語。
西施哭送兩越女屍體回越國之時，伍子胥對夫差講會作出交代。書房中，伍子胥坦言下毒之人乃自己，希望除去孽種，讓夫差清醒，夫差震怒，君臣反目。西施見夫差不但沒有嫌棄，反而再表愛意，終於感動。伍子胥離開吳國，拒絕王孫雄與其同行。君夫人捧出勾踐玉璽，把持國政，同意送巨木和貢品往吳國。範蠡和無瑕入山尋找巨木。
文種與眾親信密議，不能讓君夫人把持朝政。文種私會勾踐，得令廢除王后。在大殿暗伏兵將，誰知形勢逆轉，文種反中陷阱，君夫人要誅文種九族及一幹亂臣。範蠡聞得宮中發生政變，急回宮。救了文種一命，君夫人離城出走。伍子胥目睹一切。王孫雄找到伍子胥，謂吳王希望相國能回吳，冰釋前嫌，夫差將在城外等候。
範蠡找到君夫人，講勾踐已原諒她，希望一同回宮。勾踐在茅屋中臥薪嘗膽，夫人前來下跪懺悔，勾踐接受，君夫人與文種亦和解。君臣發誓十年生聚，十年教訓，打敗吳國。夫差與西施共遊，西施心感夫差之深情，甚至不惜與伍子胥反目。在鄭旦封妃的大典上，西施彈琴助興，夫差拔劍起舞，眾女嫉妒。春蝶施計讓東施假扮西施，令夫差怒逐東施。
東施傷心在宮中徘徊，欲自盡被王孫雄所阻，兩人暗種情愫，天亮王孫雄送東施回宮並上報夫差世木運到。範蠡運巨木來吳，意外見到西施，兩人相隔咫尺遙遠，卻仿若世，範蠡見到姑蘇臺上西施、夫差恩受纏綿，既矛盾又難過。夫差不在乎範蠡與西施私會，也不想殺範蠡，夫差認為會令範蠡死心離去，因為夫處隹自己能得到西施芳心。鄭旦難產，夫差探視，春蝶與夫差達成協議，收養此嬰，夫差受制情勢而答應，鄭旦鬱。南林處子告知西施明晨範蠡將由江邊離開，西施終往江邊見範蠡，夫差趕到，以君王之風讓西施重新選擇，西學是投入夫差懷抱，範蠡明白一切都成定局。範蠡領無瑕、處子回國途中，受到巴子國勇士巴克熱情接待，範蠡亦與巴克種下友情。夫差與西施出城狩獵，憶起當初邂逅之情。兩人情不自禁。
鄭旦因孩子被王后霸佔，瀕臨瘋癲，西施探視鄭旦，二人重歸於好。西施想吃越國的鱸魚，夫差為討西施歡心派伯前往巴子國取魚。齊楚結盟，夫差大怒，派伍子胥、王孫雄領軍出徵，王孫雄臨別與東施互表鍾情。春蝶見到夫差派人送來魚羹，一怒打碎，伯勸其勿發作，原來此行吳軍軍紀不嚴，吳士姦殺村女，引發衝突。伯擔心事被揭發。巴克赴越求援，越國許以承諾，並鼓勵巴克行刺。
姑蘇臺夜宴，巴克演奏樂器，行刺被擒，西施詢問，明白巴子國公主之事，夫差怒責伯，放了巴克回去。建館娃宮引發土石崩塌，王孫雄一日之間，父與妹夫身亡，悲憤之餘，遷怒西施欲殺之後快，伍子胥黑夫差趕到，怒阻兩人行動，並要將兩人押姑蘇臺處斬。移光告訴西施，東施失蹤且講出東施與王孫雄私情，西施往宮中找東施下落，春蝶有意讓東施離開，東施奔姑蘇臺願與王孫雄同死。
夫差震怒王孫雄與東施私通，西施力陳兩人真心相愛，夫差終放王孫雄並賜東施為其妻。館娃宮建成，夫差攜兩女同樂，西施、鄭旦共舞。範蠡訓練巴子國士兵，將來為越國出力。刻竹簡託無瑕秘送西施，希望她說服吳王借糧來越。越國難民大批湧進吳國，伍子胥疑心有詐，派王孫雄駐守臨江驛館，監視沿邊情況。
伍子胥答應鄭旦會令太子認母。夫差賜封伍為太傅，希望能多加教誨。王孫雄在邊境發現無瑕被越將追殺，重傷昏倒。無瑕自稱叛國被追殺，求見伍子胥。伍子胥詢問無瑕，無暇取出君夫人信物，伍半信半疑。綺澤宮中，南林處子求鄭旦移光將範蠡竹簡交給西施。夫差突然出現，忙亂中鄭旦取走竹簡。夫差走後，西施心念竹簡卻找不到鄭旦。
西施向夫差請願，夫差拒絕，西施病犯，夫差發現竹簡，醋意頓生，怒打鄭旦。西施、鄭旦運糧回越，勾踐君臣掩蓋災荒實情，鄭旦一直尋機挑起二人舊情，偷聽兩人談話之時為巴克毒箭所傷，西施不願捲入是非，獨自返吳。鄭旦養傷之時，深思自己與範蠡同為失意人，範蠡的深情令鄭旦想起範蠡才是自己的初戀情人，大膽向範蠡示愛，範蠡大感意外。
範蠡並沒接受鄭旦之愛，君夫人命鄭旦必要時殺了西施，允諾將來會促成兩人好事。鄭旦肩負挑起吳國君臣矛盾之任務返吳。西施回吳坦言越國災荒是假，伍子胥有心測試是真，夫差憤恨。吳國逢春季大典，太子拜伍子胥為太傅，三天後太子暴斃於水師軍營，鄭旦認為西、伍二人難辭其咎，伍灰頭土臉出兵伐楚，一切待歸來定奪，埋下君臣衝突祝根。其實一切陰謀都是伯與春蝶幕後操縱。
伍子胥、王孫雄攻楚得勝。夫差攻齊也得勝，意氣風發，發現王孫雄獨歸，越國還糧也被炊過，大怒。伍子胥求見，夫差怒斥其四大罪狀，並賜寶劍。伍子胥在高崗上自刎。越國接子胥身亡消息，君臣大喜，誓師伐吳，王孫雄與巴克大軍正面交鋒之際，無瑕反戈一擊，王孫雄受創身死。南面大軍乘勝追擊，直搗吳國都城姑蘇。
範蠡攻到館娃宮外，發現西施與夫差仍滯留宮中，鄭旦欲乘亂手刃西施，夫差出手救西施殺了鄭旦，範蠡要殺夫差遭西施舒命擋住。夫差約範蠡決鬥，了斷多年私人恩怨。西施之偏袒，令範蠡分神受傷，範蠡放了夫差、西施一馬。館娃宮中，勾踐羞辱伯一番後，將伯斬首示眾，夫差往伍子胥墳前悼祭，服毒自盡以謝天下，西施允諾將養大腹中孩子。