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深圳市德賽電池科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年7月21日、2020年9月16日、2020年11月21日、2020年12月4日分別披露了公司控股股東廣東德賽集團有限公司（以下簡稱「德賽集團」）存續分立的相關事項（詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的「2020-025」、「2020-035」、「2020-038」、「2020-039」公告）。
為深化國企改革，德賽集團擬通過存續分立和股權置換兩個階段完成分立重組。根據《惠州市人民政府關於同意〈廣東德賽集團有限公司分立重組工作方案〉的批覆》（惠府函〔2020〕254號）及《廣東德賽集團有限公司分立重組工作方案》，德賽集團實施分立重組，第一階段實施同比例存續分立，第二階段實施股權置換。在第一階段完成之後、第二階段完成之前，公司的股東德賽集團和惠州市創新投資有限公司（以下簡稱「惠創投」）均系惠州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「惠州市國資委」）持有51%的股權的子公司。
近日，公司收到德賽集團和惠創投出具的《關於廣東德賽集團有限公司與惠州市創新投資有限公司之間不構成一致行動關係及後續安排的說明》以及德賽集團委託北京市中倫（廣州）律師事務所（以下簡稱「中倫律所」）就廣東德賽集團有限公司與惠州市創新投資有限公司之間不存在一致行動關係之事宜出具的法律意見書。現將有關事宜詳細說明如下：
一、本次分立重組的基本情況
根據《惠州市人民政府關於同意〈廣東德賽集團有限公司分立重組工作方案〉的批覆》（惠府函〔2020〕254號）及《廣東德賽集團有限公司分立重組工作方案》，原德賽集團按照兩個階段進行分立重組，即第一階段實施同比例存續分立，第二階段實施股權置換。整個分立重組全部完成後，惠創投成為惠州市國資委下屬全資公司，德賽集團成為惠州市德恆實業有限公司（以下簡稱「德恆實業」）下屬全資公司。其中，惠創投持有公司22.85%股份；德賽集團持有公司21.95%股份。具體如下：
（一）第一階段：實施同比例存續分立
原德賽集團主體存續，派生分立出惠創投。第一階段完成後，惠州市國資委和德恆實業仍按照原有持股比例（51%：49%）持有存續的德賽集團和新設的惠創投的股權。第一階段完成後，惠創投持有原德賽集團持有的公司股份數量的51%股份；存續的德賽集團持有原德賽集團持有的公司股份數量的49%股份。
德賽集團於本次分立前的股東、股權結構及與公司的控制關係如下圖：
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第一階段完成後，德賽集團、惠創投的股東、股權結構及與公司的控制關係如下圖：
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（二）第二階段：實施股權置換
德恆實業以其持有惠創投49%的股權與惠州市國資委持有德賽集團的51%股權進行等價互換，若有差額則由德恆實業用現金支付。第二階段完成後最終股權架構圖如下：
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德賽集團計劃自本次股權置換相關的股權過戶手續全部完成之日起18個月內，自願放棄其在德賽電池（本公司）的股東大會享有的10%的股份對應的表決權。二、股東間不構成一致行動關係說明
根據德賽集團和惠創投出具的《關於廣東德賽集團有限公司與惠州市創新投資有限公司之間不構成一致行動關係及後續安排的說明》，在存續分立後、股權置換前，德賽集團與惠創投均由惠州市國資委持股51%的狀態是股權轉讓過程中的過渡安排，德賽集團與惠創投二者的定位不同，董事、監事、高級管理人員目前不存在交叉任職、後續也不會存在交叉任職。惠州市國資委也明確提出了「關於不要求惠州市創新投資有限公司與廣東德賽集團有限公司形成一致行動關係的情況說明」，並與德恆實業籤署了《過渡期控制權安排協議》，明確在過渡期內，惠創投與德賽集團的董監高人員不交叉任職，且除履行出資人職責外，德恆實業不幹預惠創投經營決策，惠州市國資委不幹預德賽集團經營決策。德賽集團和惠創投在第一階段分立完成後將儘快完成第二階段的股權置換，本次分立重組完成之後，惠創投成為惠州市國資委下屬全資公司，德賽集團成為德恆實業下屬全資公司，惠創投和德賽集團的實際控制人不一致。德賽集團計劃自本次股權置換相關的股權過戶手續全部完成之日起18個月內，自願放棄其在德賽電池（本公司）的股東大會享有的10%的股份對應的表決權，以確保惠州市國資委實際控制人地位不發生變化。因此，本次存續分立後、股權置換前系「一攬子」股權轉讓安排的過渡階段且存續時間較短，德賽集團與惠創投不構成一致行動關係。
德賽集團已委託中倫律所依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《廣東德賽集團有限公司章程》等法律法規及制度，就德賽集團與惠創投不構成一致行動關係之事宜出具了法律意見書。中倫律所認為，截至2020年12月23日，德賽集團與惠創投雖均系惠州市國資委持有51%股權之公司，但是二者不因同受惠州市國資委控制而具備關聯關係。德賽集團與惠創投均為獨立的法人主體，二者定位不同，董事、監事、高級管理人員目前不存在交叉任職、後續也不會存在交叉任職，且分立重組第一階段完成後、第二階段完成前，系本次分立重組的過渡安排，歷時較短，惠州市國資委不要求惠創投與德賽集團形成一致行動關係。根據現行相關法律法規及規範性文件的規定，德賽集團與惠創投不構成一致行動關係。
三、備查文件
（一）《關於廣東德賽集團有限公司與惠州市創新投資有限公司之間不構成一致行動關係及後續安排的說明》；
（二）《關於廣東德賽集團有限公司與惠州市創新投資有限公司之間不存在一致行動關係的法律意見書》；
（三）《惠州市人民政府關於同意〈廣東德賽集團有限公司分立重組工作方案〉的批覆》（惠府函〔2020〕254號）；
（四）《過渡期控制權安排協議》；
（五）《關於不要求惠州市創新投資有限公司與廣東德賽集團有限公司形成一致行動關係的情況說明》。
特此公告
深圳市德賽電池科技股份有限公司董事會
2021年1月11日
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