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股份有限公司
2018年獨立董事述職報告
本人作為
藏格控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)的獨立董事。報告期內，本
人嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司
章程》等相關規定，忠實履行了獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使了獨立董
事的權利，積極出席了2018年公司召開的相關會議，對相關事項發表了事前認可意見
和獨立意見，維護了公司和全體股東尤其是中小股東的利益。現將2018年工作情況匯
報如下：
一、出席會議情況
公司召開了13次董事會，本人均親自出席董事會會議，無委託出席和缺席會議情
況；在會議當中，認真審議議案，積極參與各議案的討論並提出合理建議，獨立、客
觀、審慎地行使表決權，為董事會的正確、科學決策發揮積極作用，維護了公司的整
體利益和中小股東的利益。對董事會全部議案均投贊成票，無反對、棄權情況。
報告期內，公司召開股東大會共3次，對於歷次股東大會的資料，本人均提前進
行了認真審閱，如有疑問便會及時與公司相關人員溝通。公司2018年歷次股東大會的
召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法
有效，因此本人對公司股東大會各項議案及公司其他事項沒有提出異議。
二、 發表獨立意見情況
（一）2018年3月23日對公司第七屆董事會第十七次會議關於公司及實際控制人
為全資子公司提供擔保的相關事項發表了獨立意見；
（二）2018年4月26日對公司第七屆董事會第十八次會議相關事項發表了獨立意
見：
1、對公司2017年度利潤分配方案的獨立意見；
2、對公司2017年度內控制度自我評價報告的獨立意見；
3、對公司2017年度募集資金年度存放與使用情況的獨立意見；
4、對公司2017年度董事、監事、高級管理人員薪酬考核及2018年度董事、監事、
高級管理人員薪酬方案的獨立意見；
5、對公司關於補充確認關聯交易的獨立意見；
6、對公司2017年度日常關聯交易確認及2018年度日常關聯交易預計的獨立意見；
7、對公司會計政策變更的獨立意見；
8、對公司續聘會計師事務所的獨立意見；
9、對公司聘任張生順先生為公司副總經理的獨立意見；
10、對公司2017年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況和對外擔保情況的獨立
意見。
（三）2018年5月18日對公司第七屆董事會第十九次會議關於擬回購註銷發行股
票購買資產部分股票的相關事項發表了獨立意見；
（四）2018年7月2日對公司第七屆董事會第二十次會議關於境外全資子公司擬
發行境外美元債券並由公司提供擔保的相關事項發表了獨立意見；
（五）2018年7月15日對公司第七屆董事會第二十一次會議關於公司發行股份購
買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項發表了獨立意見；
（六）2018年8月2日對公司第七屆董事會第二十二次會議關於調整公司發行股
份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項發表了獨立意見；
（七）2018年8月28日對公司第七屆董事會第二十三次會議的相關事項發表了獨
立意見：
1、對公司關於關聯方資金往來及對外擔保情況的獨立意見；
2、對公司2018年半年度募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見；
（八）2018年9月17日對公司第七屆董事會第二十四次會議的相關事項發表了獨
立意見：
1、對公司關於終止重大資產重組事項的獨立意見；
2、對公司關於及實際控制人為全資子公司提供擔保的獨立意見；
（九）2018年10月18日對公司第七屆董事會第二十五次會議關於公司及實際控
制人為全資子公司提供擔保的相關事項發表了獨立意見；
（十）2018年10月28日對公司第七屆董事會第二十六次會議關於公司變更會計
政策變更的相關事項發表了獨立意見；
（十一）2018年11月8日對公司第七屆董事會第二十七次會議關於公司及實際控
制人為全資子公司提供擔保的相關事項發表了獨立意見；
（十二）2018年11月20日對公司第七屆董事會第二十八次會議關於募集資金到
期歸還並繼續使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金的相關事項發表了獨立意見；
（十三）2018年11月30日對公司第七屆董事會第二十九次會議關於實際控制人
一致行動人延期實施增持公司股份計劃的相關事項發表了獨立意見。
三、出席董事會各專門委員會情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，並
制定有相應的實施細則。我們依據相關規定組織召開並出席會議，對公司的規範發展
提供合理化建議。
作為審計委員會的主任委員，本人加大了對內部控制的監督檢查力度，定期或不
定期與公司內審部門溝通，對健全完善內控制度和規範運作提出了意見和建議；作為
提名委員會的委員，本人根據公司發展需要，及時提出了聘任公司高管候選人的建議
意見；作為薪酬與考核委員會的委員，本人結合行業特點及周邊相關企業薪酬標準，
提出了關於2019年度董事、監事與高級管理人員薪酬/津貼的建議方案，並進行了
2018年年度考核。
四、認真履行職責，保護投資者權益的情況
1、加強公司聯繫，強化多方溝通，積極關注公司的發展狀況
2018年度，本人利用參加董事會、股東大會的機會，對公司大事件、財務狀況和
生產經營情況進行全面了解。按照有關規定加強與公司董、監、高和中介機構溝通交
流，及時了解公司大事件進展情況、財務狀況和生產經營情況等信息，根據了解的情
況，提出自己的建議和意見。同時，積極關注外界傳媒、網絡有關公司的相關報導，
及時獲悉公司重大事項的進展情況和外界的反應情況，並及時與公司溝通了解，有效
地履行了獨立董事職責。
2、認真審查各項議案
嚴格按照有關法律、法規及《公司獨立董事工作規則》和《公司章程》的規定履
行職責，按時參加公司董事會和股東大會，對於每次需董事會審議議案，都事先對提
供的資料進行審查，並利用自身的專業知識做出獨立、公正的判斷。在發表事前認可
意見和獨立意見時，不受公司和主要股東的影響，切實保護中小股東的利益。
3、督促強化公司治理，切實履行決策程序
不斷督促強化公司治理，針對
藏格控股公司內部控制相對薄弱的情況，加強了與
內審部門的溝通與聯繫，要求內審部門制定年度工作計劃，定期向審計委員會報告審
計情況，同時不定期地與審計負責人溝通，就如何加強內控、完善內控制度做充分地
溝通和討論，並提出了相關要求。
4、積極關注公司信息披露工作情況
2018年度，公司能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定規範信息披露行為，促進公司依
法規範運作，維護公司股東及其利益相關人的合法權益，保證披露信息的真實、準確、
完整、及時、公平。
5、加強自身學習
本人自擔任獨立董事以來，時刻關注公司相應制度、規章的變化，通過加強自身
的學習，不斷提高履職能力，跟進與掌握法規與制度的變化，不斷提高對公司及投資
者權益的保護能力，並力求為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議。
五、其他事項
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。
4、公司2018年末對外投資和關聯方資金佔用問題
在2018年年度審計工作期間，了解到公司於2018年年末在未召開董事會討論的
情況下，孫公司發生了18億元的對外理財（註：後期了解到形式是投資），當得知此
情況後，對公司提出了「查明真相，儘快公告，整改落實，追究責任」的要求，同時，
與審計機構負責人進行了電話溝通，要求其將此事作為重點關注的審計事項，認真查
實，積極溝通。
之後的一段時間內，本人不停地與公司相關人員、部門及審計師進行電話溝通，
了解工作的進度及結果。並多次要求公司儘早與監管部門溝通匯報，儘快公告。
2019年4月18日收到公司轉來的審計師《與治理層的溝通函》（7210-4），根據
溝通函提出的問題立即給公司進行了回復，對公司提出了五點要求。同時也要求審計
師安排足夠的人力，嚴格執行審計準則，全面按時完成審計工作。
在董事會前，就此事項的審計情況，分別與內審部門和審計師召開了會議，了解
了內審的檢查情況並就內審的專項報告做了進一步的要求；與審計師溝通，了解了審
計的完成情況，審計過程和結論的依據，並對審計師提出了公司內控方面的相關要求。
針對本年度公司暴露的公司內控重大缺陷和控股股東資金佔用問題，嚴厲要求公
司認真制定整改措施，包括（但不限於）立即歸還佔用的資金和支付資金佔用費，力
爭上市公司股東不受損失；嚴肅處理相關責任人；檢查制度沒有執行到位的原因並制
定今後能確保有效執行的辦法；加強高管和重點崗位員工的培訓，增強員工遵章守紀
的法制意識等多項措施，要求公司堅決杜絕類似情況的再次發生。
六、總體評價
作為
藏格控股股份有限公司的獨立董事，2018年度本人嚴格按照有關法律法規的
規定和要求，忠實勤勉地履行職責，充分利用自己的專業知識和執業經驗，切實發揮
獨立董事的獨立性，為董事會的科學決策和規範運作發揮積極作用，對重大事項發表
了獨立意見，積極參與公司治理，充分發揮了獨立董事的職能，有效地維護了公司的
整體利益和全體股東的利益。
2019年，本人將繼續本著對公司和股東高度負責的態度，不斷加強學習，提高履
職能力，繼續按照相關法律法規和《公司章程》對獨立董事的要求，忠實勤勉地履行
獨立董事職責，發揮獨立董事作用；同時，進一步加強與其他董事、監事及管理層的
溝通和交流，充分利用自己的專業知識和工作經驗，為公司的發展提供專業的建設性
意見，提高董事會及下屬專門委員會的決策水平和決策能力，更好地維護全體股東特
別是中小股東的合法權益，為公司的健康發展發揮積極作用。
述職人：姚煥然
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